股票代码：600803股票简称：新奥股份上市地：上海证券交易所

新奥天然气股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易报告书（草案）类别交易对方名称新奥科技发展有限公司发行股份及支付现金购买资产新奥集团股份有限公司交易对方新奥控股投资股份有限公司独立财务顾问

二〇二二年四月公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容及其摘要内容不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书

及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次

重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披

露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

2相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司，法律顾问北京国枫律师事务所，审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构中联资产评估集团有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

3重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和

新奥控股持有的新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司全资子公司新奥天津支付。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山上述90%股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2022]第999号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，标的公司100%股权的评估值为952800.00万元，对应标的公司90%股权评估值为857520.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交易作价为855000.00万元。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股与上市公司受同一实际

控制人控制，系上市公司的关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购新奥舟山90%的股权。

根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。

4公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买新奥高科工业有限公司持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下简称“高博科技”）100%股权，双方在参考评估值的基础上协商确定本次交易价款为6176.84万元。

因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表

相关指标的比例如下：

单位：万元本次交易与最近交易计算指标财务数据上市公司标的公司12个月收购同一金额依据占比或相关资产累计

资产总额127933927323948550008688628688626.79%

资产净额148332229286785500086117786117758.06%

营业收入11591963137737-1377371377371.19%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为王玉锁。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为王玉锁。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案

本次交易标的资产为新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%的股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支

5付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司

全资子公司新奥天津支付。本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：

单位：万元以股份对以股份对以现金对持股以现金对价序号交易对方交易对价价支付的价支付的价支付的比例支付的金额股比金额股比

1新奥科技70.00%665000.0045.00%427500.0025.00%237500.00

2新奥集团15.00%142500.00--15.00%142500.00

3新奥控股5.00%47500.00--5.00%47500.00

合计90.00%855000.0045.00%427500.0045.00%427500.00

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份方式购买新奥科技持有的新奥舟山45%股权。以2021年12月31日作为基准日，该45%股权的交易对价为427500.00万元。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的

董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的90%

6前20个交易日19.2417.32

前60个交易日19.1317.22

前120个交易日18.6916.82

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股

或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

3、发行对象和发行数量

（1）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为新奥科技，交易对方的具体情况详见本重组报告书“第三节交易对方基本情况”。

（2）发行数量

按照以发行股份方式支付的交易对价427500.00万元以及17.22元/股的发行

价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量为248257839股，不足一股部分计入资本公积。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行

7股数如下：

序号交易对方发行数量（股）

1新奥科技248257839

合计248257839

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

4、锁定期安排

交易对方新奥科技出具如下有关锁定期的承诺函：

“本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。”

（二）支付现金购买资产

上市公司拟以支付现金的方式分别购买新奥科技、新奥集团、新奥控股持有

的新奥舟山25%、15%和5%的股权。以2021年12月31日作为基准日，上述45%股权的交易对价为427500.00万元，具体情况如下：

单位：万元序号交易对方以现金对价支付的金额

1新奥科技237500.00

82新奥集团142500.00

3新奥控股47500.00

合计427500.00

六、标的资产评估和作价情况

根据中联评估出具的中联评报字[2022]第999号《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对新奥舟山100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2021年12月31日，新奥舟山合并报表归属于母公司所有者权益292866.80万元，评估值

952800.00万元，评估增值659933.20万元，增值率为225.34%。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的中联

评估出具的标的评估结果为基础，以2021年12月31日作为基准日，标的公司100%股权的评估值为952800.00万元，对应标的公司90%股权评估值为857520.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交易作价为855000.00万元。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为2845853619股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计427500.00万元，对应发行股份数量合计248257839股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至

3094111458股，上市公司控股股东仍为新奥国际，持股比例为44.30%，实际控

制人仍为王玉锁先生，王玉锁先生及其一致行动人合计控制上市公司72.36%股份。

本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

单位：股本次交易之前本次发行股本次交易之后股东名称持股数量持股比例份数量持股数量持股比例

新奥国际137062668048.16%-137062668044.30%

新奥控股43073745115.14%-43073745113.92%

9合源投资983606563.46%-983606563.18%

威远集团890042833.13%-890042832.88%

王玉锁19117500.07%-19117500.06%

新奥科技--2482578392482578398.02%本次交易前

85521279930.05%-85521279927.64%

其他股东

合计2845853619100.00%2482578393094111458100.00%

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主要业务涵盖天然气生产、批发和直销业务，天然气零售业务，工程施工及安装业务，煤炭及甲醇业务，综合能源业务等，拥有天然气生产能力以及强大的天然气分销网络和相关基础设施，是兼备上下游产业部署的以天然气生产、销售和服务业务为主的清洁能源行业领先企业。

本次交易的标的公司新奥舟山建设、管理和运营的舟山接收站是首个国家能

源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型LNG接收站。舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖华东地区和长江沿线省市。一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月投产。建设完成后，一、二期工程合计年处理能力为500万吨；根据国家能源局

于2018年10月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018）以

及中国国际工程咨询有限公司出具的《新奥舟山LNG接收站能力核定报告》，一、

二期工程合计年实际处理能力为750万吨。目前，新奥舟山共拥有四座LNG储罐，储罐规模合计64万立方米（液态）。

2018年至2020年，舟山接收站项目连续3年被国家发展改革委确定为国家天

然气基础设施互联互通重点工程，并列入浙江省天然气“县县通”专项行动计划。

根据2019年9月9日浙江省发展改革委发布的《宁波舟山LNG登陆中心建设发展规

划（2019-2035年）》，舟山接收站作为LNG登陆中心的重要组成部分，已成为

宁波舟山LNG登陆中心的核心先导区之一及重点推进的“四个千万”吨级LNG接收基地之一。2020年3月26日，国务院发布了《关于支持中国（浙江）自由贸易试验区油气全产业链开放发展若干措施的批复》（国函〔2020〕32号），明确支持打造液化天然气（LNG）接收中心，为国内天然气供应提供保障；支持制定

10浙江自贸试验区船用LNG加注管理办法和操作规范，试点开展船用LNG加注业务。新奥舟山由此迎来新一轮发展契机，2021年，通过舟山接收站进口的LNG已成为浙江省第二大气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用，有利于提升浙江省整体应急储气和调峰能力，推动华北、华东、华南区域能源结构优化升级，助力“双碳”目标达成。

本次交易将提升上市公司在LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG船舶

加注、应急调峰等领域的产业协同便利与灵活性，显著提升公司天然气中游储运能力，助力公司稳步提升海外和国内天然气市场份额；并将通过窗口串换等生态合作方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海LNG进口通道，将舟山接收站打造为LNG资源全球配置能力的重要平台，实现海外LNG资源采购长中短约的动态调整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。

本次交易后，新奥舟山将超越传统基础设施的定位，成为新奥股份打造天然气产业智能生态的重要支点，可进一步促进上市公司一体化布局、构建清洁能源新生态，即上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力。同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。同时，本次交易完成后，可进一步增强新奥股份与中石油、浙江能源天然气集团有限公司等生态伙伴的全场景合作。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，新奥舟山将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。

根据上市公司经审计的2021年财务报表以及经审阅的备考财务报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度

11交易后交易后

交易前交易前（备考）（备考）资产总额12793392133680161095238511604209归属于母公司所有者权益

14833221183759813229515632

合计营业收入115919631157886388098778731402利润总额1346645141939610434651076773净利润10530451114729783307809284归属于母公司所有者的净

410165465491210696232942

利润

基本每股收益（元）1.461.520.820.82

本次交易后，上市公司的资产规模、净利润和每股收益均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

八、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；

2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第四十四次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交

易相关事项；

4、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、上市公司股东大会审议批准本次交易；

2、中国证监会核准本次交易；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准及具体取得时间存在不确定性，公司将

12及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺承诺主体承诺内容

本公司作为本次重组的收购方，就本公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：

1.本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

上市公司的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

就本次重组信息披露事宜，上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明与承诺如下：

1.本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新奥股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

2.本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

3.本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或

上市公司全者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈

体董事、监事述或者重大遗漏，给新奥股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和高级管理及连带的法律责任。

人员4.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在新奥股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新奥股份董事会，由新奥股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新奥股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；新奥股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5.本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。

新奥科技、新本公司作为本次重组的资产转让方之一，就本公司向上市公司提供材料的真奥集团和新实、准确、完整性作出如下承诺：

13承诺主体承诺内容

奥控股根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

本公司作为上市公司的控股股东，就本公司及一致行动人提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司及一致行动人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人将依法承担赔偿责任。

新奥国际如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司及一致行动人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司及一致行动人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司及一致行动人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司及一致行动人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人作为上市公司的实际控制人，就本人提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

王玉锁

如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿

14承诺主体承诺内容

用于相关投资者赔偿安排。

本公司作为本次重组的标的公司，就本公司（含控股子公司）向上市公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：

1.本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

新奥舟山的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（二）关于避免同业竞争的承诺承诺主体承诺内容

本公司作为上市公司的控股股东，为了避免和消除本公司及一致行动人、本公司及一致行动人拥有实际控制权的除上市公司及其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及其控股子

公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组完成后，本公司承诺如下：

1．本公司及一致行动人、本公司及一致行动人全资或控股的其他企业不实

际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或相似的任何业务及活动。

2．本公司及一致行动人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采

新奥国际取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司及一致行动人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。

3．如本公司及一致行动人、本公司及一致行动人全资或控股的其他企业获

得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司及一致行动人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司及一致行动人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。

本次重组完成前后，本人均为上市公司的实际控制人。为了从根本上避免和消除本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司（含标的公司及其控股子公司）外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及

其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组完成后，本人承诺如下：

1．本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公

王玉锁司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或相似的任何业务及活动。

2．本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避

免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。

3．如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构

15承诺主体承诺内容

成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。

就本次重组后避免本公司与上市公司、标的公司（含上市公司及标的公司控股子公司）有关业务竞争事项作出承诺如下：

1．本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股

子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或类似的任何业务及活动。

2．本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，

新奥科技、新避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全奥集团和新资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实奥控股质性同业竞争。

3．如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公

司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。

（三）关于规范关联交易的承诺承诺主体承诺内容

本公司作为上市公司的控股股东，现根据国家有关法律法规的规定，就规范和减少与上市公司的关联交易作出如下承诺：

1.本次重组完成后，本公司及一致行动人、本公司及一致行动人控制的除上

市公司之外的其他企业与上市公司之间将尽量避免新增非必要的关联交易。

在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法新奥国际权益。

2.本公司及一致行动人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他

股东的合法利益。本次重组完成后，本公司及一致行动人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上

市公司股东大会对有关涉及本公司及一致行动人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

3.本公司及一致行动人因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司及其

控股子公司遭受损失，本公司及一致行动人将承担相应的赔偿责任。

本次重组完成前后，本人均为上市公司的实际控制人。现根据国家有关法律法规的规定，就规范和减少与上市公司的关联交易，本人作出如下承诺：

1.本次重组完成后，本人及本人控制的除上市公司之外的其他企业与上市公

司之间将尽量避免新增非必要关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联王玉锁交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2.本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

本次重组完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市

16公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的

关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

3.本人因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。

本次重组后，为规范本公司未来可能与上市公司、标的公司（含上市公司及标的公司控股子公司）发生的相关交易，现作出承诺如下：

1．本次重组完成后，除现有交易外，本公司及本公司的关联企业（上市公司、标的公司及其控股子公司除外）与上市公司、标的公司及其控股子公司之间将尽量避免新增非必要的交易。对于无法避免或有合理理由存在的交易，将与上市公司及标的公司依法签订规范的交易协议，并基于上市公司和新奥科技、新标的公司相关监管要求按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司奥集团和新章程的规定履行上市公司和标的公司批准和披露程序；交易价格依照与无关

奥控股联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证交易价格公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行交易的信息披露义务，以及在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；保证不通过该等交易损害上市公司、标的公司及其他股东的合法权益。

2．本公司因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司、标的公司遭受损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

（四）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体承诺内容

本公司作为上市公司的控股股东，根据国家有关法律法规的规定，就继续保持上市公司独立性事宜，本公司特此承诺如下：

本次重组前，上市公司独立于本公司及一致行动人，本次重组完成后，本公新奥国际

司及一致行动人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。

本人作为上市公司的实际控制人，根据国家有关法律法规的规定，就继续保持上市公司独立性事宜，本人特此承诺如下：

本次重组前，上市公司独立于本人，本次重组完成后，本人将继续保持上市王玉锁

公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。

就本次重组后，为保持上市公司独立性，本公司特此承诺如下：

新奥科技、新

本次重组完成后，本公司将保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、奥集团和新

财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司奥控股

违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。

（五）关于标的资产权属的承诺承诺主体承诺内容

本公司作为本次重组的资产转让方之一，就本次重组过程中本公司转让的标新奥科技、新的公司股权（以下简称“标的股权”），本公司特此承诺如下：

奥集团和新1.本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。

奥控股2.本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影

17响标的公司合法存续的情况。

3.本公司合法拥有标的股权完整的所有权，并保证标的股权在交割日不存其

他限制转让给上市公司的合同或约定，亦不存在被查封、冻结等限制其转让给上市公司的情形。

4.本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权

属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。

若本公司违反本承诺函之承诺，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。

（六）关于股份锁定期的承诺承诺主体承诺内容

本公司作为本次重组的资产转让方之一，就本公司在本次交易中所取得的上市公司股票锁定事项，特此承诺如下：

本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

新奥科技本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。

（七）关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺承诺主体承诺内容

本公司作为上市公司的控股股东，承诺如下：

本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会新奥国际作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本人作为上市公司控股股东新奥国际的董事，承诺如下：

本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作新奥国际全出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

体董事综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的

上市公司情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

18综上，本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。

本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺如下：

本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情上市公司全形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作体董事、监事出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

和高级管理综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组人员相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司作为本次重组的资产转让方之一，就参与本次重组的相关情况，本公司特此承诺如下：

1.本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产新奥科技、新重组相关股票异常交易监管》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产奥集团和新重组的情形。

奥控股

2.本公司承诺符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法

律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

3.本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。

（八）关于守法及诚信情况的承诺承诺主体承诺内容

本公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下：

1.本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、新奥科技、新

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

奥集团

2.本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

本公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下：

1.本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2.本公司于2018年4月16日收到上海证券交易所出具的《关于对新奥生态新奥控股

控股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以通报批评的决定》（[2018]21号），除上述情形外，本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

新奥科技、新

奥集团和新本人作为本次重组交易对方的董事/监事/高级管理人员，承诺如下：

奥控股除王1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

玉锁之外的事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

全体董事、监2.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会事和高级管采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

理人员

本人作为本次重组交易对方新奥科技/新奥集团/新奥控股的董事，承诺如下：

1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

王玉锁2.本人于2018年4月16日收到上海证券交易所出具的《关于对新奥生态控股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以通报批评的决定》（[2018]21号）；本人于2021年419月27日收到上海证券交易所出具的《关于对西藏旅游股份有限公司、实际控制人王玉锁、关联方新绎酒店管理有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2021]0051号）。

除此之外，本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

本公司作为本次重组的收购方，特此承诺如下：

1.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

上市公司证券监督管理委员会立案调查的情形；

2.本公司最近三年受到的行政处罚均与证券市场明显无关，不构成对本次重

组的实质性影响。

本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺如下：

上市公司全1.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

体董事、监事券监督管理委员会立案调查的情形。

和高级管理2.本人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事

人员处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。

（九）关于股份减持的承诺承诺主体承诺内容

本公司作为上市公司的控股股东，现就本次重组的相关事项，承诺如下：

1.在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内，本公司及一致行动人无减持上

市公司股份的计划。

2.本公司及一致行动人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减

持上市公司股份。

新奥国际3.本公司及一致行动人在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不转让。

本公司及一致行动人于本次重组完成前持有的上市公司股份因分配股票股

利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司及一致行动人将本次重组完成前所持的上市公司股份转让给本公司及一致行动人实际控制人控制的其他主体不受前述限制。

本人作为上市公司实际控制人，就不存在减持本人直接/间接持有的上市公司股份情况作出说明如下：

1.本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

2.本人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股

王玉锁份。

3.本人在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不转让。

本人于本次重组完成前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。

本人作为上市公司董事/监事/高级管理人员，就不存在减持本人持有的上市上市公司全公司股份情况作出说明如下：

体董事、监事1.本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计和高级管理划。

人员2.本人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份。

（十）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺

20承诺主体承诺内容

本公司作为上市公司的控股股东，特此承诺如下：

本公司在本次重组的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在因涉嫌内幕新奥国际交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其他股东造成的损失。

本人作为上市公司控股股东新奥国际的董事，特此承诺如下：

本人在本次重组的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在因涉嫌内幕交新奥国际全

易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用体董事

本次重组信息进行内幕交易的情形，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其他股东造成的损失。

本公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下：

新奥科技、新本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组过程中，不存在因涉嫌内幕奥集团和新交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利奥控股用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。

新奥科技、新

本人作为本次重组交易对方的董事/监事/高级管理人员，承诺如下：

奥集团和新

就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案奥控股全体

调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组董事、监事和

信息进行内幕交易的情形，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司高级管理人及其股东造成的损失。

员

本公司在本次重组的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利上市公司

用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此而给投资者造成的损失。

本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺如下：

上市公司全

就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重组内幕信息体董事、监事

以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本人所知，本人不存在因涉和高级管理

嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反上述承诺，将按照司人员法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。

本公司作为本次重组的标的公司，特此承诺如下：

在本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本公司所知，本公司不存新奥舟山

在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本公司若违反上述承诺，将按照司法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。

本人作为本次重组标的公司的董事/监事/高级管理人员，特此承诺如下：

新奥舟山全

就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重组内幕信息体董事、监事

以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本人所知，本人不存在因涉和高级管理

嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反上述承诺，将按照司人员法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。

（十一）关于填补回报措施得以切实履行的承诺承诺主体承诺内容

上市公司全为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次发行股份

体董事、高级及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的填补回报措施能够得到切实

21承诺主体承诺内容

管理人员履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委员会最新规定和相关要求；

7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次发行股份

及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的填补回报措施能够得到切实履行，本公司作为上市公司的控股股东，特此承诺如下：

1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不

越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司及一

新奥国际

致行动人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及一致行动人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回

报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司及一致行动人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。

为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次发行股份

及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的填补回报措施能够得到切实履行，本人作为上市公司的实际控制人，特此承诺如下：

1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不

越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

王玉锁2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回

报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。

（十二）关于本次交易有关事项的承诺承诺主体承诺内容

本公司作为本次重组的资产转让方，就本次交易的相关事项承诺如下：

新奥科技、新1、就标的公司未取得权属证书的房屋建筑物，本公司将督促并协助新奥舟奥集团和新山及其子公司办理房屋建筑物相关权属证明。如无法取得，则主管部门在任奥控股何时候要求新奥舟山及/或其子公司补办房屋建筑相关手续或补缴相关费用、

对新奥舟山及/或其子公司进行处罚、向新奥舟山及/或其子公司追索或要求

22新奥舟山及/或其子公司拆除相关房屋建筑物，本公司将全额承担该补缴、被

处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。

2、就标的公司未办理产权证书的土地使用权，本公司将督促并协助新奥舟

山及其子公司办理土地使用手续。如无法取得，则主管部门在任何时候要求新奥舟山及/或其子公司补办土地使用相关手续或补缴相关费用、对新奥舟山

及/或其子公司处罚、向新奥舟山及/或其子公司追索或要求收回新奥舟山及/

或其子公司相关土地，本公司将全额承担该补缴、被处罚或被追索及收回相关土地的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。

3、就标的公司海域方面的行政处罚，如因标的公司无法取得相关海域使用权，因此给标的公司或其控股子公司日后的正常经营造成障碍或因此导致标的公司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，并承担标的公司或其控股子公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。

（十三）关于维持上市公司控制权稳定的承诺承诺主体承诺内容

本人作为上市公司的实际控制人，就维持上市公司控制权稳定承诺如下：

本次重组不存在关于上市公司控制权变更的相关安排、承诺、协议等事项，自承诺函签署之日起至本次交易完成后36个月内，本人将在符合法律、法王玉锁

规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（十四）关于对价股份质押事宜的承诺承诺主体承诺内容

本公司作为本次重组的资产转让方之一、业绩承诺方，特此承诺如下：

本公司保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次重组获得的对价股份新奥科技（如有）时，将书面告知质权人根据相关协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

十、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东新奥国际已原则性同意上市公司实施本次交易。

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据控股股东新奥国际出具的说明，控股股东自本次交易复牌之日起至本次

23交易实施完毕期间将不会减持所持上市公司的股票。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会提供网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

24（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行

审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取多种措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：

1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

本次交易完成后，新奥舟山将成为上市公司的控股子公司，上市公司将更灵活地发挥舟山接收站的支点作用，有利于上市公司在上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力；同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。上市公司与标的公司在业务领域上高度协同、互补性强，可以有效整合标的公司、充分发挥协同效应。

2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的

相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

3、完善公司治理结构，提升公司经营效率

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到

25位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、上市公司董事、高级管理人员以及上市公司控股股东、实际控制人关于

填补回报措施得以切实履行的承诺

为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填

补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委员会最新规定和相关要求；

7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填

补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人特作出如下承诺：

“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司及一

26致行动人/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及一致行动

人/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回

报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司及一致行动人/本人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”

（六）其他保护投资者权益的措施1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明

及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所

的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。

上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文。

（七）股份锁定的安排本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信建投证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券、中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

上市公司提醒投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书全文及

27中介机构意见。

28重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告书签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：

1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；

2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第四十四次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交

易相关事项；

4、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权。

截至本报告书签署之日，本次交易尚需取得下述批准或核准：

1、上市公司股东大会审议批准本次交易；

2、中国证监会核准本次交易；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次重组可能被暂停、中止或者取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

29上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研

究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中

止或取消的风险；

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的

资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

（三）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司全资子公司新奥天津直接持有标的公司90%股权，上市公司整体净利润水平将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向新奥科技、新奥集团和新奥控股发行股份及支付现金购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。根据本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2020年度、2021年度基本每股收益不存在被摊薄的情形。但是，若未来上市公司业绩受宏观环境、竞争环境等因素影响，导致经营效益不及预期，上市公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为应对本次交易可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填

30补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次

重组可能摊薄即期回报的风险。

（四）标的公司估值风险

本次交易标的资产作价以符合《证券法》规定的中联评估出具的评估结果为基准，经交易双方协商确定。新奥舟山的评估基准日为2021年12月31日，100%股权收益法评估值为952800.00万元，增值率为225.34%。

虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次估值的相关假设及限定条件，出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，存在标的资产出现减值的情形，公司提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济风险

标的公司主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输服

务、罐容租赁等，目前负责舟山接收站的建设和运营。标的公司的运营模式为：

提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输服务等实现盈利。标的公司客户供给、需求天然气量受宏观经济因素影响较大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使上游天然气供应、下游燃气需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务运营，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（二）部分土地、房屋建筑物存在权属瑕疵的风险

标的公司及子公司存在部分土地、房屋建筑物未办理权属证书的情形。其中，新奥舟山接收站所属房产未办理房屋权属证书主要系标的公司建设、管理和运营

的舟山接收站分三期建设，已完成一期、二期，目前项目建设的容积率尚未达到土地出让协议中关于土地验收的要求，需三期项目建成后方可达到协议规划指标31要求，进而申请房屋竣工验收备案并办理房产证书。相关主管部门已出具证明，

确认标的公司在相关项目建设过程中无重大违法违规行为，预计后续完成项目竣工验收备案后，办理产权证不存在障碍。标的公司子公司新奥舟山管道存在一处未取得土地使用权证书的土地，未办理权属证书主要系涉及相关农用地，目前标的公司正在与相关政府部门沟通集体土地征收及用地手续，已取得《浙江省建设用地审批意见书》和主管部门出具证明文件。

标的公司目前正在积极办理相关手续，截至本报告书签署之日，舟山接收站三期项目已取得浙江省发展改革委的核准批复，但仍存在因土地、房屋权属规范工作不能按照计划完成的可能。

（三）自然灾害的风险

天然气通过管道输配，并在门站、加气站配置储罐设备，其中部分管道按建设要求土埋于地下。天然气高压或中压等长输管道可能会途经自然灾害严重的地区，如地震断裂带、易发生山体滑坡的山区等。地震、泥石流、塌陷和洪水冲击等极易对管道造成破坏，引发事故。洪水、滑坡、山体坍塌等自然灾害会直接导致管道的不良受力，甚至造成管道变形、裸露、悬空等险情，严重时会造成管道断裂。此外，标的公司运营的LNG接收站设施位于岛岸，海流、台风等自然灾害对于相关设施的正常运行构成潜在风险。综上，标的公司存在因自然灾害引起的财产安全及经营风险。

（四）安全经营的风险

天然气属于易燃、易爆气体，天然气的接卸、储存、配送对安全经营要求很高。未来如果由于储存、配送运输设备意外发生故障、员工操作不当或者自然灾害等原因，导致发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全，安监部门可能要求停工、检修，将会给生产经营带来损失，从而影响标的公司的持续经营能力。

（五）标的公司行业竞争风险

32舟山接收站所处的舟山本岛的地理位置优越，拥有完整的码头接收仓储设施，产品可服务于华东地区工业及民生需求，未来进一步开拓国际市场，市场前景广阔。

同时，国内LNG接收站行业内运营企业的数量不多，尚未形成充分竞争市场，市场集中度较高。由于LNG接收站的技术门槛高、建设耗资巨大且审批流程复杂，长期以来国内LNG接收站的建设和运营以国家管网、中海油、中石油、中石化为主。2019年12月国家管网成立并于2020年10月完成接收站资产的注入以后，在保持原有业务延续性的基础上，定期向社会开放剩余管输和储存能力，窗口期及释放产能有限。虽然国内LNG接收站市场正逐步实现市场化，但受传统市场格局影响，建设和运营企业依然以国家管网、中海油、中石油、中石化等国有企业为主。

综上所述，舟山接收站具备良好的区位优势，加之行业充分竞争格局尚未形成，标的公司在行业竞争中处于领先地位。然而，近期受到国家政策大力支持清洁能源行业发展等因素影响，目前部分企业也开始积极申请、新建LNG接收站项目，虽然标的公司已布局了位置优越的码头岸线资源、具备一定的先发及规模优势，但若潜在竞争对手成功在邻近区位建立新的接收设施，有可能对公司业务产生一定的影响。为此，舟山接收站将以注入上市公司为契机，紧抓行业发展机会，积极应对行业竞争格局，降低行业竞争风险。注入上市公司之后，新奥舟山将充分利用上市公司的下游分销能力，更好地形成协同效应，进一步提升行业竞争力。

（六）报告期内客户集中度较高的风险

2020年及2021年，标的公司向前五名客户销售收入的合计金额占当期销售收

入的比例均在90%以上，客户集中度较高。主要原因系国内LNG接收站资源具有稀缺性而舟山接收站产能尚未全部释放，目前主要由上市公司及其关联方使用，与国内普遍运营模式相同。标的公司积极拓展新客户，已有非上市公司关联方福睿斯（舟山）清洁能源有限公司以及第三方浙江能源天然气集团有限公司等客户，浙江省内部分燃气公司也表达了参与舟山LNG接收站三期合作的意愿，未来标的公司将继续提高外部客户使用比例，逐步降低客户集中度。若标的公司主要客户因经营情况发生变化而需求减少，将在一定时期内影响标的公司的销售收入水平和盈利能力。

33（七）存在对关联方一定程度依赖的风险

2020年和2021年，标的公司关联销售收入占营业总收入比例分别为93.34%

及97.92%，占比较高，其主要原因系接收站业务具有延续性、对外开放窗口有限，LNG接收站资源具有稀缺性；进口LNG市场需求旺盛，接收站是满足市场需求的关键基础设施。本次交易之前，标的公司主要客户为上市公司及其关联方，关联交易占比较高，标的公司业务上存在对关联方一定程度的依赖。本次交易之后，标的公司纳入上市公司合并范围，随着项目建设完成，舟山接收站产能不断扩大、运营稳定、市场化程度提升，将合理规划并公平地向第三方开放，提高第三方使用比例，逐步降低关联交易占比。

（八）当前地缘政治形势给全球天然气市场带来的风险

俄罗斯是目前全球天然气市场重要出口国，西方国家对于俄罗斯制裁措施及俄罗斯的反制手段给全球天然气供应带来不确定性与波动，可能导致全球天然气供给不足、涨价过快压制下游需求，例如2022年2月伦敦国际石油交易所(IPE)交易的英国天然气期货收盘价（连续）上涨高达29.66%，进而影响标的公司经营的风险。标的公司将密切关注局势发展和行业动向，及时制定应对方案。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

34释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/新奥股份指新奥天然气股份有限公司

本次交易/本次重组/本次重大资新奥天然气股份有限公司本次发行股份及支付现

产重组/本次发行股份及支付现指金购买资产暨关联交易事项金购买资产暨关联交易《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金本报告书/重组报告书指购买资产暨关联交易报告书（草案）》

交易标的/标的公司/新奥舟山指新奥（舟山）液化天然气有限公司

标的资产/目标股权指新奥舟山90%股权新奥（舟山）天然气管道有限公司，系新奥舟山下新奥舟山管道指属全资子公司新奥（舟山）天然气管道技术有限公司，系新奥舟新奥舟山管道技术指山下属全资子公司

新奥科技指新奥科技发展有限公司，系新奥舟山控股股东新奥集团股份有限公司，系持有新奥舟山15%股权新奥集团指的股东

新奥控股投资股份有限公司，系持有新奥舟山5%新奥控股指股权的股东

新奥科技、新奥集团和新奥控股，系持有标的公司交易对方指

90%股权的3名股东

Prism Energy International Pte. Ltd.，系持有新奥舟Prism Energy 指

山10%股权的股东廊坊市天然气指廊坊市天然气有限公司

ENN Group International Investment Limited，中文新奥国际指名称为“新奥集团国际投资有限公司”，系上市公司控股股东

Essential Investment Holding Company Limited，中精选投资指

文名称为“精选投资控股有限公司”新奥能源指新奥能源控股有限公司

新奥天津指新奥（天津）能源投资有限公司

舟山接收站 指 舟山液化天然气（LNG）接收及加注站威远实业指河北威远实业股份有限公司威远集团指河北威远集团有限公司威远生化指河北威远生物化工股份有限公司新能（张家港）指新能（张家港）能源有限公司新能（蚌埠）指新能（蚌埠）能源有限公司

新奥基金指北京新奥建银能源发展股权投资基金(有限合伙)

涛石基金指涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)

35平安资本指深圳市平安创新资本投资有限公司

合源投资指廊坊合源投资中心(有限合伙)联想控股指联想控股有限公司泛海投资指泛海能源投资股份有限公司新能矿业指新能矿业有限公司新能能源指新能能源有限公司

鑫能矿业指内蒙古鑫能矿业有限公司，已注销天弘基金指天弘基金管理有限公司平安大华指平安大华基金管理有限公司舟山新奥能源指舟山新奥能源贸易有限公司

新奥新能（浙江）指新奥新能（浙江）能源贸易有限公司中石油指中国石油天然气集团有限公司中石化指中国石油化工集团有限公司中海油指中国海洋石油集团有限公司国家管网集团指国家石油天然气管网集团有限公司中信建投证券指中信建投证券股份有限公司中信证券指中信证券股份有限公司

中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公独立财务顾问指司国枫律师指北京国枫律师事务所

中喜/中喜会计师指中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

中联/中联评估指中联资产评估集团有限公司《北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限《法律意见书》指公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》中喜会计师出具的《新奥天然气股份有限公司备考《备考审阅报告》指审阅报告》（中喜专审 2022Z00153 号）中喜会计师出具的《新奥（舟山）液化天然气有限《审计报告》指公司审计报告》（中喜财审 2022S00261 号）中联评估出具的《新奥天然气股份有限公司拟收购《评估报告》指新奥（舟山）液化天然气有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第999号）交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协《重组协议》指议》交易各方签署的《〈发行股份及支付现金购买资产《重组补充协议》指协议〉之补充协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

36《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则第26号》指

第26号——上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规《若干问题的规定》指定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高《减持股份实施细则》指级管理人员减持股份实施细则》

《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《公司章程》指《新奥天然气股份有限公司章程》新奥舟山在工商登记机关完成目标股权转让的变目标股权交割日指更登记及备案手续之日过渡期指自评估基准日起至标的资产交割日止的期间新奥股份首次就本次发行股份及支付现金购买资

重组定价基准日指产暨关联交易涉及的整体方案、发行股份的定价等事项召开的董事会会议公告之日

报告期/最近两年指2020年、2021年评估基准日指2021年12月31日国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部应急管理部指中华人民共和国应急管理部交通运输部指中华人民共和国交通运输部住房和城乡建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部水利部指中华人民共和国水利部

上交所/证券交易所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会河北省国资委指河北省人民政府国有资产监督管理委员会

LNG 指 Liquefied Natural Gas，即液化天然气BP 指 BP p.l.c.，中文译称英国石油公司Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建EPC 指

设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包

37新奥股份开发的以全国最大槽车运力池为基础，打

运途云 指 造集智能解决方案、SaaS 应用产品、业务管理系统、物联网技术服务于一身的智能平台

在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰“碳达峰”指值，之后逐步回落国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接

或间接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过“碳中和”指植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量，实现正负抵消，达到相对“零排放”

“双碳”指“碳达峰”、“碳中和”

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

38目录

公司声明..................................................1

交易对方声明................................................2

相关证券服务机构及人员声明.........................................3

重大事项提示................................................4

重大风险提示...............................................29

释义...................................................35

目录...................................................39

第一节本次交易概况............................................44

一、本次交易的背景及目的.........................................44

二、本次交易具体方案...........................................47

三、本次交易构成重大资产重组.......................................53

四、本次交易构成关联交易.........................................54

五、本次交易不构成重组上市........................................55

六、标的资产评估和作价情况........................................55

七、本次交易实施需履行的批准程序.....................................55

八、本次交易对上市公司的影响.......................................56

第二节上市公司基本情况..........................................60

一、上市公司基本情况...........................................60

二、历史沿革及历次股本变动情况......................................60

三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况..................69

四、主营业务发展情况和主要财务指标....................................70

五、上市公司股东和实际控制人情况.....................................74

六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任

董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查情况的说明....................................77

七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为

情况的说明................................................7739八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...............................77

第三节交易对方基本情况..........................................79

一、新奥科技...............................................79

二、新奥集团...............................................84

三、新奥控股...............................................89

第四节拟购买资产基本情况.........................................95

一、基本信息...............................................95

二、历史沿革...............................................95

三、股权结构及控制关系.........................................101

四、下属企业情况............................................101

五、主营业务发展情况..........................................107

六、报告期主要财务数据.........................................121

七、报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................122

八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况..............................125

九、行政处罚、诉讼及仲裁情况......................................131

十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况....................133

十一、拟购买资产为股权的说明......................................134

十二、交易涉及的债权债务情况......................................135

十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

的情况.................................................135

十四、主要资产抵押、质押等权利限制情况.................................135

第五节本次发行股份购买资产情况.....................................137

一、发行股份及支付现金购买资产情况...................................137

二、本次发行前后公司主要财务数据比较..................................142

三、本次发行前后上市公司股权结构比较..................................143

第六节本次交易评估情况.........................................144

一、拟购买资产的评估情况........................................144

二、上市公司董事会对本次交易评估事项意见................................187

40三、上市公司独立董事对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评

估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见...............................196

第七节本次交易主要合同.........................................198

一、《重组协议》主要内容........................................198

二、《重组补充协议》主要内容......................................205

三、《合资经营合同》《合作协议》及补充协议...............................212

第八节本次交易的合规性分析.......................................215

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................215

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定.............................219

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.............................219

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见》的规定....................................................221

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定.............................222

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定.............................222

七、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

行股票的情形..............................................222

八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表

的明确意见...............................................223

第九节管理层讨论与分析.........................................224

一、本次交易前公司的财务状况和经营成果.................................224

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...............................230

三、标的公司财务状况分析........................................249

四、标的公司盈利能力分析........................................263

五、标的公司现金流量分析........................................275

六、本次交易对上市公司持续经营能力及资产负债情况的影响....................278

七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响................................280

八、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响............................281

第十节财务会计信息...........................................284

一、标的公司财务报表..........................................284

二、上市公司备考财务报表........................................288

41第十一节同业竞争与关联交易.....................................292

一、同业竞争..............................................292

二、关联交易..............................................294

第十二节风险因素分析..........................................306

一、与本次交易相关的风险........................................306

二、与标的资产相关的风险........................................308

三、其他风险..............................................311

第十三节其他重要事项..........................................312

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人

占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形............312二、本次交易对公司负债结构的影响....................................312

三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况................................312

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................313

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说

明...................................................313

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况........................316

七、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明.............................317

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................317

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...............................321

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................321

第十四节独立董事和相关中介机构关于本次交易的意见............................322

一、独立董事对于本次交易的意见.....................................322

二、独立财务顾问意见..........................................324

三、法律顾问对于本次交易的意见.....................................325

第十五节本次交易相关证券服务机构及经办人员情况.............................327

一、独立财务顾问............................................327

二、法律顾问..............................................327

三、审计机构..............................................328

42四、评估机构............................................328

第十六节本次重组交易各方及有关中介机构声明...............................329

一、上市公司全体董事声明........................................329

二、上市公司全体监事声明........................................330

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................331

四、独立财务顾问声明..........................................332

五、独立财务顾问声明..........................................333

六、法律顾问声明............................................334

七、审计机构声明............................................335

八、评估机构声明............................................336

第十七节备查文件............................................337

一、备查文件目录............................................337

二、备查地点..............................................337

43第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、天然气成为“碳达峰”和“碳中和”远景目标下的“压舱石”和“稳定器”，未来对传统高碳化石能源实现存量替代，并与新能源融合发展进入21世纪以来，新一轮能源革命在全球蓬勃兴起，解决能源可持续供应和应对气候变化，推动人类社会从工业文明迈向生态文明是世界各国共同的使命。

2016年，全球170多个国家共同签署《巴黎协定》以应对气候变化，提升全球文

明的可持续发展。在此框架下，世界各国纷纷制定能源转型战略，提出更高的能效目标，制定更加积极的绿色低碳政策，不断寻求低成本清洁能源替代方案，推动可再生能源发展和经济绿色低碳转型。天然气作为清洁低碳的化石能源，将在全球能源绿色低碳转型中发挥重要作用。

就我国而言，随着我国向“2030年前完成‘碳达峰’、2060年前要实现‘碳中和’”远景目标的推进，中国能源结构正由高碳向低碳演变，能源系统加快向清洁化、低碳化、多元化转型，由此进入增量替代和存量替代并存的发展阶段，天然气因其稳定性、灵活性、经济性和清洁性，既是保障能源安全的“压舱石”，又是高比例新能源接入的新型电力系统下电力安全的“稳定器”。根据国家发改委、科技部、工业和信息化部等多部门联合发布《关于加快推进天然气利用的意见》中对天然气利用的规划，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。

2020年，中国天然气消费占一次能源消费总量的8.4%，未来我国天然气市场将持续增长，天然气将对传统高碳化石能源实现存量替代，并与新能源融合发展。

2、2021年以来全球化石能源价格高企，能源短期供应紧张，天然气需求进

一步提升，作为一次能源的主体地位未来将更加稳固

2021年以来，伴随着疫情防控措施阶段性解除后的全球经济复苏、多国加速

推动能源转型以及新能源供应量未达预期，全球陷入能源供给紧张的态势。国际

44原油价格涨至三年以来新高、煤炭价格飙升，国际天然气价格“淡季不淡”。尤

其是天然气方面，由于东北亚和欧洲预计将在今冬迎来寒冷天气，加之目前主要用气国的天然气库存偏低，全球范围内运送LNG的航运能力不足以及由此推高的航运价格，将进一步加剧能源供应压力。

2021年下半年以来，包括中国在内的全球多个国家出现电力短缺，我国江苏、广东等地区出现限电停产的情况，山东地区的能耗管控也正在加强，主要原因为全球处于“脱碳”早期阶段，导致能源尤其是电力市场出现了不稳定。在此背景下，充分发挥天然气发电效率高、运行灵活、启停速度快、建设周期短、占地面积小等特点，将气电调峰作为构建以新能源为主体的新型电力系统的重要组成部分，从而助力能源碳达峰，构建清洁低碳、安全高效能源体系就迫在眉睫。根据中国石油经济技术研究院出具的《2050年世界与中国能源展望（2020）》，预计天然气作为一次能源的主体地位未来将更加稳固，天然气需求稳步增长，2050年天然气需求量将较目前水平翻一番。

3、在我国天然气保持高对外依存度的背景下，LNG进口量提升，LNG接收

站在稳定天然气能源供应方面的作用愈加突出

虽然随着“增储上产七年行动计划”实施，我国天然气产量快速增长，但我国工业生产水平平稳提升、制造业和基础设施投资回升、出口快速增长等因素形成合力，共同推动国内天然气的旺盛需求。根据国家能源局等部门发布的数据，我国天然气对外依存度由2020年的43%进一步提升至2021年的45%。根据能源咨询机构IHS Markit发布的数据，2021年我国LNG进口量同比增长18%，我国已经超越日本成为全球最大的LNG进口国。

LNG接收站作为我国LNG进口的唯一窗口，在整个天然气产业链中具有接收、气化和调峰功能，是产业链上的重要基础设施，截至2021年年末，我国已投运LNG接收站22座，仍较为稀缺，未来其在稳定天然气能源供应方面的作用愈加突出。《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出要提升天然气储气能力，推进宁波舟山LNG接收中心建设，接收中转能力达2300万吨/年以上。舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各省市。2021

45年，通过舟山接收站进口的LNG已成为浙江省第二大稳定气源，为华东地区天然

气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用。

（二）本次交易的目的

1、优化公司产业链一体化布局，构建清洁能源新生态

新奥舟山下属舟山接收站是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和

管理的大型 LNG 接收站，集 LNG 接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG 船舶加注、应急调峰等多业务、多功能于一体，对于上市公司上游气源获取具有重要意义。

本次交易前，上市公司通过重组新奥能源确立了“天然气产业智能生态运营商”的战略定位，天然气全产业链布局逐步形成。本次交易完成后，新奥舟山将成为上市公司的控股子公司，上市公司将能更为灵活的发挥舟山接收站的支点作用，有利于上市公司在上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力；同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。

2、有利于形成丰富、有竞争力的资源池，拓展多样化业务模式

舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG 供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各省市，是国内运行的 22 座 LNG接收站之一。本次交易完成后，上市公司可通过窗口串换等生态合作方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海 LNG 进口通道，将舟山接收站打造为 LNG 资源全球配置能力的重要平台，从而实现海外 LNG 资源采购长中短约的动态调整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。

此外，本次交易完成后，新奥股份一体化运营效率将显著提高，全场景运营价值将被进一步释放。上市公司可通过舟山接收站开展窗口交易、罐容租赁、LNG船舶加注、离岸保税仓、LNG 罐箱海陆联运等新型业务，也将为创新灵活、多元的天然气国际贸易提供更多可能，实现天然气贸易国际化。

463、提升盈利能力，降低关联交易

通过本次交易，上市公司将置入具有高度协同效应的 LNG 接收站资产，对于新奥股份上中下游一体化发展意义重大，有利于进一步提升上市公司的经营能力和盈利水平。根据上市公司经审计的2021年财务报表以及经审阅的备考财务报表，本次交易后，上市公司的资产规模、净利润和每股收益均有一定幅度的增加。

舟山接收站一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月完工并进入试运行。建设完成后，一、二期工程合计年处理能力为500万吨；根据国家能源局于 2018 年 10 月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T7434-2018）以及中国国际工程咨询有限公司出具的《新奥舟山 LNG 接收站能力核定报告》，一、二期工程合计年实际处理能力为750万吨。2021年度，新奥

股份接受接收站使用服务关联交易金额为12.35亿元，通过本次交易，新奥舟山纳入上市公司合并范围，有利于降低彼此间关联交易，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。

4、响应国家绿色低碳发展战略，助力清洁能源供应安全

2017年，习近平总书记在党的十九大报告中指出，必须树立和践行“绿水青山就是金山银山”的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策。2020年，我国进一步提出2030年前完成“碳达峰”、2060年前要实现“碳中和”的目标。

本次交易前，新奥股份积极响应国家绿色低碳发展战略，在应对气候变化与环境保护方面，主动承担及履行社会责任，全方位多维度实践，降低生产、运营及服务对环境的影响，不断提高综合能源业务场景中可再生能源的使用比例，为打造绿色生态做出贡献。通过本次交易，新奥股份与新奥舟山可更好地加强协同配合，进一步落实绿色发展战略，发挥一体化优势，优化能源供应结构，全力提升迎峰度夏和冬季保供能力，助力清洁能源供应安全和“双碳”目标实现。

二、本次交易具体方案

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和

新奥控股持有的新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别

47购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司全资子公司新奥天津支付。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山上述90%股权。

以2021年12月31日作为基准日，标的公司100%股权的评估值为952800.00万元，对应标的公司90%股权评估值为857520.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交易作价为855000.00万元，本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：

单位：万元以股份对以股份对以现金对持股以现金对价序号交易对方交易对价价支付的价支付的价支付的比例支付的金额股比金额股比

1新奥科技70.00%665000.0045.00%427500.0025.00%237500.00

2新奥集团15.00%142500.00--15.00%142500.00

3新奥控股5.00%47500.00--5.00%47500.00

合计90.00%855000.0045.00%427500.0045.00%427500.00

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份方式购买新奥科技持有的新奥舟山45%股权。以2021年12月31日作为基准日，该45%股权的交易对价为427500.00万元。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的

董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公

48告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的90%

前20个交易日19.2417.32

前60个交易日19.1317.22

前120个交易日18.6916.82

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股

或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

3、发行对象和发行数量

本次发行股份购买资产的发行对象为新奥科技，交易对方的具体情况详见本重组报告书“第三节交易对方基本情况”。

按照以发行股份方式支付的交易对价427500.00万元以及17.22元/股的发行

49价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量为248257839股，不足一股

部分计入资本公积。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：

序号交易对方发行数量（股）

1新奥科技248257839

合计248257839

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

4、锁定期安排

交易对方新奥科技出具如下有关锁定期的承诺函：

“本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。”

（二）支付现金购买资产

上市公司拟以支付现金的方式分别购买新奥科技、新奥集团、新奥控股持有

的新奥舟山25%、15%和5%的股权。以2021年12月31日作为基准日，上述45%股权的交易对价为427500.00万元，具体情况如下：

单位：万元

50序号交易对方以现金对价支付的金额

1新奥科技237500.00

2新奥集团142500.00

3新奥控股47500.00

合计427500.00

（三）过渡期间损益归属评估基准日至目标股权交割日为本次股份收购的过渡期。

过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由新奥天津享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《重组协议》相关约定进行调整。过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向新奥天津补足。

（四）滚存未分配利润安排

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新奥股份滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有新奥股份的比例共同享有。

（五）业绩承诺、减值测试及补偿

1、业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度及2025年度。

2、业绩承诺金额

交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股承诺标的公司2022年度、2023年度、

2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低

于34967万元、63943万元、93348万元和119643万元。

标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。

3、业绩补偿方式

51交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股应当先以本次交易中获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支付对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期

末的累积承诺净利润数，则由交易对方先以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：

（1）交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。

（2）上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按

其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的

股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

（4）新奥科技当期股份不足补偿的部分，交易对方各方应继续以现金补偿，交易对方当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×发行价格。

（5）交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。

4、标的资产整体减值补偿业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于新奥股份公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。根据减值测试专项审核报52告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额，

则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支

付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，计算公式如下：

交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；

其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额；

股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交易对方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支付对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。

5、补偿上限

交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《重组协议》及补充协

议向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过新奥股份根据《重组协议》及补充协议向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

（六）决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日

起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

三、本次交易构成重大资产重组

53本次交易中，上市公司拟收购新奥舟山90%的股权。

根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。

公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买新奥高科工业有限公司持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下简称“高博科技”）100%股权，双方在参考评估值的基础上协商确定本次交易价款为6176.84万元。

因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表

相关指标的比例如下：

单位：万元本次交易与最近交易计算指标财务数据上市公司标的公司12个月收购同一金额依据占比或相关资产累计

资产总额127933927323948550008688628688626.79%

资产净额148332229286785500086117786117758.06%

营业收入11591963137737-1377371377371.19%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股与上市公司受同一实际

控制人控制，系上市公司的关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议

54案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为王玉锁。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为王玉锁。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、标的资产评估和作价情况

根据中联评估出具的中联评报字[2022]第999号《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对新奥舟山100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2021年12月31日，新奥舟山合并报表归属于母公司所有者权益292866.80万元，评估值

952800.00万元，评估增值659933.20万元，增值率为225.34%。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的中联

评估出具的标的评估结果为基础，以2021年12月31日作为基准日，标的公司100%股权的评估值为952800.00万元，对应标的公司90%股权评估值为857520.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交易作价为855000.00万元。

七、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；

2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第四十四次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交

易相关事项；

4、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权。

55（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、上市公司股东大会审议批准本次交易；

2、中国证监会核准本次交易；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为2845853619股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计427500.00万元，对应发行股份数量合计248257839股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至

3094111458股，上市公司控股股东仍为新奥国际，持股比例为44.30%，实际控

制人仍为王玉锁先生，王玉锁先生及其一致行动人合计控制上市公司72.36%股份。

本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

单位：股本次交易之前本次发行股本次交易之后股东名称持股数量持股比例份数量持股数量持股比例

新奥国际137062668048.16%-137062668044.30%

新奥控股43073745115.14%-43073745113.92%

合源投资983606563.46%-983606563.18%

威远集团890042833.13%-890042832.88%

王玉锁19117500.07%-19117500.06%

新奥科技--2482578392482578398.02%本次交易前

85521279930.05%-85521279927.64%

其他股东

合计2845853619100.00%2482578393094111458100.00%

56（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主要业务涵盖天然气生产、批发和直销业务，天然气零售业务，工程施工及安装业务，煤炭及甲醇业务，综合能源业务等，拥有天然气生产能力以及强大的天然气分销网络和相关基础设施，是兼备上下游产业部署的以天然气生产、销售和服务业务为主的清洁能源行业领先企业。

本次交易的标的公司新奥舟山建设、管理和运营的舟山接收站是首个国家能

源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型LNG接收站。舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖华东地区和长江沿线省市。一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月投产。建设完成后，一、二期工程合计年处理能力为500万吨；根据国家能源局

于2018年10月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018）以

及中国国际工程咨询有限公司出具的《新奥舟山LNG接收站能力核定报告》，一、

二期工程合计年实际处理能力为750万吨。目前，新奥舟山共拥有四座LNG储罐，储罐规模合计64万立方米（液态）。

2018年至2020年，舟山接收站项目连续3年被国家发展改革委确定为国家天

然气基础设施互联互通重点工程，并列入浙江省天然气“县县通”专项行动计划。

根据2019年9月9日浙江省发展改革委发布的《宁波舟山LNG登陆中心建设发展规

划（2019-2035年）》，舟山接收站作为LNG登陆中心的重要组成部分，已成为

宁波舟山LNG登陆中心的核心先导区之一及重点推进的“四个千万”吨级LNG接收基地之一。2020年3月26日，国务院发布了《关于支持中国（浙江）自由贸易试验区油气全产业链开放发展若干措施的批复》（国函〔2020〕32号），明确支持打造液化天然气（LNG）接收中心，为国内天然气供应提供保障；支持制定浙江自贸试验区船用LNG加注管理办法和操作规范，试点开展船用LNG加注业务。新奥舟山由此迎来新一轮发展契机，2021年，通过舟山接收站进口的LNG已成为浙江省第二大气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用，有利于提升浙江省整体应急储气和调峰能力，推动华北、华东、华南区域能源结构优化升级，助力“双碳”目标达成。

本次交易将提升上市公司在LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG船舶

57加注、应急调峰等领域的产业协同便利与灵活性，显著提升公司天然气中游储运能力，助力公司稳步提升海外和国内天然气市场份额；并将通过窗口串换等生态合作方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海LNG进口通道，将舟山接收站打造为LNG资源全球配置能力的重要平台，实现海外LNG资源采购长中短约的动态调整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。

本次交易后，新奥舟山将超越传统基础设施的定位，成为新奥股份打造天然气产业智能生态的重要支点，可进一步促进上市公司一体化布局、构建清洁能源新生态，即上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力。同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。同时，本次交易完成后，可进一步增强新奥股份与中石油、浙江能源天然气集团有限公司等生态伙伴的全场景合作。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，新奥舟山将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。

根据上市公司经审计的2021年财务报表以及经审阅的备考财务报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）资产总额12793392133680161095238511604209归属于母公司所有者权益

14833221183759813229515632

合计营业收入115919631157886388098778731402利润总额1346645141939610434651076773净利润10530451114729783307809284归属于母公司所有者的净

410165465491210696232942

利润

58基本每股收益（元）1.461.520.820.82

本次交易后，上市公司的资产规模、净利润和每股收益均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

59第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况公司名称新奥天然气股份有限公司

统一社会信用代码 91130100107744755W

企业类型股份有限公司（外商投资、上市）

注册资本284585.3619万元人民币法定代表人王玉锁成立日期1992年12月29日住所河北省石家庄市和平东路383号

以天然气为主的清洁能源项目建设，清洁能源管理服务，天然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商经营范围

务咨询服务（证券、投资、期货、教育、培训除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上市地：上海证券交易所

A 股上市信息 证券代码：600803

证券简称：新奥股份

二、历史沿革及历次股本变动情况

（一）公司设立并上市新奥股份前身为威远实业。威远实业系经河北省经济体制改革委员会以冀体改委股字[1992]1号和40号文批准，由河北省石家庄地区建筑材料一厂、石家庄地区建筑材料二厂、石家庄地区高压开关厂组建成立并实行股份制试点，在原石家庄地区工商行政管理局登记注册的股份有限公司（注册号：10774229-0）。公司于1992年12月29日成立，设立时的名称为“河北威远实业股份有限公司”。

公司设立时的股本为3720万股，其中国有法人股3020万股，内部职工股700万股。

1993年6月28日，河北省人民政府冀政函[1993]88号文批准威远实业公开发行股票2000万股；1993年9月10日，经中国证监会“证监发审字[1993]52号”文批准，威远实业向社会首次公开发行2000万股，每股面值1元的人民币普通股股票；经上交所“上证上（1993）字第2108号”文审核同意，该部分向社会公开发行的股票于1994年1月3日在上交所上市交易，股票代码600803。

60首次公开发行股票实施完毕后，威远实业总股本增至5720万股。

威远实业上市时的股份结构如下：

股份类别股份数（万股）占总股本的比例（%）非流通股

1、发起人股3020.0053.00

其中：国家持有股3020.0053.00

2、内部职工股700.0012.00

非流通股合计3720.0065.00流通股

社会公众股2000.0035.00

流通股合计2000.0035.00

股份总数5720.00100.00

（二）股权分置改革前的股份变动

1、1994年分配利润导致股本增加

1994年4月，经股东大会审议通过并报河北省证券管理办公室批准，威远实业于同年9月实施1993年度利润分配方案（国家股每10股送0.1股，每10股派发红利0.5元，社会公众股每10股送2股）。本次利润分配完成后，威远实业总股本增至62902000股。其中，国家股为30502000股，社会公众股为

32400000股。

2、1996年分配利润导致股本增加

1996年5月，经1995年度股东大会审议通过，威远实业于同年7月实施

“1994-1995年度”利润分配方案（国家股与社会公众股均每10股送2股）。本次利润分配方案实施完成后，威远实业的总股本增至75482400股。其中，国家股为36602400股，社会公众股为38880000股。

3、1996年重新验资并办理工商注册登记1996年12月，威远实业按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国务院国发[1995]17号）61和国家体改委、国家国资局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117号）的规定重新进行了验资并办理了工商注册登记，并取得《企业法人营业执照》（注册号：10436523-1-1）。

4、1997年组建威远集团

1997年10月，河北省经济体制改革委员会、河北省计划委员会、河北省经

济贸易委员会及河北省国有资产管理局以“冀体改委生字[1997]4号”文批复，同意以威远实业的国有股权和石家庄化工厂的国有资产作为出资组建威远集团。

威远集团为石家庄市人民政府国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司，根据该委员会“石国资委发[1997]4号”文的授权统一经营和管理授权范围内的国有资产，威远实业的国家股股份变更为威远集团管理。

5、1998年分配利润导致股本增加

1998年12月8日，经1998年临时股东大会审议通过，威远实业于1999年

1月实施1998年中期红利分配方案（国家股与社会公众股均每10股送4股）。

本次利润分配方案实施完成后，威远实业的总股本增至105675360股。

6、1999年变更公司名称

1999年3月10日，威远实业根据河北省人民政府“冀股办[1999]10号”文

更名为“河北威远生物化工股份有限公司”。

7、1999年配股导致股本增加

1999年7月30日，经威远生化1999年第一次临时股东大会审议通过，并

于同年10月经中国证监会“证监公司字[1999]117号”文批准，威远生化以截至

1998年末的总股本75482400股为基数，每10股配售3股，实施向全体股东配

售12546350股普通股，其中向国家股股东配售882350股、向社会公众股股东配售11664000股。本次配股实施完成后，威远生化的总股本增至118221713股，其中国家股52125713股、社会公众股66096000股。2000年7月，财政部以《关于变更河北威远生物化工股份有限公司国家股持股单位的批复》（财企[2000]52号）批复，同意威远生化国家股股东由石家庄市国有资产管理局变更为威远集团，股权性质仍为国家股。同时，因上述财政部的批复文件将威远集团所

62持有国家股5212.5713万股省略掉小数点后最末一位记为5212.571万股，国家

股持股单位变更后，威远集团持有的股份数为52125710股，其余3股暂登记在国家股托管专户中。

8、2004年股权转让

2003年5月31日，王玉锁先生控制的新奥集团和石家庄新奥投资有限公司

与石家庄市国有资产管理委员会办公室签署《股权转让协议》；同时石家庄市国有资产管理委员会办公室、新奥集团、威远集团三方共同签署《委托经营管理协议》。2004年3月18日，新奥集团、石家庄新奥投资有限公司与石家庄市国有资产监督管理委员会签署《股权转让协议之补充协议》。经资产评估并经河北省国有资产管理委员会“冀国资字[2004]12号”文核准，新奥集团、石家庄新奥投资有限公司分别受让威远集团80%、20%的股权，股权转让总价款为5461.49万元。

2004年5月12日，国务院国资委以“国资产权[2004]365号”文批复同意

威远集团的企业类型变更为有限责任公司、其所持有的威远生化股份性质变更为法人股。

2004年12月28日，中国证监会以“证监公司字[2004]116号”批准，同意

豁免新奥集团对威远生化的要约收购义务。王玉锁先生控制的新奥集团和新奥控股完成对威远生化控股股东威远集团全部股权的收购。本次收购完成后，王玉锁先生通过威远集团间接持有威远生化52125710股股份（占当时威远生化总股本的44.09%）。2006年1月，威远集团持有的52125710股股份性质变更为法人股。由于前述财企[2000]52号文省略小数点的原因，尾数3股没有登记在威远集团股票账户中，暂时登记在国家股托管专户中。

（三）2006年4月，股权分置改革

2006年4月4日，威远生化股权分置改革方案经相关股东大会审议通过。

以方案实施股权变更登记日（2006年3月24日）为准，全体非流通股股东向全体流通股股东共计支付对价1652.4万股换取流通权，流通股股东每10股流通股获得2.5股。2006年4月17日，威远生化完成过户手续，股权分置改革方案实63施完毕。股改方案实施完毕后，威远生化总股本保持不变仍为118221713股，威远集团持有35601713股（暂时登记在国家股托管专户中的3股并入威远集团持有的股份列示，下同）、占威远生化总股本的30.11%。

（四）股权分置改革后的股本变动

1、2006年分配利润和资本公积转增股本导致股本增加

2006年5月，经威远生化2005年度股东大会审议通过，威远生化实施2005年度利润分配暨资本公积转增股本方案，以威远生化截至2005年末的总股本

118221713股为基数，向全体股东每10股转增10股。本次资本公积转增股本

实施完成后，威远生化的总股本增至236443426股。

2、2008年控股股东威远集团有限售条件流通股解除限售

2008年6月6日，威远生化控股股东威远集团持有的11822171股有限售

条件流通股解除限售上市流通，上市公司的股本结构发生变更，总股本

236443426股不变，其中有限售条件的流通股变更为59381255股，无限售条

件的流通股变更为177062171股。

3、2011年发行股份购买资产导致股本增加

2010年12月27日，威远生化向新奥控股发行股份购买资产的方案获得中

国证监会“证监许可[2010]1911号”批文的核准，同意威远生化向新奥控股发行75388977股股份购买其相关资产。根据威远生化与新奥控股签订的《发行股份购买资产协议书》，新奥控股以其拥有的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100%的股权作为对价，认购威远生化向其发行的股份，认缴新增注册资本（股本）75388977元，占新增注册资本的100%。新能（蚌埠）已于2010年12月31日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其100%的股权。新能（张家港）已于2011年1月4日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其75%的股权。

2011年1月6日，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明，

确认此次发行股份购买资产完成后，威远生化的总股本变更为311832403股。

2011年1月28日，威远生化已就注册资本和股本总数的变更履行工商登记程序。

64重组完成后，上市公司股东及持股情况如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

新奥控股7538897724.18

威远集团7120342622.83

其他股东16524000052.99

合计311832403100.00

4、2013年发行股份购买资产并募集配套资金导致股本增加

2013年3月6日，公司向新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合

源投资、联想控股、泛海投资等7名交易对象发行股份购买其合计持有的新能矿

业100%股权获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕211号”批文的核准，同意公司以10.98元/股的价格向新奥控股非公开发行股份229872495股、向新奥基金发行股份98360656股、向合源投资发行股份78688525股、向涛石

基金发行股份100182149股、向平安资本发行股份63752277股、向联想控股

发行股份19672131股、向泛海投资发行股份19672131股，用于收购七家公司合计持有的新能矿业100%的股权并通过新能矿业间接获得新能能源75%的股权

和鑫能矿业100%的股权。2013年7月4日，公司在登记结算公司完成股权变更登记手续。2013年8月12日，公司已完成办理新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股及泛海投资向公司合计增资610200364股的工

商变更登记手续，公司股本变更为922032767股。

本次发行股份购买资产完成后，公司股权结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

新奥控股30526147233.11

涛石基金10018214910.87

新奥基金9836065610.67

合源投资786885258.53

威远集团712034267.72

平安资本637522776.91

联想控股196721312.13

泛海投资196721312.13

65股东名称持股数量（股）持股比例（%）

其他股东16524000017.92

合计922032767100.00

2013年12月26日，根据2012年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕211号《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准，公司向天弘基金、平安大华非公开发行人民币普通股（A 股）合计 63752276 股，每股面值人民币

1元，每股发行价人民币10.98元。2013年12月31日公司在登记结算公司完成

非公开发行股份的股权变更登记手续。公司已完成注册资本变更及经营范围变更的工商变更登记手续，股本变更为985785043股。

5、2014年股东涛石基金和平安资本有限售条件流通股解除限售

2014年7月4日，公司股东涛石基金持有的有限售条件流通股份100182149

股和平安资本所持有的有限售条件流通股份63752277股达到解除限售条件，并办理了相关变更登记手续。

6、2015年股东天弘基金和平安大华有限售条件流通股解除限售

2015年3月17日，公司股东天弘基金持有的有限售条件流通股份36429872

股和平安大华持有的有限售条件流通股份27322404股达到解除限售条件，并办理了相关变更登记手续。

7、2015年控股股东新奥控股和股东威远集团有限售条件流通股解除限售

2015年6月，公司控股股东新奥控股申请解除其持有的有限售条件流通股

份75388977股的股份限售，股东威远集团申请解除其持有的有限售条件流通股份47559084股的股份限售，并于6月30日办理了相关变更登记手续。

本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股本结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

有限售条件的流通股44626593845.27

无限售条件的流通股53951910554.73

合计985785043100.00

668、2016年股东新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股、和泛海控股有

限售条件流通股解除限售

2016年7月4日，公司股东新奥控股持有的有限售条件流通股份229872495

股、新奥基金持有的有限售条件流通股份98360656股、合源投资持有的有限售

条件流通股份78688525股、联想控股持有的有限售条件流通股份19672131股、泛海控股持有的有限售条件流通股份19672131股均达到解除限售条件（合计

446265938股），并办理了相关变更登记手续。本次有限售条件流通股解除限

售上市流通后，公司股本结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

有限售条件的流通股00.00

无限售条件的流通股985785043100.00

合计985785043100.00

9、2018年配股导致股本增加经中国证监会《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]115号）文件核准，公司按照每股人民币9.33元的价格，以每10股配售

2.5股的比例向股权登记日（2018年2月1日）收市后登记在册的股东配售股份。

截至认购缴款结束日（2018年2月8日）公司配股有效认购数量为243570740股。经上交所同意，公司本次配股配售的243570740股人民币普通股于2018年

2月28日起上市流通。本次发行完成后公司总股本为1229355783股。

该次发行完成后，公司股本结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

有限售条件的流通股00.00

无限售条件的流通股1229355783100.00

合计1229355783100.00

10、2020年发行股份购买资产并募集配套资金导致股本增加

2020年5月13日，公司向新奥国际发行股份购买相关资产获得中国证券监

督管理委员会“证监许可〔2020〕806号”批文的核准，同意公司以9.67元/股

67的价格向新奥国际非公开发行1370626680股股份，用于收购新奥能源

369175534股普通股股份。2020年9月18日，公司在登记结算公司完成股份登记手续。2020年9月25日，公司完成工商变更登记手续，股本变更为2599982463股。

2021年1月26日，根据公司2019年第六次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许可证监许可〔2020〕806号《关于核准新奥生态控股股份有限公司向 ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投资有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司向 JP Morgan Chase Bank National Association、广发基金管理有限公司等 18 名投

资者非公开发行人民币普通股（A 股）合计 245871156 股，每股面值人民币 1元，每股发行价人民币12.50元。2021年2月2日公司在登记结算公司完成非公开发行股份的股权变更登记手续。2021年4月15日，公司完成注册资本变更的工商变更登记手续，股本变更为2845853619股。

本次发行完成后，公司股本结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

有限售条件的流通股161649783656.80

无限售条件的流通股122935578343.20

合计2845853619100.00

（五）公司目前股本结构

截至2021年12月31日，公司前十名股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

新奥国际137062668048.16

新奥控股43073745115.14

香港中央结算有限公司1347157374.73弘创（深圳）投资中心（有限合伙）1069008203.76

合源投资983606563.46

68股东名称持股数量（股）持股比例（%）

威远集团890042833.13

全国社保基金一零六组合339088001.19

中国银行股份有限公司－国泰江源优势精选

200000560.70

灵活配置混合型证券投资基金

联想控股股份有限公司176475340.62

华能贵诚信托有限公司148332140.52

前十名股东合计231673523181.41

总股本2845853619100.00

三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近三十六个月的控制权变动情况

2020年9月，公司通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买公司实际控制人王玉锁先生所控制新奥国际、精选投资合计持有的新奥能源（香港联合交易所上市公司，股票代码 02688.HK）369175534 股股份，并采用询价方式向包括新奥控股、JP Morgan Chase Bank National Association、广发基金管理有限公司等18名投资者发行股份募集配套资金。上述发行股份购买资产及募集配套资金完成后，公司控股股东由新奥控股变更为新奥国际。实际控制人不变，仍为王玉锁先生。

最近36个月，公司实际控制人未发生变化。

（二）最近三年的重大资产重组情况

最近三年公司重大资产重组情况如下：

经公司2019年第九届董事会第四次会议、第九届董事会第八次会议、2020

年第九届董事会第十一次会议及第九届董事会第十二次会议审议通过，公司通过

资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥

能源合计369175534股股份。该次交易完成后，上市公司通过全资子公司新能（香港）能源投资有限公司持有新奥能源上述369175534股股份。

除上述事项外，最近三年公司无其他符合《重组管理办法》规定的重大资产

69重组情形。

四、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司主要业务包含天然气销售、综合能源、工程建造及安装、能源生产和增值及数智化业务等。

1、天然气销售业务

根据天然气资源采购、客户结构、商业模式等要素的区别，公司将天然气销售业务进一步划分为天然气直销、天然气零售及天然气批发。

（1）天然气直销

公司以采购国际天然气资源为主，并通过投资运营、委托运营国内 LNG 液厂获取 LNG 资源，及参与合作联盟的形式取得非常规天然气，向国内工业、城市燃气、电厂、交通能源等客户销售天然气。在国际采购方面，公司通过长期购销协议及现货采购的方式，向国际天然气生产商或贸易商采购天然气，也视国际市场变化，向国际客户销售天然气。目前公司已与切尼尔能源和诺瓦泰克公司合计签署了 150 万吨/年的长约采购协议，并与 Energy Transfer LNG Export LLC、Rio Grande LNG LLC 分别签署了 270 万吨/年、150 万吨/年的长约采购协议，子公司新奥能源也与雪弗龙、锐进及道达尔等签订了144万吨/年进口长约。在此基础上，公司根据下游客户需求、国内外天然气市场形势等因素，灵活进行现货的招标及采购。公司的国际天然气资源与原油、JKM、HH、TTF 等国际主流能源指数挂钩，以达到分散价格风险的目的。在国内资源方面，公司进行煤制气、煤层气、散井气等资源采购，同时，公司通过控股、包销等方式获取 LNG 液厂资源。

（2）天然气零售

公司天然气零售业务为采购天然气，经过气化、调压、除杂、脱水、加臭等环节后，通过管网输送给工商业、居民、交通运输等终端用户。

70现有上游气源供应企业包含中石油、中石化、中海油，公司也与道达尔、锐

进及雪佛龙、BP 签署了长期及短期购销协议。同时，公司会结合下游客户需求、国内外天然气市场形势等因素，采购 LNG 现货资源进行补充。

在采购定价方面，非管道气（以 LNG 为主）采购价格为市场化定价，主要受国内以及全球供需关系影响。管道气价格正处于国家天然气价格体制改革过渡阶段，虽然在2020年中央定价目录中移除了天然气定价的项目，但依然要求主流气源仍按照现行各省门站价为依据。近年来，国内主要资源商供应各省的价格逐步向市场化机制过渡，如在各省门站价基础上，按采暖季与非采暖季，管制气与非管制气、调峰气等性质，分别按不同比例在门站价基础上上浮。此外，还利用上海石油天然气交易中心、重庆石油天然气中心等市场化交易平台，采用竞价，挂牌等方式，形成由供需双方及各市场主体充分竞争后形成定价的方式。

在销售价格方面，工商业用户的销售价格采取政府指导价，目前各城市已经基本建立非居民用气销售价格联动机制，在上游门站价格变动时，公司可依据变动幅度申请非居民用户燃气销售价格调整。居民用户销售价格采取政府定价的方式。

（3）天然气批发

作为零售气业务的气源补充，公司从国内近百个 LNG 液厂、天然气上游生产方、主要贸易商等供应方采购天然气，利用庞大气源网络优势、智能调度系统以及强大的物流运输能力，向天然气贸易商等客户销售天然气。

2、综合能源业务

在综合能源业务中，公司以泛能理念为牵引，以天然气为切入，根据客户当地风、光、地源热、生物质等可再生资源禀赋，将天然气与等多种可再生能源相融合，根据客户用能需求、用能规律、节能减排等诉求，因地制宜的为客户提供冷、热、气、电综合能源供应及解决方案，实现多能协同供应和能源综合梯级利用。同时，利用泛能站集成技术，形成多个泛能站之间的能源调配，以最优的运行和控制策略来满足用户安全、高效、清洁、经济的能源需求，实现能效提高和排放下降。

713、工程建造及安装业务

工程建造及安装业务主要分为工程建造业务及燃气安装业务。

（1）工程建造业务

工程建造主要涉及天然气工程、市政工程、化工医药工程及低碳与数智化四大工程领域。公司以竞标形式获取项目，为客户提供咨询与设计、装备集成、项目建造与数字化交付、采购、技术研发在内的项目全生命周期建设整体解决方案。

截至目前，公司参与的工程项目包含 3 座 LNG 接收站，10 余座 LNG 液化工厂，超过2500公里长输管线及超过8000公里中高压管网。同时，公司自2011年起承接氢能相关工程项目，经过10余年积累，目前已拥有成熟的氢能制取工程项目经验，参与的制氢项目达到31个，覆盖煤制氢、天然气制氢、电解水制氢在内的所有主流氢能制取路径。未来，工程建造业务将通过自主研发及合作的方式获取更多绿氢制取、储能、CCUS、地热等方面的前沿低碳技术，以核心技术为牵引，依托行业领先的智能化项目管理和交付能力，为客户交付低碳工程设计、碳足迹追踪、碳交易、智慧安全生产运营、数字孪生工厂等全周期碳链贯通的智能工程项目。

（2）燃气安装业务

公司面向居民用户和工商业用户，提供燃气使用相关设备的安装、管道建设服务。居民用户工程安装对象包括新建商品房、原有未安装管道燃气的居民住宅等，主要是对居民小区建筑红线内的庭院管网及户内设施进行安装建设，并收取工程安装费用。工商户工程安装业务是对工业、商业、福利性单位等客户进行管道燃气工程安装。工程安装业务主要由通过招标方式选定工程承包及物资供应商。工程安装业务的定价在部分地区依据省、市级发改委有关工程安装费等有关政策法规执行，部分地区已建立市场化定价机制。

4、能源生产业务

（1）煤炭业务

公司拥有王家塔煤矿采矿权，委托第三方进行煤炭的开采、洗选，并向市场销售煤炭。王家塔煤矿矿区地质构造简单稳定，煤质较好，主要煤种为不粘煤，

72极少数为长焰煤。公司主要煤炭产品包括混煤和洗精煤，其中混煤因灰分较高通

常用作动力煤，洗精煤的灰分及其他杂质含量较低，适合作为一些专门用途的优质煤炭，可以用作煤化工原材料。公司根据国内和周边区域煤炭市场价格走势、环渤海动力煤价格走势以及周边煤矿相似煤质的煤炭售价作为参考，拟定隔日煤炭销售价格，向终端客户或贸易商销售煤炭，交易方式以先款后货为主。

（2）甲醇业务

甲醇业务为甲醇的生产、销售业务。公司甲醇产品主要原料为煤炭，集中在内蒙古鄂尔多斯市及周边采购。公司目前共拥有两套生产装置，合计设计产能为

120万吨/年。公司目前客户主要集中于大中型终端化工企业，并已逐步开拓精细

化工、甲醇燃料等新兴下游客户。

5、增值及数智化业务

（1）增值业务

公司在保障燃气安全服务基础上，不断创新服务模式，拓展服务产品品类，以安全、低碳和智慧为切入点和核心价值，形成了满足客户多元化、差异化需求的创值产品族，包括360°厨房产品、管道安装、供暖产品、安防产品、精装房全屋配套、LoRa 数智物联、NFC 惠民卡等，进一步释放燃气用户延伸服务价值。

（2）数智化业务

公司依托自身在能源全场景中沉淀的海量业务数据，结合行业发展趋势，综合运用物联网、大数据、人工智能、边缘计算、联合学习等技术，构建能源全场景数字化产业智能平台，提供多样化“能+碳”交易，云化数智 SaaS 产品、解决方案、信息咨询、信息服务、数据服务、运营服务、金融服务、其他衍生服务等。

对内提供多样化能+碳+服务产品组合，及智能交易、智能交付服务，助推公司数字化转型升级，提高产业智能化水平；对外以智能交易+产业积累的最佳实践链接生态伙伴，提供平台化 SaaS 产品及解决方案服务，共建产业智能生态。

（二）主要财务指标

1、合并资产负债表主要财务数据

73最近三年，上市公司合并资产负债表主要财务数据如下所示：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日资产合计12793392109523852435263负债合计817683874252051422511股东权益合计461655435271801012752归属于母公司股东权益合计1483322813229935355

2、合并利润表主要财务数据

最近三年，上市公司合并利润表主要财务数据如下所示：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度营业收入1159196388098771354405营业利润13529591058488126193利润总额13466451043465139687归属于母公司所有者的净利

410165210696120465

润

3、合并现金流量表主要财务数据

最近三年，上市公司合并现金流量表主要财务数据如下所示：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流量净额13510381244768140847

投资活动产生的现金流量净额-804111-72090630350

筹资活动产生的现金流量净额-470140-420967-114169现金及现金等价物净增加额7165910543758500

五、上市公司股东和实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人概况

1、上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

74上市公司股权控制关系如下图所示：

2、控股股东的基本情况ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投公司名称资有限公司）成立日期2000年7月18日法定股本50000美元注册地英属维尔京群岛

注册地址 Pasea Estate Road Town Tortola British Virgin Islands

RMS 3101-04 TOWER 1 LIPPO CTR 89 QUEENSWAY主要办公地点

HONG KONG公司类型有限公司公司编号397413

3、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署之日，王玉锁先生及配偶赵宝菊女士分别直接持有新奥国际50.00%股权。王玉锁、赵宝菊夫妇与新奥控股于2018年11月30日签署了《关于 ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投资有限公司）之75股权托管协议》，王玉锁先生、赵宝菊女士分别将其持有的新奥国际全部股权（包括对应的权利和权益）委托给新奥控股管理，托管期间至2040年12月31日。

根据上述股权结构及托管协议的约定，新奥国际为王玉锁先生实际控制的企业。

此外，王玉锁先生直接持有上市公司0.07%股权，通过新奥国际控制上市公司48.16%股份，通过直接及间接合计持有上市公司17.77%股权（未包含由新奥控股受托管理的新奥国际对上市公司的持股），合计控制公司69.95%股份，为公司的实际控制人。

（二）上市公司前十大股东情况

截至2021年12月31日，上市公司股份总数为2845853619股，上市公司前十名股东情况如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

新奥国际137062668048.16

新奥控股43073745115.14

香港中央结算有限公司1347157374.73弘创（深圳）投资中心（有限合伙）1069008203.76

合源投资983606563.46

威远集团890042833.13

全国社保基金一零六组合339088001.19

中国银行股份有限公司－国泰江源优势精选

200000560.70

灵活配置混合型证券投资基金

联想控股股份有限公司176475340.62

华能贵诚信托有限公司148332140.52

前十名股东合计231673523181.41

总股本2845853619100.00

（三）因本次交易导致公司股权控制结构的变化情况

本次交易完成后的股权结构请参见“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

76六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上

市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

根据上市公司及其控股股东人及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董

事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明2021年4月27日，上交所出具《关于对西藏旅游股份有限公司、实际控制人王玉锁、关联方新绎酒店管理有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》，因西藏旅游股份有限公司在无交易背景情况下，为其实际控制人控制的企业新绎酒店管理有限公司代付社保等款项，存在与关联方非经营性资金往来的行为，对王玉锁予以监管关注。上述事项不属于公开谴责或重大失信行为。

根据上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明最近三年，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者

77最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

最近三年，公司及现任董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

78第三节交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新奥科技、新奥集团和新奥控股，具体持股情况如下：

出资额持股比例序号股东名称（万元）（%）

1新奥科技143920.0070.00

2新奥集团30840.0015.00

3新奥控股10280.005.00

合计185040.0090.00

一、新奥科技

（一）基本情况企业名称新奥科技发展有限公司统一社会信用代码911310017913893732类型有限责任公司法定代表人王玉锁注册资金100000万元人民币

成立日期2006-08-02

营业期限2006-08-02至2036-08-01注册地廊坊开发区广阳道北主要办公地点廊坊开发区广阳道北新奥科技园

能源开发、能源转换、能源输配、能源利用、能源回收及节能技

术和设备的研究、设计与解决方案的制定；能源装备的集成工艺

及设计；信息技术、测量技术；控制技术、制造技术及装备的研

发、项目的咨询、评价、论证，技术经济评价；自有知识产权的经营范围

保护与交易；云计算、云数据网络技术的开发。以上项目的技术咨询、技术推广及技术服务。销售：机械设备及成套集成设备、网络设备、电子产品、微藻、禽蛋、饲料，提供相关的售后服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

2006年，新奥控股、廊坊市天然气共同出资设立新奥能源研究院有限公司。

注册资本人民币5000万元。

2008年，新奥能源研究院有限公司更名为“新奥科技发展有限公司”。

792011年，新奥科技引入廊坊华凯房地产开发有限公司作为新股东，此次增

资完成后，新奥科技的注册资本变更为人民币8792万元。

2012年，廊坊华凯房地产开发有限公司将持有的新奥科技股权转让给新奥

高科工业有限公司。

2013年，新奥集团以其对新奥科技的7708万元债权转为股权对新奥科技进行增资，此次增资完成后，新奥科技的注册资本变更为人民币16500万元。

2017年，新奥高科工业有限公司将其持有的新奥科技股权转让给新奥集团。

2021年，新奥集团以其对新奥科技的83500万元债权转为股权对新奥科技进行增资。此次增资完成后，新奥科技的注册资本变更为100000万元。

（三）产权关系结构图及主要股东基本情况

1、产权关系结构图

截至本报告书签署之日，新奥科技股东持股情况如下：

序号股东名称持有股数（万股）持股比例（%）

1新奥集团9500095.00

802新奥控股45004.50

3廊坊市天然气5000.50

合计100000100.00

2、控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，新奥科技的控股股东为新奥集团，新奥集团有关情况请见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、新奥集团”。

截至本报告书签署之日，新奥科技的实际控制人为王玉锁先生。

王玉锁先生基本情况如下：

姓名王玉锁性别男

身份证号码1310021964********

住所河北省廊坊市经济技术开发区********

通讯地址河北省廊坊市经济技术开发区********国籍中国其他国家地区居留权无其他国家地区永久居留权学历博士研究生

王玉锁先生工作经历情况如下：

是否与任职序号公司职务起止时间单位存在产权关系

1廊坊市天然气董事长1992年12月至今是

2新奥集团董事局主席1998年12月至今是

3新奥控股执行董事2000年1月至2016年10月是

董事会主席

4新奥能源控股有限公司2000年7月至今是

及执行董事

5新奥光伏能源有限公司董事长2008年3月至2018年8月是

6新奥股份董事长2008年11月至今是

廊坊新奥能源发展有限公

7董事长2010年1月至今是

司

8新奥科技董事长2010年1月至今是

新智认知数字科技股份有

9董事长2010年12月至2018年5月是

限公司

10新奥控股董事长2016年10月至今是

81新智认知数字科技股份有

11董事2018年5月至今是

限公司

截至本报告书签署之日，王玉锁先生控制的企业以及主要关联企业情况如下：

序号公司关联关系持股情况

1新奥赢创科技有限公司实际控制的企业持股90%

2廊坊市天然气实际控制的企业控制廊坊市天然气94.76%股份

3新奥控股实际控制的企业控制新奥控股99.925%股份

4新奥股份实际控制的企业控制新奥股份69.95%股份

5新奥能源实际控制的企业控制新奥能源32.67%股份

新智认知数字科技股份有限

6实际控制的企业控制新智认知53.24%股份

公司

7西藏旅游股份有限公司实际控制的企业控制西藏旅游26.41%股份

（四）下属公司情况

截至本报告书签署之日，除标的公司外，新奥科技下属主要子公司情况如下：

直接和间接成立地序号公司名称注册资本持有权益的主要业务点比例

廊坊新绿检技术检测、技术开发、技术

1测技术有限河北500万元100%转让、技术咨询、技术服务、公司技术培训北京新奥聚

技术推广、技术开发、技术

2能科技有限北京500万元100%

转让、技术咨询、技术服务公司

能源技术、云计算技术、网

络技术、信息技术、测量技新奥（天津）

术、控制技术开发，能源设

3能源技术有天津500万元100%

备研发、设计，能源装备集限公司成设计，工程项目咨询，工程风险评价，知识产权服务煤气化清洁能源技术开发、

天津新奥煤转让、咨询服务，煤气化设气化清洁能备及配件设计、制造、安装

4天津5000万元100%源技术有限及销售，化工产品及原料（易公司燃易爆易制毒危险化学品除

外）技术开发及销售

燃气轮机、热能动力设备及

新奥动力科其系统的新技术研发、技术

5技（廊坊）有河北10000万元100%咨询、自有技术转让、技术

限公司服务；机械设备的制造、销售及维修；售电业务；合同

82能源管理；供热经营；电力供应；分布式能源站经营；

货物及技术进出口

（五）主要业务发展状况

新奥科技为持股型公司，主要业务为清洁能源及科技方面的投资控股。截至本报告书签署之日，新奥科技持有新奥舟山70%股权。

（六）最近两年财务情况

最近两年，新奥科技主要财务会计数据如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

总资产675406.65281237.92

净资产43148.88-5961.84项目2021年度2020年度

营业收入612.84570.83

净利润-34383.13-1003.25

注：2020年度财务数据已经审计，2021年度财务数据未经审计。

（七）与上市公司、其他交易对方的关联关系

1、与上市公司的关联关系

截至本报告书签署之日，新奥科技以及上市公司的实际控制人均为王玉锁先生，新奥科技与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。

2、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署之日，新奥科技、新奥集团及新奥控股的实际控制人均为王玉锁先生，为同一控制下企业，构成关联方。此外，新奥集团、新奥控股分别直接持有新奥科技95.00%、4.50%的股权。

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，新奥科技不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

83（九）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，新奥科技及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼、仲裁。

（十）最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，新奥科技及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

二、新奥集团

（一）基本情况企业名称新奥集团股份有限公司统一社会信用代码911310007158480996

类型其他股份有限公司（非上市）法定代表人王玉锁注册资金750000万元人民币

成立日期1997-08-05

营业期限1997-08-05至2027-08-05注册地河北省廊坊市经济技术开发区廊坊经济技术开发区华祥路主要办公地点河北省廊坊市经济技术开发区廊坊经济技术开发区华祥路

销售：工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线

电缆、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、

管件管材、门窗、办公设备、电气设备、消防设备、节能设备、

暖通设备、锅炉设备、太阳能设备、冷却塔设备、压力容器设备、

压力管道设备、数据采集设备与监控设备、光伏设备及元器件；

能源站系统、楼宇弱电系统、智能控制系统、能源管理系统、监经营范围

控系统、仪器仪表的研发、销售及售后服务；对城市基础设施建

设、能源开发、文化、旅游业、电子机械、化工、建材制造、贸

易的投资；企业管理咨询；销售天然气（无储存、无运输）(许可证有效期至2021年9月3日）、煤油、柴油、燃料油（不含成品油）、润滑油；销售苗木；园林绿化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

84（二）历史沿革

1997年，廊坊市天然气、廊坊市液化气供应公司、廊坊新城房地产开发有

限公司及赵宝菊等自然人共同出资设立河北新奥集团股份有限公司。注册资本

6000万元。

1998年，河北新奥集团股份有限公司公司名称变更为“新奥集团股份有限公司”。

2002年，廊坊新城房地产开发有限公司将其持有的新奥集团股份转让给廊坊市天然气。

2003年，新奥集团通过增加发行股份的方式注册资本由6000万元增加至

11000万元，引入股东新奥能源发展投资有限公司、安瑞科（蚌埠）压缩机有限

公司、蚌埠新奥置业有限公司、自然人王宝忠、赵云生。

2004年，安瑞科（蚌埠）压缩机有限公司、蚌埠新奥置业有限公司将其持

有的新奥集团股份转让给廊坊国富投资有限公司。2010年，廊坊市液化气供应公司整体产权转让予廊坊市天然气。

2010年，廊坊新奥能源发展有限公司（原新奥能源发展投资有限公司）将

其持有的新奥集团股份转让给廊坊市天然气。

2012年，新奥集团增发股份3.9亿股，增发股份全部由新奥控股投资有限公司（原廊坊国富投资有限公司）认购，本次增发后新奥集团注册资本为5亿元。

2016年，新奥集团注册资本由5亿元增至20亿元，新增注册资本由新奥控

股投资有限公司认缴。

2016年，新奥控股投资有限公司将其持有的新奥集团75%股权转让给廊坊市天然气。

2017年，新奥集团注册资本由20亿元增至50亿元，新增注册资本由新奥

控股投资有限公司、廊坊市天然气认缴。

2018年，新奥控股投资有限公司将其持有的新奥集团10.775%股权转让给廊坊市天然气。

852021年，新奥集团新增注册资本25亿元，全部由廊坊市天然气认缴。此次

增资完成后，新奥集团的注册资本变更为75亿元。

2021年，新奥控股将所持新奥集团股份转让给廊坊市天然气。

（三）产权关系结构图及主要股东基本情况

1、产权关系结构图

截至本报告书签署之日，新奥集团股东持股情况如下：

序号股东名称持有股数（万股）持股比例（%）

1廊坊市天然气74740399.65

2其他自然人25970.35

合计750000100.00

2、控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，新奥集团的控股股东为廊坊市天然气。廊坊市天然气的基本情况如下：

企业名称廊坊市天然气有限公司

统一社会信用代码 91131001236075084J

类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人王玉锁注册资金12300万元人民币

成立日期1992-12-05

营业期限1992-12-05至2042-12-08

86注册地廊坊开发区华祥路

液化石油气与管输燃气的销售；各类燃气管道与设施的设计与安装；各类燃气设备的销售与维修；液化气储配站及混气装置的工程安装；汽油、柴油、润滑油、天然气的零售（另设分支机构经经营范围营）；销售：食品、卷烟（零售）、酒、汽车零配件、机械设备、

电子设备、日用百货、汽车设备及设施；汽车修理；洗车服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本报告书签署之日，新奥集团的实际控制人为王玉锁先生。

王玉锁先生基本情况请见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、新奥科技”之“（三）产权关系结构图及主要股东基本情况”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”。

（四）下属公司情况

截至本报告书签署之日，新奥集团下属主要子公司情况如下：

直接和间成立地序号公司名称注册资本接持有权主要业务点益的比例新奥能源供应链有限多式联运和运输代

1河北30000万元100%

公司理

工程设备、工程材

料、化工设备、钢

廊坊新奥腾辉贸易有材、电线电缆、仪

2河北19000万元100%

限公司器仪表、燃气管材、

燃气设备、加气站设备的采购及销售新奥博为技术有限公软件和信息技术服

3河北12383.946万元100%

司务上海新奥能源科技有

4上海6000万元100%专业技术服务

限公司清洁能源及科技方

5新奥科技河北100000万元95%

面的投资控股上海新奥能源有限公销售化工原料及产

6上海1000万元90%

司品石家庄新奥投资有限

7河北5000万元80%资本市场服务

公司新奥高科工业有限公电气机械和器材制

8河北1610.9万美元75%

司造新能（达旗）生物能化学原料和化学制

9内蒙古15035万元98.66%

源有限公司品制造新奥能源动力科技

10上海6200万元89.19%专业技术服务（上海）有限公司廊坊新奥能源发展有

11河北18000万元60%零售业

限公司

87廊坊易通程商务服务

12河北60万元60%其他服务

有限公司廊坊新奥光伏集成有

13河北21428.5714万元74.10%制造业

限公司

14新绎控股有限公司广西20000万元52%公共设施管理

新奥集团石家庄化工

15河北1034.6万元53.56%专用设备制造

机械股份有限公司

（五）主要业务发展状况

新奥集团为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本报告书签署之日，新奥集团持有新奥舟山15%股权。

（六）最近两年财务情况

2019年、2020年及2021年1-9月，新奥集团主要财务会计数据如下：

单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日

总资产3064048.732641600.332219695.87

净资产1152765.96981368.02802143.26

项目2021年1-9月2020年度2019年度

营业收入242421.50228412.21216012.99

净利润170350.99189224.7674262.88

注：以上数据未经审计，为母公司报表口径。

（七）与上市公司、其他交易对方的关联关系

1、与上市公司的关联关系

截至本报告书签署之日，新奥集团以及上市公司的实际控制人均为王玉锁先生，新奥集团与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。

2、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署之日，新奥集团、新奥科技及新奥控股的实际控制人均为王玉锁先生，为同一控制下企业，构成关联方。此外，新奥集团、新奥控股分别直接持有新奥科技95.00%、4.50%的股权。

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

88截至本报告书签署之日，新奥集团不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（九）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，新奥集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼、仲裁。

（十）最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，新奥集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

三、新奥控股

（一）基本情况企业名称新奥控股投资股份有限公司

统一社会信用代码 91131001721660105E

类型其他股份有限公司（非上市）法定代表人王玉锁注册资金800000万元人民币

成立日期2000-01-13

营业期限2000-01-13至2030-01-12注册地廊坊开发区华祥路主要办公地点廊坊开发区华祥路

对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、

电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务；销售工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电

线电缆、仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、经营范围

五金材料、装修材料、管件管材、门窗、办公设备、燃料油、润滑油、柴油、化工原料及产品（化学危险品及易燃易爆化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

89（二）历史沿革

2000年，王玉锁、王宝忠发起设立廊坊国富投资有限公司，注册资本人民

币3000万元。

2000年，王玉锁、王宝忠对廊坊国富投资有限公司进行增资。本次增资完成后，廊坊国富投资有限公司注册资本增加为6000万元。

2006年，王宝忠将持有的廊坊国富投资有限公司股权转让给赵宝菊。

2006年，廊坊国富投资有限公司名称变更为“新奥控股投资有限公司”。

2008年，新奥控股投资有限公司引入廊坊市天然气作为新股东，廊坊市天

然气以其对新奥控股投资有限公司的价值人民币54000万元的债权作为出资，此次增资完成后，新奥控股投资有限公司的注册资本变更为人民币60000万元。

2009年，廊坊市天然气对新奥控股投资有限公司增资人民币30000万元，

增加注册资本至人民币90000万元。

2016年，廊坊市天然气对新奥控股投资有限公司增资人民币210000万元，

增加注册资本至人民币300000万元。

2017年，廊坊市天然气对新奥控股投资有限公司增资人民币500000万元，

增加注册资本至人民币800000万元。

2019年12月30日，新奥控股投资有限公司以账面净资产折股整体变更设

立新奥控股投资股份有限公司。

2020年，工银金融资产投资有限公司认购新奥控股1000万股优先股。

2021年，廊坊市天然气将持有的新奥控股股权划转给新奥资本管理有限公司。

（三）产权关系结构图及主要股东基本情况

1、产权关系结构图

90截至本报告书签署之日，新奥控股普通股股东持股情况如下：

序号股东名称持有股数（万股）持股比例（%）

1新奥资本管理有限公司79400099.2500

2王玉锁54000.6750

3赵宝菊6000.0750

合计800000100.0000

截至本报告书签署之日，新奥控股优先股股东持股情况如下：

序号股东名称持有股数（万股）持股比例（%）

1工银金融资产投资有限公司1000100.0000

合计1000100.0000

2、控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，新奥控股的控股股东为新奥资本管理有限公司，新奥资本管理有限公司的基本情况如下：

企业名称新奥资本管理有限公司

统一社会信用代码 91131001666587928J

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人王玉锁注册资金120000万元人民币

91成立日期2007-09-08

营业期限2007-09-08至2037-09-07注册地廊坊开发区华祥路

投资管理、股权投资、财务顾问、企业管理咨询、经济研究分析经营范围（国家法律、行政法规禁限经营的项目除外）

截至本报告书签署之日，新奥控股的实际控制人为王玉锁先生。

王玉锁先生基本情况请见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、新奥科技”之“（三）产权关系结构图及主要股东基本情况”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”。

（四）下属公司情况

截至本报告书签署之日，新奥控股下属主要子公司情况如下：

直接和间接序号公司名称成立地点注册资本持有权益的主要业务比例

新奥聚能科技（廊坊）

1河北150000万元100%持股平台

有限公司西藏国风文化发展有

2西藏62800万元100%持股平台

限公司西藏纳铭网络技术有

3西藏46700万元100%持股平台

限公司乐清意诚电气有限公

4浙江22300万元100%持股平台

司北海新绎游船有限公国内水路旅

5广西22100万元100%

司客运输新智控股投资有限公

6河北10000万元100%投资管理

司恩牛网络科技有限公软件和信息

7北京10000万元100%

司技术服务新奥阳光易采科技有软件和信息

8河北5000万元100%

限公司技术服务中智瑞绎投资管理有

9江苏5000万元100%投资管理

限公司天津新奥能源服务有科技推广和

10天津500万元100%

限公司应用服务

11威远集团河北13000万元84.00%批发业

信息传输、软一城一家网络科技有

12北京40000万元70%件和信息技

限公司术服务

284585.3619

13新奥股份河北17.77%清洁能源

万元

92必拓电子商务有限公软件和信息

14河北10000万元82%

司技术服务

西藏旅游股份有限公22696.5517旅游、文化传

15西藏26.41%

司万元媒

注：上表所列新奥控股对新奥股份持股情况未包含新奥国际（由新奥控股受托管理）所持部分。

（五）主要业务发展状况

新奥控股为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本报告书签署之日，新奥控股持有新奥舟山5%股权。除此之外，新奥控股还持有新奥股份等其他多家公司的股权。

（六）最近两年财务情况

2019年、2020年及2021年1-9月，新奥控股主要财务会计数据如下：

单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日

总资产16744472.9114599437.6213651514.01

净资产6381589.405304616.964790886.72

项目2021年1-9月2020年度2019年度

营业收入8135272.099010766.099348868.96

净利润907130.98748923.98754273.85

注：2019、2020年度财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

（七）与上市公司、其他交易对方的关联关系

1、与上市公司的关联关系

截至本报告书签署之日，新奥控股以及上市公司的实际控制人均为王玉锁先生，新奥控股与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。此外，新奥控股直接及间接合计持有上市公司17.77%股权（未包含由新奥控股受托管理的新奥国际对上市公司的持股）。

2、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署之日，新奥控股、新奥科技及新奥集团的实际控制人均为王玉锁先生，为同一控制下企业，构成关联方。此外，新奥集团、新奥控股分别直接持有新奥科技95.00%、4.50%的股权。

93（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，新奥控股不存在直接向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（九）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，新奥控股及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼、仲裁。

（十）最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，新奥控股及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

94第四节拟购买资产基本情况

本次重组拟购买资产为新奥舟山90%股权。

一、基本信息

企业名称新奥（舟山）液化天然气有限公司统一社会信用代码913309000692086510

住所浙江省舟山经济开发区新港工业园区4号楼409-2室（自贸试验区内）主要办公地点浙江省舟山市海洋产业集聚区高新技术产业园区新奥道1号法定代表人于建潮注册资金205600万元人民币

公司类型有限责任公司（外商投资、非独资）

许可项目：港口经营；危险化学品仓储；危险化学品经营；出口监管仓库经营；保税仓库经营；国内船舶管理业务；水路危险货物运输；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；石油、天然气管道储运；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：国际船舶管理业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2013年5月15日

二、历史沿革

（一）2013年5月，新奥舟山设立

标的公司于2013年5月设立，设立时名称为新奥（舟山）液化天然气有限公司，经营范围为“液化天然气加注站项目的建设，液化天然气进口、运输、储运、销售项目的筹建（以上经营范围在未取得许可前不得开展经营活动）。与液化天然气加注项目相关设施配套设备的销售及维修，货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

2013年5月15日，舟山汇金会计师事务所出具“舟汇验字（2013）107号”《验资报告》。根据该报告，截至2013年5月15日，新奥舟山已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币5000万元。

952013年5月15日，舟山市工商局向新奥舟山核发《企业法人营业执照》（注册号：330900000016487）。

新奥舟山设立时的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1新奥集团货币5000100.00

合计5000100.00

（二）2016年1月，增资至65000万元

2016年1月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥舟山注册资本增加至

65000万元，新增注册资本60000万元由新奥集团、新奥资本管理有限公司分

别认缴27500万元、32500万元，定价为1元/注册资本。

2015年12月23日，舟山汇金会计师事务所出具“舟汇验字（2015）6号”《验资报告》。根据该报告，截至2015年12月21日，新奥舟山已收到新奥集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币27500万元，股东新奥集团以对新奥舟山的债权出资27500万元。

2021年9月6日，河北诚玺资产评估有限公司出具《新奥集团股份有限公司对新奥（舟山）液化天然气有限公司债转股项目资产评估报告》[冀诚玺资估

（2021）字第1014号]，纳入本次评估范围新奥集团债转股涉及的债权资产评估价值为27500万元。

2016年1月25日，舟山市市场监督管理局向新奥舟山核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913309000692086510）。

该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：

序号股东名称出资方式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1新奥集团货币、债权3250050.00

2新奥资本管理有限公司货币3250050.00

合计65000100.00

（三）2016年4月，增资至115000万元

962016年1月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥舟山注册资本增加至

115000万元，新增注册资本50000万元由新奥清洁能源开发有限公司认缴，定

价为1元/注册资本。

2016年4月25日，舟山市市场监督管理局向新奥舟山核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913309000692086510）。

2017年3月29日，舟山汇金会计师事务所出具“舟汇验字（2017）4号”《验资报告》。根据该报告，截至2017年3月28日，新奥舟山已收到股东缴纳的实收资本合计人民币11.5亿元，其中新奥集团实际出资3.25亿元，新奥资本管理有限公司实际出资3.25亿元，新奥清洁能源开发有限公司实际出资5亿元。

该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：

序号股东名称出资方式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1新奥清洁能源开发有限公司货币5000043.48

2新奥集团货币、债权3250028.26

3新奥资本管理有限公司货币3250028.26

合计115000100.00

（四）2017年6月，增资至175000万元

2017年6月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥舟山注册资本增加至

175000万元，新增注册资本60000万元由新奥资本管理有限公司、新奥清洁能

源开发有限公司分别认缴17500万元、42500万元，定价为1元/注册资本。

2017年6月26日，舟山市市场监督管理局向新奥舟山核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913309000692086510）。

该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：

序号股东名称出资方式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1新奥清洁能源开发有限公司货币9250052.86

2新奥资本管理有限公司货币5000028.57

3新奥集团货币、债权3250018.57

合计175000100.00

97（五）2019年7月，增资至205600万元

2019年5月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥舟山注册资本增加至

205600万元，新增注册资本30600万元由新奥集团认缴，定价为1元/注册资本。

2019年7月18日，舟山市市场监督管理局向新奥舟山核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913309000692086510）。

该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：

序号股东名称出资方式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1新奥清洁能源开发有限公司货币9250044.99

2新奥集团货币、债权6310030.69

3新奥资本管理有限公司货币5000024.32

合计205600100.00

（六）2019年12月，第一次股权转让

2019年12月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥清洁能源开发有限公

司、新奥资本管理有限公司将其持有的新奥舟山部分股权转让给新奥集团、新奥

控股、新奥科技，定价依据参照新奥舟山接收站建设及运行情况由双方协商确定，转让具体情况如下：

序号转让方受让方转让股权比例转让价格

1新奥清洁能源开发有限公司新奥集团44.99%1元/注册资本

2新奥控股19.32%1元/注册资本

新奥资本管理有限公司

3新奥科技5%1元/注册资本2019年12月23日，新奥清洁能源开发有限公司与新奥集团签订《股权转让协议》；同日，新奥资本管理有限公司分别与新奥控股、新奥科技签订《股权转让协议》。

2019年12月30日，新奥舟山就上述股权转让办理工商变更手续。

本次转让后，新奥舟山的股权结构如下：

98序号股东名称出资方式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1新奥集团货币、债权15560075.68

2新奥控股货币3972019.32

3新奥科技货币102805.00

合计205600100.00

（七）2020年7月，第二次股权转让

2020年7月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥集团将持有的新奥舟

山 10%股权以 3.74 元/注册资本转让给 Prism Energy，定价依据为参照新奥舟山一期接收站建设及产量情况由双方协商确定。

2020 年 4 月 24 日，新奥集团与 Prism Energy 签订《股权转让协议》。

2020年7月28日，新奥舟山就上述股权转让办理工商变更手续。

本次转让后，新奥舟山的股权结构如下：

序号股东名称出资方式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1新奥集团货币、债权13504065.68

2新奥控股货币3972019.32

3 Prism Energy 货币 20560 10.00

4新奥科技货币102805.00

合计205600100.00

（八）2020年12月，第三次股权转让

2020年12月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥控股将持有的新奥舟

山7.32%股权以3.73元/注册资本转让给新奥科技，该定价系根据评估结果协商作价。

2020年12月2日，河北宗威资产评估有限公司出具《新奥（舟山）液化天然气有限公司股东全部权益估值报告书》，新奥舟山于估值基准日2020年6月

30日的股东全部权益价值为775937.34万元，拟转让部分（7.32%股权）对应权

益价值为56798.61万元。

2020年12月2日，新奥控股与新奥科技签订《股权转让协议》。

992020年12月24日，新奥舟山就上述股权转让办理工商变更手续。

本次转让后，新奥舟山的股权结构如下：

序号股东名称出资方式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1新奥集团货币、债权13504065.68

2新奥科技货币2532812.32

3新奥控股货币2467212.00

4 Prism Energy 货币 20560 10.00

合计205600100.00

（九）2021年7月，第四次股权转让

2021年6月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥集团、新奥控股分别

将其持有的部分股权转让给新奥科技，定价依据系根据前次股权转让的评估结果的基础上结合标的公司近一年的经营情况，经过交易各方协商最终按80亿元估值定价。具体转让情况如下：

序号转让方受让方转让股权比例转让价格

1新奥集团50.68%3.89元/注册资本

新奥科技

2新奥控股7%3.89元/注册资本2021年6月25日，新奥集团、新奥控股分别与新奥科技签订《股权转让协议》。

2021年7月12日，新奥舟山就上述股权转让办理工商变更手续。

2022年1月5日，中喜会计师出具《新奥（舟山）液化天然气有限公司注册资本及实收资本复核报告》（中喜验资 2022Y00014 号），截至 2021 年 12 月

31日，新奥舟山累计实收资本人民币205600.00万元，占新奥舟山注册资本总额的100%。

本次转让后，新奥舟山的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例（%）

1新奥科技14392070.00

2新奥集团3084015.00

1003 Prism Energy 20560 10.00

4新奥控股102805.00

合计205600100.00

三、股权结构及控制关系

（一）产权控制结构

截至本报告书签署之日，新奥舟山的股权结构图如下所示：

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，新奥科技持有新奥舟山70.00%股权，为新奥舟山的控股股东。

截至本报告书签署之日，王玉锁先生通过新奥科技、新奥集团和新奥控股分别控制标的公司70.00%、15.00%、5.00%股权，合计控制标的公司90.00%的股权，为标的公司的实际控制人。

四、下属企业情况

新奥舟山管道、新奥舟山管道技术均为舟山接收站的配套公司，基于业务完整性和协同性考虑，2021年10月，新奥科技将所持新奥舟山管道100%股权转

101让给新奥舟山，新奥控股子公司新奥聚能科技（廊坊）有限公司将所持新奥舟山

管道技术100%股权转让给新奥舟山。

（一）新奥舟山管道

作为新奥舟山的重要子公司，新奥舟山管道的情况如下：

1、基本情况

名称新奥（舟山）天然气管道有限公司住所浙江省舟山市定海区岑港司前街255号209室法定代表人于建潮注册资本74300万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91330902MA28KEYK59

天然气管道项目的建设及配套设施销售、维修；管道加工；天然气采购、运输、储存、销售项目的筹建（以上经营范围在未取得经营许可经营范围前不得开展经营活动）；货物及技术的进出口贸易；管道建设运营及抢维修相关设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构新奥舟山持有100%股权

2、历史沿革

（1）2017年4月，设立

2017年3月31日，新奥舟山签署《新奥（舟山）天然气管道有限公司章程》，

同意设立新奥舟山管道；新奥舟山管道的注册资本为45000万元，其中新奥舟山认缴45000万元。

2017年4月6日，舟山市市场监督管理局定海分局向新奥舟山管道核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91330902MA28KEYK59）。

新奥舟山管道设立时股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1新奥舟山45000100.00

合计45000100.00

（2）2019年3月，股权转让1022019年3月28日，新奥舟山与新奥聚能科技（廊坊）有限公司签订《股权转让协议》，约定新奥舟山将其持有新奥舟山管道100%股权转让给新奥聚能科技（廊坊）有限公司。

2019年4月15日，舟山市市场监督管理局定海分局为新奥舟山管道换发了

《营业执照》（统一社会信用代码：91330902MA28KEYK59）。

该次股权转让完成后，新奥舟山管道的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1新奥聚能科技（廊坊）有限公司45000100.00

合计45000100.00

（3）2019年8月，股权转让及增资2019年8月28日，新奥聚能科技（廊坊）有限公司与新奥舟山签订《股权转让协议》，约定新奥聚能科技（廊坊）有限公司将其持有新奥舟山管道100%股权转让给新奥舟山。

2019年8月28日，新奥舟山管道召开股东会并作出决议，新奥舟山管道注

册资本增加至74300万元，新增注册资本29300万元由新奥舟山认缴。

2019年9月29日，舟山市市场监督管理局定海分局为新奥舟山管道换发了

《营业执照》（统一社会信用代码：91330902MA28KEYK59）。

该次股权转让完成后，新奥舟山管道的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1新奥舟山74300100.00

合计74300100.00

（4）2020年4月，股权转让2020年4月8日，新奥舟山与新奥聚能科技（廊坊）有限公司签订《股权转让协议》，约定新奥舟山将其持有的新奥舟山管道100%股权转让给新奥聚能科技（廊坊）有限公司。

2020年4月21日，舟山市市场监督管理局定海分局为新奥舟山管道换发了

《营业执照》（统一社会信用代码：91330902MA28KEYK59）。

103该次股权转让完成后，新奥舟山管道的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1新奥聚能科技（廊坊）有限公司74300100.00

合计74300100.00

（5）2020年12月，股权转让2020年12月3日，新奥聚能科技（廊坊）有限公司与新奥科技签订《股权转让协议》，约定新奥聚能科技（廊坊）有限公司将其持有新奥舟山管道100%股权转让给新奥科技。

2020年12月24日，舟山市市场监督管理局定海分局为新奥舟山管道换发

了《营业执照》（统一社会信用代码：91330902MA28KEYK59）。

该次股权转让完成后，新奥舟山管道的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1新奥科技74300100.00

合计74300100.00

（6）2021年10月，股权转让

2021年10月，新奥科技与新奥舟山签订《股权转让协议》，约定新奥科技

将其持有新奥舟山管道100%股权转让给新奥舟山。

2021年10月，舟山市市场监督管理局定海分局为新奥舟山管道换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330902MA28KEYK59）。

该次股权转让完成后，新奥舟山管道的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1新奥舟山74300100.00%

合计74300100.00%

3、主营业务情况

新奥舟山管道主要业务为通过管道提供天然气管输服务，运营的管网涉及4段海底管道、5段陆地管道，新奥舟山天然气气态外输服务通过新奥舟山管道连接陆地管网来实现。

1044、主要财务数据

新奥舟山管道最近两年的主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日

营业收入25978.84-

净利润7250.59-913.46

资产总额228874.63227455.59

资产净额79423.9957053.40

注：以上财务数据已经审计。

5、股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，新奥舟山持有新奥舟山管道100%股权。

6、出资及合法存续情况

截至本报告书签署之日，新奥舟山管道主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

7、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

2021年10月10日，新奥科技与新奥舟山签订《股权转让协议》，约定新

奥科技其持有新奥舟山管道100%股权转让给新奥舟山，该定价系根据评估结果协商作价。

2021年9月8日，河北诚玺资产评估有限公司出具《新奥（舟山）天然气管道有限公司股东全部权益估值报告书》，新奥舟山管道于估值基准日2021年

6月30日的股东全部权益价值为65216.81万元，较该次评估基准日归属于母公

司的所有者权益56561.30万元增值8655.51万元，增值率15.30%。

（二）新奥舟山管道技术

1、基本情况

名称新奥（舟山）天然气管道技术有限公司住所浙江省舟山市岱山县秀山乡秀北社区兰秀路105号105室法定代表人于建潮注册资本700万元

105公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91330921MA2A3QYY1A天然气长输管道检测、监测、巡线服务。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构新奥舟山持有100%股权

2、历史沿革

（1）2019年12月，设立2019年11月25日，新奥聚能科技（廊坊）有限公司签署《新奥（舟山）天然气管道技术有限公司章程》，同意设立新奥舟山管道技术；新奥舟山管道技术的注册资本为700万元，由新奥聚能科技（廊坊）有限公司全额认缴。

2019年12月10日，岱山县市场监督管理局向新奥舟山管道技术核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91330921MA2A3QYY1A）。

新奥舟山管道技术设立时股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1新奥聚能科技（廊坊）有限公司700100.00

合计700100.00

（2）2021年10月，股权转让2021年10月，新奥聚能科技（廊坊）有限公司与新奥舟山签订《股权转让协议》，约定新奥聚能科技（廊坊）有限公司将其持有新奥舟山管道技术100%股权转让给新奥舟山。

2021年10月，岱山县市场监督管理局为新奥舟山管道技术换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330921MA2A3QYY1A）。

该次股权转让完成后，新奥舟山管道技术的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1新奥舟山700100.00%

合计700100.00%

3、主营业务情况

新奥舟山管道技术主营业务为提供天然气长输管道检测、监测、巡线服务，新奥舟山管道技术的管网检测、监测、巡线服务是保障新奥舟山管道管网稳定运

行、提高运营效率的关键。

1064、主要财务数据

新奥舟山管道技术最近两年的主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日

营业收入1090.97321.67

净利润325.02-12.42

资产总额1566.441079.20

资产净额1012.60687.58

5、股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，新奥舟山持有新奥舟山管道技术100%股权。

6、出资及合法存续情况

截至本报告书签署之日，新奥舟山管道技术主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

7、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告书签署之日，新奥舟山管道技术最近三年未发生与交易、增资或改制相关的评估情况。

五、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

新奥舟山主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输服

务、罐容租赁等，属于天然气产业链的重要环节之一。新奥舟山具体负责舟山接收站的建设和运营。该项目是我国第一个可为国际航运船舶加注LNG清洁燃料的项目，也是国家能源局核准的首个由民营企业投资、建设和运营管理的大型LNG接收站。

新奥舟山所处的天然气产业链从上游至下游一般可以分为天然气勘探开采、

储存运输以及分销到终端用户市场。新奥舟山从事的LNG加注及接收站建设和运营业务属于天然气储存环节，位于天然气产业链的中游。

107根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及国家统

计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新奥舟山主营的LNG接收站建设和运营业务所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“燃气生产和供应业”，行业代码为D45。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业管理体制

标的公司处于天然气行业，行业主管部门为国家发改委、国家能源局、应急管理部、交通运输部、住房和城乡建设部；行业的自律组织为中国天然气行业联

合会和中国工业气体工业协会液化天然气分会等。各主体的主要职能详见下表：

主管部门主要相关职能

负责推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，国家发改委

参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作

1、研究提出能源发展战略的建议，拟订能源发展规划、产业政策并组织实施，起草有关能源法律法规草案和规章，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题。2、负责煤炭、石油、天然气、电力（含核电）、新能源和可再生能源等能源的行业管理，组织制定能源行业标准，监测能源发展情况，衔接能源生产建设和供需平衡，指导协调国家能源局

农村能源发展工作。3、负责能源行业节能和资源综合利用，组织推进能源重大设备研发，指导能源科技进步、成套设备的引进消化创新，组织协调相关重大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备。4、按国务院规定权限，审批、核准、审核国家规划内和年度计划规模内能源固定资产投资项目

组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练。建立灾情报告系统并统一发布灾情，统筹应急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织灾害救助体系建应急管理部设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥部工作。指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治。负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等

1、承担涉及综合运输体系的规划协调工作，会同有关部门组织编制综合运

输体系规划，指导交通运输枢纽规划和管理。2、组织拟订并监督实施公路、交通运输部水路、民航等行业规划、政策和标准。3、承担道路、水路运输市场监管责任。组织制定道路、水路运输有关政策、准入制度、技术标准和运营规范并监督实施。4、承担水上交通安全监管责任等承担建筑工程质量安全监管的责任，拟订建筑业、工程勘察设计咨询业的住房和城乡建技术政策并指导实施；承担推进建筑节能、城镇减排的责任，会同有关部设部门拟订建筑节能的政策、规划并监督实施，组织实施重大建筑节能项目，推进城镇减排等

108主管部门主要相关职能

中国天然气行

业联合会、主要负责在行业和会员单位内组织贯彻国家产业政策、加强行业技术交流、

中国工业气体进行市场研究等工作，协助各级政府主管部门进行行业管理，是政府主管工业协会液化部门与企业之间联系的桥梁纽带天然气分会

2、天然气行业主要法律法规及产业政策

新奥舟山所处行业的主要法律法规如下：

法律法规发布机构发布/修订日期《中华人民共和国石油天然气管全国人民代表大会常务委员会2010年6月25日道保护法》《中华人民共和国特种设备安全全国人民代表大会常务委员会2013年6月29日法》

《中华人民共和国建筑法》全国人民代表大会常务委员会2019年4月23日

《中华人民共和国消防法》全国人民代表大会常务委员会2021年4月29日

《中华人民共和国安全生产法》全国人民代表大会常务委员会2021年6月10日

《危险化学品安全管理条例》国务院2013年12月7日

《安全生产许可证条例》国务院2014年7月29日《天然气基础设施建设与运营管国家发展和改革委员会2014年2月28日理办法》

《特种设备安全检察条例》国务院2009年1月24日《供水、供气、供热等公共企事业住房和城乡建设部2021年12月31日单位信息公开实施办法》《关于纳入国务院决定的十五项住房和城乡建设部2011年9月7日行政许可的条件的规定》

国家发改委，财政部，住房和城乡建《基础设施和公用事业特许经营设部，交通运输部，水利部，中国人2015年4月25日管理办法》民银行

《天然气利用政策》（2012年版）国家发改委2012年10月14日《天然气管道运输价格管理办法国家发改委2016年10月9日（试行）》《天然气管道运输定价成本监审国家发改委2016年10月9日办法（试行）》《天然气管道运输价格管理办法国家发改委2021年6月7日（暂行）》《天然气管道运输定价成本监审国家发改委2021年6月7日办法（暂行）》

109法律法规发布机构发布/修订日期《中华人民共和国石油天然气管全国人民代表大会常务委员会2010年6月25日道保护法》《天然气管网设施运行调度与应国家发改委2022年3月22日急保供管理办法（试行）》

为促进天然气行业的全面、协调和可持续健康发展，国家近年来出台了多项支持性产业政策，主要如下：

时间产业政策主要内容

1、确定天然气利用领域，即城市燃气、工业燃料、天然气

2012年《天然气利用政策》发电和天然气化工；2、划定天然气利用顺序，分为优先类、允许类、限制类和禁止类

1、加强勘探开发增加国内资源供给；2、加快天然气管网建《石油天然气发展

2016年设；3、加快储气设施建设提高调峰储备能力；4、培育天然“十三五”规划》气市场和促进高效利用

1、到2020年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争达

到10%左右，地下储气库形成有效工作气量148亿立方米。

《关于加快推进天然到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到

2017年气利用的意见》15%左右，地下储气库形成有效工作气量350亿立方米以上；

2、实施城镇燃气工程、天然气发电工程、工业燃料升级工

程、交通燃料升级工程《关于加快储气设施

1、供气企业储气能力不低于其年合同销售量的10%；2、县

建设和完善储气调峰

2018年级以上地方人民政府储气能力不低于行政区域3天日均用气

辅助服务市场机制的量；3、城镇燃气企业储气能力不低于其年用气量的5%意见》

1、明确了推动油气管网设施公平开放的制度基础、基本原《油气管网设施公平

2019年则；2、对申请受理、信息公开提出了切实可行的操作方式开放监管办法》

及要求；3、强化了油气管网设施公平开放的监管措施

1、支持打造液化天然气（LNG）接收中心，为国内天然气

供应提供保障；2、提升航道管理技术水平，推进LNG罐箱《关于支持中国（浙水上运输，提高LNG船舶通航能力；3、在安全论证基础上，江）自由贸易试验区

2020 年 支持并积极开展LNG罐箱多式联运工作；4、统筹管网规划

油气全产业链开放发布局，加强与国家天然气管网体系对接；5、支持制定浙江展若干措施的批复》

自贸试验区船用LNG加注管理办法和操作规范，试点开展船用LNG加注业务

1、优化规划建设布局，建立完善标准体系；2、建立健全运《加快推进天然气储营模式，完善投资回报渠道；3、深化体制机制改革，优化

2020年备能力建设的实施意

市场运行环境；4、加大政策支持力度，促进储气能力快速见》提升关于做好油气管网设

1、公布了油气管网设施剩余能力测算原则和程序（试行）；

施剩余能力测算相关

2020年2、对油气管网设施剩余能力相关信息公开进行了规范；3、工作的通知（征求意提出了油气管网设施剩余能力测算工作监管机制

见稿）

110时间产业政策主要内容

天然气管网设施运行1、规定了托运商对天然气管网设施实际使用容量与计划量

2022年调度与应急保供管理存在差异的处理方式；

办法（试行）2、规定了照付不议的处理方式

（三）主要产品及用途

新奥舟山主营业务围绕液化天然气（常用缩写为LNG）展开，包括液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输服务、罐容租赁等。

LNG是气态天然气在常压下冷却至约-162℃液化形成。气态天然气常存在于气田、油田、煤层和页岩层，主要成分是甲烷。LNG体积约为同质量气态天然气体积的1/625，可以大幅节约储运空间，物理特性无色、无味、无毒且无腐蚀性。

其相较于煤炭、石油等能源有热值大、性能高、安全环保等优势，是一种优质、高效、清洁的低碳清洁能源，广泛应用于城镇燃气、工业燃料、燃气发电、交通燃料等领域。

（四）主要产品的工艺流程

公司的主要业务包括液化天然气液态外输服务、液化天然气气态外输服务和

天然气管道输送服务，围绕舟山接收站展开，具体流程如下：

111（五）主要业务模式

1、采购模式

112标的公司主要通过提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化

外输、管输服务等实现盈利，因此配套采购的主要内容是码头、LNG储罐及外输管道工程设计、设备采购和施工，以及日常经营所需的电力等。其中码头、接收站工程总承包、LNG储罐和外输管道通过招标、邀标等方式确定供应商及采购价格，电力通过国家电网获取，并按市场价格定价。

2、销售模式

标的公司营业收入主要包括液化天然气液态仓储服务费、液化天然气气态外

输服务费和天然气管道输送服务费及其他收费，各类主要收入的销售模式为：

（1）液化天然气液态仓储服务

将 LNG 从 LNG 船舶接卸并存储至 LNG 储罐内，为该部分 LNG 提供 LNG船舶接卸、仓储、装车（槽车/罐箱）和装船服务，收取仓储服务费。

（2）液化天然气气态外输服务

将 LNG 从 LNG 储罐泵出，进行气化加工输送到外输管道中，为该部分 LNG提供 LNG 船舶接卸、仓储和气化加工服务，收取相关费用。

（3）天然气管道输送服务

将气化后的天然气从舟山接收站首站通过管道输送给客户，收取管道输送服务费。

（4）其他此外，新奥舟山积极开展业务创新，通过开展储气调峰服务（罐容租赁）、LNG船舶加注、罐箱外运、小船分拨等服务，扩充利润增长点。其中，储气调峰服务（罐容租赁）业务由接收站与各地政府和各城镇燃气企业签订储气设施租赁

或储气服务协议，通过提供调峰保障服务获得营业收入；LNG船舶加注是指在LNG加注船靠泊舟山接收站码头装船后，为远洋LNG动力船舶提供燃料加注服务；罐箱外运业务模式为：首先在舟山接收站装车站完成LNG罐箱充装，再通过靠泊在舟山接收站码头的滚装船运输至目的港；小船分拨业务模式为：小型LNG

船舶靠泊舟山接收站码头后，通过LNG罐内装船泵与码头装卸臂将LNG输送至船舱，再由小型LNG船舶将LNG转运至沿海或长江内河LNG储备站或转运站。

1133、盈利模式

标的公司的盈利主要来自提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工

及气化外输、管输服务、罐容租赁等获得的收入扣除运营成本后的金额，通过提升服务质量、扩大加工服务规模以及降低运营成本获得更大盈利。

4、结算模式

与供应商结算方面，新奥舟山根据采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系，分别采用预付、现结、信用期结算等不同结算模式，并主要采用银行汇款等方式支付。

与客户结算方面，新奥舟山主要采用预收方式，根据合同规定每月预收下月款项，并主要采用银行汇款等方式收取货款。对于相关合同签署有“照付不议”条款的，会按照该条款进行结算。

（六）主要产品的生产和销售情况

1、主营业务收入按产品大类分类

标的公司的主营业务收入具体构成如下：

单位：万元

2021年度2020年度

项目金额比例金额比例

液化天然气液态仓储服务费42557.7431.36%53949.5959.78%

液化天然气气态外输服务费65419.9548.21%35237.0039.05%

天然气管道输送服务费25978.8419.15%--

其他1729.481.27%1059.841.17%

合计135686.00100.00%90246.43100.00%

2、前五大客户情况

2020年及2021年，标的公司前五大客户情况如下：

单位：万元

114占营业收入比

年度序号客户名称销售金额例

舟山新奥能源72806.2652.86%

新奥股份关联方新奥新能（浙江）50649.1736.77%

其他关联方56.840.04%

小计123512.2889.67%

2021年度2福睿斯（舟山）清洁能源有限公司10569.297.67%

3舟山市港航事业发展中心940.860.68%

4烟台新奥燃气发展有限公司638.380.46%

5舟山华港国际船舶代理有限公司602.900.44%

合计136263.7098.93%

舟山新奥能源52472.0657.10%

新奥股份关联方新奥新能（浙江）11612.9412.64%

1

其他关联方18659.5620.31%

小计82744.5690.05%

2020年度2浙江能源天然气集团有限公司4267.884.64%

3福睿斯（舟山）清洁能源有限公司1279.361.39%

4南翔（舟山）天然气销售有限公司1143.351.24%

5舟山市港航事业发展中心638.650.70%

合计90073.8098.03%

注1：舟山新奥能源、新奥新能（浙江）等企业同受王玉锁先生控制，与新奥股份属于同一控制下的企业，故合并销售额、并以新奥股份关联方名义列示；

注2：2020年5月，新奥控股下属子公司新奥聚能科技(廊坊)有限公司将其持有的南翔（舟山）天然气销售有限公司100%股权全部向南翔(安徽)投资策划有限公司转让，本次转让后南翔（舟山）天然气销售有限公司与新奥舟山不再存在关联关系，故未将南翔（舟山）天然气销售有限公司视同与新奥股份属于同一控制下的企业、未将其销售额以新奥股份关联方名义合并列示。

报告期内，新奥舟山前五大客户中的新奥股份关联方是标的公司的关联方，其与标的公司发生的业务主要为由标的公司向其提供液化天然气液态仓储、气态

外输服务、管输服务，具体主要包括舟山新奥能源、新奥新能（浙江）、宁波北仑新奥能源有限公司、新奥（天津）能源投资有限公司等。

（七）主要原材料和能源供应情况

1、主要原材料与能源的供应情况

115公司主要向新地能源工程技术有限公司、南京扬子石油化工设计工程有限责

任公司等采购工程设计、施工服务。

公司主要能源需求为办公及生产研发用电、水，均由市政供应，价格稳定，且消耗量较小，占标的公司各期营业成本的比例较低，具体情况如下：

项目2021年度2020年度

量万度6181.943883.27

单价元/度0.570.63电

金额万元3517.762453.32

占当期营业成本比例%9.90%11.16%

量吨38278.0033007.00

单价元/吨6.295.37水

金额万元24.0617.73

占当期营业成本比例%0.07%0.08%

注：上表中金额及单价均为不含税金额

2、前五大供应商情况

2020年及2021年，标的公司前五大供应商情况如下：

单位：万元序年度客户名称采购金额采购占比号

新地能源工程技术有限公司26747.1255.66%新奥股份关联方

1其他关联方1556.173.24%

小计28303.2958.90%

2南京扬子石油化工设计工程有限责任公司5905.8512.29%

2021年度

3国网浙江省电力有限公司舟山供电公司5231.3710.89%

4 TGE Gas Engineering GmbH 5073.94 10.56%

5浙江海安技术贸易服务有限公司舟山分公司1202.652.50%

合计45717.0995.14%

新地能源工程技术有限公司86320.5267.06%新奥股份关联方

2020年度

1其他关联方1368.041.06%

小计87688.5768.12%

116序

年度客户名称采购金额采购占比号

2 TGE Gas Engineering GmbH 15218.54 11.82%

3南京扬子石油化工设计工程有限责任公司7216.075.61%

4国网浙江省电力有限公司舟山供电公司2578.682.00%

5宁波市镇海区发展和改革局1676.001.30%

合计114377.8688.86%

注1：新地能源工程技术有限公司等企业同受王玉锁先生控制，与新奥股份属于同一控制下的企业，故合并采购额、并以新奥股份关联方名义列示；

注2：上海梯杰易气体工程技术有限公司为TGE Gas Engineering GmbH的控股公司，故合并以TGE Gas Engineering GmbH的名义列示采购额。

（八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关

联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，新奥舟山前五名客户中舟山新奥能源、新奥新能（浙江）等以新奥股份关联方名义合并列示销售额的客户，以及福睿斯（舟山）清洁能源有限公司、烟台新奥燃气发展有限公司、南翔（舟山）天然气销售有限公司1均是新奥

舟山的关联方，关联关系详见本报告书之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“报告期内标的公司的关联交易情况”之“1、新奥舟山的主要关联方”。新奥舟山的主要关联方存在持有以上客户权益的情形。

报告期内，新奥舟山前五名供应商中，标的公司与新地能源工程技术有限公司等以新奥股份关联方名义合并列示采购额的供应商受同一实际控制人控制。

除上述客户或供应商外，新奥舟山的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有新奥舟山5%以上股份的股东未在前五名供应商或客户中拥有权益。

（九）境外生产经营情况新奥舟山无境外生产经营情况。

12020年5月，新奥控股下属子公司新奥聚能科技(廊坊)有限公司将其持有的南翔（舟山）天然气销售有

限公司100%股权全部向南翔(安徽)投资策划有限公司转让，本次转让后南翔（舟山）天然气销售有限公司与新奥舟山不再存在关联关系。

117（十）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

根据《特别管控危险化学品目录（第一版）》（应急管理部、工业和信息化部、公安部、交通运输部公告2020年第3号），LNG属于易燃气体类的危险化学品。新奥舟山主营液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输服务，属于高危险情况。

新奥舟山设立了QHSE管理机构，负责职业健康、安全与环保管理，组织解决职业健康、安全生产和环境保护的问题。新奥舟山制定了《质量健康安全与环境管理体系管理手册》，包括《风险管理办法》《安全生产责任制管理办法》《安全教育培训管理办法》《作业许可管理办法》《安全生产标准化自评管理办法》

《安全生产责任制及安全环保履职考评管理办法》《现场安全管理办法》等，并积极执行相关政策办法。

新奥舟山注重提高员工安全意识，定期组织员工安全培训，大力普及安全生产相关知识。同时，执行隐患排查与治理制度，对在隐患排查、检查中发现的安全隐患及时进行整改。

报告期内，新奥舟山不存在因安全生产原因受到处罚的情形。最近三年，新奥舟山安全生产相关费用成本支出符合国家关于安全生产的要求，明细如下：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度与安全生产相关费

1019.12347.02338.67

用成本支出

新奥舟山未来安全生产支出将保持合理水平，并将根据经营需要调整。

2、环境保护情况

新奥舟山不属于高污染情况，并设立了QHSE管理机构，负责环境保护工作，组织解决环境保护的问题，并建立了完善的环境保护相关管理制度。新奥舟山制定了《环境保护管理办法》，包括《三废处理与达标排放管理细则》《环境因素辨识与评价管理细则》《生产噪声污染防治管理细则》等实施细则。

报告期内，新奥舟山不存在因环境保护原因受到处罚的情形。最近三年，新奥舟山环境保护相关费用成本支出符合国家关于环境保护的要求，明细如下：

118单位：万元

项目2021年度2020年度2019年度与环境保护相关费

7.261.953.05

用成本支出

除以上直接用于危废处理及环境绿化等方面的环保类支出，新奥舟山在节能减排、绿色低碳方面亦进行相应投资，比如2021年投资486.59万元对现有设施进行更新改造，利用闲置冷能进行制冰，从而整体上降低标的公司的碳排放量。

新奥舟山未来环境保护支出将保持合理水平，并将根据经营需要调整。

（十一）质量控制情况

新奥舟山主营业务围绕液化天然气展开，执行国家有关产品技术标准。公司一直秉承“诚实守信，精益求精，平稳高效，追求卓越”的安全质量方针，按照GB/T19001-2016标准要求建立了质量管理体系，设立了专门的质量控制部门，持续提升质量管理。公司从上游气源采购、中游储运加工、下游售后服务等全方位采取多种措施对产品和服务品质提供保障，并对运营过程中形成的各种管理制度、安全操作规程进行了系统的整理，形成了完善的质量控制体系。

1、质量控制标准

新奥舟山坚持以客户为中心，严格按照国家、行业有关质量法律法规的规定，制订了较为全面的安全质量管理规范体系。新奥舟山明确了服务质量目标，并将目标逐级分解细化，落实责任到各职能部门、具体到人，并制订具体的保证措施和评价标准，确保目标的实现。

现阶段，新奥舟山制订的总体质量控制目标如下：

（1）顾客满意率不小于98%；

（2）生产物资采购合格率100%；

（3）操作平稳率不小于98%；

（4）生产计量数据上报及时率、准确率100%；

（5）主要设备完好率不小于98%；

（6）计量器具、特种设备检定及时率100%；

（7）检维修项目计划完成率不小于90%；

（8）设备维修及时率不小于98%；

119（9）工程质量抽检一次合格率不小于98%。

2、质量控制措施

根据交通部《道路货物运输及站场管理规定》和 ISO9001：2015质量管理体系要求，并结合实际情况，新奥舟山建立了质量管理体系，形成《质量管理办法》《顾客满意度和合同评审管理细则》《产品监视测量管理细则》等一系列文件，加以实施和保持，保证了服务质量的优质高效。

3、服务质量纠纷

报告期内，新奥舟山不存在因违反产品质量技术监督和有关业务质量标准方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。

（十二）主要产品生产技术所处阶段

新奥舟山是专注于为下游企业提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化

加工及气化外输、管输服务的企业，具备一定的研发能力和技术创新能力。新奥舟山坚持技术的自主创新，持续保持研发投入。目前，新奥舟山已经取得了一项发明专利，六项实用新型，涉及LNG分离回收装置、天然气过滤装置、天然气管道检测等多个领域。新奥舟山拥有的技术已广泛地应用在日常运营中使得舟山接收站运营具备了更高的稳定性、可靠性。

标的公司主要产品对应的核心技术如下：

主要产品/服务涉及的核心技术及描

产品名称/服务创新点述

随着环境保护的要求提高，远洋集装箱船的将逐步采用LNG

新奥舟山建设一座LNG加注船装船码

LNG加注船装船服 作为燃料，舟山LNG加注船装头，并作为LNG加注船的母港，为LNG务船服务为国内首创，对推动船加注船提供装船服务。

舶清洁燃料及环保方面有着重要意义。

受限于舟山LNG接收站槽车液

态外运通道的局限性，新奥舟新奥舟山建设一座LNG罐箱码头，提 山创新LNG液态运输模式，提LNG罐箱运输服务

供LNG罐箱充装及运输服务。 供LNG罐箱充装及运输服务，对于增加LNG液态运输多样性有着重要意义。

120主要产品/服务涉及的核心技术及描

产品名称/服务创新点述

LNG冷能发电技术为LNG冷

能利用方式的一种，在目前碳新奥舟山建设一套LNG冷能发电装达峰，碳中和的大背景下，LNGLNG冷能发电技术 置，发电功率约2000kw，充分利用冷能发电产生的电能属于绿

LNG气化过程中的冷能。

电，该技术对于建设低碳接收站有着重要意义。

（十三）报告期内核心技术人员特点及变动情况

新奥舟山高度重视人才队伍建设和人才储备工作，经过多年的培育，新奥舟山现已形成一支在天然气行业拥有超过10年的丰富经验的运营团队，拥有多名专业能力突出的核心技术人员，深谙国内天然气行业发展的基本规律，为标的公司的可持续发展提供了强力保障。

报告期内，新奥舟山的核心技术人员稳定，未发生重大不利变化。

六、报告期主要财务数据

报告期内，新奥舟山经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产总计732393.93832959.52

负债合计439527.19540681.35

归属于母公司所有者权益292866.80292278.17

所有者权益292866.80292278.17

（二）利润表主要财务数据

单位：万元项目2021年度2020年度

营业收入137737.1691887.84

营业利润75342.4348866.54

利润总额75144.7948263.79

净利润63578.3037311.51

归属于母公司所有者的净利润63578.3037311.51

121项目2021年度2020年度

扣除非经常性损益后归属于母公司所有

56490.3436674.26

者的净利润

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2021年度2020年度

经营活动产生的现金流量净额121512.90108962.54

投资活动产生的现金流量净额-56387.93-240488.05

筹资活动产生的现金流量净额-82734.93149468.51

汇率变动对现金及现金等价物的影响-9.0924.81

现金及现金等价物净增加额-17619.0517967.80

七、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

新奥舟山报告期内的收入确认原则和计量方法如下：

1、一般原则

公司的收入主要来源于液化天然气液态仓储服务费、液化天然气气态外输服务费和天然气管道输送服务费及其他收费等业务。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；

（2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；（3）公司履约过程中所产出的

商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

交易价格是指公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项。合同中包含两项

122或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务

的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。

否则，公司按照《企业会计准则第13号—或有事项》规定对质量保证责任进行会计处理。

公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时公司的身份是主要责任人还是代理人。公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

2、具体方法

公司不同业务合同履约责任及收入确认时点：

（1）液化天然气液态仓储服务

公司将 LNG 从 LNG 船舶接卸并存储至 LNG 储罐内，为该部分 LNG 提供LNG 船舶接卸、仓储、装车（槽车/罐箱）和装船服务，收取仓储服务费，该等服务已提供且经客户确认时确认收入。

（2）液化天然气气态外输服务

公司将 LNG 从 LNG 储罐泵出，进行气化加工输送到外输管道中，为该部分LNG 提供 LNG 船舶接卸、仓储和气化加工服务，收取相关费用，该等服务已提供且经客户确认时确认收入。

（3）天然气管道输送服务

将气化后的天然气从舟山接收站首站通过管道输送给客户，收取管道输送服务费，当管道天然气输送服务已提供且经客户确认时确认收入。

123（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对

利润的影响

经查阅同行业上市公司深圳燃气、九丰能源、广汇能源的年度报告，新奥舟山收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计

估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对新奥舟山净利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础及财务报表范围

1、财务报表的编制基础

报告期内，新奥舟山的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。

2、财务报表范围

2021年12月31日纳入新奥舟山合并范围的子公司情况如下：

注册资本持股比例（%）子公司全称（人民币万备注元）直接间接新奥（舟山）天然气管道有限公

74300.00100-同一控制下企业合并

司新奥（舟山）天然气管道技术有

700.00100-同一控制下企业合并

限公司

2021年10月10日，新奥科技与新奥舟山签订股权转让协议，新奥科技将

其持有的新奥舟山管道100%的股权转让给新奥舟山，2021年10月25日完成工商变更登记。

2021年10月10日，聚能科技与新奥舟山签订股权转让协议，聚能科技将

其持有的新奥舟山管道技术100%的股权转让给新奥舟山，2021年10月21日完成工商变更登记。

根据《企业会计准则》，该事项构成同一控制下合并，公司合并财务报表按照同一控制下企业合并原则进行编制，应当将该子公司以及业务合并当期期初至

124报告期末的收入、费用、利润纳入合并报表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，新奥舟山的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，新奥舟山不存在行业特殊的会计处理政策。

八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产权属情况

1、固定资产情况

新奥舟山的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、储存设备等。截至

2021年12月31日，新奥舟山固定资产情况如下：

单位：万元项目固定资产原值固定资产净值成新率

房屋建筑物211328.35196666.1693.06%

机器设备126515.91106215.9783.95%

运输设备680.75230.4433.85%

储存设备153946.64144618.8393.94%

电子设备及其他2008.431308.4365.15%

管道213778.26207073.0196.86%

合计708258.34656112.8592.64%

（1）房屋建筑物

截至2021年12月31日，标的公司及其控股子公司尚未取得产权证书的房屋建筑物具体情况如下：

序号账面名称用途面积（㎡）

1一号码头门卫监控室边检卡口房，靠船期间进行值守管理16.20

125序号账面名称用途面积（㎡）

2二号码头门卫监控室边检卡口房，靠船期间进行值守管理16.20

3一号码头综合用房1#码头控制室，靠船时进行操作、监控586.40

4二号码头综合用房2#码头控制室，靠船时进行操作、监控586.40

5海水变电站海水泵及海水区域供配电411.66

6海水制氯间海水加药，抑制海生物296.84

7消防站全厂消防用，消防员办公，消防车存放1529.14

8分析化验室分析化验390.58

9次门卫物流门卫，物资出入场管理61.20

10主门卫全厂人员出入场管理74.60

11生产值班室现场值班使用5018.96

12生产综合楼各部门办公用3378.12

13综合仓库存放备品备件及生产工具763.35

14维修车间设备设施维修1250.61

15化学品库危化品存储104.99

16 总变电所 35KV 变电所，全厂供电 2697.03

17消防泵房全厂消防泵放置处608.69

18空压氮气站提供全厂工厂空气及仪表风、氮气305.35

19 中心控制室 全厂 DCS 控制室 1457.71

20 装车站罩棚 LNG 液态外运装车 2194.14

21 装车操作室 LNG 液态外运控制室 146.38

22 压缩机房 BOG 气体处理 1590.00

23滚装船码头变电所滚装船码头变配电46.48

24停车场管理用房空车管理，装车叫号、排队108.45

25码头操纵室、液压泵房操控滚装码头钢吊桥升降63.24

26 装车站 LNG 液态外运 2191.57

27污水处理装置污水处理17.66

28冷能发电变电所及机柜间发电变电用房421.72

29生产辅助用房620.50

马目分输站

30门卫室22.65

31设备间52.87

长白阀室

32阀组间108.49

33镇海末站阀室489.82

126序号账面名称用途面积（㎡）

34设备间52.48

秀山阀室

35阀组间115.00

合计27795.48

针对上述1-28项未办理产权证书的建筑物，未办产证是因一期、二期容积率尚未达到土地出让协议中关于容积率的要求，需三期项目建成后方可达到协议规划指标要求，进而申请房屋竣工验收备案并办理房产证书，标的公司正在办理

第三期项目建设涉及的相关手续，预计于2025年建成完工。标的公司于2022年

1月5日取得相关主管规划与建设局的证明，“新奥（舟山）液化天然气有限公司能遵守国家和地方房屋建设和工程建设等相关法律、法规、规范性文件，在‘舟山液化天然气（LNG）接收及加注站项目’‘舟山液化天然气（LNG）接收及加

注站二期项目’建设过程中无重大违法违规行为。自2020年1月1日至今，该公司不存在因违法有关法律、法规、规范性文件被本单位处罚的情形。预计后续完成项目竣工验收备案后，办理产权证不存在障碍。”针对上述第29-33项未办理产权证书的建筑物，未办理权属证书主要系相关验收及房产证办理手续均需要一定的时间周期，目前新奥舟山管道正在办理房屋竣工验收相关手续。

针对上述第34-35项未办理产权证书的建筑物，未办理权属证书主要系涉及相关农用地。2020年1月17日，浙江省人民政府出具《浙江省建设用地审批意见书》，同意农用地转用0.0695公顷，其中征收集体土地0.0695公顷。目前标的公司正在与相关政府部门沟通集体土地征收及用地手续。

就标的公司房屋建筑物存在的上述问题，交易对方已出具承诺，将督促并协助新奥舟山及其子公司办理房屋建筑物相关权属证明。如无法取得，则主管部门在任何时候要求新奥舟山及/或其子公司补办房屋建筑相关手续或补缴相关费

用、对新奥舟山及/或其子公司进行处罚、向新奥舟山及/或其子公司追索或要求

新奥舟山及/或其子公司拆除相关房屋建筑物，交易对方将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。

（2）租赁房产

127截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司存在以下正在履行的租赁

房屋、出租箱式加注站等资产的情形：

*租赁房屋序承租出租方坐落面积租赁期限用途号方

1舟山市百联置新奥翁山路416号1482.612020.11.15-2022.11.14办公

2业有限公司舟山中浪国际420.572021.08.14-2022.11.14办公

舟山市兴港置新奥

3港航国际大厦1060.872022.01.31-2025.04.30办公

业有限公司舟山

注：因出租方原因导致新奥舟山租赁的位于中浪国际的房屋涉诉，舟山市百联置业有限公司于2021年9月出具《说明》，同意新奥舟山另行寻找其他合适办公场所，自收到新奥舟山解除租房合同通知书1个月后，双方签署的房屋租赁合同自动解除。因港航国际大厦尚在装修，截至本报告书签署之日，新奥舟山尚未向舟山市百联置业有限公司发出解除租赁通知书。

*出租箱式加注站

2019年12月6日，新奥舟山与舟山新奥中石化车船用燃气有限公司签订

《LNG 箱式加注站合作经营租赁协议》，约定新奥舟山将其 LNG 接收及加注站内的 LNG 箱式加注站租赁给舟山新奥中石化车船用燃气有限公司使用，租赁期限为2019年12月26日起五年。

*出租储罐罐容

新奥舟山与部分客户签订《LNG 储气罐容租赁合同》，向前述客户提供储气调峰服务。

2、无形资产情况

截至2021年12月31日，标的公司及其控股子公司无形资产情况如下所示：

单位：万元项目无形资产原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权30929.563564.54-27365.02

软件203.6820.37-183.31

合计31133.243584.91-27548.33

（1）土地使用权

128截至2021年12月31日，标的公司及其控股子公司共有5项已取得权属证

书的国有土地使用权，具体情况如下：

序号证载权利人产权证号宗地面积（㎡）宗地用途宗地性质

舟普国用（2015）第05308

1新奥舟山447636工业用地出让

号

浙（2018）舟山市不动产

2新奥舟山142994工矿仓储用地出让

权第0002428号

浙（2020）定海区不动产

3新奥舟山管道4677管道运输用地划拨

权第0006480号

浙（2020）定海区不动产

4新奥舟山管道695管道运输用地划拨

权第0006481号

浙（2020）宁波市（镇海）

5新奥舟山管道7139公用设施用地出让

不动产权第0020425号

上述第3、4项土地使用权性质为划拨用地，用途为天然气管道运输用地，用于建设舟山液化天然气（LNG）接收及加注站连接管道项目。根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号），对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。标的公司子公司上述划拨用地用于建设舟山液化天然气（LNG）接收及加注站连接管道项目，符合《土地管理法》《划拨土地目录》等相关法律、法规规定。

截至2021年12月31日，标的公司及其下属子公司存在部分土地尚未办理土地使用权证书，具体情况如下：

序号公司名称坐落面积（㎡）用途

1新奥舟山管道秀山695.00供应设施用地

针对上述未办理产权证书的土地使用权，未办理权属证书主要系涉及相关农用地。2020年1月17日，浙江省人民政府出具《浙江省建设用地审批意见书》，同意农用地转用0.0695公顷，其中征收集体土地0.0695公顷。目前标的公司正在与相关政府部门沟通集体土地征收及用地手续。根据相关土地主管部门出具的《证明》，“该公司在我辖区内土地所建设的连接管道项目不存在重大违法违规行为，其中秀山阀室项目用地已取得用地规划许可，其他相关用地手续正在办理中。”

129就标的公司土地使用权存在的上述问题，交易对方已出具承诺，将督促并协

助新奥舟山及其子公司办理土地使用手续。如无法取得，则主管部门在任何时候要求新奥舟山及/或其子公司补办土地使用相关手续或补缴相关费用、对新奥舟

山及/或其子公司处罚、向新奥舟山及/或其子公司追索或要求收回新奥舟山及/

或其子公司相关土地，交易对方将全额承担该补缴、被处罚或被追索及收回相关土地的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。

（2）海域使用权

截至2021年12月31日，标的公司及其控股子公司共有6项已取得权属证书的海域使用权，具体情况如下：

海域使用宗海面积证号用海类型终止日期权人（公顷）

工业用海/其他

国海证 2016A33090300706 号 新奥舟山 77.53 2066-11-20工业用海

工业用海/其他

国海证 2016A33090300719 号 新奥舟山 21.67 2066-11-20工业用海

浙（2019）宁波市（镇海）不动产权新奥舟山电缆管道用海17.652049-06-16

第0033674号

浙（2019）宁波市（镇海）不动产权新奥舟山电缆管道用海0.712049-06-16

第0033675号

浙（2019）定海区不动产权第0008965

新奥舟山电缆管道用海52.982049-05-28号

浙（2021）舟山市不动产权第0002695新奥舟山

电缆管道用海51.962049-09-15号管道

（3）知识产权

截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司共拥有7项专利，具体情况如下：

序号专利权人专利名称专利号授权公告日类型一种液态天然气分离

1 新奥舟山 ZL201911109273.9 2021-03-02 发明

回收装置一种天然气管道检测

2 新奥舟山 ZL202020559312.7 2021-03-12 实用新型

装置具有天然气取样装置

3 新奥舟山 ZL202021489983.7 2021-05-18 实用新型

的天然气管道

4 新奥舟山 一种天然气过滤装置 ZL202021482240.7 2021-05-18 实用新型

130序号专利权人专利名称专利号授权公告日类型

一种具有天然气取样

5 新奥舟山 ZL202020280306.8 2021-04-20 实用新型

装置的天然气管道一种天然气总表的固

6 新奥舟山 ZL202021974411.8 2021-05-11 实用新型

定结构一种天然气气管道清

7 新奥舟山 ZL202021813001.5 2021-05-14 实用新型

管器

（二）对外担保

截至2021年12月31日，标的公司及其控股子公司不存在对外担保情况。

（三）主要负债情况

截至2021年12月31日，标的公司主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

2021年12月31日

项目金额比例

应付账款26022.015.92%

合同负债12301.812.80%

应交税费10186.702.32%

一年内到期的非流动负债57100.0012.99%

流动负债合计109698.7424.96%

长期借款325794.7674.12%

非流动负债合计329828.3975.04%

负债合计439527.13100.00%

九、行政处罚、诉讼及仲裁情况

（一）行政处罚

报告期内，新奥舟山及其控股子公司相关行政处罚情况如下：

1、消防处罚

2020年6月12日，舟山市消防救援支队出具《行政处罚决定书》[舟（消）

行罚决字（2020）0007 号]，因新奥舟山火灾自动报警系统存在故障点，2 号 LNG

131储罐灌顶干粉灭火系统驱动气瓶无压力，干粉灭火系统不能启动，消防设施、器

材未保持完好有效，决定给予新奥舟山罚款人民币5000元的行政处罚。

新奥舟山收到《行政处罚决定书》后及时缴纳了罚款。根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的……”，该行政处罚的处罚金额处于罚则规定的最轻等级。此外，舟山市消防救援支队于2021年9月

3日出具《证明》，认为“新奥舟山已缴纳罚款并已进行有效整改，上述处罚不属于重大处罚。”

2、违法占用海域处罚

2022年2月24日，舟山市海洋行政执法局出具《行政处罚决定书》[舟海执

处罚（2021）001号]，因新奥舟山非法占用海域3.6550公顷、擅自改变经批准

的海域用途1.4579公顷，决定责令退还非法占用的海域、恢复海域原状，限期改正改变海域用途的海域，并作出如下行政处罚：对非法占用海域行为处以罚款人民币1032885元，对擅自改变经批准的海域用途行为处以罚款人民币

721660.5元。

新奥舟山收到《行政处罚决定书》后及时缴纳了罚款，并向相关主管部门申请办理用海手续。根据舟山市海洋行政执法局出具的证明，前述处罚幅度属于《浙江省海洋与渔业行政处罚裁量基准表》中的“一般”及“较轻”裁量阶次；根据

对舟山市海洋行政执法局相关工作人员的访谈及标的公司出具的说明，相关部门已知悉该等现时使用情况，在新奥舟山取得相关用海审批之前，不会因此再对其进行处罚。此外，交易对方就此出具承诺，如因标的公司无法取得相关海域使用权，因此给标的公司或其控股子公司日后的正常经营造成障碍或因此导致标的公司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，并承担标的公司或其控股子公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。

3、税务处罚

新奥舟山管道技术于2021年5月因未及时申报个人所得税被处以罚款人民

132币200元。

新奥舟山管道技术收到《行政处罚决定书》后及时缴纳了罚款。《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”该行政处罚的处罚金额较小，上述处罚不属于重大处罚。

（二）诉讼及仲裁

截至2021年12月31日，新奥舟山及其控股子公司不存在尚未了结的500万元以上的重大诉讼、仲裁事项。

截至本报告书签署之日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到刑事处罚。

十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年内，除本次交易所涉及的资产评估外，标的公司进行的其他资产评估或估值情况如下：

（一）2019年12月，第一次股权转让

2019年12月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥清洁能源开发有限公

司、新奥资本管理有限公司将其持有的新奥舟山部分股权转让给新奥集团、新奥

控股、新奥科技，转让价格为1元/注册资本，定价依据参照新奥舟山接收站建设及运行情况由双方协商确定。

（二）2020年7月，第二次股权转让

2020年7月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥集团将持有的新奥舟

山 10%股权以 3.74 元/注册资本转让给 Prism Energy，对应新奥舟山 100%股权的估值为767980.00万元，定价依据为参照新奥舟山一期接收站建设及产量情况由双方协商确定。

133（三）2020年12月，第三次股权转让

2020年12月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥控股将持有的新奥舟

山7.32%股权以3.73元/注册资本转让给新奥科技，该定价系根据评估结果协商作价。

2020年12月2日，河北宗威资产评估有限公司出具《新奥（舟山）液化天然气有限公司股东全部权益估值报告书》，新奥舟山于估值基准日2020年6月

30日的股东全部权益价值为775937.34万元，较该次评估基准日归属于母公司

的所有者权益202123.95万元增值573813.39万元，增值率283.89%。拟转让部

分（7.32%股权）对应权益价值为56798.61万元。

（四）2021年7月，第四次股权转让

2021年6月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥集团、新奥控股分别

将其持有的部分股权转让给新奥科技，定价依据系根据前次股权转让的评估结果的基础上结合标的公司近一年的经营情况，经过交易各方协商最终按80亿元估值定价。

（五）新奥舟山本次交易作价与最近三年股权转让作价差异的合理性分析

2019年12月，标的公司第一次股权转让系同一控制下股权转让，转让价格

为1元/注册资本，与本次交易作价不具有可比性。

本次评估中，标的资产以2021年12月31日为基准日的评估值为952800.00万元，与2020年7月新奥舟山第二次股权转让对应的估值767980.00万元、2020年12月新奥舟山第三次股权转让对应的评估值775937.34万元、2021年7月新

奥舟山第四次股权转让对应的估值800000.00万元相比分别增加了184820.00万

元、176862.66万元、152800.00万元，主要系本次评估基准日与前三次估值之间标的公司内部重组资产置入以及评估基准日之间的资产增值所致。

十一、拟购买资产为股权的说明

134（一）本次交易拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买资产为新奥舟山90%的股权，为控股权。本次交易完成后，新奥舟山将成为上市公司的控股子公司，符合《若干问题的规定》等相关规定要求。

（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本报告书签署之日，交易对方合法持有新奥舟山90%股权，不存在质押、冻结、司法查封的情形。根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（三）新奥舟山不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署之日，新奥舟山不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

十二、交易涉及的债权债务情况

本次交易完成后，新奥舟山仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

十四、主要资产抵押、质押等权利限制情况

截至2021年12月31日，新奥舟山的主要资产抵押、质押等权利限制情况如下：

抵押抵押权登记证书编序号抵押权人抵押物签订日期人号

135中国银行股份有限公司新奥土地使用权及舟普国用（2015）2018.07.26/

1

舟山市分行等5家银行舟山地上建筑物第05308号2019.07.31

中国银行股份有限公司浙（2018）舟山市

新奥土地使用权及2018.07.26/

2舟山市分行等5家银行不动产权第000242

舟山地上建筑物

8号2019.07.31

中国银行股份有限公司 新奥 国海证 2016A3309

3海域使用权2018.07.26

舟山市分行等4家银行舟山0300706号

中国银行股份有限公司 新奥 国海证 2016A3309

4海域使用权2018.07.26

舟山市分行等4家银行舟山0300719号

136第五节本次发行股份购买资产情况

一、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）交易对价及支付方式

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和

新奥控股持有的新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司全资子公司新奥天津支付。本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：

单位：万元以股份对以股份对以现金对持股以现金对价序号交易对方交易对价价支付的价支付的价支付的比例支付的金额股比金额股比

1新奥科技70.00%665000.0045.00%427500.0025.00%237500.00

2新奥集团15.00%142500.00--15.00%142500.00

3新奥控股5.00%47500.00--5.00%47500.00

合计90.00%855000.0045.00%427500.0045.00%427500.00

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（三）定价基准日、定价依据及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的

董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

137经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的90%

前20个交易日19.2417.32

前60个交易日19.1317.22

前120个交易日18.6916.82

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股

或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

（四）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为新奥科技，交易对方的具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。

2、发行数量

138按照以发行股份方式支付的交易对价427500.00万元以及17.22元/股的发行

价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量为248257839股，不足一股部分计入资本公积。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：

序号交易对方发行数量（股）

1新奥科技248257839

合计248257839

（五）锁定期安排

交易对方新奥科技出具如下有关锁定期的承诺函：

“本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。”

（六）过渡期间损益归属评估基准日至目标股权交割日为本次股份收购的过渡期。

过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由新奥天津享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《重组协议》相关约定进行调整。过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向新奥天津补足。

139（七）滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成后，新奥股份滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有新奥股份的比例共同享有。

（八）业绩承诺、减值测试及补偿

1、业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度及2025年度。

2、业绩承诺金额

交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股承诺标的公司2022年度、2023年度、

2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低

于34967万元、63943万元、93348万元和119643万元。

标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。

3、业绩补偿方式

交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股应当先以本次交易中获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支付对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期

末的累积承诺净利润数，则由交易对方先以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：

（1）交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。

（2）上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按

其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股

140份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的

股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

（4）新奥科技当期股份不足补偿的部分，交易对方各方应继续以现金补偿，交易对方当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×发行价格。

（5）交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。

4、标的资产整体减值补偿业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于新奥股份公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支

付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，计算公式如下：

交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；

其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额；

股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交易对方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支

141付对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。

5、补偿上限

交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《重组协议》及补充协

议向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过新奥股份根据《重组协议》及补充协议向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

（九）决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日

起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

二、本次发行前后公司主要财务数据比较

根据上市公司经审计的2021年财务报表以及经审阅的备考财务报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）资产总额12793392133680161095238511604209归属于母公司所有者权益

14833221183759813229515632

合计营业收入115919631157886388098778731402利润总额1346645141939610434651076773净利润10530451114729783307809284归属于母公司所有者的净

410165465491210696232942

利润

基本每股收益（元）1.461.520.820.82

本次交易后，上市公司的资产规模、净利润和每股收益均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

142三、本次发行前后上市公司股权结构比较

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为2845853619股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计427500.00万元，对应发行股份数量合计248257839股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至

3094111458股，上市公司控股股东仍为新奥国际，持股比例为44.30%，实际控

制人仍为王玉锁先生，王玉锁先生及其一致行动人合计控制上市公司72.36%股份。

本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

单位：股本次交易之前本次交易之后本次发行股股东名称持股比持股数量持股比例份数量持股数量例

新奥国际137062668048.16%-137062668044.30%

新奥控股43073745115.14%-43073745113.92%

合源投资983606563.46%-983606563.18%

威远集团890042833.13%-890042832.88%

王玉锁19117500.07%-19117500.06%

新奥科技--2482578392482578398.02%本次交易

前其他股85521279930.05%-85521279927.64%东

合计2845853619100.00%2482578393094111458100.00%

143第六节本次交易评估情况

一、拟购买资产的评估情况

（一）拟购买资产评估概述

中联评估采用资产基础法和收益法对拟购买资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《新奥天然气股份有限公司拟收购新奥（舟山）液化天然气有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第999号）的评估结论，在评估基准日2021年12月31日，资产基础法评估后的拟购买资产母公司口径总资产价值为588281.36万元，拟购买资产母公司口径总负债价值为296473.02万元，拟购买资产母公司口径净资产价值为

291808.34万元，评估增值47098.63万元，增值率为16.14%。收益法评估后拟

购买资产的评估价值为952800.00万元，评估增值659933.20万元，增值率

225.34%。

经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产，即新奥舟山的90%权益最终作价855000.00万元。

（二）拟购买资产评估结果

1、资产基础法评估结果

在评估基准日2021年12月31日，采用资产基础法，得出新奥舟山在评估基准日的评估结论如下：

母公司口径总资产账面值588281.36万元，评估值635379.99万元，评估增值47098.63万元，增值率为8.01%；母公司口径总负债账面值296473.02万元，评估值296473.02万元，评估无增减值变化；母公司口径净资产账面值291808.34万元，评估值338906.97万元，评估增值47098.63万元，增值率16.14%。详见下表。

评估基准日：2021年12月31日

单位：万元

144账面价值评估价值增减值增值率％

项目 E=D/B×100

B C D=C-B

%

1流动资产23599.2623672.9873.730.31

2非流动资产564682.10611707.0047024.908.33

3其中：长期股权投资79378.1387270.817892.679.94

4固定资产446108.41469286.7923178.395.20

5在建工程1707.801039.16-668.64-39.15

6工程物资---

7无形资产26662.0943284.5716622.4862.35

8使用权资产265.17265.17--

9长期待摊费用1055.961055.96--

10递延所得税资产982.58982.58--

11其他非流动资产8521.968521.96--

12资产总计588281.36635379.9947098.638.01

13流动负债85489.6185489.61--

14非流动负债210983.41210983.41--

15负债总计296473.02296473.02--

16所有者权益）291808.34338906.9747098.6316.14

2、收益法评估结果

在评估基准日2021年12月31日，采用收益法得出新奥舟山在评估基准日的评估结论如下：归属于母公司股东全部权益账面值为292866.80万元，评估后的股东全部权益价值952800.00万元，评估增值659933.20万元，增值率

225.34%。

（三）拟购买资产评估方法的选取

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

145资产基础法从资产购建角度反映企业价值，能够为经济目的服务，为经济行

为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。

鉴于被评估单位未来业务模式、发展方向较为确定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，具备持续经营条件，故本次评估可以选择收益法进行评估。

由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财

务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日附近国内同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

（四）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

146定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经

营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

（5）本次评估假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其最近几年的状态持续，与评估对象未来规划保持一致而不发生较大变化。

（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（9）本次评估假设无自然灾害等人力不可抗拒因素或不可预见因素对企业造成重大不利影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（五）资产基础法的评估情况及分析

1、货币资金

评估基准日货币资金账面价值为47815519.49元，全部为银行存款。核算

147内容为存放于邮政储蓄银行舟山分行、中国建设银行浙江自贸区支行、招商银行

浙江自贸试验区舟山分行和中国银行舟山分行等银行的人民币存款。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。对于外币货币资金，以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估值。

货币资金评估值为47815519.48元。

2、应收账款

评估基准日应收账款账面余额1123097.75元，核算内容为应收的槽车预冷服务费和停车费等。计提坏账准备11230.98元，应收账款账面净额1111866.77元。

对于应收账款的评估，评估人员在对应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，参考企业会计计算坏账的方法，估计出评估风险损失，企业应收账款账龄均为1年以内，账龄1年以内（含1年）的按1%计提坏账，确定应收账款评估风险损失为11230.98元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值为1111866.77元。

3、预付账款

预付款项账面值1699530.99元，主要为预付的工程款、设备款、油费、海域使用金等款项。

对于预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤销或不能按合同约定按时提供货物、服务等情况，在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。

经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，

148以核实后的账面值确定评估值。

预付款项评估值为1699530.99元。

4、其他应收款

其他应收款账面原值83756593.12元，计提坏账准备181833.92元，其他应收款净值83574759.20元。主要内容包括应收取的租赁押金、保证金等。

对于其他应收款的评估，评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。

对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）的为1%，1-2年（含2年）的为5%，2-3年（含3年）的为

8%，3-5年（含5年）的为15%，5年以上的为100%。

单位：元账龄账面余额坏账

1年以内82587662.22174321.37

1-2年1150415.90916.30

2-3年

3-5年43975.006596.25

合计83756593.12181833.92

按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为181833.92元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

149其他应收款评估值为83574759.20元。

5、存货

存货账面值29983263.49元，未计提存货跌价准备，账面净值为

29983263.49元，主要为存放用于天然气外输服务相关的各种规格型号的管材、轴承、阀门等备品备件等。

对于存货的评估，评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；

查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。数量以评估基准日实际数量为准。

收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。

存货评估值为30720517.62元，增值额为737254.13元，增值率为2.46%，主要为盘盈液化天然气基准日市场价格较高所致。

6、其他流动资产

其他流动资产账面价值71807654.12元，核算内容为待抵扣进行税和预缴的职工社保金。对于其他流动资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的社保基数、缴纳制度等情况。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

其他流动资产评估值为71807654.12元。

7、长期股权投资

长期股权投资共2项，全部为全资子公司。截至评估基准日账面原值为

793781347.54元，未计提减值准备。具体情况如下：

单位：元

序号被投资单位名称投资日期投资比例%账面价值

150序号被投资单位名称投资日期投资比例%账面价值

1新奥（舟山）天然气管道有限公司2021/10/25100784540810.54

2新奥（舟山）天然气管道技术有限公司2021/10/211009240537.00

合计--793781347.54

减：长期股权投资减值准备---

净额--793781347.54

评估人员对长期股权投资的评估，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

对于全资及持股50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以新奥(舟山)液化天然气有限公司的持股比例计算确定评估值：长期股权投资评估值=被投资单位

整体评估后净资产评估值×持股比例。

按照上述方法，长期股权投资账面价值793781347.54元，未计提减值准备，评估价值872684018.97元，评估增值78944057.43元，增值率9.95%。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：元

被投资单位名称投资比例%评估价值

1新奥（舟山）天然气管道有限公司100862558052.04

2新奥（舟山）天然气管道技术有限公司10010125966.93

合计-872684018.97

8、固定资产——房屋建筑物类

（1）评估范围

本次评估范围为新奥舟山所拥有的全部房屋建筑物资产。共有建（构）物资产86项，其中建筑物29项、构筑物57项，账面情况如下表所示：

单位：元账面价值

科目名称项数面积（㎡）原值净值

151账面价值

科目名称项数面积（㎡）原值净值

房屋建筑物2925347.75151683067.41140927947.17

构筑物及其他辅助设施571431456347.041333816764.07

房屋建筑物类合计8625347.751583139414.451474744711.24

（2）资产概况

纳入本次评估范围的资产主要为标的公司场区内的房屋建筑、构筑物。

房屋建（构）筑物分别位于浙江省舟山经济开发区新港园区、舟山高新技术产业园区。纳入本次评估范围的大部分房屋建筑物建成于2019年至2020年之间。

房屋主要包括中心控制室、综合用房、门卫监控室、压缩机房、消防站、总变电

所、生产综合楼、生产值班室等，构筑物主要包括码头平台、靠船墩、钢便桥、连接桥、防汛墙、海堤、再冷凝装置区钢平台、道路及回车场等。

新奥舟山的房屋建筑物建筑结构主要为框架和钢结构，综合用房、消防站、总变电所、生产综合楼、生产值班室主要以框架结构为主，压缩机房、消防泵房主要以钢结构为主。

构筑物主要包括码头平台、靠船墩、钢便桥、连接桥、防汛墙、海堤、再冷

凝装置区钢平台、道路及回车场等。主要为钢筋砼及钢结构为主。*权属状况

（3）评估方法

根据委估资产状况，对房屋建筑物采用重置成本法进行评估。

重置成本法是根据建筑物的工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。另外，根据现行的税收政策，本次评估在确定重置全价时按不含税价确定。

评估值=重置全价×成新率

1）重置全价

重置全价(不含税价)=工程费用(不含税价)+工程建设其它费用(不含税价)+

152资金成本

*建安造价的确定

A.对于价值高、重要的建（构）筑物采用预决算调整法确定其建安综合造价，即依据被评估单位提供的工程预决算资料及现场勘察，以核实后的工程预决算工作量为基础，套用2018年《浙江省房屋建筑与装饰工程预算定额》及《水运工程概预算编制规定》（2018版）、《沿海港口水工建筑工程定额》（2018版），人工费调整、材料差依据《舟山建设工程造价信息》（2021年第12期）计算确

定建筑建安工程造价。一般委估资产以评估“案例”为参照物，在基础、墙体、层高、屋面、装饰等要素方面加以对比，通过类比系数调整，确定其他同类委估资产的单方建筑工程造价。

B.对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。对各类建（构）筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据该类型建（构）筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下确定其

基准单方造价，在此基础上依照建（构）筑物的个性（如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等）和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折算为建筑物的单方造价内，最终确定单方造价标准，以此作为建安综合造价。

*前期及其他费用的确定

房屋建筑物工程建设其他费用包括：建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等，依据国家现行的相关规定确定。

*资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按贷款利率按评估基准日当月全国银行间同业拆借发布的 LPR 执行，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=（工程建安造价+前期及其他费用）×合理工期×贷款利息×50%

2）成新率

153在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可

使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

（4）评估结果及分析

1）评估结果

单位：元

账面价值评估价值增值率%科目名称原值净额原值净值原值净值

合计1583139414.451474744711.241690204270.001585861463.006.767.53

房屋建筑物151683067.41140927947.17165833910.00157372698.009.3311.67

构筑物1431456347.041333816764.071524370360.001428488765.006.497.10

2）增减值原因分析

房屋建（构）筑物类评估原值增值的主要原因是近年来人工、机械、材料费

有所上涨所致，评估净值增值主要原因是企业计提折旧年限短于评估采用的房屋建筑物经济耐用年限。

9、固定资产——设备类

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为新奥舟山固定资产，截止评估基准日

2021年12月31日申报的全部资产为机器设备、车辆和电子设备，评估基准日

的账面值情况如下：

单位：元科目名称账面原值账面净值

机器设备3307959744.822976092081.64

车辆6390558.042003940.46

电子设备13061807.028243318.94

合计3327412109.892986339341.04

（2）设备的特点及账面值构成

大部分设备于2020年以后依据竣工决算办理入账，其账面值构成中包括设

154备购置费、运杂费、安装调试费、基础费、前期费用和资金成本等；其后购入的

设备账面价值主要为购置费、运费及安装调试费等。

（3）设备管理与维护

标的公司设备管理制度健全，制定有生产管理、安全管理制度及其实施细则。

设备按使用部位及安全等级的不同，分别制定有定期巡检制度，各项强制性检修保养制度健全并建有与之相应的考核办法。对重要设备的购置、运行、检修、更换零部件以至报废处理实行跟踪管理，保证设备运行的良好环境。在各站场、阀室建有设备运行、维护、保养制度，对主要大型设备都有定期检修制度及检修记录，并建有值班岗位责任制。

评估范围内各系统设备运营正常，维护保养良好。设备的维护保养、修理制度规范。

（4）设备概况

1）机器设备

主要设备有发电机系统，LNG 气化系统撬，LNG 罐区管网、BOG 压缩机、DCS/SIS 系统、LNG 储罐、LNG 高压输送泵（HP 泵）、LNG 储罐用罐内泵吊

机、海水制氯装置等设备，截至评估基准日，设备维护保养正常，设备运行良好。

2）电子设备主要为计算机，数码相机、打印机、复印机、空调、交换机、摄像机、服务器及办公家具等设备，设备使用正常。

3）车辆包括奥迪牌轿车、别克旅行车、大切诺基越野车和丰田牌轿车等车辆。标的公司所有车辆均可正常使用、维护保养状况良好，年检合格。

（5）评估方法

对于机器设备主要采用重置成本法进行评估，对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

1）重置全价的确定

155*国产机器设备

A.重置全价的确定

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金

成本-设备购置可抵扣增值税

a.设备购置价的确定

国产标准设备购置价格主要通过查阅《2021机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院），参考设备最新市场成交价格以及企业近期同类设备购置价格等综合判定；凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，予以确定。

对于非标专用设备，根据企业提供的预、决算资料，依据中油计〔2015〕12号“关于印发《石油建设安装工程费用定额（2015版）》的通知”、以及当地

建材市场价格及定额人工费调整文件等，采用概算调整法确定其评估基准日安装工程造价。

b.国内设备运杂费的确定

参照中油计〔2012〕534号文件相关规定计取，运杂费计算公式如下：

设备运杂费=设备购置价×运杂费率

c.安装调试费的确定

主要工程内容包括设备到达施工现场后，经过组合、定位、联接固定、检测试验、试运转等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用，具体公式计算为：

安装调试费=设备购置价×安装调试费率

安装调试费率主要依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的安装调试费

参考费率，同时考虑设备的安装的难易程度和产权持有单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。

国产非标设备安装费：依据经核实的工程概算或结算资料中工作量为基础，156主要参考中油计〔2015〕12号“关于印发《石油建设安装工程费用定额（2015版）》的通知”以及当地建材市场价格及定额人工费调整文件等，计算确定安装工程造价。

d.基础费的确定

如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用；单独基础参考结算资料，依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，结合产权持有单位实际支出情况分析确定。

e.前期及其他费用：

参照中油计〔2012〕534号文件规定计取，包括可行性研究报告编制费、申报核准费、建设单位管理费、健康安全环境管理费 HSE、工程勘察设计费、工程监理费等。

f.资金成本：对于大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的，按照评估基准日执行的银行贷款利率，假设工期内资金均匀投入计算资金成本。

资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用)×贷

款利率×工期×0.5

g.设备购置可抵扣增值税

根据(财税〔2008〕170号《)关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)及(财税

〔2018〕32号)文件、财政部税务总局海关总署公告2019年第39号的规定，对符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。本次评估对于符合抵扣的设备购置价、运杂费、安装费、基础费、前期费等按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额。

*进口设备

对于企业申报的部分进口设备，通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价等方式综合确定重置全价；当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分

157销点所报的设备价格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。

重置全价=CIF 价(按基准日汇率换算)+关税+增值税+外贸手续费+银行手续

费+商检费+国内运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税

进口环节涉及的关税、增值税、外贸手续费、银行手续费、商检费、国内运

杂费、安装调试费等费率依据中油计〔2012〕534号文件规定计取。基准日汇率依据国家外汇管理局发布当日中间价确认。其他取费参照“国产机器设备”取费方法计取。

*运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息以及等近期车辆市场价格资料，确定车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、牌照费等杂费，根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)、《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号)、财政部

税务总局海关总署公告2019年第39号文件规定，对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：

重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价÷1.13×13%

A.车辆购置价：根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价网》、《易车网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。

B.车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷(1+13%)×10%。

C.新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

*电子设备重置全价

158根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，

确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，本次评估按不含税购置价确定其重置全价：

设备重置全价=购置价÷1.13

2）成新率的确定

*机器设备成新率

成新率=[尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)]×100%

其中：尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过对设备使用状况的现场勘察，查阅有关设备运行、修理、设备利用、产量等历史记录资料，并且向有关人员查询该等设备的技术状况、大修次数、维修保养情况等，综合分析确定。

*车辆成新率根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa：车辆特殊情况调整系数。

*对于电子设备等主要通过对设备使用状况的现场勘察，并参考各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。

159成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

3）评估值的确定

将重置全价和成新率相乘，得出评估值。

评估值=重置全价×成新率

（6）评估结果及其分析

1）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：元，%账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

机器设备3307959744.822976092081.643298283400.003094322415.00-0.293.97

车辆6390558.042003940.466037000.004000564.00-5.5399.63

电子设备13061807.028243318.9412104790.008683498.00-7.335.34

合计3327412109.892986339341.043316425190.003107006477.00-0.334.04

2）增减值原因分析

*机器设备评估原值减值的主要原因是设备购置价下降所致。因经济寿命长于会计折旧年限，造成评估净值增值。

*运输设备车辆评估原值减值的主要原因为近几年车辆市场价值呈下降趋

势造成评估原值减值；车辆净值增值的主要原因是企业计提折旧的年限较短，账面净值较低，造成评估净值增值。

*电子设备评估原值减值原因是电子产品由于技术进步、市场价格下降及二

手设备作价导致；电子设备净值增值的主要原因是企业计提折旧的年限较短，账面净值较低，造成评估净值增值。

10、在建工程

（1）评估范围

160纳入本次评估范围的在建工程主要为土建工程，账面值情况如下表：

金额单位：人民币元项目账面值

在建工程--土建工程17078002.52

合计17078002.52

（2）工程概况

在建工程主要包括液化天然气（LNG）接收及加注站一期项目结算尾款、液

化天然气（LNG）接收及加注站三期项目、LNG 罐箱改造项目等。

（3）评估方法及结果

对施工的在建工程，核实工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，确定在建工程账面值的完整性和准确性。对于合理工期或实际工期超过3个月的在建工程，评估值以账面值加计相应实际付款资金成本确定评估值。对于合理工期或实际工程在3个月内的项目，评估中以账面值确定评估值。对于已完工未转固的工程项目，在相应的房屋建筑物中评估考虑。在建工程评估值10391595.36元，评估减值6686407.16元，主要原因是部分已完工的项目在固定资产房屋建筑物中评估考虑。

11、无形资产——土地使用权

（1）评估范围

纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为企业申报的2宗土地使用权，面积合计为590630.00平方米。原始入账价值为302035622.04元，账面净值为

266560603.89元。原始入账价值均为企业历史取得成本。

（2）土地使用概况

本次评估范围内共2宗土地使用权，目前均已办理土地使用证或不动产权证，土地使用权人均为新奥舟山，证载土地使用权类型均为出让，评估对象土地产权证编号、宗地名称、位置、土地用途、使用权类型、终止日期、使用权面积

等主要土地登记情况如下表：

161使用

序土地产权证宗地名土地土地位置权类终止日期使用权面积

号编号称用途型（平方米）舟山经济开发舟普国用区新港园区工业

1（2015）第宗地一出让2065-06-23447636.00

2015-03号地用地

05308号

块

浙（2018）舟舟山高新技术山市不动产工业

2宗地二产业园区二期出让2068-02-05142994.00

权第0002428用地

2015-5号地块

号

（3）现状利用概况

经现场勘查，评估对象全部为企业自用土地，宗地一上建有中心控制室、压缩机房、维修车间、总变电所、生产综合楼、生产值班室等房屋建筑物，主要为混泥土框架结构；宗地二上建有消防站、海水变电站、海水制氯间等房屋建筑物，主要为框架结构。

（4）评估方法

1）评估方法选择

根据《资产评估执业准则——不动产》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。具体过程如下：

*适宜采用的方法及理由

A.市场比较法：评估对象位于舟山市，该区域近几年来地产交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的大量的土地交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估。

*不适宜采用的方法及理由

A.成本逼近法：待估宗地所在区域无近年来的征地案例和征地标准可供参考，即使有少量征地案例也无法获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成本，故不适宜采用成本逼近法进行评估。

162B.基准地价系数修正法：评估对象位于舟山市基准地价覆盖范围之外，难以

获取足够多的基础数据参考某一级别基准地价进行评估并进行相应的级差调整，故不适宜采用基准地价系数修正法进行评估。

C.收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金；同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用性，评估对象所处区域的工业用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也难以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，故不适宜采用收益还原法进行评估。

D.假设开发法：评估对象为工业用地，同一供需圈近期类似工业用地的房地产以企业购地后自建自用为主，工业类厂房租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的工业类厂房租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。

综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法进行评估。

（6）评估结果及增减值原因分析

纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为266560603.89元，评估值为429462600.00元，评估增值162901996.11元，增值率61.11%。

本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以

前年度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。

12、无形资产——海域使用权

（1）评估范围

纳入本次评估范围的无形资产——海域使用权，原始入账价值和账面价值均为列示，通过资产清查，权利人新奥舟山目前持有六宗海域使用权，相关海域信息登记在两本《海域使用权证书》上，证载海域面积共计99.1932公顷，均位于浙江省舟山市。

163（2）估价对象概况

本次估价对象共6宗国有海域，均位于浙江省舟山群岛新区钓梁区块东北部区域，目前办理了两本《海域使用权证书》，证载项目名称均为浙江舟山液化天然气（LNG）接收站配套码头及取排水项目，证载权利人均为新奥（舟山）液化天然气有限公司，6宗海域使用金均为逐年缴纳，且于2016年11月进行了首年度海域使用金缴纳，缴纳金额合计463845.15元。本次评估对象概况如下表：

用海用海海域面序证书编海域用海方项目名称类型类型终止日期积号号等级式

一级二级（公顷）国海证浙江舟山液化天透水构其他

2016A3 然气（LNG）接 工业 筑物

1工业四等2066-11-208.13023090300收站配套码头及用海（两用海

706取排水项目处）

国海证浙江舟山液化天其他港池

2016A3 然气（LNG）接 工业2工业四等（两2066-11-2068.4678

3090300收站配套码头及用海用海处）

706取排水项目

国海证浙江舟山液化天其他

2016A3 然气（LNG）接 工业 取、排

3工业四等2066-11-200.9292

3090300收站配套码头及用海水口

用海

706取排水项目

国海证浙江舟山液化天透水构其他

2016A3 然气（LNG）接 工业 筑物

4工业四等2066-11-203.78073090300收站配套码头及用海（两用海

719取排水项目处）

国海证浙江舟山液化天其他港池

2016A3 然气（LNG）接 工业5工业四等（三2066-11-2015.1689

3090300收站配套码头及用海用海处）

719取排水项目

国海证浙江舟山液化天其他

2016A3 然气（LNG）接 工业 取、排

6工业四等2066-11-202.7164

3090300收站配套码头及用海水口

用海

719取排水项目

合计99.1932

（3）评估方法

估价人员根据《资产评估执业准则——无形资产》和《海域评估技术指引》，海域评估的方法有市场比较法、假设开发法、收益法、成本法、基准价格系数修正法等。通过实地勘察和对邻近地区调查，分析有关资料之后，结合海域使用权的特点及实际情况，考虑到本次评估对象属于工业用海，因此本次主要选用成本

164法进行评估。

（4）评估结果及增减值原因分析

1）评估结果

纳入本次评估范围无形资产－海域账面价值0元，评估值为3307545.15元，评估增值3307545.15元，增值率100.00%。

2）增值原因分析

*近几年，舟山市基础设施不断完善，投资环境不断优化，新增资金不断引入，产业聚集效应明显，且随着城市发展，可利用海域相对稀缺，因此本次评估海域使用权增值。

*本次评估对象海域使用权的账面值暂未列示，本次评估值构成中包含海域使用金、开发费用、利息、利润等费用，因此本次评估海域使用权增值。

13、无形资产——其他

（1）其他无形资产概况

无形资产—其他无形资产账面原值67611.15元，账面净值60293.70元。包括外购专利权7项及外购软件1项。截至评估基准日，企业申报范围内无账面未记录的无形资产。外购专利权具体明细如下：

序专利类专利内容或名称取得日期专利号或注册号专利所有权人

号型/类别一种液态天然气分离回发明专

1 2021/3/2 ZL201911109273.9 新奥舟山

收装置利一种天然气气管道清管实用新

2 2021/5/14 ZL202021813001.5 新奥舟山

器型一种天然气总表的固定实用新

3 2021/5/11 ZL202021974411.8 新奥舟山

结构型具有天然气取样装置的实用新

4 2021/5/18 ZL202021489983.7 新奥舟山

天然气管道型实用新

5 一种天然气过滤装置 2021/5/18 ZL202021482240.7 新奥舟山

型一种具有天然气取样装实用新

6 2021/4/20 ZL202020280306.8 新奥舟山

置的天然气管道型

165一种天然气管道检测装实用新

7 2021/3/12 ZL202020559312.7 新奥舟山

置型

（2）评估方法

专利技术的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。

市场法主要通过在活跃的专利技术市场或资本市场上选择相同或相似的专

利技术作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如专利的功能进行类比，将被评估专利技术与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果，从而确定专利技术的价值。使用市场法评估专利技术的必要前提包括：市场数据公开化程度较高；存在可比的专利技术；参照物的价值影响因素明确且能够量化等。由于我国专利技术市场交易目前尚处初级阶段，类似专利技术的公平交易数据采集较为困难，市场法在本次评估应用中可操作性较差。

收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对专利权等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售专利权产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是专利权具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。本次的专利为刚投入使用的专利，尚无历史数据量化，本次不适用于收益法评估。

成本法是依据专利权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认专利权价值的一种方法。成本法评估通常适用于经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，相应产品或服务价格市场性较弱的专利技术评估。企业依法取得并持有专利权，期间需要投入的费用一般包括购置费、注册费、使用期间的维护费以及专利权使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用专利权给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的专利权评估。

鉴于纳入本次评估范围的专利对被评估单位的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

166（3）成本法评估模型

依据无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认专利权价值，其基本公式如下：

P =C1 +C2 +C3 （1）

式中：

P：评估值

C1：外购成本

C2：注册成本

C3：维护使用成本

a.外购成本：

据询价咨询了解此类专利外购成本7500元。

b.注册成本

目前发明专利在授权前的注册费用是3705元，实用新型注册费用705元。

c.维护使用成本

企业专利2021年5月获取，未发生相关维护费用和专利年费。

通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的专利权评估价值共计60435元。

（4）外购软件评估

对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值。外购软件估值15135.89元。

（5）评估结果及增减值原因分析

综上可得，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计75570.89元，增值3027.12元，增值率25.34%。

167无形资产—其他无形资产评估增值，主要原因是外购专利和软件以基准日市

场价格确认评估值，形成评估增值。

14、使用权资产

使用权资产账面价值2651743.96元，为企业核算的租赁期内使用租赁房产的权利。

对于使用权资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了租赁合同、发生时间、业务内容等账务记录，以证实使用权资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

使用权资产评估值2651743.96元。

15、长期待摊费用

长期待摊费用账面值10559633.03元，核算内容为装修费和供电路线项目。

对于长期待摊费用的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。

长期待摊费用评估值10559633.03元。

16、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值9825795.79元，核算内容为计提的坏账准备和固定资产折旧引起的暂时性差异。对于递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值9825795.79元。

17、其他非流动资产

168其他非流动资产账面价值为85219552.94元，核算内容为待抵扣进项税。

对于其他非流动资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策和借款情况。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

其他非流动资产评估值85219552.94元。

18、应付账款

应付账款评估基准日账面值114080871.93元，核算内容主要为应付的设备款、工程款及服务费等。对于应付账款的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

经评估，应付账款评估值为114080871.93元。

19、合同负债

合同负债账面值为123018079.86元，核算的主要内容是预收的接收站使用费、仓储服务费的款项等。对于合同负债的评估，评估人员调查、了解了该合同负债的性质，落实了具体的债权人、发生时间及期后结算情况，在上述基础上以经核实后的合同负债账面值确认评估值。

合同负债评估值为123018079.86元。

20、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为5992838.02元，其主要内容为应付职工的各种薪酬、工伤保险费、工会经费等。对于应付职工薪酬的评估，评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付职工薪酬的评估值为5992838.02元。

21、应交税费

169应交税费账面值为91906143.84元，核算企业按照现行税种的比例计提，

尚未上交的税金。具体为增值税、企业所得税、土地税、房产税等。

对于应交税费的评估，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为91906143.84元。

22、其他应付款

其他应付款账面值为14524358.80元，核算的主要内容是应付的投标保证金、履约保证金、质量保证金以及其他需要对外支付的款项等。对于其他应付款的评估，评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他应付款评估值为14524358.80元。

23、一年到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值490000000.00元，核算内容为计提的银团的一年期以上借款在2022年应还款金额等。对于一年到期的非流动负债的评估，评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为490000000.00元。

24、其他流动负债

其他流动负债的账面价值15373807.73元，核算内容为主要内容是预收的接收站使用费、仓储服务费的增值税留抵税额等。对于其他流动负债的评估，评估人员向被评估单位调查了解增值税缴纳制度。查阅了被评估单位评估基准日企业的记账凭证等，以核实后的账面值确认评估值。

其他流动负债评估值为15373807.73元。

25、长期借款

170长期借款账面值2107182372.23元，系新奥舟山向中行舟山分行、中行廊

坊分行、工商银行廊坊分行、工商银行舟山分行等银行借入的款项。对于长期借款的评估，评估人员查阅了长期借款的借款合同、担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等相关资料，核实了借款金额、借款利率和借款期限等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的，以清查核实后的账面值确定评估值。

长期借款评估值2107182372.23元。

26、租赁负债

租赁负债账面价值2651743.96元，主要为房屋租赁费。对于租赁负债的评估，评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

租赁负债评估值2651743.96元。

（六）收益法评估情况及分析

1、收益法模型

（1）评估思路

本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势

和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的

诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

3）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减171基准日的付息债务价值、少数股东权益后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

（2）评估模型

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E=B-D-M （1）

式中：

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

B：被评估单位的企业价值；

D：被评估单位的付息债务价值；

M：少数股东权益

（2）

式中：

P：被评估单位的经营性资产价值；

I：被评估单位基准日的长期投资价值；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

（3）

式中：

Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

172n：被评估单位的未来经营期；

（4）

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r

（6）

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

（7）

We：被评估单位的权益比率；

（8）

rd：所得税后的付息债务利率；

173re：股权期望报酬率，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定股权期望

报酬率 re；

（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

（10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

（11）

βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

（12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2、收益年限的确定

在执行评估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从

174评估基准日至2028年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本

费用、利润等进行合理预测，2028年及以后各年与2028年持平。

3．未来收益的确定

基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测标的公司的未来年度营业收入、成本、期间费用、所得税等变量确定标的公司未来的净利润，并根据标的公司未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后，最终确定标的公司自由现金流。

（1）营业收入的预测

1）气、液态外输收入预测

*销售量预测

根据发改委预测，在2025年国内天然气消费量预计达到4500亿方，2021年天然气进口量增速飙升，中国包括管道天然气和液化天然气（LNG）在内的天然气进口同比增长19.9%，达到创纪录的1.216亿吨。为保证能源保供，我国多方积极筹措 LNG 资源。2021 年上半年，中国超越日本，成为全球最大的 LNG买家。LNG 接收站作为我国 LNG 进口的唯一窗口，具有广阔的市场发展空间与盈利前景。

舟山 LNG 接收站所处的舟山本岛紧邻国际航道且进出航道不受限制，有利于新增产能充分释放；位于长三角东部中间地带、靠近长江出海口，紧邻浙江、江苏和上海市场，并通过海底管道连接浙江省天然气管网，可便捷地服务华东地区并辐射长江沿岸，所服务的区域经济发展强劲、市场需求巨大；

舟山 LNG 接收站处理量随着市场需求的增加会很快达产，在 2026 年处理量达到570万吨，按实际处理能力750万吨的口径计算，负荷率为76%。

*销售价格预测

销售单价根据天然气接收站使用协议（TUA 合同）确定，单位服务气态平均不含税价为0.2437元/立方米；液态平均不含税价为0.2067元/立方米；

2）LNG 配套管线收入预测

175对于 LNG 配套管输收入，根据输气量乘以管输单价进行预测。LNG 配套管

输量为 LNG 气化量，故按照企业预测期气化量进行预测。管输单位价格根据天然气管道输送合同，含税价为0.11元/立方米和0.07元/立方米。

3）港务相关收入预测

港口收入主要为货物港务费、停泊费及港口设施保安费，根据交通运输部国家发展改革委关于修订印发《港口收费计费办法》的通知（交水规（2019）2号）

（2019年4月1日执行）规定，公司涉及相关港杂费收费标准如下：停泊费及

解系缆费0.25元/吨（船舶吨位）/天港口设施保安费0.2元/吨（货物净吨）。未来期按 LNG 站对应港务收费标准计算相关港务收入。

4）其他业务收入预测

接收站为客户提供罐容指标租赁服务，未来罐容租赁收入根据舟山 LNG 接收站已签署的罐容租赁协议、结合罐容租赁业务的市场增长情况进行预测。

接收站通过持续的技术改进和精益管理，减少和回收甲烷放散量并进行销售。该项收入根据接收站的处理量以及天然气价格进行预测。

2022年2月，福睿斯向接收站发出取消三月份进船计划的通知。鉴于双方

针对该船对应的 LNG 加工费约定了照付不议，且福睿斯同意放弃相应的补提权利，企业依据会计准则在2022年一季度确认照付不议收入金额2830.67万元。

未来预测未考虑照付不议收入的影响。

其他收入主要包括企业代收货物港务费等，未来期按外贸货物港务费收费标准确认，其他不考虑增长变化。

未来收入具体预测数据如下：

科目单位2022年2023年2024年2025年2026年及以后

气化量万方217000.00294000.00392000.00476000.00518000.00

仓储单价元/方0.19850.19850.19850.19850.1985

气化加工单价元/方0.04520.04520.04520.04520.0452

气态外输平均单价元/方0.24370.24370.24370.24370.2437

仓储费万元43073.0958357.0977809.4694482.91102819.64

176气化费万元9805.4313284.7817713.0421508.6923406.52

气态外输总收入万元52878.5371641.8795522.50115991.60126226.16

装车量-液化万方119000.00210000.00238000.00266000.00280000.00

单价元/方0.20670.20670.20670.20670.2067

液态外输总收入万元24602.5743416.2949205.1354993.9757888.39

管输量-镇海万方203000.00190482.82246482.82299300.57325709.44

单价元/方0.100.100.100.100.10

管输收入万元20486.2419223.0424874.4130204.6432869.76

管输量-马目万方14000.00103517.18145517.18176699.43192290.56

单价元/方0.060.060.060.060.06

管输收入万方899.086647.899345.1411347.6712348.93

管输收入合计万元21385.3225870.9334219.5541552.3145218.70

港口服务等收入万元1170.631789.822210.932588.592777.42

罐容租赁收入万元3705.973705.973705.973705.973705.97

直销气收入万元4102.582423.283103.503698.703996.29

总量万方336000.00504000.00630000.00742000.00798000.00

已签署TUA合同处理量 万方 635600.00 635600.00 700000.00 700000.00 700000.00

设计处理量万方700000.00700000.00700000.00700000.00700000.00

监审处理量万方1050000.001050000.001050000.001050000.001050000.00

负荷率%32%48%60%71%76%

主营收入合计万元110676.27148848.18187967.59222531.15239812.94

其他业务收入万元3622.091108.401346.141557.461663.12

总收入合计万元111467.69149956.58189313.73224088.62241476.06

（2）营业成本的预测

新奥舟山最近两年主营业务成本主要为折旧及摊销、电费、职工薪酬、安全

费、维护修理费、渔政护航费等。对于物料消耗、动力费等部分变动费用，本次评估参照历史期相关费用与处理量的比例关系确定；依据企业执行电价标准及生

产耗电量对电费进行预测；对渔政护航费和槽车管理费等，参考预测处理量及对应收费标准进行预测；对于职工薪酬，参照产权持有单位收益期薪酬计划及劳务需求量进行预测；对维护及修理费按照企业资产预计维修计划预测；对于折旧及

摊销的预测，在审计后的历史期折旧及摊销费的基础上按照企业折旧摊销政策，

177同时按照追加投入的金额分年增加折旧摊销金额；对安全生产费参考相关规定结

合企业预算进行预测；对租赁费等其他费用按照企业年度预算考虑一定增长进行预测。

主营业务成本预测结果见下表：

单位：万元项目名称2022年2023年2024年2025年2026年及以后

动力费34.3250.6863.9775.7081.57

电3487.234087.634805.435422.795731.48

物料消耗359.16505.64634.49749.90807.60

检验检测费147.91206.00250.96291.85315.17

维修费2422.913862.004441.304739.105057.28

职工薪酬3177.883432.113706.674003.214323.47

折旧费26853.5226883.0326883.0326883.0326883.03

码头及水域维护费86.4395.07104.57115.03126.53

海域使用金134.38134.38134.38134.38134.38

渔政护航费1114.661671.992089.992461.542647.31

槽车管理服务费312.93552.23625.86699.49736.31

劳务派遣费240.31264.34290.78319.85351.84

生产安全费1090.231429.571824.722173.302347.60

租赁费27.7130.4833.5336.8940.57

无形资产摊销641.42641.42641.42641.42641.42

长期待摊38.58195.09195.09195.09195.09

技术服务费0.000.000.000.000.00

巡检服务费8.289.1010.0111.0212.12

其他144.97159.47175.42192.96212.26

管道技术服务费761.24837.36921.091013.201114.52

总计41084.0445047.5947832.7150159.7551759.54

（3）营业税金及附加的预测

新奥舟山最近两年营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地

方教育费附加、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等。本次评估参照被评估单位历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系、进项税抵扣事

178项确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其收益期税金及附加发生额。

（4）销售费用的预测

新奥舟山历史年度销售费用较小，主要为人员薪酬，未来期参考历史期水平并考虑一定增长。

（5）管理费用的预测

新奥舟山最近两年管理费用主要为职工薪酬、物业管理费、财产保险费、差

旅费、租赁费、折旧摊销等。

对于员工费用，参照被评估单位收益期薪酬计划进行预测；对于物业管理费、租赁费、财产保险费等费用，参照合同约定并考虑未来一定增长进行预测；对于折旧及摊销的预测，在审计后的历史期折旧及摊销费的基础上进行预测；对于差旅费等其他费用按照产权持有单位预算并考虑未来一定增长进行预测。

具体的管理费用预测数据如下表所示：

单位：万元项目名称2022年2023年2024年2025年2026年及以后

职工薪酬2481.182832.733234.633694.174219.69

折旧费270.90271.30271.30271.30271.30

财产保险费500.00525.00551.25578.81607.75

业务招待费623.91686.30754.93830.42913.46

修理费50.8355.9161.5167.6674.42

聘请中介机构费141.33155.47171.01188.12206.93

运输费87.7096.47106.11116.72128.40

租赁费193.00209.79220.28231.30242.86

物业管理费120.00126.00132.30138.92145.86

警卫消防费178.10187.01196.36206.18216.49

差旅费43.1147.4252.1657.3863.12

用车费用29.3632.3035.5339.0842.99

办公费32.5135.7639.3443.2747.60

委托管理费103.77114.15125.57138.12151.94

179会议费11.0912.2013.4214.7616.23

其他1472.001548.601728.801759.561792.72

管理费用合计6338.806936.407694.498375.769141.75

（6）研发费用

新奥舟山最近两年研发费用主要为员工费用、折旧、水电费等。未来研究与开发费用按照 LNG 接收站的收入比例进行预测。

（7）财务费用

新奥舟山基准日付息债务账面余额共计382894.76万元。本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的利率及还款计划估算其利息支出。鉴于企业的货币资金等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

（8）所得税的预测

新奥舟山为高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠，税率为15%，新奥舟山管道、新奥舟山管道技术所得税税率为25%。本次评估以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额。

（9）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、经营规模扩大所需的资本性投资和营运资金增加额。即本次评估所定义的追加资本为：

追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额

1）资本性支出估算

180在本次评估中，考虑改造工程预计投资总额和目前已投资金额，对被评估单

位未来资本性投资进行预测。

2）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。

3）营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的

基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工

资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照历史期营运资金占收入的比例，可得到未来经营期内各年度的营运资金及其增加额。

（10）净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑收益期内其他业务收支以及其他非经常性经营等所产生的损益。

单位：万元

181项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年

收入111467.69149956.58189313.73224088.62241476.06241476.06241476.06241476.06

成本41084.0445047.5947832.7150159.7551759.5451759.5451759.5451759.54

税金及附加597.78651.171227.591818.481929.352008.032375.402375.40

销售费用153.43184.11220.93265.12318.15318.15318.15318.15

管理费用6338.806936.407694.498375.769141.759141.759141.759141.75

研发费用4504.125211.606203.776936.387457.787457.787457.787457.78

财务费用17230.2615923.0314607.3213291.6011975.8910660.1810660.1810660.18

其他收益------2360.562360.56

营业利润41559.2676002.69111526.92143241.52158893.60160130.63162123.82162123.82

营业外收入--------

营业外支出--------

利润总额41559.2676002.69111526.92143241.52158893.60160130.63162123.82162123.82

所得税6592.1012059.9918179.4223598.1526248.5126426.1926924.4926924.49

净利润34967.1663942.6993347.50119643.37132645.09133704.43135199.33135199.33

折旧摊销等29049.7329238.0329238.0329238.0329238.0329238.0329238.0329238.03

扣税后利息14091.4312980.2811861.9210743.579625.218506.868506.868506.86

营运资金增加额-164.19240.56245.99217.35108.68---

资产更新340.08340.08340.08340.0829238.0329238.0329238.0329238.03

资本性支出684.97-------

净现金流量77247.47105580.36133861.39159067.54142161.63142211.29143706.19143706.19

4．折现率的确定

（1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=2.78%。

（2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的

波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2021年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：

rm=10.46%。

（3）βe 值

182取 wind 同类行业上市公司股票，以截至 2021 年 12 月 31 日的近 250 周的市

场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，进而计算得到评估对象预期市场平均风险系数β，进而计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，进而计算得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数 βe。

（4）权益资本成本 re

本次评估考虑到标的公司的融资条件、资本流动性以及标的公司的治理结构

等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设标的公司特性风险调整系数 ε=2%，最终得到被评估单位的权益资本成本 re。

（5）扣税后付息债务利率 rd

根据被评估单位付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率 rd。

（6）债务比率 Wd 和权益比率 We

由企业的资本结构可得到 We，Wd。

（7）折现率 WACC

由资本资产加权平均成本模型得 WACC=rd×Wd+re×We

2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

权益比0.71330.72920.74590.76340.78170.80090.8009

债务比0.28670.27080.25410.23660.21830.19910.1991

贷款加权利率4.50%4.50%4.50%4.50%4.50%4.50%4.50%

无风险收益率2.78%2.78%2.78%2.78%2.78%2.78%2.78%

可比公司收益率0.10460.10460.10460.10460.10460.10460.1046

适用税率15.86%15.87%16.30%16.47%16.52%16.50%16.61%

历史贝塔0.98490.98490.98490.98490.98490.98490.9849

调整贝塔0.99000.99000.99000.99000.99000.99000.9900

无杠杆贝塔0.80110.80110.80110.80110.80110.80110.8011

权益贝塔1.07201.05151.02961.00860.98790.96750.9672

特性风险系数0.02000.02000.02000.02000.02000.02000.0200

权益成本0.13010.12860.12690.12530.12370.12210.1221

183债务成本（税后）0.040.040.040.040.040.040.04

WACC 0.1037 0.1040 0.1042 0.1045 0.1049 0.1053 0.1052

5．经营性资产价值估算

将得到的预期净现金量代入计算，得到新奥舟山在评估基准日的经营性资产价值为1341594.58万元。

6．溢余或非经营性资产价值估算经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。

（1）基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1

在本次评估中，有如下流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

1）被评估单位基准日扣除最低现金保有量货币资金余额3656.70万元，经

评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

2）被评估单位基准日应收海关代管低温蝶阀保证金及其他往来款账面价值

1505.41万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

3）被评估单位基准日其他流动资产为多缴的社保公积金26.75万元，中，

经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

4）被评估单位基准日应付账款中，应付工程款项23796.31万元经评估师核实无误，确认该款项为溢余负债。

5）被评估单位基准日其他应付账款中，应付工程款等1576.30万元，经评

估师核实无误，确认该款项为溢余负债。

6）被评估单位基准日应交税费中，应付大量应交所得税，考虑合理占用所

得税规模，估算8890.96万元确认为溢余负债。

即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）为：

184C1=-29074.71 万元

（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C2

1）被评估单位基准日递延所得税资产账面价值为982.58万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

2）被评估单位基准日在建工程三期前期费用为10.11万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

3）被评估单位基准日存在大额待抵扣进项税32516.66万元，考虑逐年折现，评估值25915.00万元，确认该款项为溢余资产。

4）被评估单位基准日存在长期应付融资租赁款3768.46万元，确认该款项为溢余负债。

在本次评估中，无非流动类溢余或非经营性资产，即基准日非流动类溢余或非经营性资产：

C2=23139.22 万元

将上述各项代入计算得到被评估单位基准日非经营性或溢余性资产（负债）

的价值为:

C=C1+C2=-5935.49 万元

具体情况如下表所示：

单位：万元项目名称基准日账面值基准日评估值

货币资金3656.703656.70

其他应收款1505.411505.41

其他流动资产26.7526.75

流动类溢余/非经营性资产小计5188.865188.86

应付账款23796.3123796.31

其他应付款1576.301576.30

应交税费8890.968890.96

流动类溢余/非经营性负债小计34263.5734263.57

185C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -29074.71 -29074.71

递延所得税资产982.58982.58

在建10.1110.11

待抵扣进项税32559.7025915.00

非流动类溢余/非经营性资产小计33552.3926907.68

长期应付款3768.463768.46

非流动类溢余/非经营性负债小计3768.463768.46

C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 29783.93 23139.22

C：溢余/非经营性资产、负债净值 709.22 -5935.49

7．长期股权投资价值

截至评估基准日2021年12月31日，新奥舟山无合并范围外的企业投资。

I=0（万元）。

8．少数股东权益价值的确定截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，被评估单位无少数股东权益。M=0（万元）。

9．评估结果

（1）将得到的经营性资产价值 P=1341594.58 万元，基准日的溢余或非经

营性资产价值 C=-5935.49 万元，I=0 万元代入计算，即得到新奥舟山的企业价值为：

B=P+I+C=1335659.10（万元）

（2）将新奥舟山的企业价值 B=1335659.10 万元，付息债务的价值

D=382894.76 万元，M=0 万元代入计算，得到新奥舟山的权益资本价值为：

E=B-D-M=952800.00（万元）（取整）

（七）拟购买资产评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算出的净资产（归属于母公司所有者权益）价值

952800.00万元，比资产基础法测算出的净资产价值338906.97万元，高

186613893.03万元。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

（八）拟购买资产评估结果的选取

新奥舟山是较早进入 LNG 接收站领域的民营企业，集 LNG 接卸储存、气液外输、应急调峰等多业务、多功能于一体，具备先发优势。其处理能力在业内位居前列，且规模增幅明显，规模优势突出。项目的地理位置优越，舟山接收站所处的舟山本岛紧邻国际航道且进出航道不受限制，有利于新增产能充分释放；

位于长三角东部中间地带、靠近长江出海口，紧邻浙江、江苏和上海市场，并通过海底管道连接浙江省天然气管网，可便捷地服务华东地区并辐射长江沿岸，所服务的区域经济发展强劲、市场需求巨大；同时标的公司管理层在天然气行业

LNG 接收站管理及运营经验丰富，为标的公司未来的运营和可持续发展提供了有力的保障。

新奥舟山的主要价值除了固定资产等有形资源之外，还包含企业的各项管理经验、业务网络、服务能力、生产管理团队等重要的无形资源的贡献，而上述无形资源无法通过量化体现在标的公司的资产负债表中，而收益法通过企业未来年度产生的现金流折现方式来确定标的公司的价值，能够更全面合理的反应出被评估单位的市场价值。因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

二、上市公司董事会对本次交易评估事项意见

（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与

评估目的的相关性、评估定价公允性的意见

187公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评

估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如

下意见：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的中联评估符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。

评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来

关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件

按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果

为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。

综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）标的公司评估依据的合理性分析

188标的公司报告期财务情况参见“第九节管理层讨论与分析”，标的公司未

来财务预测的相关情况请详见本节“一、拟购买资产的评估情况”之“（六）收益法评估情况及分析”，相关预测情况与报告期不存在重大差异，评估依据具备合理性，具体结合标的公司所处行业发展情况及发展趋势、行业格局及经营情况分析如下：

1、标的公司所处行业发展情况及发展趋势

（1）行业发展现状

1）“双碳”背景下能源结构转型加速，天然气地位逐渐提升

在“双碳”背景下，社会对低碳减排日益重视，加快建设清洁低碳、安全高效的现代能源体越发成为经济社会发展的重要课题。作为一种碳排放量低于煤炭、石油等传统化石能源，又比可再生能源低廉的低碳清洁能源，天然气在我国面临广阔的需求增长空间。

随着“双碳”战略的推出，《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》等纲领性文件逐步落地，能源结构转型升级、低碳化趋势加速，各地相继出台了相关的配套政策，鼓励企业使用清洁能源替代煤、重油及低品质柴油等污染较严重的燃料。同时，《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》也提出“2021—2030年，可再生能源、天然气和核能利用持续增长，天然气占比达到15.0%左右”的战略目标。

综合来看，在践行“双碳”战略、加速能源结构转型的背景下，天然气在我国能源结构中的地位将逐渐提升。

2）天然气消费量快速增长，城市燃气、工业燃料及发电用气成为主要驱动

力

受“煤改气”政策的推动、供给侧改革、社会用电需求增长等政策导向和经

济驱动的多重因素影响，我国城镇居民、工业及发电用天然气的需求增长显著，

2011-2020年我国天然气表观消费量复合增长率高达10.6%，天然气需求保持快速增长势头。根据金联创统计，2019年及2020年，城市燃气板块的天然气消费量位居各部门首位，其次是工业燃料和发电用气。

1893）我国天然气进口占比逐年提升近年来，由于我国油气勘探开发速度放缓、天然气新建产能不足。根据国家统计局数据，2020年度、2021年度，我国石油和天然气开采业固定资产投资完成额分别较上一年度减少176.40%、35.20%。近年我国主要以提高储采比的手段增加天然气产量，但是产量增速不及消费增速，2011-2020年在天然气市场需求复合增速达10.6%的情形下，国内天然气产量的复合增速仅为7.02%，导致国内天然气供需缺口不断扩大、天然气进口占比逐年提升。

2017年我国进口天然气达955.47亿立方米，同比增长27.0%，占2017年消

费量的 39.9%；根据英国石油公司（BP）发布的《BP 世界能源统计年鉴 2018》，

2017年我国成为仅次于日本、德国的全球第三大天然气进口国。2018年我国进

口天然气达1256.81亿立方米，同比增长31.5%，占2018年消费量的44.4%；

根据《BP 世界能源统计年鉴 2019》，2018 年我国超过日本成为全球第一大天然气进口国（含管道天然气进口和液化天然气进口）。2019年我国天然气进口量进一步增加至1343亿立方米，2020、2021年年则分别增长至1414亿立方米、

1675亿立方米，近三年增幅明显。

4）LNG 是我国进口天然气的主要类型

我国天然气进口主要包括管道气和 LNG 两种形式，其中进口管道气主要来自土库曼斯坦、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦以及以及俄罗斯、缅甸等国家，进口LNG 主要来自澳大利亚、卡塔尔、马来西亚、美国及俄罗斯等国家。

LNG 进口通常采用 LNG 船舶通过海上运输，较管道天然气进口具备交易方式灵活多样、供应运输更安全可控等优势。根据海关总署数据，2021年我国天然气进口 12136 万吨，其中 LNG 进口 7893 万吨，进口管道气 4243 万吨，近年来 LNG 已逐渐成为我国天然气进口的主力。

5）LNG 接收站成为业内核心稀缺资产

我国 LNG 进口量的快速增长愈发凸显 LNG 接收站资源的重要性。LNG 接收站作为我国 LNG 进口的唯一窗口，在整个天然气产业链中具有接收、气化和调峰功能，是产业链上的重要基础设施，截至 2021 末，我国已投运 LNG 接收站

19022座，仍较为稀缺，未来其在稳定天然气能源供应方面的作用愈加突出。

此外，根据《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发[2016]72号），新建接收储运能力300万吨及以上的项目需要国务院投资主管部门核准并报国务院备案。同时，LNG 接收站投资大、审批周期长、施工量高（通常都需要填海）、对优质海岸线资源依赖比较大，整体来看新建 LNG 接收站难度大。

综上，当前国内 LNG 接收站仍较为稀缺，且 LNG 接收站新建难度较大，其已成为业内核心稀缺资产。截至 2021 年末，全国共有 22 座 LNG 接收站投入运营，其中11座位于华南，作为我国主要天然气消费市场的华东地区仅拥有6座，LNG 接收站核心稀缺资产属性在华东地区尤为突出。

（2）行业发展趋势

虽然以煤炭为主的传统能源消费结构为我国的经济发展做出了重大贡献，但是也带来了诸如资源利用率偏低、环境污染等负面效应。相较于煤炭、石油等传统能源，天然气是一种更高效、更洁净的能源，加快发展和合理利用天然气，提高天然气在一次能源消费中的比重，可有效促进减排目标的实现，符合我国节能环保、低碳经济的发展方向，现已成为我国能源消费结构优化的重要目标。

我国现有能源消费结构以煤炭、石油等传统化石能源为主，天然气、水电、核电等清洁能源为辅，预计天然气等清洁能源产量及能源消费占比将逐年增加。

根据《2020年国民经济和社会发展统计公报》，经初步核算，能源消费量方面，

2020年全年能源消费总量合计49.8亿吨标准煤，较2019年增长2.2%，其中煤

炭、原油消费量分别增长0.6%、3.3%，天然气消费量增长高达7.2%，增速明显高于其他能源；能源消费结构方面，煤炭消费量占比为56.8%，比2019年下降

0.9%，包括天然气在内的清洁能源占比从2016年的19.1%增长至2020年的

24.3%，呈现上升趋势。

在政策方针方面，国家陆续出台《天然气发展“十三五”规划》《加快推进天然气利用的意见》等文件，支持鼓励我国天然气行业的发展，提出到2030年力争将天然气在能源消费中的占比提高到15%左右。2021年3月，国务院出台《十四五规划和2035年远景目标纲要》，明确指出我国未来将“落实2030年应

191对气候变化国家自主贡献目标，制定2030年前碳排放达峰行动方案。推动能源清洁低碳安全高效利用，深入推进工业、建筑、交通等领域低碳转型。”另外特别指出碳中和发展理念，要求“壮大节能环保、清洁生产、清洁能源、生态环境、基础设施绿色升级、绿色服务等产业，锚定努力争取2060年前实现碳中和，采取更加有力的政策和措施。”天然气作为一种重要的清洁能源，随着我国持续推进煤改气工程建设、能源消费结构转型升级以及为实现“双碳”远景目标，天然气能源在我国具有良好的发展前景。

2、标的公司行业竞争格局

国内 LNG的上游供应主要来源于国际 LNG 进口和国内开采生产，其中 LNG接收站是国际 LNG 进口的唯一窗口。由于 LNG 接收站的技术门槛高、建设耗资巨大且审批流程复杂，长期以来国内 LNG 接收站的建设和运营以国家管网、中海油、中石油、中石化为主。

近年来，为加速推进天然气调峰储备等基础设施的建设，国家开始鼓励引导民营企业参与 LNG 产业链竞争。前期新奥舟山、九丰能源、广汇能源等民营企业已参与布局，当前包括潮州华瀛、山东环亚等民营企业陆续参与建设与运营的LNG 储备接收设施也将陆续投入运营。

2019年12月国家管网成立并于2020年10月完成接收站资产的注入以后，

在保持原有业务延续性的基础上，定期向社会开放剩余管输和储存能力，窗口期及释放产能有限。虽然国内 LNG 接收站市场正逐步实现市场化，但受传统市场格局影响，建设和运营企业依然以国家管网、中海油、中石油、中石化等国有企业为主。当前，国内 LNG 接收站行业内运营企业的数量不多，尚未形成充分竞争市场，市场集中度较高。

3、标的公司行业地位及经营情况

标的公司竞争优势明显，行业地位突出，具体表现在：

（1）新奥舟山是较早进入 LNG 接收站领域的民营企业，具备先发优势；较

高的运营效率进一步提升了该先发优势。其处理能力在业内位居前列，且规模增

192幅明显，规模优势突出。

（2）项目的地理位置优越。舟山接收站所处的舟山本岛紧邻国际航道且进

出航道不受限制，有利于新增产能充分释放；位于长三角东部中间地带、靠近长江出海口，紧邻浙江、江苏和上海市场，并通过海底管道连接浙江省天然气管网，可便捷地服务华东地区并辐射长江沿岸，所服务的区域经济发展强劲、市场需求巨大；同时靠近日本和韩国，未来可进一步开拓国际市场。

（3）标的公司管理层在天然气行业 LNG 接收站管理及运营拥有超过 10 年

的丰富经验，深谙国内天然气行业发展的基本规律，能够敏锐把握行业发展趋势，确保标的公司可持续发展。

报告期内新奥舟山资产逐步增长、经营业绩持续向好、盈利能力不断增强，经营性现金流稳步增长，各项财务指标的积极变化充分体现了新奥舟山稳健的发展态势。标的公司注入新奥股份后，通过新奥股份天然气全场景数智化建设的助力、协助新奥股份业务创新，实现标的公司与上市公司的高度协同，将进一步巩固、提升标的公司的行业地位。

综上所述，新奥舟山所处行业的为未来发展空间广阔，且新奥舟山有较强的竞争优势，行业地位突出，为未来标的公司的业绩增长提供了预测基础，相关评估依据具备合理性。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响

新奥舟山在经营中所涉及的国家现行的宏观经济、金融及产业等政策、重大

合作协议、经营许可、税收政策等预计不会发生重大不利变化。公司将利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作等方面的优势，加强标的公司的融资能力、规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

本次评估是基于现有的国内外宏观环境、国家法律、法规、税收政策、金融

政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、国内外宏观环境、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

193同时，董事会将会根据未来行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变

化采取合适的应对措施，保证标的公司经营发展的稳定。

（四）重要参数变动的敏感性分析经分析，本次评估在采用收益法评估时，对新奥舟山资产价值影响较大的重要参数包括：营业收入和折现率。对于以上重要参数的敏感性分析，分析结果具体如下：

1、营业收入

单位：万元

变动幅度-15%-10%-5%5%10%15%原评估值952800952800952800952800952800952800调整后评估值656900754500853300105290011535001254500

变动率-31.06%-20.81%-10.44%10.51%21.06%31.66%

2、折现率

单位：万元

幅度-1.5%-1.0%-0.5%0.5%1.0%1.5%原评估值952800952800952800952800952800952800调整后评估值116870010895001017800893400839000789000

变动率22.66%14.35%6.82%-6.23%-11.94%-17.19%

（五）拟购买资产与上市公司现有业务的协同效应拟购买资产与上市公司现有业务具有较强的协同效应，具体参见“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）交易标的的核心竞争力及行业地位”之“2、标的公司核心竞争力情况”，但考虑到上述协同效应较难量化，本次交易定价未考虑上述协同效应。

（六）交易定价的公允性根据《新奥天然气股份有限公司拟收购新奥（舟山）液化天然气有限公司股权项目资产评估报告》及交易各方协商，本次交易中拟购买资产，即新奥舟山的

90%权益最终作价855000.00万元。

1941、标的资产评估值水平与同行业运营 LNG 接收站 A 股的上市公司比较

新奥舟山主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输服

务、罐容租赁等，属于天然气产业链的重要环节之一，所处行业为天然气行业。

标的公司及同行业运营 LNG 接收站的 A 股上市公司市盈率及市净率指标如下：

序号股票代码股票简称市盈率市净率

1 600256.SH 广汇能源 8.58 2.05

2 605090.SH 九丰能源 25.14 2.72

3 601139.SH 深圳燃气 18.93 2.02

平均17.552.26

标的公司14.993.25

注：市盈率=市值/归属于母公司股东净利润；市净率=市值/归属于母公司股东净资产；

上表可比上市公司相关数据取值时间为2021/12/31。

本次评估中新奥舟山2021年12月31日市盈率取值为14.99倍，市净率取值为3.25倍。截至2021年12月31日，新奥舟山的市盈率指标低于同行业运营LNG 接收站 A 股上市公司的平均值，市净率指标高于同行业运营 LNG 接收站 A股上市公司的平均值，考虑到行业内无以 LNG 接收站运营为主要业务的上市公司，上述公司资本结构根据主营业务类型有所差异，新奥舟山的市净率指标与可比上市公司相比处于合理范围内，估值水平具有合理性。

2、标的资产评估值水平与市场可比交易比较

选取近年来交易标的主要业态为接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外

输、管输服务以及相关业务的重组案例作为可比交易，与标的公司在本次交易中的评估值水平进行对比，情况如下：

时间事件标的情况市盈率市净率中广核宇龙的主要业务为天然气管蓝天燃气收购中广核

2022/1/19道输送及供应、燃气配套设施施工与15.877.39

宇龙48%股权安装北部湾港收购防城港防城港天然气主要业务为泊位装卸

2022/1/6-1.13

天然气 49%股权 的 LNG、LPG 提供配套仓储服务

大连 LNG 公司主要负责国外采购的昆仑能源出售大连

2021/2/9 LNG 在大连地区的接卸工作，并对 - 2.84

LNG 公司 75%股权

LNG 进行气化、外输和装车工作

昆仑燃气收购京唐公京唐公司的主要经营范围包括：液化

2017/9/2818.271.01

司51%股权天然气的接收、储存并重新汽化；为

195船舶提供码头施；在港区内提供货物

装卸、仓储服务以及提供装车服务等

平均17.073.09

标的公司14.993.25

注1：市盈率=标的资产评估值/评估基准日最近一年归属于母公司股东净利润；市净率=标

的资产评估值/评估基准日标的资产归属于母公司净资产账面价值

注 2：大连 LNG 公司未披露净利润、防城港天然气净利润为负，故均未列示市盈率指标本次交易估值是交易双方基于标的公司所处行业发展前景、业务成长性、盈

利预测增长率等一揽子方案综合考虑、公平谈判的结果，新奥舟山的市净率、市盈率指标与可比交易相比处于合理范围内，估值水平具有合理性。

（七）评估基准日至重组报告书披露日拟购买资产发生的重要变化事项

评估基准日至本重组报告书签署日，拟购买资产未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异

本次交易的定价以评估值为作价依据，并考虑评估基准日后标的公司股东实缴出资金额，交易定价与评估结果不存在较大差异。

三、上市公司独立董事对评估机构独立性、假设前提合理性、评

估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见

上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及

评估定价的公允性发表意见如下：

（一）本次评估机构具备独立性

中联评估作为拟购买资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

196（二）本次评估假设前提合理

中联评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规

与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买资产价值进行了评估，并且选择收益法作为最终评估结论，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

（四）评估定价的公允性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；

本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

197第七节本次交易主要合同

一、《重组协议》主要内容

本次交易各方签署的《重组协议》主要内容如下：

（一）签约主体

甲方之一：新奥天然气股份有限公司

甲方之二：新奥（天津）能源投资有限公司

乙方之一：新奥科技发展有限公司

乙方之二：新奥集团股份有限公司

乙方之三：新奥控股投资股份有限公司

甲方之一、甲方之二合称“甲方”，乙方之一、乙方之二、乙方之三合称“乙方”或“乙方各方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“各方”。本节所称“本协议”均指《重组协议》。

（二）交易方案

2.1交易方案概述

2.1.1甲方以发行股份及支付现金相结合的方式，购买乙方合计持有的标

的公司90%股权。

2.2定价依据及交易价格

2.2.1标的资产的交易价格以甲方之一聘请的符合《证券法》规定的资产

评估机构出具的评估结果作为参考，由交易各方协商确定。过渡期内，如乙方对标的公司进行增资，则本次交易价格为交易各方以评估结果协商确定的作价及过渡期内乙方对标的公司实缴的增资总额（包括新增注册资本及溢价（如有））之和。

2.2.2截至本协议签署日，本次重组标的资产的评估/审计工作尚未完成，

198交易价格尚未确定。最终的交易价格、发行股份数量及现金对价金额将由交易各

方签署补充协议确定，且尚需经中国证监会核准。

2.3股份发行方案

2.3.1 本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2.3.2上市地点为上交所。

2.3.3本次交易的定价基准日为甲方之一第九届董事会第三十五次会议决议公告之日。

2.3.4本次交易的发行价格为17.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价（该定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日的股票交易总额÷定价基准日前60个交易日的股票交易总量）的

90%。

2.3.5 若上市公司A股股票在本次交易的定价基准日至发行日期间有派发

红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次交易的发行价格将作相应调整。调整方式为：

假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股

或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

（1）派息：P1＝P0－D

（2）送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

（3）增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

2.3.6本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：

199发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。自

定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

2.3.7若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，按照向下取整至股，不足一股部分计入资本公积。

2.3.8股份锁定安排

（1）乙方通过本次交易新增取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制），之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次交易的股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次交易的股份发行结束之日后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则乙方本次新增取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。

（2）上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或由上市公司进行回购，但在乙方负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

（3）上述乙方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本等

原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

（4）如果中国证监会、上交所等监管机构或监管政策对上述锁定期安排另有要求，乙方同意届时将按照监管机构或监管政策的相关规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次交易所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

（5）乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据

上市公司要求就本次交易中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

2.3.9各方确认，若因监管政策或监管机构要求对本次交易标的资产的规

模、发行价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。

2002.3.10上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股

东按照发行后所持股份比例共同享有。

2.4本次交易的方式还包括现金支付，现金支付对象、拟支付的现金价款金

额及支付进度等事项，将在本次重组标的资产的评估/审计工作完成后由各方另行协商确定并另行签署相关协议。

2.5本次交易完成后，甲方之二将直接持有标的公司90%股权，甲方之一将

通过甲方之二间接持有标的公司股权。

（三）交割

3.1本协议生效之日起90日内为标的资产交割期，各方确认在交割期内完成

标的资产交割事宜及本协议项下股份发行事宜，并履行完毕标的资产的过户登记、本次交易之新增股份登记等手续。乙方与甲方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，甲方将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。

3.2乙方应于交割完成日前向甲方递交与标的公司相关的全部合同、文件及资料（如涉及），且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

3.3各方同意，标的资产自交割完成日起，甲方之二即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（本协议签署日前即存在且乙方未向甲方披露的负债/或有负债、纠纷、索赔、义务等除外），但本协议或本次交易相关方另行签署的其他协议另有约定的除外。

3.4自标的资产交割完成日起，标的公司即成为甲方之二的子公司；除乙方

各方关于标的公司另有约定外，本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务关系保持不变。

3.5各方同意，为履行标的资产的交割和上市公司新增股份登记相关的手续，

各方将密切合作并采取一切必要的行动。

201（四）评估基准日后的损益安排

4.1各方同意，过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部

分由甲方享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照本协议第

3.2.1条约定进行调整。

4.2各方同意，过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起30个工作日内按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向甲方补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。乙方进行现金补偿的金额，最高不得超过截至审计基准

日（2021年12月31日）标的公司经审计净资产值的90%。

4.3各方同意，资产交割完成后若标的公司出现未向甲方披露的负债、或有负债，以及其他影响标的公司主要资产权属或对生产经营造成重大不利时，乙方应负责解决；如乙方未解决的，应在前述负债或不利情况出现/发生后各方按在标的公司的持股比例向甲方进行等额赔偿，赔偿方式可包括现金、股份注销等，具体赔偿方式由各方协商确定。

4.4标的资产过渡期内的损益由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务

所于交割完成日后进行审计确认。

（五）过渡期安排

5.1过渡期内，乙方应对其持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有

标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法

冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎

地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产

或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务。

5.2过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经

营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的同意后方可实施；过渡期内，非经甲方同意，标的公司不得从事任何新增的除日常生产经营以外的重大关联交易行为（交易金额在3000万元以上，且占标的公司最近一期经

202审计净资产绝对值5％以上）。

（六）资产减值测试及补偿

6.1在减值承诺期届满后，由新奥股份对标的资产在减值承诺期的减值情况

进行减值测试，并聘请符合《证券法》的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于新奥股份公告其减值承诺期最后一年的年度报告之日出具。

6.2标的资产在减值承诺期末的价值较本次交易的标的资产交易价格出现减值的，乙方各方应以其获得的股份和现金向甲方承担资产减值补偿责任，计算方式如下：

6.2.1应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格

若甲方在减值承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或

提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

6.2.2乙方各方应补偿的股份数量=应补偿的股份数量×乙方各方各自持有

标的公司股权比例；

6.2.3股份不足补偿的部分，由乙方各方以现金补偿，应支付的现金补偿=（该乙方应补偿的股份数量－该乙方已补偿的股份数量）×本次重组的每股发行价格；

6.2.4如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配，则乙方应补

偿股份数量应相应调整为：乙方应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例），如新奥股份在减值承诺期内实施多次转增或送股，则补偿的股份数量需依本公式依次进行调整；

6.2.5如新奥股份在减值承诺期内实施现金分配，则乙方应将其须补偿的

股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，乙方应返还金额=乙方应补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准），如新奥股份在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依本公式依次进行调整。

6.2.6乙方对其各自的资产减值补偿承担连带责任。

2036.3补偿上限

各方一致同意，乙方各方的补偿总金额应不超过该乙方根据本协议及补充协议（如有）向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且乙方各方补偿的股份数量不超过新奥股份根据本协议及补充协议（如有）向该乙方发行股份

的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

6.4股份补偿的实施

6.4.1根据专项审核报告，乙方应向新奥股份进行股份补偿的，应当首先

采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得新奥股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，新奥股份将进一步要求乙方以股份无偿赠与方式进行补偿。

6.4.2新奥股份应在专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并

发出股东大会通知，审议当年回购乙方所持的新奥股份方案，确定当年应回购的股份数量，并划转至新奥股份设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归新奥股份所有。由新奥股份以1元的总对价回购该被锁定的股份并予以注销。

6.4.3如新奥股份股东大会未通过股份回购注销方案的，新奥股份应在股

东大会决议公告后十（10）日内书面通知乙方将应补偿的股份无偿赠与给相应股权登记日登记在册的除乙方以外的新奥股份其他股东。乙方应在接到新奥股份通知后三十（30）日内履行无偿赠与义务。新奥股份其他股东按其在股权登记日持有的股份数量占新奥股份在股权登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。股权登记日由新奥股份届时另行确定。

6.5各方同意，待标的资产的审计、评估工作完成后，可根据各方协商或监

管机构和监管政策有要求确定其他补偿方案，并由各方签署补充协议确定。

（七）人员安置

7.1截至本协议签署日，标的公司设董事会及监事会，董事及监事均由标的

公司原股东提名。自本次交易交割后，甲方可根据标的公司治理结构需要调整标

204的公司董事会及监事会成员。

7.2本次交易的标的资产为标的公司90%股权，因而不涉及其他职工的用人

单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的劳动合同等继续履行。

7.3标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的

公司承担，但标的公司及/或乙方未向甲方披露的、标的公司存在的应缴未缴或应付未付工资、社保费用、福利费用及协议各方另有约定的除外。

（八）协议生效条件

8.1除本协议另有约定外，本协议经各方的法定代表人或其授权代表签字并

加盖公章后成立，并自下先决条件全部满足之日起生效：

8.1.1与本次交易相关的协议、议案获得甲方之一董事会审议通过；

8.1.2与本次交易相关的协议、议案获得甲方之一股东大会审议通过；

8.1.3本次交易获得中国证监会核准；

8.1.4其他审批、备案、授权或登记（如需）。

8.2若因本协议第13.1条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生

效并得以正常履行的，各方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。

8.3若出现本协议第13.1条项下条件不能在各方约定或预定限期内实现或满

足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

二、《重组补充协议》主要内容

本次交易各方签署的《重组补充协议》主要内容如下：

205（一）定价依据及交易价格1.1.根据中联评估出具的《新奥天然气股份有限公司拟收购新奥（舟山）液化天然气有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第999号），标的公司100%股东权益于评估基准日以收益法评估的评估值为952800万元，参考上述评估值并经各方协商一致，本次交易各方合计持有的标的公司90%股权的交易总价为855000万元（以下简称“交易对价”）。

1.2.甲方拟以发行股份及支付现金的方式向乙方支付购买标的资产的对价，其中427500万元以发行股份方式支付（以下简称“股份对价”)，剩余427500万元以现金方式支付（以下简称“现金对价”)。如过渡期内乙方对标的公司进行增资的，则最终交易价格与交易对价之间的差额部分全部由甲方之二以现金方式支付。

1.3.根据《购买资产协议》，甲方之一以发行股份方式向乙方购买标的

资产所对应的发行股份数量为：股份对价÷发行价格，按照向下取整精确至股，不足一股部分由乙方赠与甲方之一并计入资本公积，且本次交易的股份发行价格为17.22元/股。按照交易对价及发行价格计算，本次甲方之一拟向乙方发行的股份数量为248257839股，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

（二）支付方式及支付安排

2.1支付方式

经各方协商一致，本次交易对价中，具体支付主体及支付方式如下：

交易对方新奥科技新奥集团新奥控股

标的资产新奥舟山70%股权新奥舟山15%股权新奥舟山5%股权交易价格665000万元142500万元47500万元新奥股份发行股份支付

427500万元新奥天津以现金支付新奥天津以现金支付

支付方式新奥天津以现金支付142500万元47500万元

237500万元

2.2甲方之二应在标的资产交割后6个月内向乙方各方支付对应部分的全部

206现金对价，应支付的现金对价来源于甲方之二的自有或自筹资金。

（三）评估基准日后的损益安排

各方一致同意，过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方之二享有，过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起30个工作日内按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向甲方之二补足，并按照《发行股份购买资产》约定的方式执行。

（四）业绩承诺及补偿

4.1业绩承诺期

4.1.1各方经协商一致，本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度、

2024年度及2025年度。

4.2承诺净利润数

4.2.1乙方各方为本次交易的补偿义务人，承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年度净利润分别不低于34967万元、63943万元、93348万元和119643万元（以下简称“承诺净利润数”，如无特别说明，本补充协议所指净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。

4.3实际净利润的确定及业绩补偿方式

4.3.1标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后

聘请符合《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）。

4.3.2鉴于根据本补充协议由甲方聘请的会计师事务所出具的专项审核报

告、减值测试报告等相关报告可能存在无保留意见以及保留意见、否定意见和无

法表示意见四种类型，就四种意见下的处理方式约定为：

4.3.2.1若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为无保留意见或保留意见，则该等报告中相关财务数据将直接作为本补充协议计算相应补偿的依

207据；

4.3.2.2若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为否定意见或无法

表示意见，则该年度实际净利润数视作零。

4.3.3根据专项审核报告，如果标的公司在业绩承诺期内任意年度累计实

现的实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务人应按照本补充协议第4.4条约定的方式进行补偿。

4.4股份补偿及现金补偿计算方式

4.4.1乙方应当先以本次交易中获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

4.4.2如果标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利

润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由乙方先以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：

4.4.2.1乙方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；

其中：（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价

－累积已补偿金额；

（2）本次交易的股份发行价格为17.22元/股；如果上市公司在发行日至补

偿实施之间实施转增或股票股利分配的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+转增或送股比例）。

4.4.2.2上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，

按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

4.4.2.3上市公司在承诺期内实施现金分红的，则乙方就当期补偿股份数量

已分配的现金股利应在上市公司按照第6.2.1条发出的通知所载明的期限内返还

给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

2084.4.3乙方之一当期股份不足补偿的部分，乙方各方应继续以现金补偿，

乙方当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×发行价格4.4.4乙方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例（本次交易前任一乙方在标的公司的相对持股比例=本次交易前该乙方在标的公司的持股比例÷本次交易前乙方合计持有的标的公司股权比例）承担业绩补偿义务，乙方各方之间承担连带责任。鉴于本次交易仅乙方之一获得股份支付对价，乙方之一优先以股份进行补偿的，可在补偿后向乙方之二、乙方之三进行追偿。

（五）资产减值测试及补偿5.1业绩承诺期届满后，由甲方对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于新奥股份公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。若甲方在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。前述减值测试专项审核报告无需乙方同意或认可。

5.2根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于乙

方应当支付的业绩补偿金额，则乙方各方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分向甲方承担补偿责任，计算方式如下：

5.2.1乙方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；

其中：（1）发行价格为17.22元/股；如果上市公司在发行日至补偿实施日

之间实施转增或股票股利分配的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+转增或送股比例）；

（2）标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（乙方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－乙方业绩承诺期累计已补偿现金总额；

5.2.2股份不足补偿的部分，由乙方各方以现金补偿，应支付的减值现金

209补偿=（乙方应补偿的减值股份数量－乙方已补偿的减值股份数量）×发行价格

5.2.3若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则乙方就减值补偿的股

份数量已分配的现金股利应在上市公司按照第6.2.1条发出的通知所载明的期限

内返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

5.2.4乙方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值

补偿义务，乙方各方之间承担连带责任。鉴于本次交易仅乙方之一获得股份支付对价，乙方之一优先以股份进行补偿的，可在补偿后向乙方之二、乙方之三进行追偿。

（六）补偿的实施方式

6.1各方一致同意，乙方各方因业绩补偿及资产减值补偿向甲方累计补偿的股份、现金金额总和最高不超过乙方各方在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价），且乙方补偿的股份数量不超过新奥股份根据本补充协议向乙方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

6.2乙方以股份进行补偿的，该等补偿股份由甲方以1元总价进行回购并依

法予以注销，如因未获得新奥股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法注销的，新奥股份将进一步要求乙方以股份无偿赠与方式进行补偿。具体程序如下：

6.2.1若发生乙方应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每

个会计年度的专项审核报告公开披露后10个工作日内召开董事会；若发生乙方

应进行减值补偿情形，则上市公司应在资产减值专项审核报告公开披露后10个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销乙方应补偿股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”），并在董事会审议通过后发出股东大会通知。

6.2.2如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，补偿义务人应

在20个工作日内与上市公司共同启动应补偿股份注销的相关工作。自第6.2.1条所述审议回购注销方案的董事会决议公告之日至该等股份被注销前，补偿义务

210人就该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应

分配的利润归新奥股份所有。

6.2.3若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司将

进一步要求乙方以股份无偿赠与方式进行补偿（以下简称“无偿赠与方案”）。

新奥股份应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知乙方将应补偿的股份无偿赠与给相应股权登记日登记在册的除乙方以外的新奥股份其他股东。乙方应在接到新奥股份通知后30个工作日内履行无偿赠与义务。新奥股份其他股东按其在股权登记日持有的股份数量占新奥股份在股权登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。股权登记日由新奥股份届时另行确定。

6.3如乙方根据本补充协议约定实施现金补偿的，甲方应在发出股份注销或

股份赠与通知同时告知乙方现金补偿方案，乙方应在本补充协议约定的股份注销或无偿赠与时限内将补偿金额一次性汇入甲方之二指定的银行账户中。

6.4乙方之一保证，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次交易获得的对价股份时，将书面告知质权人根据本补充协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（七）其他

7.1乙方应当遵守中国证监会等监管机构或监管政策关于变更业绩承诺的相关规定，除相关规则明确或经监管机构认可的情形外，乙方不得引用《购买资产协议》第17条不可抗力条款变更其作出的业绩补偿承诺。若监管政策或监管机构关于业绩承诺另有安排或进行调整的，各方同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。

7.2《购买资产协议》与本补充协议约定不一致的，适用本补充协议的约定；

本补充协议未约定的事项适用《购买资产协议》的约定。本补充协议及《购买资产协议》构成不可分割的完整部分，对本补充协议的修改应以书面方式进行。

7.3本补充协议经各方的法定代表人或其授权代表签字并盖章之日起成立，

211自《购买资产协议》生效之日起生效。《购买资产协议》解除或终止的，本补充

协议亦自行解除或终止。

7.4本补充协议一式捌份，各方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息

披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

三、《合资经营合同》《合作协议》及补充协议

（一）《合资经营合同》《合作协议》2020 年 4 月 24 日，新奥科技、新奥集团、新奥控股与 Prism Energy 签署《合资经营合同》《合作协议》，就合资经营新奥舟山及合作事宜进行约定，其中涉及的主要特殊股东权利条款如下：

1、优先受让权

《合资经营合同》第5.5.2条第（3）项约定，自生效日起五年（锁定期）内，新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方可不经 Prism Energy 同意向任何

第三方或关联方转股，但应合计持有新奥舟山50%以上的股权；第5.5.4条第（1）项约定，新奥集团、新奥控股或新奥科技可无需经其他方的任何同意也不受制于其他方的优先受让权，将其全部或部分所持股权转让给其关联方（但该主体应完全有能力履行本合同项下的所有义务），但新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方应按照第5.5.2条第（3）项规定在锁定期内（协议生效之日起5年）

合计持有新奥舟山50%以上的股权。

本次交易处于生效日起五年（锁定期）内，且新奥集团、新奥控股、新奥科技向关联方新奥股份转让合计所持新奥舟山90%股权后，新奥集团、新奥控股、新奥科技及其关联方合计持有新奥舟山股权比例超过50%。因此，根据《合资经营合同》相关约定，本次交易中 Prism Energy 不享有优先受让权。

2、出售选择权《合作协议》第2.2条约定，在锁定期届满（协议生效之日起5年，新奥集团、新奥控股、新奥科技向关联方合计转让90%股权不违反锁定期的相关约定）

后的十（10）个工作日内，Prism Energy 或根据《合资经营合同》第 5.5.4 条（2）

212项受让新奥舟山股权的关联受让方（如有）有权在满足一定前提下，通过书面通

知将其全部所持股权，以与最初取得该所持股权时所支付的收购价格100%同等的价格（另有规定的除外）出售给任何其他方（除 Prism Energy 以外的合同签署方，具体收购方以各合同签署方自行决定选择的为准）。

3、强制出售权（拖售权）

《合资经营合同》第5.6条约定，在锁定期届满后，新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方提议将其在新奥舟山中的全部所持股权在善意的交易中以正当交易的条件出售给一个无关联的第三方会导致新奥舟山控制权的变更时，新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方有权（但没有义务）要求Prism Energy 和关联受让方（如有）以与其条款和条件相同或基本相似的条款和

条件向第三方出售其所持股权。Prism Energy 同意，在此情况下与新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方同时出售 Prism Energy 和关联受让方（如有）所持的全部股权。

4、随售权

《合作协议》第2.1.1条约定，如果新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方的任何一方（“转让方”）拟在锁定期届满后处置其所持的新奥舟山全

部或部分股权，从而导致新奥舟山的控制权变更或新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方所持新奥舟山股权比例低于 50%时，Prism Energy 应有权（但无义务）以与转让方发出的转让通知中所述的要约收购价格和其他实质上相似的条款和条件一同转让其持有股权。

《合作协议》第2.1.2条约定，如果新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方拟在锁定期届满之前或之后寻求新奥舟山上市安排，应当及时向 PrismEnergy 发出与上市安排有关的通知，Prism Energy 应有权（但无义务）参与上市安排。本次交易的交易对方已于 2021 年 10 月 8 日向 Prism Energy 发出拟进行本次交易的通知，Prism Energy 于 2021 年 10 月 25 日明确回复不参与本次交易。

（二）《合资经营合同》《合作协议》补充协议

2022年4月18日，新奥股份、新奥天津与新奥科技、新奥集团、新奥控股

213签署《补充协议》，就本次交易完成后《合资经营合同》《合作协议》项下的权

利义务进行补充，主要条款如下：

《补充协议》生效后，《合资经营合同》第5.4条增资、第5.5条股权转让及优先受让权、第5.6条强制出售权（拖售权）、第六条股东会、第七条董事会、

第八条监事会及《合作协议》第2.1条随售权（除上市安排外）约定的由新奥科

技、新奥集团、新奥控股东享有的权利及义务由新奥天津同等享有或承担。

《补充协议》生效后，新奥股份及新奥天津有权（但无义务）成为《合作协

议》第2.2条出售选择权的收购方，如新奥股份及新奥天津决定不进行收购，则

收购方仍为新奥科技、新奥集团、新奥控股。

鉴于本次股权转让交易已取得 Prism Energy 的同意，根据《合作协议》及《合资经营合同》约定，原新奥舟山股东正与 Prism Energy 协商，由各方与 PrismEnergy 共同签署本次股权转让交易完成后执行的合作协议及合资经营合同内容（以下简称“新协议”）；各方同意，将尽快推进新协议签署进程，并在新协议签署后取代本补充协议。新协议签署前，各方按照本补充协议内容执行，如非因新奥股份或新奥天津的原因导致本补充协议内容无法执行的，原新奥舟山股东将负责解决，保证新奥股份及新奥天津按照本补充协议约定享有权利且不遭受任何损失。

《补充协议》由各方的授权代表签字或加盖法人印鉴（公章）后成立，自市场监督管理部门将标的公司90%股权变更登记至新奥天津名下之日生效。

214第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

上市公司和标的公司所处行业均为天然气行业，根据国家发改委、科技部、工业和信息化部等多部门联合发布《关于加快推进天然气利用的意见》中对天然

气利用的规划，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。2020年，中国天然气消费占一次能源消费总量的8.4%，未来我国天然气市场将持续增长，天然气将对传统高碳化石能源实现存量替代，并与新能源融合发展。上市公司和标的公司所处天然气行业为我国重点支持产业，处于新的发展机遇期，发展前景广阔。

综上所述，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

上市公司和标的公司所处行业均为天然气行业，标的公司主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输服务、罐容租赁等，根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》，其不属于从事“高污染、高环境风险”产品和业务的情况。标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次发行股份及支付现金购买的资产为新奥舟山90%股权。新奥舟山拥有及使用的土地使用权情况参见“第五章拟购买资产基本情况”之“八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。

215报告期内，新奥舟山不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。

综上，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定《反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者

百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”本次交易中的收购方为新奥股份，被收购方为新奥舟山，涉及经营者集中的主体为新奥股份及新奥舟山。本次交易前，王玉锁先生实际控制新奥股份69.95%股份，为新奥股份的实际控制人；王玉锁先生实际控制新奥舟山90.00%股权，为新奥舟山的实际控制人，也即本次交易中参与集中的主体均为王玉锁先生控制的主体。基于谨慎起见，新奥股份于2021年11月2日向国家市场监督管理总局反垄断局报送《关于确认相关交易是否属于经营者集中的商谈申请》，国家市场监督管理总局反垄断局于2021年11月4日回复：如确认新奥股份、新奥舟山均

受同一实际控制人控制，本次交易前后新奥舟山的控制权没有发生变更，则不涉及经营者集中申报。

因此，本次交易符合《反垄断法》第二十二条第（二）项的规定，可以不向国务院反垄断执法机构申报。

综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：

（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、

216监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于10%，仍然符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了独立意见。本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存

在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为新奥舟山90%股权。根据交易对方出具的承诺以及标的公司的工商登记资料，标的资产权属清晰，未参与本次交易的其他股东不享有优先受让权，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务处理或变更事宜。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形

217本次交易前，上市公司的主要业务涵盖天然气生产、批发和直销业务，天然

气零售业务，工程施工及安装业务，煤炭及甲醇业务，综合能源业务等，拥有天然气生产能力以及强大的天然气分销网络和相关基础设施，是兼备上下游产业部署的以天然气生产、销售和服务业务为主的清洁能源行业领先企业。通过本次交易，上市公司将置入具有高度协同效应的 LNG 接收站资产，对于新奥股份上中下游一体化发展意义重大，有利于进一步提升上市公司的经营能力和盈利水平。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机

构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司控股股东为新奥国际，实际控制人为王玉锁先生。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其一致行动人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组

218管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

本次交易完成后，新奥国际仍为上市公司的控股股东、王玉锁先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更的情形，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，上市公司的主要业务涵盖天然气生产、批发和直销业务，天然气零售业务，工程施工及安装业务，煤炭及甲醇业务，综合能源业务等，通过本次交易，上市公司将置入具有高度协同效应的 LNG 接收站资产，对于新奥股份上中下游一体化发展意义重大，有利于进一步提升上市公司的经营能力和盈利水平。根据中喜会计师出具的《备考审阅报告》（中喜专审 2022Z00153 号），本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：

单位：万元

2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）资产总额12793392133680161095238511604209归属于母公司所有者权益

14833221183759813229515632

合计营业收入115919631157886388098778731402利润总额1346645141939610434651076773净利润10530451114729783307809284归属于母公司所有者的净

410165465491210696232942

利润

基本每股收益（元）1.461.520.820.82

本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

219（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，

增强独立性

1、本次交易对关联交易的影响

本次交易前，上市公司与新奥舟山的关联交易主要为新奥舟山为上市公司提供液化天然气液态仓储服务及气态外输服务。本次交易完成后，新奥舟山将成为上市公司的控股子公司，上市公司与标的公司之间的关联交易将得以消除，上市公司关联交易金额将下降，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。

为规范和减少关联交易，保护上市公司全体股东的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

2、本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东为新奥国际，实际控制人为王玉锁先生。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

为保证未来能避免同业竞争情形，保护上市公司全体股东的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

3、本次交易对独立性的影响

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其一致行动人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。为了维护上市公司经营的独立性，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

220（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留

意见审计报告根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2021年《审计报告》（中喜财审 2022S00142 号），公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本报告书签署之日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为新奥舟山90%股权，该资产为权属清晰的经营性资产，截至本报告书签署之日，标的资产不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的情形，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其《适用意

221见》的规定《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”本次交易不涉及募资资金，因此不适用第四十四条及其《适用意见》相关情形。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定

经交易各方协商，上市公司本次交易发行股份购买资产的发行价格为17.22元/股，不低于审议本次重组方案的第九届董事会第三十五次会议决议公告日前

60个交易日公司股票的交易均价的90%（17.22元/股），符合《重组管理办法》

第四十五条规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其

补充协议、交易对方出具的股份锁定承诺，交易对方认购的标的股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的要求。

七、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股

票的情形：

1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监

222会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告的情形；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见

独立财务顾问和律师已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告书“第十四节独立董事和相关中介机构关于本次交易的意见”。

223第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前公司的财务状况和经营成果

（一）本次交易前上市公司的财务状况

1、资产分析

报告期各期末，上市公司的资产结构情况如下：

单位：万元

2021年12月31日2020年12月31日

项目金额比例金额比例

流动资产：

货币资金11440218.94%126286711.53%

拆出资金2220991.74%--

交易性金融资产155100.12%70000.06%

衍生金融资产2816282.20%335760.31%

应收票据325350.25%329990.30%

应收账款6698025.24%3805913.47%

应收款项融资863890.68%880400.80%

预付款项4011283.14%3403433.11%

发放贷款和垫款55860.04%--

其他应收款2382731.86%2007531.83%

其中：应收股利217080.17%343140.31%

存货3138402.45%1998611.82%

合同资产2704662.11%2587042.36%

一年内到期的非流动资产120610.09%148130.14%

其他流动资产2900302.27%2747132.51%

流动资产合计398336831.14%309426028.25%

非流动资产：-

发放贷款和垫款10970.01%--

债权投资2930.00%16480.02%

长期应收款360180.28%223040.20%

长期股权投资5995504.69%5559725.08%

2242021年12月31日2020年12月31日

项目金额比例金额比例

其他权益工具投资272780.21%281260.26%

其他非流动金融资产5528004.32%5051564.61%

投资性房地产288070.23%260870.24%

固定资产568333044.42%482070344.02%

在建工程4477433.50%7823417.14%

使用权资产423020.33%--

无形资产10604078.29%8145107.44%

开发支出14370.01%3230.00%

商誉573850.45%565010.52%

长期待摊费用596950.47%604750.55%

递延所得税资产1971121.54%1793951.64%

其他非流动资产147700.12%45840.04%

非流动资产合计881002468.86%785812571.75%

资产总计12793392100.00%10952385100.00%

截至2020年末及2021年末，上市公司资产总额分别为10952385万元及

12793392万元，总体规模呈上升趋势。其中流动资产金额分别为3094260万

元和3983368万元，占资产总额比重分别为28.25%和31.14%，非流动资产金额分别为7858125万元及8810024万元，占资产总额比重分别为71.75%和

68.86%。

（1）流动资产

公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和预付款项构成。报告期内，上述三项流动资产的总金额分别为1983801万元和2214951万元，占流动资产的比重分别为64.11%和55.60%。

公司2021年末应收账款金额较2020年末增加289211万元，上升75.99%，主要系公司所属子公司应收的天然气批发、直销销售款以及工程施工与安装款等增加所致。

（2）非流动资产

公司的非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。报告期内，上述两项非

225流动资产的总金额分别为5635213万元和6743737万元，占非流动资产的比重

分别为71.71%和76.55%。

公司2021年末固定资产金额较2020年末增加862627万元，增长17.89%，主要系公司子公司部分重大在建工程项目转入固定资产所致。

2、负债分析

报告期各期末，上市公司的负债构成情况如下：

单位：万元

2021年12月31日2020年12月31日

项目金额比例金额比例

流动负债：

短期借款7972349.75%96051212.94%

衍生金融负债2090512.56%404930.55%

应付票据1261081.54%975401.31%

应付账款119015014.56%92458612.45%

合同负债165145620.20%154541920.81%

卖出回购金融资产款554900.68%--

吸收存款及同业存放193080.24%--

应付职工薪酬1108691.36%1007651.36%

应交税费2662713.26%2027552.73%

其他应付款2370472.90%3853185.19%

一年内到期的非流动负债7271558.89%7082269.54%

其他流动负债1491711.82%1398711.88%

流动负债合计553931067.74%510548568.76%

非流动负债：

长期借款5698286.97%4718046.35%

应付债券98409612.04%107842414.52%

租赁负债320600.39%--

长期应付款1628701.99%144570.19%

递延收益967471.18%882611.19%

递延所得税负债3376964.13%2783873.75%

其他非流动负债4542315.56%3883875.23%

2262021年12月31日2020年12月31日

项目金额比例金额比例

非流动负债合计263752832.26%231972031.24%

负债合计8176838100.00%7425205100.00%

截至2020年末及2021年末，上市公司负债总额分别为7425205万元及

8176838万元，总体规模呈上升趋势。其中流动负债金额分别为5105485万元

和5539310万元，占负债总额比重分别为68.76%和67.74%。公司非流动负债金额分别2319720万元和2637528万元，占负债总额比重分别为31.24%和

32.26%。

（1）流动负债

公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债和一年内到期的非流动负债构成。上述四项流动负债的总金额分别为4138743万元和4365995万元，占流动负债总额的比重分别为81.06%和78.82%。

（2）非流动负债

公司的非流动负债主要由长期借款、应付债券、递延所得税负债和其他非流动负债构成。上述四项非流动负债的总金额分别为2217002万元和2345851万元，占非流动负债总额的比重分别为95.57%和88.94%。

3、偿债能力

报告期内，上市公司偿债能力指标情况如下：

偿债能力指标2021年12月31日2020年12月31日

流动比率0.720.61

速动比率0.660.57

资产负债率（%）63.91%67.80%

注：（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%。

报告期内，上市公司流动比率、速动比率提高，资产负债率进一步下降。

4、营运能力

227报告期内，上市公司营运能力指标情况如下：

营运能力指标2021年度2020年度

应收账款周转率22.0732.93

存货周转率37.5837.45

总资产周转率0.981.32

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；

（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；

（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；

（二）本次交易前上市公司的经营成果

1、经营成果

报告期内，上市公司合并利润表如下：

单位：万元项目2021年度2020年度

一、营业总收入116030998809877

其中：营业收入115919638809877

利息收入11051-

手续费及佣金收入85-

二、营业总成本103917207783356

其中：营业成本96513027178244

利息支出1784-

手续费及佣金支出170-税金及附加6348456936销售费用144589121019管理费用376355330939研发费用10353258508财务费用5050437710

其中：利息费用101253120548利息收入1301516604

加：其他收益3946938971投资收益11788740438

其中：对联营企业和合营企

5384425243

业的投资收益

汇兑收益3-

228项目2021年度2020年度

公允价值变动收益45650-8104

信用减值损失-13470-20480

资产减值损失-45016-6315

资产处置收益-2943-12543

三、营业利润13529591058488

加：营业外收入164578320

减：营业外支出2277123343

四、利润总额13466451043465

减：所得税费用293600260158

五、净利润1053045783307归属于母公司所有者的净利

410165210696

润少数股东损益642880572611

六、其他综合收益的税后净额418358173

七、综合收益总额1094430791480

公司主要业务包含天然气销售业务、综合能源业务、工程建造及安装业务、

能源生产业务、增值及数智化业务。

公司2021年实现营业收入11591963万元，较2020年增加31.58%；2021年实现归属于母公司所有者的净利润410165万元，较2020年增加94.67%，主要原因系2021年公司所属子公司天然气业务（零售、批发、直销）气量增加、

单价上涨，以及综合能源业务快速增长。

2、盈利能力

报告期内，上市公司盈利能力指标情况如下：

盈利能力指标2021年度2020年度

毛利率16.74%18.52%

净利率9.08%8.89%

每股收益（元/股）1.460.82

注：（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；（2）净利率=净利润/营业收入×100%；

（3）每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数

229报告期内，公司毛利率及净利率水平基本保持稳定。

（三）本次交易前上市公司的现金流量

报告期内，上市公司合并现金流量表简要情况如下：

单位：万元项目2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额13510381244768

投资活动产生的现金流量净额-804111-720906

筹资活动产生的现金流量净额-470140-420967

汇率变动对现金及现金等价物的影响-51282542现金及现金等价物净增加额71659105437

1、经营活动现金流量

2020年度和2021年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为

1244768万元和1351038万元。2021年度，上市公司经营活动产生的现金流量

有所增加，主要是公司2021年营业收入较上年增加所致。

2、投资活动现金流量

2020年度和2021年度，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为

-720906万元和-804111万元。2021年度，上市公司投资活动产生的现金流量净流出有所增加，主要是公司2021年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。

3、筹资活动现金流量

2020年度和2021年度，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为

-420967万元和-470140万元。2021年度，上市公司筹资活动产生的现金流量净流出有所增加，主要是公司2021年偿还债务支付的现金增多所致。

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业概况

230新奥舟山主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输服

务、罐容租赁等，属于天然气产业链的重要环节之一，所处行业为天然气行业，具体负责舟山接收站的建设和运营。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新奥舟山主营的LNG接收站建设和运营业务所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“燃气生产和供应业”，行业代码为D45。

1、行业特点

（1）行业产业链

新奥舟山所处的天然气产业链从上游至下游一般可以分为天然气勘探开采、储存运输以及分销到终端用户市场。

上游主要是对天然气进行勘探和开采，国内参与者以中石油、中石化、中海油等国有大型企业为主。中游主要是存储运输，具体业态包括长距离管道运输、LNG船舶/槽车运输、LNG接收站、储气库等；新奥舟山从事的LNG加注及接收站建设和运营业务属于典型的中游存储运输环节。下游主要是向用户的销售应用，主要用户包括燃气电厂、工业用户、城市管网等。

（2）行业定价流程

天然气行业的定价通常分为三部分，即井口价/到岸价、门站价及终端价。

其中，井口价是指天然气开采方的开采成本加上利润，到岸价为贸易商的贸易成本加上利润，井口价/到岸价加上管输费构成门站价，在门站价格基础上加上城市配气费即为终端价。

我国天然气定价流程如下：

231此外，根据《中央定价目录》（发改委令第31号，2020年版），LNG价格由

市场形成，不再纳入国家定价范围，预期国内LNG定价将更加市场化。

2、行业发展现状

（1）“双碳”背景下能源结构转型加速，天然气地位逐渐提升

在“双碳”背景下，社会对低碳减排日益重视，加快建设清洁低碳、安全高效的现代能源体越发成为经济社会发展的重要课题。作为一种碳排放量低于煤炭、石油等传统化石能源，又比可再生能源低廉的低碳清洁能源，天然气在我国面临广阔的需求增长空间。

随着“双碳”战略的推出，《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》等纲领性文件逐步落地，能源结构转型升级、低碳化趋势加速，各地相继出台了相关的配套政策，鼓励企业使用清洁能源替代煤、重油及低品质柴油等污染较严重的燃料。同时，《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》也提出“2021—2030年，可再生能源、天然气和核能利用持续增长，天然气占比达到15.0%左右”的战略目标。

综合来看，在践行“双碳”战略、加速能源结构转型的背景下，天然气在我国能源结构中的地位将逐渐提升。

（2）天然气消费量快速增长，城市燃气、工业燃料及发电用气成为主要驱动力

受“煤改气”政策的推动、供给侧改革、社会用电需求增长等政策导向和经济

驱动的多重因素影响，我国城镇居民、工业及发电用天然气的需求增长显著，

2322011-2021年我国天然气消费量复合增长率超10%，天然气需求保持快速增长势头。

单位：亿立方米

数据来源：Wind

根据金联创统计，2019年及2020年，城市燃气板块的天然气消费量位居各部门首位，其次是工业燃料和发电用气。

数据来源：金联创

注：城燃用气含交通用气

（3）我国天然气进口占比逐年提升

233近年来，由于我国油气勘探开发速度放缓、天然气新建产能不足。根据国家

统计局数据，2020年度、2021年度，我国石油和天然气开采业固定资产投资完成额分别较上一年度减少176.40%、35.20%。近年我国主要以提高储采比的手段增加天然气产量，但是产量增速不及消费增速，2011-2020年在天然气市场需求复合增长率超10%的情形下，国内天然气产量的复合增速仅为7.02%，导致国内天然气供需缺口不断扩大、天然气进口占比逐年提升。

单位：亿立方米

数据来源：国家统计局、Wind此外，我国天然气管网建设速度放缓、互通互联程度不够等因素进一步限制了我国天然气资源的调配，导致近年来我国天然气进口量持续走高，对外依存度不断上升。2017年我国进口天然气达955.47亿立方米，同比增长27.0%，占2017年消费量的39.9%；根据英国石油公司（BP）发布的《BP世界能源统计年鉴2018》，

2017年我国成为仅次于日本、德国的全球第三大天然气进口国。2018年我国进口天然气达1256.81亿立方米，同比增长31.5%，占2018年消费量的44.4%；根据《BP世界能源统计年鉴2019》，2018年我国超过日本成为全球第一大天然气进口国（含管道天然气进口和液化天然气进口）。2019年我国天然气进口量进一步增加至

1342.64亿立方米，2020、2021年年则分别增长至1413.52亿立方米、1675.00亿立方米，近三年增幅明显。

234单位：亿立方米

数据来源：海关总署、Wind

（4）LNG是我国进口天然气的主要类型

我国天然气进口主要包括管道气和LNG两种形式，其中进口管道气主要来自土库曼斯坦、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦以及俄罗斯、缅甸等国家，进口LNG主要来自澳大利亚、卡塔尔、马来西亚、美国及俄罗斯等国家。

LNG进口通常采用LNG船舶通过海上运输，较管道天然气进口具备交易方式灵活多样、供应运输更安全可控等优势。根据海关总署数据，2021年我国天然气进口12136万吨，其中LNG进口7893万吨，进口管道气4243万吨，近年来LNG已逐渐成为我国天然气进口的主力。

单位：万吨

235数据来源：海关总署、wind

（5）LNG接收站成为业内核心稀缺资产

我国LNG进口量的快速增长愈发凸显LNG接收站资源的重要性。LNG接收站作为我国LNG进口的唯一窗口，在整个天然气产业链中具有接收、气化和调峰功能，是产业链上的重要基础设施，截至2021年末，我国已投运LNG接收站22座，仍较为稀缺，未来其在稳定天然气能源供应方面的作用愈加突出。

此外，根据《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发[2016]72号），新建接收储运能力300万吨及以上的项目需要国务院投资主管部门核准并报国务院备案。同时，LNG接收站投资大、审批周期长、施工量高（通常都需要填海）、对优质海岸线资源依赖比较大，整体来看新建LNG接收站难度大。

综上，当前国内LNG接收站仍较为稀缺，且LNG接收站新建难度较大，其已成为业内核心稀缺资产。截至2021年末，全国共有22座LNG接收站投入运营，其中11座位于华南，作为我国主要天然气消费市场的华东地区仅拥有6座，LNG接收站核心稀缺资产属性在华东地区尤为突出。

3、行业发展前景

虽然以煤炭为主的传统能源消费结构为我国的经济发展做出了重大贡献，但是也带来了诸如资源利用率偏低、环境污染等负面效应。相较于煤炭、石油等传统能源，天然气是一种更高效、更洁净的能源，加快发展和合理利用天然气，提高天然气在一次能源消费中的比重，可有效促进减排目标的实现，符合我国节能环保、低碳经济的发展方向，现已成为我国能源消费结构优化的重要目标。

我国现有能源消费结构以煤炭、石油等传统化石能源为主，天然气、水电、核电等清洁能源为辅，预计天然气等清洁能源产量及能源消费占比将逐年增加。

根据《2020年国民经济和社会发展统计公报》，经初步核算，能源消费量方面，

2020年全年能源消费总量合计49.8亿吨标准煤，较2019年增长2.2%，其中煤炭、原油消费量分别增长0.6%、3.3%，天然气消费量增长高达7.2%，增速明显高于其他能源；能源消费结构方面，煤炭消费量占比为56.8%，比2019年下降0.9%，包括天然气在内的清洁能源占比从2016年的19.1%增长至2020年的24.3%，呈现上升趋势。

236在政策方针方面，国家陆续出台《天然气发展“十三五”规划》《加快推进天然气利用的意见》等文件，支持鼓励我国天然气行业的发展，提出到2030年力争将天然气在能源消费中的占比提高到15%左右。2021年3月，国务院出台《十四五规划和2035年远景目标纲要》，明确指出我国未来将“落实2030年应对气候变化国家自主贡献目标，制定2030年前碳排放达峰行动方案。推动能源清洁低碳安全高效利用，深入推进工业、建筑、交通等领域低碳转型。”另外特别指出碳中和发展理念，要求“壮大节能环保、清洁生产、清洁能源、生态环境、基础设施绿色升级、绿色服务等产业，锚定努力争取2060年前实现碳中和，采取更加有力的政策和措施。”天然气作为一种重要的清洁能源，随着我国持续推进煤改气工程建设、能源消费结构转型升级以及为实现“双碳”远景目标，天然气能源在我国具有良好的发展前景。

4、行业竞争格局和市场化程度

国内LNG的上游供应主要来源于国际LNG进口和国内开采生产，其中LNG接收站是国际LNG进口的唯一窗口。由于LNG接收站的技术门槛高、建设耗资巨大且审批流程复杂，长期以来国内LNG接收站的建设和运营以国家管网、中海油、中石油、中石化为主。

近年来，为加速推进天然气调峰储备等基础设施的建设，国家开始鼓励引导民营企业参与LNG产业链竞争。前期新奥舟山、九丰能源、广汇能源等民营企业已参与布局，当前包括潮州华瀛、山东环亚等民营企业陆续参与建设与运营的LNG储备接收设施也将陆续投入运营。

2019年12月国家管网成立并于2020年10月完成接收站资产的注入以后，在保

持原有业务延续性的基础上，定期向社会开放剩余管输和储存能力，窗口期及释放产能有限。虽然国内LNG接收站市场正逐步实现市场化，但受传统市场格局影响，建设和运营企业依然以国家管网、中海油、中石油、中石化等国有企业为主。

当前，国内LNG接收站行业内运营企业的数量不多，尚未形成充分竞争市场，市场集中度较高。

5、行业内主要企业和基本情况

（1）深圳燃气237深圳市燃气集团股份有限公司（股票代码：601139.SH，股票简称：深圳燃气）成立于1996年4月30日，主要经营业务包括城市燃气、燃气资源（上游资源）、综合能源、智慧服务。2020年度，深圳燃气营业收入为150.15亿元，归属于上市公司股东净利润为13.21亿元，其中天然气销售量为38.58亿立方米，天然气销售收入（包括管道燃气和天然气批发）为94.89亿元。2021年度，深圳燃气营业收入为214.37亿元，归属于上市公司股东净利润为13.42亿元。

（2）广汇能源

广汇能源股份有限公司（股票代码：600256.SH，股票简称：广汇能源）成立于1999年4月10日，主要业务涉及以 LNG、甲醇、 煤炭、煤焦油为核心产品，以能源物流为支撑的天然气液化、煤炭开采、煤化工转换、油气勘探开发四大业务板块。2020年度，广汇能源营业收入为151.34亿元，归属于上市公司股东净利润为13.36亿元，其中天然气销售量为37.34亿立方米，天然气业务收入为83.42亿元。2021年度，广汇能源营业收入为248.65亿元，归属于上市公司股东净利润为

50.03亿元。

（3）九丰能源

江西九丰能源股份有限公司（股票代码：605090.SH，股票简称：九丰能源）成立于2008年2月27日，为燃气产业中游及终端领域的清洁能源综合服务提供商，经营产品包括液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）等清洁能源以及甲醇、

二甲醚（DME）等化工产品。2020年度，九丰能源营业收入为89.14亿元，归属于上市公司股东净利润为7.68亿元，LNG销售收入约为36.66亿元。2021年度，九丰能源营业收入为184.88亿元，归属于上市公司股东净利润为6.20亿元。

6、影响行业发展的有利因素

（1）“双碳”背景下能源结构调整的战略要求

2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上宣布，中国力

争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和目标。2021年10月24日，中共中央、国务院印发的《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》发布。“双碳”目标已成为全社会共同努力的方向，涉及社会经济领域各部门、产业和地区的政策调整和升级，能源行业作为目前我国碳排放占比最大的行业，需稳步推进能源结构调整。

238天然气具有热值高、廉价、清洁等优点，与煤炭等传统一次能源相比更为清洁高效，提升天然气消费比例既符合国家节能减排、可持续发展的基本国策，也是双碳”背景下能源结构调整、实现能源绿色转型的必然要求。

（2）国家产业政策大力支持近年来，我国加大了对天然气行业的扶持力度，出台了一系列产业支持政策。

《中华人民共和国环境保护法》（2014年修订）第四十条规定“国务院有关部门和地方各级人民政府应当采取措施，推广清洁能源的生产和使用”。“十三五”期间，国务院陆续出台《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》等系列指导文件，鼓励大幅提高探明天然气资源储量，优化资源配置，利用包括天然气在内的优质能源替代煤炭能源。

同时，国家发改委先后出台《天然气发展“十三五”规划》《加快推进天然气利用的意见》等政策性文件，要求在2020年将天然气消费量在一次能源消费中的占比提高到10%，在2030年提高到15%；发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，明确将“......天然气、液化天然气......的储运和管道输送设施、网络和液化天然气加注设施建设”列为“鼓励类”产业。

产业政策的大力支持为我国天然气行业的进一步发展提供了有力支持，为天然气在燃气行业中的广泛使用提供了坚实的政策基础和保障，将对天然气市场需求产生积极的促进作用。

（3）天然气消费增长基础雄厚，发展空间充裕当前，我国天然气消费保持较高速增长。根据《2020年国民经济和社会发展统计公报》，经初步核算，能源消费量方面，2020年全年天然气消费量增长高达

7.2%，消费规模持续扩大。未来，城镇化率及农村人均收入水平的持续提升将为

天然气消费增长提供动力。

一方面，“十三五”期间，我国城镇化率由2015年末的55.50%提升至2020年末超60%，“十四五规划”提出2025年末常住人口城镇化率提高到65%的目标。

根据《天然气发展“十三五”规划》，城镇化率每提高一个百分点，每年将增加相当于8000万吨标准煤的能源消费量。城镇化率的持续提升促进对天然气的需求持续增长。

239另一方面，农村人均收入持续提升也将为天然气等清洁能源的需求增长奠定坚实基础。根据《中国能源化工产业发展报告（2019）》，农村居民选择生活能源与收入关系较为紧密，低收入家庭偏好使用秸秆、沼气等易获取的廉价资源，收入高的家庭则更倾向选择清洁便利的资源。“十三五”期间，农村居民人均可支配收入提前1年实现比2010年翻番目标，2021年农村居民人均可支配收入较上年增长9.7%。随着农村人均收入持续提升，将有更多农村家庭选择使用天然气等清洁能源。

此外，我国天然气消费规模在一次能源消费结构中所占比例与我国现阶段的能源消费水平不匹配。根据《中国天然气发展报告（2021）》，2020年我国天然气消费量占一次能源消费总量的8.4%，远低于2020年全球天然气消费量占一次能源消费总量的比例为24.63%，我国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均水平。随着我国一次能源消费结构的进一步改善，煤炭消费所占比例的逐渐降低，我国天然气消费规模依然具有较大的增长空间。

（4）国内油气管网体制改革加速推进，行业市场化定价机制逐步完善2017年5月，中共中央、国务院印发《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》，提出要分步推进国有大型油气企业干线管道独立，实现管输和销售分开，完善油气管网公平接入机制，油气干线管道、省内和省际管网向第三方市场主体公平开放。2019年3月，《石油天然气管网运营机制改革实施意见》等一系列重大改革政策文件发布，强调要推动石油天然气管网运营机制改革，要坚持深化市场化改革、扩大高水平开放，组建国有资本控股、投资主体多元化的石油天然气管网公司，推动形成上游油气资源多主体多渠道供应、中间统一管网高效集输、下游销售市场充分竞争的油气市场体系，提高油气资源配置效率，保障油气安全稳定供应。

2019年12月，国家管网集团挂牌成立，标志着天然气行业“管住中间、放开两头”的改革政策迈出关键一步。2020年10月，中国石油、中国石化、中国海油等将相关油气管网设施转让给国家管网集团，国内油气管网体制进一步健全。国内油气管网体制改革的加速推进将有利于促进天然气行业上游供应主体竞争，推动中游管网公平开放、互联互通，实现管网统筹规划，提高资源配置效率，完善天然气行业的市场化定价机制。

240（5）LNG接收站运营进一步获得政策保障2022年3月，国家发改委发布《天然气管网设施运行调度与应急保供管理办法(试行)》（发改运行规[2022]443号，以下简称“443号文”），对包括液化天然气接收储运装置在内的天然气管网设施的运营企业（以下简称“管网运营企业”）及天然气生产供应企业、贸易商、销售企业及大型终端用户（以下简称“托运商”）在储运服务、运行调度、应急保供、监督管理等多个方面进行了规范，明确了各主体在产供储销体系建设中发挥的重要作用。

其中，443号文第九条规定:（1）当托运商提交的月度及以上容量服务需求计划小于合同预定月度及以上容量服务时且差值大于3%时，管网运营企业按照托运商提交的容量服务需求计划分配容量，其剩余容量服务视为托运商主动放弃，放弃容量服务由管网运营企业重新分配；（2）当托运商提交的月度及以上容量服务需求计划大于合同预定月度及以上容量服务且差值大于3%时，管网运营企业先按照合同约定分配容量服务后，根据剩余容量服务情况决定是否接受超出合同约定的容量服务。433号文第九条为国内接收站运营灵活性提供了政策保障、创造了更大盈利空间。

433号文第十条规定：（1）当托运商年度实际使用容量小于合同预定容量的

90%时，管网运营企业按照合同预定容量的90%结算费用，因管网运营企业原因

造成的除外；（2）当托运商年度实际使用容量大于或等于合同预定容量的90%时，管网运营企业根据托运商实际使用容量结算费用。433号文第十条对国内LNG接收站行业通行的“照付不议”商业惯例进一步明晰，进一步保障LNG接收站运营方的合理利益。

综合来看，433号文的发布，将进一步激发国内LNG接收站运营方的积极性、有利于LNG接收站的公平开放及效益提升、进而促进天然气行业发展。

（6）全球天然气资源丰富为行业发展提供较好的发展机遇

美国页岩气油革命，推动全球油气储量、产量增加。加之液化天然气技术进一步成熟，全球天然气贸易规模持续增长并从区域化走向全球化、供应格局更加多元等多重因素推动，全球LNG已逐步迎来发展的黄金时期。同时，当前国际LNG主要出口国美国、卡塔尔已逐步扩大LNG出口，进一步稳固了全球供应。

综合来看，全球天然气资源丰富为行业发展提供了较好的发展机遇。

2417、影响行业发展的不利因素

（1）产供储销体系仍待完善

我国天然气经过十余年的快速发展，逐渐呈现规模大、增速快、季节波动性大等特点。同时，在绿色发展政策支持、大气污染防治等社会背景下，天然气发展模式已由供应驱动演变为需求拉动。但受产供储销体系待健全等因素影响，供应侧与需求侧不确定因素增多，发展不平衡问题日益突出，多元化供应体系和市场有序协同机制亟待完善。

一方面，受上游勘探开采竞争不足、考核激励机制不充分等因素影响，叠加国内资源勘探开发难度逐渐提升等原因，国内勘探开发主体投资能力受限、意愿不足，天然气新建产能不足，长期产量增长乏力；另一方面，国内管网建设速度放缓等导致天然气资源调配和市场保供受限。此外，我国调峰储备设施不足也限制了我国冬季供气的稳定性和安全性，影响了天然气市场的健康发展。

（2）输气管网互联互通程度仍待继续完善

自2019年12月国家管网集团成立以来，其下属天然气基础设施规模目前居国内主导地位，“全国一张网”架构已初步形成。根据国务院国资委发布消息，2021年12月25日国家管网集团4.82万公里天然气管道日输气量突破8亿立方米，约占全国总供气量60%。虽然当前全国性的输气管网框架已初步形成，但输气管网的互联互通程度仍待继续完善，干线输气管网的联通度较低，削弱了天然气市场保供能力。同时，与欧美等成熟市场相比，我国的主干管线长度仍有待提升。综合来看，输气管网互联互通程度仍待继续完善，限制了天然气行业的发展。

（3）国际局势的不确定性根据海关总署数据，2021年我国天然气进口12136万吨（含管道天然气进口和液化天然气进口），较2020年增加19.9%，我国已超越日本，成为全球第一大LNG进口国。其中进口管道气主要来自土库曼斯坦、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦以及俄罗斯、缅甸等国家，进口LNG主要来自澳大利亚、卡塔尔、马来西亚等国家。近年来国际局势的不确定性增加，如近期西方国家对于俄罗斯制裁措施及俄罗斯的反制手段给全球天然气供应带来不确定性与波动，进而造成国际天然气价格波动的风险。

8、进入行业的主要障碍

242（1）资质门槛我国LNG接收站建设实行核准制。根据《政府核准的投资项目目录（2016年本）》，新建（含异地扩建）进口液化天然气接收、储运设施项目由国务院行业管理部门核准，其中新建接收储运能力300万吨及以上的项目由国务院投资主管部门核准并报国务院备案，其余项目由省级政府核准。企业申请新建（含异地扩建）LNG接收站，需要向相关行业管理部门提出申请并取得核准，构成进入行业的资质门槛。

（2）LNG接收站码头岸线资源门槛

LNG接收站作为我国LNG进口的唯一窗口，在整个天然气产业链中具有接收、气化和调峰功能，是产业链上的重要基础设施，截至2021年末，我国已投运LNG接收站22座，仍较为稀缺。LNG接收站对码头岸线条件要求较高，目前我国优良的码头岸线资源较少，行业新进入者要建设一个相当规模、与市场紧密结合并且地理位置较好的LNG码头接收设施较为困难。

（3）资金及技术门槛

公司所处行业属于资本密集型行业。LNG接收站不仅投资规模大，建设周期和投资回收期也较长，项目投资启动到投入使用一般需要3-5年的时间，投资建设一个中大型规模LNG接收站项目要求企业需具备较强的资金实力，一般企业较难进入该投资领域，构成了较高的行业资金门槛。

同时，LNG接收站运营涉及复杂且标准要求严格的系统工程，涉及到燃气气源、输配与储气、安全管理、信息化系统、新设备（新工艺、新材料）应用等众

多技术环节，必须具备符合国家安全标准的设备以及符合规定要求的经营场所，需要长期经营的经验摸索和技术沉淀，从而对新进入者形成了较高的技术门槛。

（4）安全生产管理门槛

根据《特别管控危险化学品目录（第一版）》（应急管理部、工业和信息化部、公安部、交通运输部公告2020年第3号），LNG属于易燃气体类的危险化学品。LNG在进口、生产、仓储、运输、销售等各个环节均需要执行严格的安全管理措施，以确保生产经营无重大安全事故。

243安全生产是行业经营的核心之一，行业参与者需要先进的安全管理设备、建

立完善的安全管理制度，同时需要经验丰富的行业管理团队贯彻执行。安全生产管理需要长时间的经验摸索和技术积淀，对企业资金投入、管理水平要求也较高，行业新进入者难以在短时间内建立和实现安全生产管理体系。

9、标的公司上下游行业对本行业的影响

（1）与行业上游的关系

长期以来，我国进口管道气主要来自土库曼斯坦、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦以及俄罗斯、缅甸等国家，进口LNG主要来自澳大利亚、卡塔尔、马来西亚、美国及俄罗斯等国家。海关总署统计数据显示，2021年美国成为我国LNG进口第二大来源国。进口LNG的上游行业是天然气的勘探、开采和液化。近年来全球天然气产量保持增长态势，找矿突破战略行动实施十年来（2011-2020年）我国天然气新增探明地质储量6.85万亿立方米，我国LNG的供给预计将稳定增长。

此外，LNG进口价格与国际原油价格具有相关性，国际原油价格的波动将对国内LNG整体成本产生一定的影响。

（2）与行业下游的关系

LNG的下游应用十分广泛，涉及城镇燃气、燃气发电、工业燃料、交通燃料以及化工原料等多个领域，包括居民、工商业用户等终端消费者。根据国家发改委公布的数据，2021年全国天然气表观消费量3726亿立方米，同比增长12.7%。

随着国家“双碳”目标逐步推进、城镇化率及农村人均收入水平逐年提升，各类用户对LNG等清洁燃料的需求将持续保持增长。

10、行业周期性、区域性和季节性特征

（1）周期性

天然气作为重要清洁能源，是居民生活必需品和工商业用户主要的动力来源之一。随着我国城镇化、工业化进程的持续推进，以及“双碳”战略落地、能源结构向低碳、清洁化转型，天然气的使用量预计仍将继续保持增长。总体而言，行业的周期特征相对较弱。

（2）区域性

LNG的销售主要通过槽车方式及气化管道运输至终端用户，下游客户需考虑运输成本等综合因素，所以LNG的销售存在一定的经济运输半径，处于不相近地

244理位置的同种能源供应商通常直接竞争关系较弱。因此，在经营层面而言，本行

业具有较强的区域性特征。

（3）季节性

我国天然气消费存在季节性差异。北方地区冬季因居民用气“供暖季”的来临致使天然气需求激增，于每年11月至次年3月为供气高峰。华南地区受夏季用电量增加的影响，使用天然气发电带来需求的增长。同时，随着近年来华南地区采暖积极性的提升，其冬季用气量也逐步提升。综合来看，不同区域天然气需求量受四季不同时节气温变化的影响，呈现出一定的季节性特征。

（二）交易标的的核心竞争力及行业地位

1、行业地位情况

舟山接收站竞争优势明显，行业地位突出，具体表现在：（1）新奥舟山是较早进入LNG接收站领域的民营企业，具备先发优势；较高的运营效率进一步提升了该先发优势。其处理能力在业内位居前列，且规模增幅明显，规模优势突出。

（2）项目的地理位置优越。舟山接收站所处的舟山本岛紧邻国际航道且进出航

道不受限制，有利于新增产能充分释放；位于长三角东部中间地带、靠近长江出海口，紧邻浙江、江苏和上海市场，并通过海底管道连接浙江省天然气管网，可便捷地服务华东地区并辐射长江沿岸，所服务的区域经济发展强劲、市场需求巨大；同时靠近日本和韩国，未来可进一步开拓国际市场。（3）标的公司管理层在天然气行业LNG接收站管理及运营拥有超过10年的丰富经验，深谙国内天然气行业发展的基本规律，能够敏锐把握行业发展趋势，确保标的公司可持续发展。

另外，标的公司注入新奥股份后，通过助力新奥股份天然气全场景数智化建设、协助新奥股份业务创新，实现标的公司与上市公司的高度协同，将进一步巩固、提升标的公司的行业地位。

2、标的公司核心竞争力情况

（1）先发与规模优势

舟山接收站是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型

LNG 接收站，集 LNG 接卸储存、气液外输、分拨转运、船舶加注、应急调峰等多业务、多功能于一体，也是我国第一个可为国际航运船舶加注 LNG 清洁燃料

245的项目。舟山接收站投产后，新奥舟山具备高效的运营效率，是在管线连接之后

最快达产的接收站之一，处理能力利用率也排名靠前。

截至2021年末，国内共有22座接收站投入运营。2021年及2020年各接收站的处理能力利用率情况如下：

地区 LNG 接收站名称 2021 年 2020 年

新奥舟山91%188%

中石油如东98%86%

100%

华东中海油宁波169%（合计6座）申能洋山132%115%

申能五号沟89%88%

广汇启东72%86%

国家管网天津125%159%

国家管网大连42%44%北方

中石油唐山68%71%（合计5座）

中石化天津112%128%

中石化青岛112%114%

国家管网北海52%41%

国家管网迭福104%38%

国家管网洋浦45%29%

国家管网粤东166%62%

-

国家管网防城港2-华南

29%（合计11座）中石油深南28%

中海油大鹏117%112%

中海油莆田65%42%

中海油珠海134%93%

九丰东莞40%71%

深圳燃气华安14%39%

数据来源：思亚能源咨询（北京）有限公司根据航运数据整理

注1：标的公司2021年度处理能力利用率系按照年设计处理能力计算

注2：国家管网防城港未纳入思亚能源咨询（北京）有限公司统计范围，故未列示其利用率数据根据思亚能源咨询（北京）有限公司统计数据，2021年度舟山接收站的处理能力利用率处于行业中上游水平，运营效率较高。

246舟山接收站一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月完工并进入试运行。建设完成后，一、二期工程合计年处理能力为500万吨；根据国

家能源局于2018年10月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T7434-2018），一、二期工程合计年实际处理能力有望达到 800 万吨。按

实际处理能力有望达到750万吨的口径计算，2021年全年舟山接收站处理量为

334.94万吨，仍存在较大开发空间。

目前，新奥舟山共拥有四座LNG储罐，储罐规模合计64万立方米（液态），其处理能力在业内位居前列，且规模增幅明显，规模优势突出。

（2）地理位置优越

新奥舟山建设和运营的舟山接收站项目港区前沿水域开阔，航道深度均在15米以上，通航便利、水域掩护条件较好，其中1号码头全年可作业天数310余天，港口先天条件优越。项目位于舟山本岛新港工业园区，北邻马岙公共航道，距离长江口108海里、距离最近国际航线17海里，地理优势明显。项目所处的舟山本岛位于长三角东部中间地带、靠近长江出海口，紧邻浙江、江苏和上海市场，可便捷地服务华东地区并辐射长江沿岸市场；同时靠近日本和韩国，未来可进一步打造东北亚交易中心。

（3）与新奥股份的高度协同

*协助新奥股份业务创新、促成多领域产业协同

本次交易完成，新奥舟山将进一步协助新奥股份实现包括寻源创新、销售创新、上下游直供模式及接收站罐容交易模式等在内的业务创新，引领行业发展。

藉由寻源及销售创新，新奥股份将打破与上游资源的区隔，更便利、灵活地以舟山接收站为战略支点，撬动三方设施资源，通过三方窗口期使用、窗口期串换等方式进行国际资源采购，放大其在海外及国内两个市场的乘数效应。一方面降低资源成本、提升公司运营效率，实现更高效益；另一方面更好地为保障国家能源供应安全服务。同时，通过持续推进直供、设施能力互换等业务，形成上下游直供模式。此外，新奥股份将充分利用罐容稀缺资源属性，积极开展罐容交易，包括申请资质保税罐、开展国际船舶LNG加注和国际LNG离岸保税仓业务等创新业务。

247同时，本次交易将提升上市公司在LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG船舶加注、应急调峰等领域的产业协同便利与灵活性，显著提升公司天然气中游储运能力，助力公司稳步提升海外和国内天然气市场份额；并将通过窗口串换等生态合作方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海LNG进口通道，将舟山接收站打造为LNG资源全球配置能力的重要平台，实现海外LNG资源采购长中短约的动态调整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。

*助力新奥股份超越传统定位、实现天然气全场景数智化建设

本次交易后，新奥舟山将超越传统基础设施的定位，成为新奥股份打造天然气产业智能生态的重要支点，可进一步促进上市公司一体化布局、构建清洁能源新生态，即上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力。同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。

此外，本次交易完成后，新奥舟山将从传统接收站运营模式转型，升级为新奥股份天然气全场景数智化建设的重要应用场景，涵盖智慧交易、多用户智慧调度、智慧安全、智慧外运等多领域。智慧交易将实现交易、交割、交付、数据等全流程服务；多用户智慧调度将具备面向行业用户的基础设施物联、对接行业监

管、交易模式公开等服务功能；智慧安全利用物联网技术，接入智能终端设备，实现全流程可视化及实时监控、风险预警等功能；智慧外运依托运途云平台，数据对接政企平台，确保外运安全、提升外运智能。通过在新奥舟山的落地应用，将加快新奥股份天然气全场景数智化建设，加速公司数智化转型。

（4）经验丰富且专业化的管理团队富有远见及经验丰富的管理团队对推动天然气业务的增长至关重要。标的公司管理层在天然气行业拥有超过10年的丰富经验，深谙国内天然气行业发展的基本规律，能够敏锐把握行业发展趋势，并以强有力的执行力推动与落实标的公司发展战略和经营目标。标的公司的技术团队在LNG接收站运营中积累了丰富的运营经验、技能以及行业知识，能够确保标的公司持续顺利运营。

248三、标的公司财务状况分析

（一）主要资产负债构成

1、资产结构分析

新奥舟山报告期内资产结构如下：

单位：万元

2021-12-312020-12-31

项目金额比例金额比例

流动资产21042.442.87%93360.6311.21%

非流动资产711351.4897.13%739598.8988.79%

资产总计732393.93100.00%832959.52100.00%

报告期各期末，新奥舟山流动资产占总资产比重分别为11.21%、2.87%，非流动资产占总资产比重分别为88.79%、97.13%，非流动资产占比较高，主要系新奥舟山主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输服务、

罐容租赁等，生产经营的主要资产为天然气接收站、天然气管道的土地房产、机器设备等非流动资产。2021年新奥舟山流动资产占总资产的比重进一步下降，主要系货币资金、其他应收款等流动资产减少。

报告期各期末，新奥舟山的资产总额分别832959.52万元、732128.75万元，

2021年资产总额减少，主要系货币资金、其他应收款、长期应收款减少，获得

的资金用于支付建设项目工程款及偿还银行贷款。

（1）流动资产分析

单位：万元

2021-12-312020-12-31

项目金额比例金额比例

货币资金6583.1431.29%24202.1925.92%

应收票据--3060.003.28%

应收账款111.190.53%177.130.19%

预付款项225.131.07%54.350.06%

其他应收款1741.768.28%53970.8557.81%

存货3395.1416.13%1558.901.67%

2492021-12-312020-12-31

项目金额比例金额比例

其他流动资产8986.0942.70%10337.2111.07%

流动资产合计21042.44100.00%93360.63100.00%

注：比例是指新奥舟山各类流动资产占流动资产总额的比例。

1）货币资金

报告期各期末，新奥舟山货币资金分别为24202.19万元、6583.14万元，均为银行存款，占流动资产比重分别为25.92%及31.29%。新奥舟山在2021年末的货币资金较2020年末减少，主要系货币资金用于支付项目工程款。

2）应收票据

2020年12月31日，新奥舟山应收票据余额为3060.00万元，均为银行承兑汇票。截至2021年12月31日，新奥舟山的银行承兑汇票已全部到期，在有效期内未进行质押、背书或贴现。

3）应收账款

*应收账款余额分析

单位：万元

项目2021-12-312020-12-31

1年以内112.31178.92

合计112.31178.92

报告期内，新奥舟山应收账款余额分别为178.92万元、112.31万元。新奥舟山的主营业务天然气仓储服务费和气化加工费需要按照月度预付，仅港务费、槽车预冷等业务产生少量应收账款，因此期末应收账款余额较少，且账龄较短。

*应收账款坏账计提分析

各报告期末，标的公司的应收账款及坏账准备的计提情况如下：

单位：万元

2021-12-312020-12-31

账龄账面余额坏账准备比例账面余额坏账准备比例

1年以内112.311.12100.00%178.921.79100.00%

合计112.311.12100.00%178.921.79100.00%

报告期各期末，新奥舟山应收账款计提坏账准备的金额分别为1.79万元和1.12万元。新奥舟山于2020年执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础，

250对包括但不限于以摊余成本计量的金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。

新奥舟山对已经发生信用减值的应收账款按照单项考虑预期信用损失，对于其他应收账款在组合基础上确定相关信用损失。

*应收账款前五大客户

报告期各期末，新奥舟山应收账款前五名情况如下：

单位：万元

2021-12-31

单位名称期末余额占应收账款总额比例坏账准备余额舟山中外运船务代理有限

77.0168.57%0.77

公司舟山华港国际船舶代理有

29.0525.87%0.29

限公司

宁波新奥物流有限公司4.604.10%0.05

诸暨亚盛运输有限公司0.920.82%0.01

舟山市天汇物流有限公司0.730.65%0.01

合计112.31100.00%1.12

2020-12-31

单位名称期末余额占应收账款总额比例坏账准备余额舟山华港国际船舶代理有

91.6951.25%0.92

限公司

泉州市燃气有限公司79.1844.25%0.79

新奥能源物流有限公司7.093.96%0.07

宁波新奥物流有限公司0.500.28%0.01宣城市安捷天然气运输有

0.460.26%0.00

限公司

合计178.92100.00%1.79

4）预付款项

报告期内，新奥舟山预付款项按账龄列示如下：

单位：万元

项目2021-12-312020-12-31

1年以内225.1354.35

合计225.1354.35

新奥舟山报告期内预付款项分别为54.35万元、225.13万元，主要为预付工程款、设备款和海域使用金，账龄均在一年以内。

5）其他应收款

251报告期各期末，新奥舟山其他应收款净额分别为53970.85万元、1741.76万元，占流动资产比重分别为57.81%及8.28%，主要为履约保证金或押金、往来款和港务费奖励。其他应收款的账面余额按照款项性质分类情况如下：

单位：万元

2021-12-312020-12-31

性质金额比例金额比例

履约保证金或押金1564.6088.75%290.720.53%

往来款0.080.00%53977.5198.97%

港务费奖励167.069.48%232.650.43%

单位其他31.131.77%38.480.07%

合计1762.86100.00%54539.36100.00%

注：上表列示为其他应收款原值。

截至2020年12月31日，新奥舟山与关联方新奥集团股份有限公司、新奥科技发展有限公司、新奥聚能科技（廊坊）有限公司的往来款余额合计为

53977.51万元，主要系标的公司与股东之间的借款及股权转让款。截至2021年

11月15日，上述往来款已经清理完毕，因此2021年末的其他应收款大幅减少。

报告期各期末，标的公司其他应收款按账龄列示如下：

单位：万元

2021-12-312020-12-31

账龄金额比例金额比例

1年以内1750.2299.28%54246.5799.46%

1-2年4.700.27%3.550.01%

2-3年3.550.20%286.230.52%

3-5年4.390.25%3.010.01%

5年以上----

小计1762.86100.00%54539.36100.00%

减：坏账准备21.101.20%568.511.04%

合计1741.7698.80%53970.8598.96%

报告期各期末，新奥舟山账龄1年以内的其他应收款占全部应收款的比例分别为99.46%、99.28%。

报告期各期末，新奥舟山其他应收账款前五名情况如下：

单位：万元

2522021-12-31

占应收账款坏账准备单位名称款项性质期末余额总额比例余额

中华人民共和国舟山海关保证金1500.0085.09%15.00

舟山市港航事业发展中心港务费奖励167.069.48%1.67

舟山市兴港置业有限公司保证金49.762.82%0.50

浙江省舟山市中级人民法院其他19.101.08%0.19

舟山市兴港物业管理有限公司保证金4.240.24%0.04

合计1740.1698.71%17.40

2020-12-31

占应收账款坏账准备单位名称款项性质期末余额总额比例余额

新奥科技发展有限公司往来款32580.0059.74%325.80

新奥集团股份有限公司往来款20657.9837.88%206.58

新奥聚能科技（廊坊）有限公司往来款739.531.36%7.40浙江舟山群岛新区海洋产业集

土地履约保证金284.840.52%22.79聚区管理委员会

舟山市港航事业发展中心港务费奖励232.650.43%2.33

合计54495.0199.92%564.89

6）存货

报告期各期末，新奥舟山存货账面价值分别为1558.90万元和3395.14万元，占流动资产的比例分别为1.67%和16.13%。报告期各期末，标的公司存货具体明细如下：

单位：万元

2021-12-312020-12-31

项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

原材料3395.14-3395.141558.90-1558.90

其他------

合计3395.14-3395.141558.90-1558.90

新奥舟山的存货主要为机器设备的备品备件，2021年末存货余额相比2020年末增长117.79%，主要系接收站二期项目、管道项目投入运营后，需要储备的备品备件相应增加。

报告期内，标的公司按照可变现净值与成本孰低计提存货跌价准备，由于钢材类的备品备件市场价格呈上升趋势，公司的存货未出现减值迹象，因此未计提

253存货跌价准备。

7）其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产余额分别为10337.21万元和8986.09万元，性质主要为待抵扣、待认证或预缴增值税和预缴社保及公积金。

（2）非流动资产

单位：万元

2021-12-312020-12-31

项目金额比例金额比例

长期应收款--36392.644.92%

固定资产656112.8592.23%556020.5675.18%

在建工程1707.800.24%90178.0512.19%

使用权资产265.170.04%--

无形资产27548.333.87%28181.313.81%

长期待摊费用1177.430.17%1159.090.16%

递延所得税资产982.580.14%2126.860.29%

其他非流动资产23557.323.31%25540.383.45%

非流动资产合计711351.48100.00%739598.89100.00%

注：比例是指新奥舟山各类非流动资产占非流动资产总额的比例。

报告期各期末，新奥舟山非流动资产金额分别为739598.89万元、711351.48万元，主要包括固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等。2021年末，标的公司的非流动资产减少，主要系长期应收款减少，其中33294.40万元为新奥集团向标的公司的借款，已于2021年偿还。

1）固定资产

报告期各期末，新奥舟山的固定资产账面价值分别为556020.56万元和

656112.85万元，占非流动资产的比例为75.18%和92.23%，主要为房屋及建筑

物、机器设备、LNG 储存设备。

标的公司的固定资产主要由接收站一期、二期项目和管道项目形成。舟山接收站一期工程 LNG 核准周转规模为 300 万吨/年，项目于 2016 年 1 月开工建设，

2018年8月完工并进入试运行，2019年6月转入固定资产。舟山接收站二期项

目核准周转规模新增200万吨/年，项目于2018年12月开工建设，2021年5月完工并进入试运行，2021年6月转入固定资产。管道项目于2018年8月开工建

254设，2020年8月完工并进入试运行，2020年12月转入固定资产。

报告期各期末，标的公司固定资产的账面价值明细情况如下：

单位：万元

2021-12-312020-12-31

项目金额比例金额比例

房屋及建筑物196666.1629.97%185287.3033.32%

机器设备106215.9716.19%86164.3915.50%

储存设备144618.8322.04%86148.6415.49%

运输设备230.440.04%313.160.06%

电子设备及其他1308.430.20%1240.860.22%

管道207073.0131.56%196866.2235.41%

合计656112.85100.00%556020.56100.00%

2021年末，标的公司固定资产合计金额较2020年末增加18.00%，主要系标

的公司液化天然气（LNG）接收及加注站二期项目于 2021 年竣工并转入固定资产，机器设备、储存设备金额增加。

报告期内各期末，标的公司未发现固定资产存在减值迹象，未计提固定资产减值准备。

截至2021年末，标的公司固定资产账面原值708258.34万元，账面价值

656112.85万元，综合成新率92.64%，各类别固定资产成新率具体情况如下：

单位：万元类别账面原值累计折旧账面净值减值准备账面价值成新率房屋及建

211328.3514662.18196666.16-196666.1693.06%

筑物

机器设备126515.9120299.95106215.97-106215.9783.95%

储存设备153946.649327.81144618.83-144618.8393.94%

运输设备680.75450.30230.44-230.4433.85%电子设备

2008.43700.001308.43-1308.4365.15%

及其他

管道213778.266705.25207073.01-207073.0196.86%

合计708258.3452145.49656112.85-656112.8592.64%

2）在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程金额分别为90178.05万元和1707.80万元，占非流动资产的比重分别为12.19%和0.24%，报告期内标的公司在建工程

255金额大幅下降，主要是由于 2021 年标的公司液化天然气（LNG）接收及加注站

二期项目完工，相应在建工程结转固定资产。

报告期各期末，标的公司在建工程的具体情况如下：

单位：万元

2021年12月31日2020年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值液化天然气（LNG）接收及

---90153.28-90153.28加注站二期项目

LNG 罐箱改造

187.53-187.5323.61-23.61

项目液化天然气（LNG）接收及

672.55-672.551.15-1.15

加注站一期项目结算尾项

技改技措8.11-8.11---液化天然气（LNG）接收及

10.11-10.11---

加注站三期项目

数字化项目829.50-829.50---

合计1707.80-1707.8090178.05-90178.05

3）使用权资产

报告期各期末，标的公司的使用权资产分别为0元、265.17万元，主要系

2021年标的公司开始适用新租赁准则，核算租赁期内使用的租赁房产和运输设备的权利形成。

4）无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产金额分别为28181.31万元和27548.33万元，占非流动资产的比重分别为3.81%和3.87%，包含新奥舟山拥有的土地使用权、专利，具体情况如下：

单位：万元

2021-12-312020-12-31

项目金额比例金额比例

土地使用权27365.0299.33%27977.6399.28%

256软件183.310.67%203.680.72%

合计27548.33100.00%28181.31100.00%

5）长期待摊费用

报告期各期末，标的公司长期待摊费用金额分别为1159.09万元和1177.43万元，形成性质主要为接收站的专用电路项目、划拨地摊销和装修工程款。

6）递延所得税资产

报告期各期末，标的公司递延所得税资产金额分别为2126.86万元和982.58万元，占非流动资产的比例分别为0.29%和0.14%，形成原因包括资产减值准备、接收站一期项目账面价值与计税基础差异。

7）其他非流动资产

报告期各期末，标的公司其他非流动资产金额分别为25540.38万元及

23557.32万元，占非流动资产的比例分别为3.45%和3.31%，主要为待抵扣、待

认证或预缴增值税和少量预付设备工程款。

2、负债结构分析

报告期各期末，标的公司负债的构成情况如下表所示。

单位：万元

2021-12-312020-12-31

项目金额比例金额比例

流动负债109698.7424.96%135549.7125.07%

非流动负债329828.3975.04%405131.6474.93%

负债总计439527.13100.00%540681.35100.00%

报告期各期末，标的公司流动负债占比分别为25.07%和24.96%，非流动负债占比分别为74.93%和75.04%。报告期内负债金额下降，主要原因系标的公司接收站二期项目和管道项目投产运营后，营业收入和净利润增长，增加的留存现金偿还了部分工程款和银行借款。

报告期各期末，标的公司负债情况如下表所示：

单位：万元

2021-12-312020-12-31

项目金额比例金额比例

应付账款26022.015.92%47533.058.79%

2572021-12-312020-12-31

项目金额比例金额比例

合同负债12301.812.80%11242.372.08%

应付职工薪酬797.800.18%1225.410.23%

应交税费10186.702.32%7872.241.46%

其他应付款1753.040.40%1557.130.29%

一年内到期的非流动负债57100.0012.99%65433.3312.10%

其他流动负债1537.380.35%686.170.13%

流动负债合计109698.7424.96%135549.7125.07%

长期借款325794.7674.12%372957.7968.98%

租赁负债265.170.06%--

长期应付款3768.460.86%32173.845.95%

非流动负债合计329828.3975.04%405131.6474.93%

负债总计439527.13100.00%540681.35100.00%

（1）应付账款

报告期各期末，应付账款余额分别为47533.05万元及26022.01万元，占负债总额的比例为8.79%及5.92%。新奥舟山的应付账款主要为项目工程款。2021年末，标的公司应付账款较上年末减少45.25%，主要系项目工程款按照项目进度部分支付。

（2）合同负债

报告期各期末，合同负债余额分别为11242.37万元及12301.81万元，性质为预收客户的天然气接卸、仓储、外输和加工费，2020年起标的公司执行新收入准则，预收账款科目重分类至合同负债科目核算。报告期各期末，合同负债占负债总额的比重分别为2.08%及2.80%，保持相对稳定。

（3）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为1225.41万元及797.80万元，占负债总额的比重分别为0.23%和0.18%，主要为标的公司已计提尚未支付的短期薪酬。

（4）应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费的具体情况如下：

258单位：万元

项目2021-12-312020-12-31

企业所得税9717.217430.80

土地使用税336.27332.34

房产税86.8097.83

增值税14.69-

印花税19.840.77

个人所得税11.887.94

城市维护建设税0.00-

其他0.002.56

合计10186.707872.24

报告期各期末，标的公司应交税费金额分别为7872.24万元及10186.70万元，占总负债的比例分别为1.46%及2.32%。标的公司2021年末应交税费余额较2020年末增加29.40%，主要系标的公司当期营业收入及营业利润扩大导致企业所得税的增加。

（5）其他应付款

报告期各期末，新奥舟山其他应付款金额分别为1557.13万元及1753.04万元，占总负债的比例分别为0.29%及0.40%，具体情况如下：

单位：万元

项目2021-12-312020-12-31

押金及保证金1186.16931.91

银团参加费187.12348.58

往来款200.00200.00

罚款支出175.45-

代垫款项-0.30

其他4.3076.34

合计1753.041557.13

报告期各期末，标的公司其他应付款账龄均在一年以内。

（6）一年以内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年以内到期的非流动负债余额分别为65433.33万元及57100.00万元，占总负债的比例分别为12.10%及12.99%，性质主要为一年内到期的长期银行借款与长期应付款，具体情况如下：

259项目2021-12-312020-12-31

一年内到期的长期借款52000.0047000.00

一年内到期的应付债券--

一年内到期的长期应付款5100.0018433.33

合计57100.0065433.33

（7）其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债余额分别为686.17万元及1537.38万元，性质主要为待结转销项税。2021年末其他流动负债相对2020年末增长

124.05%，主要系标的公司收入增加。

（8）长期借款

报告期各期末，新奥舟山长期借款余额分别为372916.23万元及325794.76万元，占总负债的比例分别为68.98%及74.12%，具体情况如下：

项目2021-12-312020-12-31

保证借款115076.52113170.68

抵押加保证借款210718.24259787.11

合计325794.76372957.79

报告期各期末，保证借款余额分别为113170.68万元和115076.52万元，为新奥（舟山）天然气管道公司与中国银行舟山分行、中国工商银行廊坊分行、中

国农业银行廊坊开发区支行等银行签订的银团贷款合同取得的借款，由新奥控股投资股份有限公司、新奥聚能科技（廊坊）有限公司、王玉锁和赵宝菊夫妇提供保证。

报告期各期末，抵押加保证借款余额分别为259787.11万元和210718.24万元，是新奥（舟山）液化天然气有限公司与中国银行舟山分行、中国工商银行舟山分行、中国进出口银行、中国邮政储蓄银行浙江省分行等银行签订的银团贷款

合同取得的借款，由新奥集团股份有限公司、新奥控股投资有限公司和王玉锁、赵宝菊夫妇提供保证，并抵押新奥舟山相关土地使用权、地上建筑物和海域使用权。

报告期内，标的公司长期借款均按期偿还。

（9）长期应付款

报告期各期末，新奥舟山长期应付款余额分别为32173.84万元和3768.46

260万元，占总负债的比例分别为5.95%及0.86%。

新奥（舟山）天然气管道有限公司向招银金融租赁有限公司取得的借款，以标的公司固定资产蓝焰段管道为抵押，并由新奥控股投资股份有限公司提供保证。2020末、2021年末的该笔长期应付款余额分别为8752.93万元、3768.46万元。

新奥（舟山）液化天然气有限公司向建信金融租赁有限公司取得的借款，

2020年末该笔长期应付款余额为23420.91万元，截至2021年末已清偿。

3、主要资产减值准备提取情况

报告期各期末，新奥舟山相关资产减值准备余额情况如下：

单位：万元

项目2021-12-312020-12-31

应收票据坏账准备--

应收账款坏账准备1.121.79

存货跌价准备--

其他应收款坏账准备21.10568.51

固定资产减值准备--

无形资产减值准备--

合计22.22570.30

报告期各期末，标的公司无按单项计提坏账的应收账款、其他应收款，计提的坏账准备系按照预期信用损失模型计提。报告期各期末，标的公司的应收票据、存货、固定资产、无形资产未出现减值迹象，因此未计提减值准备。

（二）财务指标分析

1、偿债能力分析

报告期内，标的公司偿债能力的相关指标如下：

2021-12-31/2020-12-31/

项目

2021年度2020年度

流动比率0.190.69

速动比率0.160.68

资产负债率60.00%64.91%

息税折旧摊销前利润（万元）124080.4080921.84

2612021-12-31/2020-12-31/

项目

2021年度2020年度

利息保障倍数4.534.10

经营活动现金流量净额（万元）121512.90108962.54

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额；

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；

利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出

报告期各期末，新奥舟山流动比率分别为0.69倍、0.19倍，速动比率分别为0.68倍、0.16倍。标的公司主营业务为接收站的建设和运营，不生产和销售产品，以及标的公司采用预收款模式收取服务费，合同负债较高，而存货和应收账款较少；同时，标的公司在运营初期每年需偿还较大金额的银行借款，一年以内的非流动负债较高，导致流动比率和速动比率较低。接收站作为国内稀缺优质资产，标的公司与客户签订了长期使用协议，保障了标的公司的盈利能力，稳定的经营性现金流可用于偿还银行债务，从而降低偿债风险。2021年末，标的公司的流动比率、速动比率均有所下降，主要因支付工程款导致货币资金余额大幅减少。

报告期各期末，新奥舟山资产负债率分别为64.91%、60.00%，主要系项目建设期标的公司资金需求较大，负有较大金额的银行借款，导致报告期内标的公司的资产负债率较高。

报告期内，息税折旧摊销前利润分别为80921.84万元和124080.40万元，

2021年较2020年增加53.33%，主要系2021年舟山接收站二期项目、管道项目

投产以后产能逐渐释放及 LNG 处理量快速上升，收入和利润也随之快速增长。

报告期内，标的公司利息保障倍数分别为4.10倍和4.53倍，报告期内呈现上升趋势，体现了标的公司较好的盈利能力与偿债能力。

报告期内，新奥舟山经营活动现金流量净额分别为108962.54万元、

121512.90万元，经营活动现金流量净额均为正数且较为稳定。随着标的公司的

产能利用率逐渐提升，其收入、利润、净现金流入将进一步增长，持续稳定的现金流入可以逐渐归还建设期负债，降低资产负债率。

2、运营能力分析

报告期内，标的公司的资产运营能力相关指标如下：

262项目2021年度2020年度

应收账款周转率（次）955.4513.83

存货周转率（次）14.3421.18

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值；

存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末平均值

报告期内，标的公司应收账款周转率分别为13.83次和955.45次，标的公司

2021年应收账款周转率较高，主要系标的公司的主营业务服务费采用预收形式收取，应收账款的金额远低于营业收入。2020年应收账款周转率远低于2021年水平，主要系营业收入快速增长，且2019年末处于接收站运营初期，存在较大金额应收账款，2020年应收账款收回，经营逐渐稳定后，标的公司的应收账款水平将维持在较低水平。

报告期内，标的公司存货周转率分别为21.18次和14.34次，2021年存货周转率相对2020年有所下降。标的公司的存货主要为机器设备的备品备件，2021年随着接收站二期项目、管道项目投入运营，备品备件的储备量增加，导致存货周转率下降。

四、标的公司盈利能力分析

报告期内，新奥舟山经审计的利润表主要数据如下：

单位：万元项目2021年度2020年度

一、营业总收入137737.1691887.84

其中：营业收入137737.1691887.84

二、营业总成本63397.4742817.24

其中：营业成本35520.0421973.28

税金及附加630.97622.45

销售费用88.7831.81

管理费用4066.613064.68

研发费用4560.322836.82

财务费用18530.7414288.20

其中：利息支出21277.8815545.59

利息收入-3989.96-2288.67

加：其他收益87.05209.51

263项目2021年度2020年度

投资收益（损失以“－”号填列）--

信用减值损失（损失以“-”号填列）915.68-413.58

资产减值损失（损失以“-”号填列）--

资产处置收益（损失以“-”号填列）--

三、营业利润（亏损以“－”号填列）75342.4348866.54

加：营业外收入7.620.37

减：营业外支出205.25603.12

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）75144.7948263.79

减：所得税费用11566.4910952.28

五、净利润（净亏损以"－"号填列）63578.3037311.51

归属于母公司所有者的净利润63578.3037311.51

报告期内，标的公司业务发展良好，主营业务收入与净利润均呈现增长态势。

（一）营业收入

1、营业收入构成分析

报告期内，标的公司营业收入构成如下：

单位：万元

2021年度2020年度

项目金额比例金额比例

主营业务收入135686.0098.51%90246.4398.21%

其他业务收入2051.161.49%1641.401.79%

合计137737.16100.00%91887.84100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入主要为液化天然气液态仓储服务、液化天然气气态外输服务和天然气管道输送服务，其他业务收入主要为港务费等。2021年标的公司营业收入较2020年同期增长49.90%，其中主营业务增长45439.57万元，增长50.35%，主要系2021年舟山接收站二期项目、管道项目投产以后产能逐渐释放及 LNG 处理量快速上升导致。

2、分产品主营业务收入构成分析

报告期内，标的公司分产品类别的主营业务收入构成情况如下：

264单位：万元

2021年度2020年度

项目金额比例金额比例

液化天然气液态仓储服务费42557.7431.36%53949.5959.78%

液化天然气气态外输服务费65419.9548.21%35237.0039.05%

天然气管道输送服务费25978.8419.15%--

其他1729.481.27%1059.841.17%

合计135686.00100.00%90246.43100.00%

2020年，新奥舟山液态仓储服务费的占比高于气态外输服务费，主要系舟

山管道项目于2020年8月才正式投入调试试运行，管道项目投运之前接收站仅能通过液态方式输送天然气。管道项目投运后，2021年气态外输服务费规模快速增长，相较2020年增长85.66%；而液态仓储服务费规模下降，2021年相较

2020年减少21.12%。主营业务中的其他业务主要为标的公司收取的护航费、槽车预冷费等。

3、主营业务收入季节分析

报告期内，标的公司主营业务收入按季节划分情况如下：

单位：万元

2021年度2020年度

项目金额比例金额比例

一季度37572.0727.69%7725.988.56%

二季度33310.9224.55%14753.4516.35%

三季度30693.6122.62%24712.9127.38%

四季度34109.3925.14%43054.0947.71%

合计135686.00100.00%90246.43100.00%

舟山接收站一期项目于2018年8月投入试运行，2020年液态外输服务处于逐步释放阶段，且管道项目于2020年8月投入试运行后，气态外输及管道运输服务大幅增长，因此2020年呈现出全年收入逐渐上升的态势。通常情况下，一季度、四季度天气较为寒冷，为接收站使用的旺季，二季度、三季度气温相对较高，为接收站使用的淡季，因此2021年二季度、三季度公司收入较低。2021年四季度标的公司营业收入相比去年同期有所下降，主要系天然气国际价格上涨，

265接收站使用方调整经营策略，减少/延迟了部分 LNG 进口。

（二）营业成本

1、营业成本构成分析

报告期内，标的公司营业成本构成如下：

单位：万元

2021年度2020年度

项目金额比例金额比例

主营业务成本35520.04100.00%21970.8499.99%

其他业务成本--2.450.01%

合计35520.04100.00%21973.28100.00%

报告期内，标的公司营业成本构成比例与营业收入保持一致，主营业务成本占比分别为100%、99.99%。

2、分产品主营业务成本构成分析

报告期内，标的公司分产品类别的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2021年度2020年度

项目金额比例金额比例

液化天然气液态仓储服务费10838.3830.51%14913.0267.88%

液化天然气气态外输服务费14469.7340.74%6413.8129.19%

天然气管道输送服务费8609.2924.24%--

其他1602.654.51%644.002.93%

合计35520.04100.00%21970.84100.00%

报告期内，标的公司不同类服务的成本占比与收入占比基本一致。2020年尚未开展管输服务，气态外输服务量较少，以液态外输服务为主。2021年，气态外输服务与管输服务成本大幅增加，与收入增加的趋势一致。

3、分性质主营业务成本分析

单位：万元项目2021年度2020年度

266金额比例金额比例

材料2789.827.85%2643.2612.03%

直接人工1800.975.07%955.724.35%

制造费用30834.7586.81%18247.6283.04%

其他94.510.27%126.680.58%

合计35520.04100.00%21973.28100.00%

报告期内，标的公司按照性质划分的主营业务成本主要为制造费用，金额分别为18247.62万元和30834.75万元，占比分别为83.04%和86.81%。标的公司作为天然气接收站和管道的运营方，提供服务时耗用的原材料和人工较少，成本主要为固定资产的折旧，因此制造费用占主营业务成本比例较高。

（三）营业毛利分析

报告期内，标的公司毛利整体情况如下：

单位：万元

2021年度2020年度

项目毛利毛利率毛利毛利率

主营业务毛利100165.9673.82%68275.6075.65%

综合毛利102217.1274.21%69914.5676.09%

报告期内，标的公司综合毛利分别为69914.56万元和102217.12万元，综合毛利率分别为76.09%和74.21%。报告期内，主营业务的毛利占比较高，综合毛利率主要受到标的公司主营业务的影响。

报告期内，标的公司主营业务毛利分别为68275.60万元和100165.96万元，毛利率分别为75.65%和73.82%，其分产品构成情况具体如下：

单位：万元

2021年度2020年度

项目毛利毛利率毛利毛利率

液化天然气液态仓储服务费31719.3674.53%39036.5772.36%

液化天然气气态外输服务费50950.2277.88%28823.1981.80%

天然气管道输送服务费17369.5566.86%--

其他126.827.33%415.8439.24%

2672021年度2020年度

项目毛利毛利率毛利毛利率

合计100165.9673.82%68275.6075.65%

2021年标的公司的综合毛利率出现下降，主要系接收站的服务价格政策调整，气态外输服务的全年平均价格相比2020年有所下降。

2021年1-5月，因疫情原因，液态仓储服务价格约定为0.18元/标方，此阶

段管道公司尚未投运，标的公司主要提供液态仓储服务。2021年6月以后，随着国内复工复产，液态仓储服务价格恢复至0.25元/方，气态外输服务价格为0.34元/方。2021年，标的公司开始执行淡旺季价格，液态仓储服务的淡旺季价格分别为0.18元/方、0.25元/方，气态外输服务的淡旺季价格分别为0.2元/方、0.34元/方。综合来看，2021年因价格政策调整，标的公司气态外输服务毛利率下降。

液态仓储服务2020年执行0.18元/方的时间为5个月，2021年执行淡季价格时间为 6 个月，价格政策调整的影响较小，而成本端因公司总体 LNG 处理量上升，分摊的固定成本减少，因此2021年液态仓储服务毛利率上升。

气态外输服务的毛利率高于液态外输服务，主要系气化服务的附加值和单价相对更高。相较于接收站提供的服务，管输服务的毛利率较低，主要系管道项目投运时间较短，使用率尚未充分释放。

（四）期间费用

报告期内，新奥舟山的期间费用情况如下：

单位：万元

2021年度2020年度

项目金额占收入比重金额占收入比重

销售费用88.780.06%31.810.03%

管理费用4066.612.95%3064.683.34%

研发费用4560.323.31%2836.823.09%

财务费用18530.7413.45%14288.2015.55%

合计27246.4619.78%20221.5122.01%

报告期内，标的公司期间费用分别为20221.51万元和27246.46万元，2021

268年期间费用较2020年上升34.74%，占收入比重下降2.23个百分点，主要系标的

公司2021年度接收站二期项目、管道项目投产，相应需要投入的运营费用增加，且费用增加速度低于收入增长速度，因此期间费用占营业收入比重有所下降。

1、销售费用

报告期内，新奥舟山销售费用情况如下：

项目2021年度2020年度

职工薪酬费用85.9331.53

办公费0.14-

差旅费1.780.13

低值易耗品摊销0.04-

会议费0.58-

维修费-0.15

其他0.320.00

合计88.7831.81

报告期内，标的公司销售费用分别为31.81万元和88.78万元。由于新奥舟山主要从事接收站、管道的运营管理，下游仅面向少数的天然气销售企业，因此发生销售费用较小。2021年销售费用较2020年上涨，销售费用增加的原因是标的公司2021年项目投产后销售人员增加，对应销售人员职工薪酬和差旅费等支出有所增加。

2、管理费用

报告期内，新奥舟山管理费用明细如下：

单位：万元项目2021年度2020年度

职工薪酬2007.491183.09

折旧及摊销250.53156.35

办公及差旅费5.7445.24

业务招待费567.19451.31

聘请中介机构费183.6876.96

财产保险费339.83236.64

警卫消防费168.48485.39

269项目2021年度2020年度

物业管理费81.5744.26

运输费79.7343.56

委托管理费94.3451.37

差旅费39.1920.78

办公费29.555.94

通讯费20.3722.40

广告宣传费24.0721.47

修理费46.2121.95

租赁费-121.27

其他128.6476.71

合计4066.613064.68

报告期内，管理费用分别为3064.68万元和4066.61万元，主要为管理人员职工薪酬、业务招待费等内容。2021年管理费用较2020年上涨32.69%，管理费用的增加系标的公司管道项目、接收站二期项目投产后管理人员及对应的职工薪酬有所增加。

3、研发费用

报告期内，新奥舟山研发费用明细如下：

单位：万元项目2021年度2020年度

职工薪酬983.25932.13

折旧费1149.32754.84

无形资产摊销0.73-

试验检验费17.4467.26

水电费1487.47773.84

维修维护费41.6922.99

专利费0.21-

技术引进费880.20-

材料费-285.75

合计4560.322836.82

报告期内，新奥舟山研发费用分别为2836.82万元和4560.32万元，2021

270年研发费用较2020年增加60.76%，一方面原因是标的公司2020年受疫情影响

享受水电费政策优惠，导致当年水电费较低；另一方面是2021年部分项目新增委托研发，从而新增技术引进费。

4、财务费用

报告期内，新奥舟山财务费用明细如下：

单位：万元项目2021年度2020年度

利息支出21277.8815545.59

加﹕利息收入-3989.96-2288.67

汇兑损益5.55-24.75

银行手续费1237.271056.04

合计18530.7414288.20

报告期内，标的公司财务费用分别为14288.20万元和18530.74万元，主要包括应付银行借款和长期应付款的利息支出。标的公司的财务费用占营业收入的比重分别为15.55%、13.45%，主要系标的公司处于项目建设期及投产初期，项目投资建设产生的负债和财务费用较高，以及产能未充分释放。2021年财务费用较2020年增长29.69%，主要原因是2020年在建工程较多，利息费用资本化处理，2021年在建工程转为固定资产后，相关利息费用开始计入财务费用。

（五）其他收益

报告期内，标的公司其他收益分别为209.51万元和87.05万元，为直接计入损益的政府补助，2021年相较2020年减少58.45%，主要系标的公司2020年享受了土地税收返还。

（六）信用减值损失

报告期内，新奥舟山信用减值损失如下：

单位：万元项目2021年度2020年度

应收账款坏账损失0.67130.68

其他应收款坏账损失547.41-176.66

长期应收款坏账损失367.60-367.60

271项目2021年度2020年度

合计915.68-413.58

报告期内，标的公司信用减值损失分别为-413.58万元和915.68万元。2021年其他应收款坏账损失、长期应收款坏账损失由负转正，主要系收回款项较多，已计提的预期信用损失转回。

（七）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果的影响

报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：

单位：万元项目2021年度2020年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的--冲销部分计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按

87.05209.51照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费2971.891874.66同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当

6221.51-925.88

期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-175.47-

所得税影响额2017.01521.04

非经常性损益净额合计7087.96637.25

报告期内，标的公司非经常性收益分别为637.25万元和7087.96万元，占净利润的比例分别为1.71%和11.15%。非经常性损益主要影响因素为：1、标的公司收到的计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费分别为1874.66万

元和2971.89万元；2、2021年，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益6221.51万元；3、报告期内，所得税影响额分别为521.04万元、

2017.01万元。

（八）净利率变动分析

报告期内，标的公司分别实现净利润分别为37311.51万元和63578.30万元，净利率分别为40.61%和46.16%。2021年净利率相对2020年上升5.55个百分点，主要系标的公司的收入增长较快，而成本以固定成本为主，费用以财务费用为主，

272可变成本较少，因此净利率随着收入增长而提升。

（九）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析

报告期内，标的公司利润构成情况如下：

单位：万元项目2021年度2020年度

营业利润75342.4348866.54

利润总额75144.7948263.79

净利润63578.3037311.51

营业利润/利润总额100.26%101.25%

报告期内，标的公司营业利润占利润总额的比例分别为101.25%和100.26%。

标的公司盈利主要来源于营业利润，具有可持续性，主要原因如下：

1、外部驱动因素：

（1）国内天然气需求保持高速增长

根据国家统计局数据，“十三五”期间，中国天然气消费年化增长10.2%，高于一次电力消费增长（主要包括风电、光伏、水电和核电等，年化增长8.0%），也高于石油消费增长（年化增长3.7%），横向比较来看，天然气是中国过往十年间增长最快的一次能源。随着“双碳”目标的提出，国内持续推进清洁能源低碳化发展，未来天然气将继续保持旺盛需求，作为一次能源的主体地位将更加稳固，根据彭博新能源财经预测，2025年国内天然气需求将达4710亿立方米，较2020年增长44.48%，年复合增长率为7.63%。

我国天然气市场进口 LNG 需求较大，LNG 进口量逐年提升。根据国家统计局和海关总署数据，2020年我国天然气表观消费量为3259亿立方米，占一次性能源消费的 8.5%，其中进口 LNG 约占天然气消费量的 28%，是我国天然气重要的资源供应来源。2020年，我国天然气进口量1404亿立方米，相比2015年增加 789 亿立方米，“十三五”时期年均增速 18%；其中，全年 LNG 进口量

6713 万吨（约 940 亿立方米），占比为 66.95%，“十三五”时期新增 LNG 接

收能力 4920 万吨/年。LNG 接收站作为我国 LNG 进口的唯一窗口，具有广阔的市场发展空间与盈利前景。

273（2）区域经济发展较好

新奥舟山地处我国沿海经济发达的核心区域，工业企业和城镇居民的天然气消费需求巨大。《浙江省煤炭石油天然气发展“十四五”规划》中提出，天然气消费量在2025年将达到315亿立方米，较2020年浙江省天然气表观消费量有100.6%的增长。《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出要提升天然气储气能力，推进宁波舟山 LNG 接收中心建设，接收中转能力达2300万吨/年以上。舟山接收站位于东部沿海经济发达地区，拥有港口资源优势，同时紧靠长江口，LNG 供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各省市，工业企业和城镇居民的天然气消费需求巨大，为标的公司后续新增产能的消化提供了需求保障。

（3）国内 LNG 接收站资源具有稀缺性

自 2019 年以来，排除 2020 年冷冬带来的季节性影响，在沿海省份进口 LNG相较管道气持续具有较强的经济竞争力，且与管道气相比，LNG 是更灵活的跨区域天然气交易形式，国内进口 LNG 需求旺盛。随着我国向“2030 年前完成‘碳达峰’、2060年前要实现‘碳中和’”远景目标的推进，清洁能源低碳化发展持续推进，中国对 LNG 净进口比例逐年提高，2021 年上半年达到 45%。LNG接收站为国内 LNG 进口的唯一通道，是天然气产业链上的必要基础设施。

同时，国内 LNG 接收站行业内运营企业的数量不多，尚未形成充分竞争市场，市场集中度较高。由于 LNG 接收站的技术门槛高、建设耗资巨大且审批流程复杂，长期以来国内 LNG 接收站的建设和运营以国家管网、中海油、中石油、中石化为主。2019年12月国家管网成立，并于2020年10月完成接收站资产的注入，在保持原有业务延续性的基础上，定期向社会开放剩余管输和储存能力，窗口期及释放产能有限。虽然国内 LNG 接收站市场正逐步实现市场化，但受传统市场格局影响，建设和运营企业依然以国家管网、“三大油”等国有企业为主，LNG 接收站资源具有稀缺性。

2、内部驱动因素：

（1）标的公司 LNG 处理能力有较大提升空间

274标的公司可在国家批准范围内新增产能，提高天然气处理能力。舟山接收站

一、二期工程建设完成后，合计年处理能力为500万吨；根据国家能源局于2018年 10 月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018），一、

二期工程合计年实际处理能力有望达到 750 万吨。2021 年，舟山接收站的 LNG处理量为334.94万吨，与公司的实际处理能力相比尚有较大增长空间。

（2）标的公司的业务模式和盈利增长点多元化

新奥舟山多措并举开拓了新的盈利增长点，第一，引入更多第三方天然气上下游接收站使用方，通过容量/窗口串换、容量租赁、窗口期拍卖、保税罐租赁等方式，提升设施利用率与盈利水平；第二，除天然气接卸、仓储、气化加工及外输等服务，舟山接收站还可提供罐容指标租赁、船舶加注、罐箱外运等创新型服务，开拓新的利润增长点；第三，新奥舟山与客户签署的气损率为0.3%，新奥舟山通过技术改造和精益化管理水平控制损耗率，结余库存气可由新奥舟山直接对外销售创利。

（3）发挥舟山接收站的战略支点作用，促进业务协同创效

本次交易完成后，舟山接收站纳入上市公司经营体系，有利于上市公司在上游进一步获取优质资源，充分发挥中游接收、储运能力，进一步提升下游天然气分销能力和综合能源服务能力；同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益。

五、标的公司现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量情况如下：

单位：万元项目2021年度2020年度

经营活动产生的现金流量净额121512.90108962.54

投资活动产生的现金流量净额-56387.93-240488.05

筹资活动产生的现金流量净额-82734.93149468.51

汇率变动对现金及现金等价物的影响-9.0924.81

275项目2021年度2020年度

现金及现金等价物净增加额-17619.0517967.80

（一）经营活动现金流量分析

报告期内，标的公司经营活动现金流入主要来源于提供天然气接卸、仓储、气化加工、外输等服务产生的现金流入，经营活动现金流出主要为采购备品备件、支付员工工资以及缴纳各项税费等。

2020年和2021年，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为108962.54

万元和121512.90万元。2021年经营活动产生的现金流量净额增加，主要系2021年标的公司产能释放及主营业务收入增加。

单位：万元项目2021年度2020年度

营业收入137737.1691887.84

营业成本35520.0421973.28

净利润63578.3037311.51

销售商品提供劳务收到的现金148732.24121510.87

购买商品接受劳务支付的现金11558.145500.06

经营活动产生的现金流量净额121512.90108962.54

销售收现比107.98%132.24%

采购付现比32.54%25.03%

净利润经营活动现金流量净额比191.12%292.03%

如上表所示，报告期内，标的公司的销售收现比均大于1，主要系标的公司采取预收款模式，每月根据当月实际的 LNG 提取量预收次月的接收站使用费。

标的公司的采购付现比小于1，主要原因系其成本中大部分为折旧摊销，现金采购较少。

报告期内，标的公司净利润经营活动现金流量净额增长趋势与营业收入增长趋势一致，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对应关系如下：

单位：万元项目2021年度2020年度

净利润63578.3037311.51

加：资产减值准备--

信用减值损失-915.68413.58

276项目2021年度2020年度

固定资产折旧27098.6416499.89

无形资产摊销632.98612.57

长期待摊费用摊销37.6236.04

处置或报废固定资产、无形资产和其他

--长期资产的损失

固定资产报废损失0.250.00

公允价值变动损失--

财务费用22495.4716617.32

投资损失--

递延所得税资产减少1144.28-51.47

递延所得税负债增加--

存货的减少-1836.24-1043.24

经营性应收项目的减少1971.3016815.46

经营性应付项目的增加7305.9821750.87

经营活动产生的现金流量净额121512.90108962.54

如上表所示，标的公司经营活动产生的现金流量净额远高于同期净利润，

2020年、2021年二者差额分别为71651.03万元、57934.6万元，差异主要原因

为折旧摊销、利息费用和经营性应收应付项目的影响，具体情况如下：

（1）固定资产折旧：2020年、2021年导致净利润分别减少16499.89万元、

27098.64万元，不影响经营活动现金流量净额。

（2）财务费用：2020年、2021年导致净利润分别减少16617.32万元、

22495.47万元，属于筹资活动，不影响经营活动现金流量净额。

（3）经营性应收应付项目：2020年、2021年，经营性应收项目的影响额分

别为16815.46万元、1971.30万元，经营性应付项目的影响额分别为21750.87万元、7305.98万元，主要系会计利润核算根据权责发生制，现金流核算根据收付实现制，收入成本的确认时点与现金流发生时点存在差异。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-240488.05万元和-56387.93万元，主要系标的公司项目建设中购建固定资产、无形资产和其他长期资产。2021年投资活动现金流出较2021年大幅减少，主要原因是接收站二期

277项目和管道项目完工，项目投资支出金额减少。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为149468.51万元和-82734.93万元，2020年筹资现金流量为正，主要系新奥舟山管道2020年新增

18.1亿元银团贷款合同形成的现金流入，2021年筹资活动现金流量为负，主要

系标的公司偿还原有债务形成的现金支付。

六、本次交易对上市公司持续经营能力及资产负债情况的影响

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

本次交易的标的资产新奥舟山是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建

设和管理的大型 LNG 接收站。舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG 供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各省市。

一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月完工并进入试运行。

建设完成后，一、二期工程合计年处理能力为500万吨；根据国家能源局于2018年 10 月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018），一、

二期工程合计年实际处理能力有望达到750万吨。目前，新奥舟山共拥有四座LNG 储罐，储罐规模合计 64 万立方米（液态）。报告期内，新奥舟山的 LNG实际处理量分别为256.62万吨、334.94万吨，分别实现营业收入91887.84万元、

137737.16万元，实现净利润37311.51万元、63578.30万元。未来随着舟山接

收站 LNG 处理能力和利用率的提升，以及多元化业务的拓展，标的公司的盈利能力有进一步提升的空间。

本次交易完成后，新奥舟山将纳入上市公司的合并范围，上市公司的盈利能力预计将得到提升，进一步巩固上市公司的行业地位和提升核心竞争力。新奥舟山地处我国沿海经济发达的核心区域，工业企业和城镇居民的天然气消费需求巨大，同时具备丰富的港口贸易资源。依托其强大的 LNG 处理能力及储运相关业务，新奥股份具备较好的盈利能力和发展潜力，未来除为上市公司旗下的天然气直销和分销企业提供服务外，还可与当地的上下游企业建立良好的合作关系，进

278一步开拓市场范围，成为上市公司新的盈利增长点。

此外，上市公司将进一步发挥新奥舟山的储运能力在产业链中的调节作用并赋能行业，把新奥舟山打造为公司数字化产品建设的重要应用场景、助力公司“数智化”转型示范，实现需供输储、智能匹配，持续提升新奥股份的盈利能力。

（二）本次交易完成后上市公司的资产负债情况的分析

假定本次交易完成后的公司架构于2020年1月1日已存在，且在报告期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审阅并出具了备考审阅报告。

1、主要资产、负债及构成分析

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2021年审计报告（中喜财审 2022S00142 号），以及备考审阅报告（中喜专审 2022Z00153 号），本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：

单位：万元

2021-12-312020-12-31

项目交易前备考数增长率交易前备考数增长率

流动资产39833683981583-0.04%309426031399901.48%

非流动资产881002493864336.64%785812584642197.71%

资产总计12793394133680164.49%10952385116042095.95%

流动负债553931060537799.29%5105485562054510.09%

非流动负债2637528296735712.50%2319720272485217.46%

负债合计8176838902113610.32%7425205834539712.39%

本次交易完成会后，2020年末、2021年末，上市公司的总资产规模分别增长5.95%、4.49%，主要为固定资产、无形资产等非流动资产增加；总负债规模分别增长12.39%、10.32%，主要为银行贷款产生的一年内到期的非流动负债、长期借款增加。

2、偿债能力分析

本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：

项目2021-12-312020-12-31

279交易前备考数交易前备考数

资产负债率63.91%67.48%67.80%71.92%

流动比率0.720.660.610.56

速动比率0.660.610.570.52

本次交易前，2020年末、2021年末，上市公司的资产负债率分别为67.80%、

63.91%。本次交易完成后，2020年末、2021年末，上市公司的资产负债率分别

为71.92%、67.48%，小幅上升，主要系备考报表中现金支付的交易对价427500万元增加其他应付款，导致负债率上升。此外，由于标的公司正处于建设期和投产初期，因工程建设发生的银行贷款较多，本次交易后将导致上市公司的资产负债率有所增加，但是上升幅度处于可控范围，且负债未来将随着标的公司持续稳定的现金流入逐渐下降。

本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率均小幅下滑，主要系标的公司需偿还的一年内到期的银行贷款导致，标的公司可依靠自身的经营性现金流偿还，对上市公司的偿债能力影响较小。

3、财务安全性分析

本次交易采用发行股份及支付现金购买资产的方式。截至2021年末，上市公司的货币资金余额为1144021万元，本次交易需支付现金427500万元，给上市公司带来财务压力处于可控范围，上市公司亦未因本次交易产生或有负债。

上市公司及拟购买的新奥舟山经营状况、现金流水平良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。

七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响

（一）交易完成后的整合计划

本次交易完成后，上市公司持有新奥舟山90%的股权。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，将新奥舟山作为接收站和管道的经营主体，并将其打造为 LNG 资源全球配置的重要平台，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池，显著提升上市公司天然气中游储运能力，助力公司

280稳步提升海外和国内天然气市场份额。新奥舟山将纳入上市公司的统一管理体系，在资产、业务、人员、管理等方面实现更好的融合，提升产业协同的便利性与灵活性。同时，上市公司将持续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

（二）本次交易完成后上市公司未来发展计划

本次交易完成后，新奥舟山将继续为上市公司其其他外部客户提供天然气接卸仓储、气化加工和外输服务，同时进一步拓展罐容指标租赁、船舶加注、罐箱外运等创新型服务。此外，新奥舟山将超越传统基础设施的定位，成为新奥股份打造天然气产业智能生态的重要支点，可进一步促进上市公司一体化布局、构建清洁能源新生态。

本次交易完成后，上市公司将继续定位于天然气产业智能生态运营商，借助自身庞大的分销能力，以及舟山接收站稳定运营赋予的进口天然气能力，通过需求池、资源池、储运池、工程能力池的建立与互动，吸引更多生态伙伴，做大天然气业务规模。在生态伙伴互动成长的过程中，利用数字化技术链接各类生态伙伴，为生态伙伴共同成长赋能。随着业务规模和生态伙伴的增加，供应链金融、集中采购、储气调峰、价格风险对冲、数字技术撮合交易、信息咨询服务等都将

成为产品输出以及增强生态伙伴聚合力的方式，公司将不断沉淀行业智能，打造行业智能平台。智能产品的逐步落地将为天然气产业链中的参与者提供支持，推动整个行业的发展，同时助力上市公司成为天然气产业智能生态运营商。

八、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司财务数据、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公

司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度

项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅

资产总额12793392133680164.49%10952385116042095.95%归属于上市公司股

14833221183759-20.20%813229515632-36.59%

东的所有者权益

2812021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度

项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅

营业收入1159196311578863-0.11%88098778731402-0.89%归属于母公司所有

41016546549113.49%21069623294210.56%

者的净利润

基本每股收益（元）1.461.524.11%0.820.82-

本次交易完成后，2021年末上市公司的资产总额相比交易前增加574624万元，增幅为4.49%。2021年末归属于上市公司股东的所有者权益相比交易前减少299563万元，降幅为20.20%，主要系本次交易为同一控制下企业合并，按照会计准则规定被合并方需按账面净资产计入合并范围，无法按照公允价值计入，合并方取得的被合并方净资产的账面价值与合并方支付的合并对价的账面价值的差额，需冲减合并方的资本公积，不足的调整留存收益，因此导致上市公司的归母净资产减少。

本次交易完成后，上市公司的营业收入与交易前基本持平，主要系接收站资源在国内具有稀缺性，目前新奥舟山优先为上市公司内部企业提供服务，2021年关联销售占营业收入的比重较高，因此本次交易对上市公司的营业收入影响较小，但是有利于减少上市公司的关联交易。

本次交易完成后，上市公司2021年归属于母公司所有者的净利润将由交易前的410165万元增至465491万元，增幅为13.49%。上市公司掌握舟山接收站的接卸和储运能力后，可以增强公司获取和储备 LNG 资源的能力，减少接卸和储运成本，为下游的天然气销售业务提供资源保障，提升公司的持续盈利能力和抗风险能力。

本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所提升，2021年，上市公司的基本每股收益将由交易前的1.46元增至1.52元，增幅为4.11%，有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易完成后，为满足标的公司接收站三期等项目的实施及其未来的发展计划，公司未来的资本性支出较本次交易前有所增加。上市公司将继续利用资本

282平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满

足未来资本性支出的需求。本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到提升，为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件。

（三）本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。

（四）本次交易成本对上市公司的影响本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。

本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。

283第十节财务会计信息

一、标的公司财务报表根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审 2022S00261 号《审计报告》，新奥舟山最近两年的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目2021-12-312020-12-31

流动资产：

货币资金6583.1424202.19

应收票据-3060.00

应收账款111.19177.13

预付款项225.1354.35

其他应收款1741.7653970.85

存货3395.141558.90

其他流动资产8986.0910337.21

流动资产合计21042.4493360.63

非流动资产：

长期应收款-36392.64

固定资产656112.85556020.56

在建工程1707.8090178.05

使用权资产265.17-

无形资产27548.3328181.31

长期待摊费用1177.431159.09

递延所得税资产982.582126.86

其他非流动资产23557.3225540.38

非流动资产合计711351.48739598.89

资产总计732393.93832959.52

流动负债：

应付账款26022.0147533.05

合同负债12301.8111242.37

应付职工薪酬797.801225.41

284项目2021-12-312020-12-31

应交税费10186.707872.24

其他应付款1753.041557.13

一年内到期的非流动负债57100.0065433.33

其他流动负债1537.38686.17

流动负债合计109698.74135549.71

非流动负债：

长期借款325794.76372957.79

租赁负债265.17-

长期应付款3768.4632173.84

非流动负债合计329828.39405131.64

负债合计439527.13540681.35

所有者权益：

实收资本205600.00202424.44

资本公积-59880.00

专项储备-235.23

盈余公积7116.163187.75

未分配利润80150.6426550.75

归属于母公司所有者权益合计292866.80292278.17

少数股东权益--

所有者权益合计292866.80292278.17

负债和所有者权益总计732393.93832959.52

（二）合并利润表

单位：万元项目2021年度2020年度

一、营业总收入137737.1691887.84

其中：营业收入137737.1691887.84

二、营业总成本63397.4742817.24

其中：营业成本35520.0421973.28

税金及附加630.97622.45

销售费用88.7831.81

管理费用4066.613064.68

285项目2021年度2020年度

研发费用4560.322836.82

财务费用18530.7414288.20

其中：利息费用21277.8815545.59

利息收入-3989.96-2288.67

加：其他收益87.05209.51

信用减值损失（损失以“-”号填列）915.68-413.58

资产减值损失（损失以“-”号填列）--

资产处置收益（损失以“-”号填列）--

三、营业利润（亏损以“－”号填列）75342.4348866.54

加：营业外收入7.620.37

减：营业外支出205.25603.12

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）75144.7948263.79

减：所得税费用11566.4910952.28

五、净利润（净亏损以"－"号填列）63578.3037311.51

1.归属于母公司所有者的净利润63578.3037311.51

2.少数股东损益--

（三）合并现金流量表

单位：万元项目2021年度2020年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金148732.24121510.87

收到的税费返还0.12137.62

收到其他与经营活动有关的现金3811.291963.29

经营活动现金流入小计152543.64123611.78

购买商品、接受劳务支付的现金11558.145500.06

支付给职工以及为职工支付的现金4994.942811.37

支付的各项税费8760.083333.82

支付其他与经营活动有关的现金5717.583003.99

经营活动现金流出小计31030.7414649.24

经营活动产生的现金流量净额121512.90108962.54

二、投资活动产生的现金流量：

286项目2021年度2020年度

收回投资收到的现金--

取得投资收益收到的现金--

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

--收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金

--净额

收到其他与投资活动有关的现金142432.67126106.96

投资活动现金流入小计142432.67126106.96

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

77688.91187217.91

支付的现金

投资支付的现金-1650.00取得子公司及其他营业单位支付的现金

--净额

支付其他与投资活动有关的现金121131.68177727.11

投资活动现金流出小计198820.60366595.02

投资活动产生的现金流量净额-56387.93-240488.05

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金3175.5636144.44

取得借款收到的现金4900.00200920.00

发行债券收到的现金--

收到其他与筹资活动有关的现金3060.00135966.10

筹资活动现金流入小计11135.56373030.54

偿还债务支付的现金47000.00109020.37

分配股利、利润或偿付利息支付的现金10251.0420251.32

其中：子公司支付给少数股东的股利、利

--润

支付其他与筹资活动有关的现金36619.4594290.34

筹资活动现金流出小计93870.49223562.04

筹资活动产生的现金流量净额-82734.93149468.51

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-9.0924.81

五、现金及现金等价物净增加额-17619.0517967.80

加：期初现金及现金等价物余额24202.196234.39

六、期末现金及现金等价物余额6583.1424202.19

287二、上市公司备考财务报表

公司根据《重组管理办法》《格式准则26号》的规定和要求，假设本次交易已于

2020年1月1日实施完成，以此为基础编制了上市公司最近一年备考合并财务报表。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的最近一年备考合并财务报表及附

注进行了审阅，并出具了中喜专审 2022Z00153 号《备考审阅报告》。

（一）备考合并资产负债表

单位：万元

项目2021-12-312020-12-31

流动资产：

货币资金11506041287069

拆出资金222099-交易性金融资产155107000衍生金融资产28162833576应收票据3253536059应收账款653428368943应收款项融资8638988040预付款项395275332827

发放贷款和垫款5586-其他应收款240014253992

买入返售金融资产--存货316971201420合同资产270466231201

持有待售资产--一年内到期的非流动资产1206114813其他流动资产299017285050流动资产合计39815833139990

非流动资产：

发放贷款和垫款1097-债权投资2931648

288项目2021-12-312020-12-31

其他债权投资--长期应收款3601858697长期股权投资599550555972其他权益工具投资2727828126其他非流动金融资产552800505156投资性房地产2880726087固定资产61727025217326在建工程449266866929

使用权资产42567-无形资产1087955842691开发支出1437323商誉5738556501长期待摊费用6087261634递延所得税资产230078213005其他非流动资产3832830124非流动资产合计93864338464219资产总计1336801611604209

流动负债：

短期借款797234960512衍生金融负债20905140493应付票据12610897540应付账款1199520932441合同负债16583801549576

卖出回购金融资产款55490-

吸收存款及同业存放19308-应付职工薪酬111667101990应交税费276457210627其他应付款666300813636一年内到期的非流动负债784255773659其他流动负债150009140071

289项目2021-12-312020-12-31

流动负债合计60537795620545

非流动负债：

长期借款895623844762应付债券9840961078424

租赁负债32325-长期应付款16663946631递延收益9674788261递延所得税负债337696278387其他非流动负债454231388387非流动负债合计29673572724852负债合计90211368345397

所有者权益：

归属于母公司所有者权益合计1183759515632少数股东权益31631212743180所有者权益合计43468803258812负债和所有者权益总计1336801611604209

（二）备考合并利润表

单位：万元项目2021年度2020年度

一、营业总收入115899998731402

其中：营业收入115788638731402

利息收入11051-

手续费及佣金收入85-

减：营业成本95393347044867利息支出1784手续费及佣金支出170税金及附加6411557559销售费用144679121052管理费用380106333871研发费用10726361345

290项目2021年度2020年度

财务费用6903551998

加：其他收益3955739181

投资收益（损失以“－”号填列）11788740438

汇兑收益（损失以“－”号填列）3-公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-12609-20895

资产减值损失（损失以“-”号填列）-45150-6388

资产处置收益（损失以“-”号填列）-2943-12543

二、营业利润（亏损以“－”号填列）14259081092399

加：营业外收入164658320

减：营业外支出2297723946

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）14193961076773

减：所得税费用304667267489

四、净利润（净亏损以“－”号填列）1114729809284归属于母公司所有者的净利润465491232942少数股东损益649238576342

291第十一节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前的同业竞争情况本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人所控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间不构成同业竞争的情形。

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易不会导致新奥股份控股股东、实际控制人变化。本次交易完成后，新奥舟山将成为上市公司的控股子公司。新奥舟山主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输服务、罐容租赁等。上市公司的控股股东和实际控制人所控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）与新奥舟山存在相同或相似经营范围的公司及

其实际经营情况如下：

序公司经营范围实际经营业务号名称

许可项目：国内水路旅客运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；港口经营；旅游业务；餐饮服务；食品经营（销售预包装食品）；特种设备检验检测服务；道路旅客运输经营；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船舶设计；船舶修理；金海洋旅游运输服务，目北海新属船舶制造；船舶制造；市场营销策划；以自有资金从事投前主要经营北海-涠洲

绎游船资活动；旅客票务代理；票务代理服务；会议及展览服务；岛、北海-海口以及蓬莱

1

有限公礼仪服务；装卸搬运；游览景区管理；金属结构制造；仪器-长岛3条海洋旅游航

司仪表修理；电气设备修理；通用设备修理；电子元器件与机线，与新奥舟山经营的电组件设备制造；机械电气设备制造；金属材料销售；停车港口业务不同场服务；劳动保护用品销售；日用百货销售；工艺美术品及

收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

北海新一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

奥阳光术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；

采购平台公司，未实际

2智采科人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技

从事港口相关业务技有限术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；工业互联网数公司据服务；云计算装备技术服务；软件开发；信息系统运行维

292序公司

经营范围实际经营业务号名称护服务；企业管理；企业管理咨询；咨询策划服务；管道运输设备销售；金属材料销售；五金产品批发；仪器仪表销售；

厨具卫具及日用杂品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；装卸搬运；

通用设备修理；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理；港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）北海市辖区从事国内船舶代理和国内水路货物运输代理业新奥北务；码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设施）；货海石头

物装卸（在港区内提供货物装卸服务、车辆滚装服务）；船

3埠港务无实际经营业务

舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水、生活垃圾接收服务）。

有限公

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活司动。）北海新绎游船有限公司实际经营业务为海洋旅游运输服务，目前主要经营北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线，与新奥舟山不存在同业竞争。

北海新奥阳光智采科技有限公司系采购平台公司，未实际从事港口相关业务，与新奥舟山不存在同业竞争。

新奥北海石头埠港务有限公司报告期内无实际经营业务，与新奥舟山不存在同业竞争。

上述与新奥舟山经营范围存在部分重复的企业均无实际经营业务或相关主营业务

与新奥舟山主营业务不同，与新奥舟山不存在同业竞争。上市公司的控股股东及实际控制人所控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）未从事与新奥舟山相同、相类

似的业务，因此，本次交易完成后，上市公司与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争。

（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施

为了有效避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次

293交易相关方所作出的重要承诺”。

二、关联交易

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股与上市公司受同一实际控制人控制，系上市公司的关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）报告期内标的公司的关联交易情况

1、新奥舟山的主要关联方

根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》，并参照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》的相关规定，新奥舟山主要的关联方及关联关系如下：

（1）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，新奥舟山控股股东为新奥科技，实际控制人为王玉锁。

（2）直接或间接持股5%以上的其他股东

截至本报告书签署之日，直接或间接持股新奥舟山5%以上的其他股东具体情况如下：

序号关联方名称关联关系

1新奥集团直接持有新奥舟山5%以上股份

2新奥控股直接持有新奥舟山5%以上股份

3 Prism Energy International Pte. Ltd. 直接持有新奥舟山 5%以上股份

4廊坊市天然气间接持有新奥舟山5%以上股份

5 SK E&S Co. Ltd. 间接持有新奥舟山 5%以上股份

6 SK Inc. 间接持有新奥舟山 5%以上股份

（3）控股子公司及合营企业和联营企业

294标的公司控股及参股公司情况详见本报告书“第四节拟购买资产基本情况”之“四、下属企业情况”；截至本报告书签署之日，新奥舟山不存在合营企业和联营企业。

（4）控股股东董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员序号关联方名称关联关系

1王玉锁董事长

2朱振旗董事

3史玉江董事

4赵海池监事

控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女

配偶的父母，为新奥舟山的关联自然人。

（5）新奥舟山董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员序号关联方名称关联关系

1于建潮董事长

2张浩董事

3郑洪弢董事

4王世宏董事

5王曦董事

6 YOUN KWON SEOK 董事

7尹明董事

8蒋承宏董事

9苏莉董事

10黄保光监事会主席

11 SEO KUN KI 监事

12金晓生监事

13马楠监事

14王斌监事

15何建辉经理

新奥舟山的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配

295偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女

配偶的父母，为新奥舟山的关联自然人。

（6）其他主要关联方

新奥舟山其他主要关联方系实际控制人王玉锁控制的企业，王玉锁担任董监高的企业，控股股东董监高及新奥舟山董监高及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业。

（7）报告期内发生交易的关联方序号关联方名称关联关系

1舟山新奥能源贸易有限公司受同一实际控制人控制

2舟山霞云码头有限公司受同一实际控制人控制

3新地能源工程技术有限公司受同一实际控制人控制

4新奥能源物流有限公司受同一实际控制人控制

5宁波北仑新奥能源有限公司受同一实际控制人控制

6新奥新能（浙江）能源贸易有限公司受同一实际控制人控制

7新奥（天津）能源投资有限公司受同一实际控制人控制

8舟山新奥能源物流有限公司受同一实际控制人控制

9宁波新奥物流有限公司受同一实际控制人控制

10宣城市安捷天然气运输有限公司受同一实际控制人控制

11浙江自贸区新奥海事服务有限公司受同一实际控制人控制

12新奥（中国）燃气投资有限公司廊坊分公司受同一实际控制人控制

13新绎七修酒店管理有限公司受同一实际控制人控制

14西藏圣地国际旅行社有限责任公司廊坊分公司受同一实际控制人控制

15新智云数据服务有限公司受同一实际控制人控制

16新绎健康管理有限公司廊坊综合门诊部受同一实际控制人控制

17好买气电子商务有限公司受同一实际控制人控制

18北京新绎爱特文化科技有限公司受同一实际控制人控制

19江西省新绎旅游投资发展有限公司受同一实际控制人控制

20新苑阳光农业有限公司受同一实际控制人控制

21固安新耕农业科技有限公司受同一实际控制人控制

22恩纽诚服（廊坊）公共服务技术有限公司受同一实际控制人控制

296序号关联方名称关联关系

23来康生命科技有限公司受同一实际控制人控制

24新智我来网络科技有限公司受同一实际控制人控制

25新奥新能（北京）科技有限公司受同一实际控制人控制

26新绎酒店管理有限公司拉萨分公司受同一实际控制人控制

27新能（天津）能源有限公司受同一实际控制人控制

28新奥聚能科技（廊坊）有限公司受同一实际控制人控制

29泉州市燃气有限公司受同一实际控制人控制

30新奥股份受同一实际控制人控制

31舟山新奥中石化车船用燃气有限公司受同一实际控制人控制

32廊坊市绎达国际旅行社有限公司原受同一实际控制人控制

33南翔（舟山）天然气销售有限公司原受同一实际控制人控制

34新奥科技新奥舟山控股股东

35新奥集团直接持有新奥舟山5%以上股份

36新奥控股直接持有新奥舟山5%以上股份

37福睿斯（舟山）清洁能源有限公司5%以上股东控制的企业

38烟台新奥燃气发展有限公司实控人控制企业的合营企业

39浙江新甬舟物流有限公司实控人控制企业的联营企业

40舟山市蓝焰千岛工业气体有限公司实控人控制企业的联营企业

41新奥公益慈善基金会新奥舟山董事曾担任基金会理事

注：其中，廊坊市绎达国际旅行社有限公司于2021年3月已注销，南翔（舟山）天然气销售有限公司于2020年5月后已不再有关联关系，新奥舟山董事已于2020年1月2日卸任新奥公益慈善基金会理事。

2、报告期内的关联交易情况

（1）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元关联方关联交易内容2021年发生额2020年发生额

舟山新奥能源贸易有限公司仓储及服务费、管输费72806.2652472.06

新奥新能（浙江）能源贸易有限公司仓储及服务费、管输费50649.1711612.94

烟台新奥燃气发展有限公司罐容租赁费638.38542.96

新奥能源物流有限公司槽车预冷服务费等31.1913.05

舟山新奥能源物流有限公司槽车预冷服务费等17.23-

297关联方关联交易内容2021年发生额2020年发生额

浙江新甬舟物流有限公司槽车预冷服务费等9.997.01

宁波新奥物流有限公司槽车预冷服务费等5.850.47

宣城市安捷天然气运输有限公司槽车预冷服务费等2.334.13

浙江自贸区新奥海事服务有限公司槽车预冷服务费等0.24-

宁波北仑新奥能源有限公司仓储及服务费-11971.97新奥（天津）能源投资有限公司仓储及服务费-6481.26

福睿斯（舟山）清洁能源有限公司仓储及服务费10565.641279.36南翔（舟山）天然气销售有限公司仓储及服务费-1143.35

舟山霞云码头有限公司咨询服务费-188.68

新奥集团利息收入2014.373261.85

新奥聚能科技（廊坊）有限公司利息收入39.6324.46

（2）采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元关联方关联交易内容2021年发生额2020年发生额

新奥集团利息支出314.42179.34新奥（中国）燃气投资有限公司廊坊

接受行政服务72.0636.15分公司

新地能源工程技术有限公司接受工程施工服务26747.1286320.52

新绎七修酒店管理有限公司接受行政服务80.8318.31西藏圣地国际旅行社有限责任公司

接受行政服务1.804.25廊坊分公司

新智云数据服务有限公司接受信息数字技术服务15.9011.26新绎健康管理有限公司廊坊综合门

接受行政服务3.203.55诊部

好买气电子商务有限公司接受信息数字技术服务-3.34

宁波北仑新奥能源有限公司 采购 LNG - 982.75

北京新绎爱特文化科技有限公司接受行政服务6.450.57

江西省新绎旅游投资发展有限公司接受行政服务-0.16

新苑阳光农业有限公司接受行政服务-0.26

固安新耕农业科技有限公司接受行政服务-0.81

恩纽诚服（廊坊）公共服务技术有限

接受行政服务1.350.73公司

舟山新奥能源物流有限公司接受管理服务544.91292.94

298关联方关联交易内容2021年发生额2020年发生额

廊坊市绎达国际旅行社有限公司接受行政服务-1.55

来康生命科技有限公司接受行政服务-0.03

新智我来网络科技有限公司接受信息数字技术服务-2.70

舟山新奥能源贸易有限公司 采购 LNG - 8.71

新奥新能（北京）科技有限公司接受信息数字技术服务735.62-

舟山市蓝焰千岛工业气体有限公司接受施工服务2.80-

新绎酒店管理有限公司拉萨分公司接受行政服务0.65-新能（天津）能源有限公司接受信息数字技术服务93.40-

新奥公益慈善基金会捐赠-600.00

（3）关联委托管理情况

单位：万元委托方名受托方名委托资产类委托起始委托终止托管费定价依2021年确认的托管称称型日日据费其他资产托

新奥舟山新奥股份2021/10/292022/10/29托管合同94.34管委托方名受托方名委托资产类委托起始委托终止托管费定价依2020年确认的托管称称型日日据费其他资产托

新奥舟山新奥股份2020/10/292021/10/29托管合同47.17管

（4）关联方租赁情况

单位：万元租赁资产种2021年确认租赁收2020年确认租赁收出租方承租方类入入新奥舟舟山新奥中石化车船用燃气有限

机器设备150.4646.33山公司

（5）关联担保情况

新奥舟山作为被担保方：

担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕新奥集团

新奥控股321000.002015/9/282026/12/31否

王玉锁、赵宝菊夫妇新奥集团

117000.002019/7/312031/12/31否

新奥控股

299担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

王玉锁、赵宝菊夫妇新奥控股

新奥聚能科技（廊坊）有限公司181000.002020/6/302035/12/31否

王玉锁、赵宝菊夫妇

新奥控股15300.002020/9/102023/9/10否新奥控股

40000.002020/3/102021/11/19是

王玉锁、赵宝菊夫妇

关联方为新奥舟山提供担保共计674300.00万元人民币。其中：634300.00万元人民币未履行完毕，40000.00万元人民币是新奥控股和王玉锁、赵宝菊夫妇为公司提供的担保，新奥舟山已在2021年11月19日提前还款，担保已履行完毕。

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元

2021年发生2020年发生

关联方关联交易内容额额

新奥聚能科技（廊坊）有限

新奥舟山转让新奥舟山管道100%股权-33180.00公司

新奥聚能科技（廊坊）有限新奥舟山转让舟山霞云码头有限公司

-4400.00

公司100%股权

新奥科技新奥舟山购买新奥舟山管道100%股权65216.00-

新奥聚能科技（廊坊）有限新奥舟山购买新奥舟山管道技术100%股

714.00-

公司权

3、报告期内关联交易余额

（1）应收项目余额

单位：万元

2021年12月31日2020年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款宁波新奥物流有限公司4.600.04600.500.0050

应收账款宣城市安捷天然气运输有限公司--0.460.0046

应收账款舟山新奥能源贸易有限公司--1.050.0105

应收账款新奥能源物流有限公司--7.090.0709

应收账款泉州市燃气有限公司--79.180.7918

3002021年12月31日2020年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

其他应收款新奥集团--20657.98206.58

长期应收款新奥集团--33294.40332.94

其他应收款新奥科技--32580.00325.80

其他应收款新奥聚能科技（廊坊）有限公司--739.537.40

报告期内，新奥舟山对关联方的应收款项系新奥舟山与关联方日常经营性业务往来过程中产生，主要是新奥舟山在向关联方提供服务满足收入确认条件时确认收入，但关联方尚未付款产生；新奥舟山对关联方的长期应收款及其他应收款主要为新奥集团向新

奥舟山借款及新奥科技与新奥舟山的往来款，借款系维持新奥集团生产经营周转需要，利率参照全国银行间同业拆借中心公布施行的5年期以上贷款市场报价基准利率，定价公允。截至报告期末，上述借款及往来款已结清，不存在关联方非经营性资金占用的情况。

（2）应付项目余额

单位：万元项目名称关联方2021年12月31日2020年12月31日

合同负债新奥能源物流有限公司0.90-

合同负债舟山新奥能源贸易有限公司953.233076.98

合同负债新奥新能（浙江）能源贸易有限公司4424.784008.15

合同负债福睿斯（舟山）清洁能源有限公司6448.003344.19其他流动负

新奥新能（浙江）能源贸易有限公司575.22281.61债其他流动负

福睿斯（舟山）清洁能源有限公司838.24200.65债其他流动负

舟山新奥能源贸易有限公司123.92203.91债

长期应付款新奥集团-3465.85

应付款项新地能源工程技术有限公司16194.8740129.76新奥（中国）燃气投资有限公司廊坊分公

应付款项-16.86司

应付款项新绎七修酒店管理有限公司-15.63

应付款项宁波北仑新奥能源有限公司-1071.20

应付款项舟山新奥能源物流有限公司-0.10

301项目名称关联方2021年12月31日2020年12月31日

应付款项新智我来网络科技有限公司2.862.86

应付款项新奥股份1.5547.17

应付款项新奥新能（北京）科技有限公司452.28-

应付款项新智云数据服务有限公司4.90-

截至报告期末，新奥舟山对关联方的应付款项余额主要为新奥舟山向关联方预收液化天然气液态仓储服务、气态外输服务和天然气管道输送服务费用所形成的合同负债与

其他流动负债，以及新奥舟山向新地能源工程技术有限公司采购浙江舟山液化天然气（LNG）接收及加注站项目总承包工程的应付款项。

4、关联交易的必要性及定价公允性分析

（1）关联销售

报告期内，标的公司的客户主要包括上市公司、关联方，以及第三方浙江能源天然气集团有限公司，主要提供液化天然气气态外输和液化天然气液态仓储服务。标的公司根据项目总投资额、投资回收期、生产运营成本、舟山市场情况、产能利用率以及内部

收益率等因素综合进行市场定价，报告期内，随着标的公司产能利用率不断提高，交易定价有所下降。

报告期内标的公司与上市公司之间的关联交易已经上市公司董事会、股东大会根据关联交易程序审议通过。

报告期内，标的公司与关联方的液化天然气气态外输和液化天然气液态仓储服务平均价格（含税）如下：

时间单位液态服务平均价格气态服务平均价格

2020年元/标方0.21220.3201

2021年元/标方0.20670.2437

注：液态、气态服务平均价格均保留四位小数。

根据国家管网 2022 年 4 月 9 日公布 LNG 接收站服务价格标准，其 LNG 接收站的交易价格（含税）如下表：

302广西防城港海南深圳天津粤东大连

北海 LNG

设施名称 LNG LNG LNG LNG LNG LNG接收站接收站接收站接收站接收站接收站接收站

气态交付0.180.25320.2630.31180.30无0.335

液态交付0.180.23750.2630.31180.260.260.3144

上述7家接收站收费范围为0.18元/标方-0.335元/标方。接收站的收费标准与项目总投资、加工量、内部收益率、投资回收期、生产运营成本、运营损耗等多种因素相关，受建站时间、地区经济发展水平的影响，不同地区接收站间存在定价差异。目前我国在运营的 LNG 接收站有些采用政府核定价格，有些采用内部定价或协议定价的方式。标的公司服务收费定价处于接收站收费范围内，符合市场定价情况，交易定价公允。

（2）关联采购

报告期内，标的公司的关联采购及接受劳务主要为向新地能源工程技术有限公司采购浙江舟山液化天然气（LNG）接收及加注站项目总承包工程，该采购行为已履行招标程序，关联方中标系通过综合因素比选后的结果，属市场化交易行为，具备公允性。

（3）关联租赁

报告期内，标的公司的关联租赁为标的公司向舟山新奥中石化车船用燃气有限公司出租机器设备，租赁价格参考市场价格，并经双方协商确定，具备公允性。

（4）关联方资产转让

2020年4月，新奥舟山与新奥聚能科技（廊坊）有限公司签订《股权转让协议》，

约定新奥舟山将其持有新奥舟山管道100%股权以33180.00万元价格转让给新奥聚能科技（廊坊）有限公司，股权转让基准日为2020年3月31日，新奥舟山管道于基准日未经审计的净资产为33180.00万元，双方参考该净资产额并经协商一致，定价为

33180.00万元。

2020年5月，根据新奥舟山与新奥聚能科技（廊坊）有限公司签订的《股权转让协议》，新奥舟山将其持有舟山霞云码头有限公司100%股权以4400.00万元转让给新奥聚能科技（廊坊）有限公司，股权转让基准日为2020年4月23日，舟山霞云码头有限公司于基准日未经审计的净资产为4400.00万元，双方参考该净资产额并经协商一

303致，定价为4400.00万元。

2021年10月，新奥科技与新奥舟山签订《股权转让协议》，约定新奥科技其持有

新奥舟山管道100%股权以65216.00万元价格转让给新奥舟山，该定价系根据河北诚玺资产评估有限公司出具《新奥（舟山）天然气管道有限公司股东全部权益估值报告书》

为基础确定，估值基准日为2021年6月30日。新奥舟山管道股东全部权益价值为

65216.81万元，经双方协议定价为65216.00万元，转让定价公允。

2021年10月，新奥舟山与新奥聚能科技（廊坊）有限公司签订《股权转让协议》，

约定新奥聚能科技（廊坊）有限公司将其持有新奥舟山管道技术100%股权以714.00万

元价格转让给新奥舟山，该次股权转让基准日为2021年8月31日，新奥舟山管道技术于基准日未经审计的净资产为714.46万元，双方参考该净资产额并经协商一致，定价为714.00万元，转让定价公允。

（三）本次交易对关联交易的影响

本次交易后，标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司之间的关联交易将得以消除，上市公司关联交易金额将下降，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。以2021年为例，模拟计算本次交易前后上市公司销售商品、提供劳务和采购商品、接受劳务项目关联交易变动情况如下：

单位：万元交易前交易后关联交易关联交易项目上市公司口径上市公司口径减少额度减少比例

销售商品、提供劳务443671430154135173.05%

采购商品、接受劳务55715343412412302922.08%

（1）本次交易前，上市公司销售商品、提供劳务的关联交易金额443671万元，本次交易后上市公司销售商品、提供劳务的关联交易金额430154万元，关联交易减少

13517万元。

（2）本次交易前，上市公司采购商品、接受劳务的关联交易金额557153万元，本次交易后上市公司采购商品、接受劳务的关联交易金额为434124万元，关联交易减少123029万元。

304（四）有关规范关联交易的承诺

为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人以及本次交易的交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

305第十二节风险因素分析

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告书签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：

1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；

2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第四十四次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

4、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权。

截至本报告书签署之日，本次交易尚需取得下述批准或核准：

1、上市公司股东大会审议批准本次交易；

2、中国证监会核准本次交易；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

本次交易能否取得上述批准或核准及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次重组可能被暂停、中止或者取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而

被暂停、中止或取消的风险。

306上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协

商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取

消的风险；

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间

市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；

如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

（三）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司全资子公司新奥天津直接持有标的公司90%股权，上市公司整体净利润水平将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向新奥科技、新奥集团和新奥控股发行股份及支付现金购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。

根据本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2020年度、2021年度基本每股收益不存在被摊薄的情形。但是，若未来上市公司业绩受宏观环境、竞争环境等因素影响，导致经营效益不及预期，上市公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为应对本次交易可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定

307了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特

此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（四）标的公司估值风险

本次交易标的资产作价以符合《证券法》规定的中联评估出具的评估结果为基准，经交易双方协商确定。新奥舟山的评估基准日为2021年12月31日，100%股权收益法评估值为952800.00万元，增值率为225.34%。

虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次估值的相关假设及限定条件，出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，存在标的资产出现减值的情形，公司提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济风险

标的公司主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输服务、罐

容租赁等，目前负责舟山接收站的建设和运营。标的公司的运营模式为：提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输服务等实现盈利。标的公司客户供给、需求天然气量受宏观经济因素影响较大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使上游天然气供应、下游燃气需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务运营，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（二）部分土地、房屋建筑物存在权属瑕疵的风险

标的公司及子公司存在部分土地、房屋建筑物未办理权属证书的情形。其中，新奥舟山接收站所属房产未办理房屋权属证书主要系标的公司建设、管理和运营的舟山接收

站分三期建设，已完成一期、二期，目前项目建设的容积率尚未达到土地出让协议中关于土地验收的要求，需三期项目建成后方可达到协议规划指标要求，进而申请房屋竣工验收备案并办理房产证书。相关主管部门已出具证明，确认标的公司在相关项目建设过

308程中无重大违法违规行为，预计后续完成项目竣工验收备案后，办理产权证不存在障碍。

标的公司子公司新奥舟山管道存在一处未取得土地使用权证书的土地，未办理权属证书主要系涉及相关农用地，目前标的公司正在与相关政府部门沟通集体土地征收及用地手续，已取得《浙江省建设用地审批意见书》和主管部门出具证明文件。

标的公司目前正在积极办理相关手续，截至本报告书签署之日，舟山接收站三期项目已取得浙江省发展改革委的核准批复，但仍存在因土地、房屋权属规范工作不能按照计划完成的可能。

（三）自然灾害的风险

天然气通过管道输配，并在门站、加气站配置储罐设备，其中部分管道按建设要求土埋于地下。天然气高压或中压等长输管道可能会途经自然灾害严重的地区，如地震断裂带、易发生山体滑坡的山区等。地震、泥石流、塌陷和洪水冲击等极易对管道造成破坏，引发事故。洪水、滑坡、山体坍塌等自然灾害会直接导致管道的不良受力，甚至造成管道变形、裸露、悬空等险情，严重时会造成管道断裂。此外，标的公司运营的LNG接收站设施位于岛岸，海流、台风等自然灾害对于相关设施的正常运行构成潜在风险。

综上，标的公司存在因自然灾害引起的财产安全及经营风险。

（四）安全经营的风险

天然气属于易燃、易爆气体，天然气的接卸、储存、配送对安全经营要求很高。未来如果由于储存、配送运输设备意外发生故障、员工操作不当或者自然灾害等原因，导致发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全，安监部门可能要求停工、检修，将会给生产经营带来损失，从而影响标的公司的持续经营能力。

（五）标的公司行业竞争风险

舟山接收站所处的舟山本岛的地理位置优越，拥有完整的码头接收仓储设施，产品可服务于华东地区工业及民生需求，未来进一步开拓国际市场，市场前景广阔。

同时，国内LNG接收站行业内运营企业的数量不多，尚未形成充分竞争市场，市场集中度较高。由于LNG接收站的技术门槛高、建设耗资巨大且审批流程复杂，长期以来国内LNG接收站的建设和运营以国家管网、中海油、中石油、中石化为主。2019年12

309月国家管网成立并于2020年10月完成接收站资产的注入以后，在保持原有业务延续性的基础上，定期向社会开放剩余管输和储存能力，窗口期及释放产能有限。虽然国内LNG接收站市场正逐步实现市场化，但受传统市场格局影响，建设和运营企业依然以国家管网、中海油、中石油、中石化等国有企业为主。

综上所述，舟山接收站具备良好的区位优势，加之行业充分竞争格局尚未形成，标的公司在行业竞争中处于领先地位。然而，近期受到国家政策大力支持清洁能源行业发展等因素影响，目前部分企业也开始积极申请、新建LNG接收站项目，虽然标的公司已布局了位置优越的码头岸线资源、具备一定的先发及规模优势，但若潜在竞争对手成功在邻近区位建立新的接收设施，有可能对公司业务产生一定的影响。为此，舟山接收站将以注入上市公司为契机，紧抓行业发展机会，积极应对行业竞争格局，降低行业竞争风险。注入上市公司之后，新奥舟山将充分利用上市公司的下游分销能力，更好地形成协同效应，进一步提升行业竞争力。

（六）报告期内客户集中度较高的风险

2020年及2021年，标的公司向前五名客户销售收入的合计金额占当期销售收入的比

例均在90%以上，客户集中度较高。主要原因系国内LNG接收站资源具有稀缺性而舟山接收站产能尚未全部释放，目前主要由上市公司及其关联方使用，与国内普遍运营模式相同。标的公司积极拓展新客户，已有非上市公司关联方福睿斯（舟山）清洁能源有限公司以及第三方浙江能源天然气集团有限公司等客户，浙江省内部分燃气公司也表达了参与舟山LNG接收站三期合作的意愿，未来标的公司将继续提高外部客户使用比例，逐步降低客户集中度。若标的公司主要客户因经营情况发生变化而需求减少，将在一定时期内影响标的公司的销售收入水平和盈利能力。

（七）存在对关联方一定程度依赖的风险

2020年和2021年，标的公司关联销售收入占营业总收入比例分别为93.34%及

97.92%，占比较高，其主要原因系接收站业务具有延续性、对外开放窗口有限，LNG

接收站资源具有稀缺性；进口LNG市场需求旺盛，接收站是满足市场需求的关键基础设施。本次交易之前，标的公司主要客户为上市公司及其关联方，关联交易占比较高，标的公司业务上存在对关联方一定程度的依赖。本次交易之后，标的公司纳入上市公司合310并范围，随着项目建设完成，舟山接收站产能不断扩大、运营稳定、市场化程度提升，

将合理规划并公平地向第三方开放，提高第三方使用比例，逐步降低关联交易占比。

（八）当前地缘政治形势给全球天然气市场带来的风险

俄罗斯是目前全球天然气市场重要出口国，西方国家对于俄罗斯制裁措施及俄罗斯的反制手段给全球天然气供应带来不确定性与波动，可能导致全球天然气供给不足、涨价过快压制下游需求，例如2022年2月伦敦国际石油交易所(IPE)交易的英国天然气期货收盘价（连续）上涨高达29.66%，进而影响标的公司经营的风险。标的公司将密切关注局势发展和行业动向，及时制定应对方案。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场风险与收益并存。股票价格的波动取决于诸多因素，国家宏观经济的变化、财政货币政策的调控、企业的经营业绩表现等基本面因素，以及股票市场的投机行为、投资者的心理预期等技术和人为因素均有可能对股票交易价格产生较大影响。股票的价格波动属于正常现象。

本次交易尚需得到有关部门审批，且整个交易过程有一定的时间周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，上市公司提醒投资者应当牢记风险意识，理性投资。同时，上市公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及证监会有关要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将及时、充分、准确披露相关信息，以便于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

311第十三节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其

关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新奥国际，实际控制人仍为王玉锁先生。

截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不会因本次交易新增为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对公司负债结构的影响

本次交易前，公司2020年12月31日和2021年12月31日的资产负债率分别为

67.80%和63.91%。本次交易完成后，根据中喜会计师出具的《备考审阅报告》，公司

2020年12月31日和2021年12月31日资产负债率分别为71.92%和67.48%。本次交

易后将导致上市公司的资产负债率有所增加，但是上升幅度处于可控范围，且负债未来将随着标的公司持续稳定的现金流入逐渐下降，本次交易不会导致公司面临重大的财务风险。

三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况

本次交易完成后，新奥舟山将成为上市公司控股子公司，上市公司全资子公司新奥天津持股90%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

312公司于2021年3月29日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于滕州公司股权出售事项拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》，公司拟向联泓新材料科技股份有限公司（深交所上市公司，股票代码“003022”，证券简称为“联泓新科”）出售所持有的新能凤凰（滕州）能源有限公司（以下简称“滕州公司”）40%股权，滕州公司40%股权交易价格为57588.62万元。2021年4月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于滕州公司股权出售事项签署股权转让协议暨关联交易的议案》。滕州公司于2021年5月10日完成工商变更/备案登记手续。

公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买新奥高科工业有限公司持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下简称“高博科技”）100%股权，双方在参考评估值的基础上协商确定本次交易价款为6176.84万元。

公司购买高博科技100%股权事项与公司本次交易拟购买资产属于同一或相关资产，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时已纳入累计计算的范围。除上述交易外，新奥股份在本次重大资产重组前12个月内不存在其他购买、出售资产情况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，本公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，不断完善公司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。

本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。本次重组完成后，上市公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等

相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情

313况的说明

（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款

为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的

有关规定，公司已制定利润分红相关制度。上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策、决策程序及利润分配等相关内容具体如下：

“公司的利润分配政策为：公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，股利分配以现金分红为主。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、外部监事（如有）以及中小股东的意见。

（一）利润分配原则：公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者

的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标。

（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法

规允许的其他方式分配股利，股利分配以现金分红为主。

（三）现金分红条件和比例:

1、公司出现以下情形之一，可以不实施分红：

（1）公司当年度未实现盈利；

（2）公司期末可供分配的利润余额为负数；

（3）公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；

（4）公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在

公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公

314司经营或投资需要。

2、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金

需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策：

（1）公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所

占比例最低应达到80%；

（2）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所

占比例最低应达到40%；

（3）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资计划

或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

3、除公司出现可以不实施分红的情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可

分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留

存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。

（六）利润分配的期间间隔：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期利润非配。

（七）公司利润分配政策决策机制与程序如下：

公司利润分配政策的修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

315沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。

（八）公司在进行现金利润分配时，如存在股东违规占用上市公司资金情况的，公

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（九）公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。”

（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的股利分配政策，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指

引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，不断完善利

润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》和《准则第26号》

等文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司本次重组申请股票首次停牌日（2021年10月21日）前6个月至本重组报告书披露日止买卖上市公司股票的

316情形进行自查，自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方，包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属。

上市公司将在本次重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。

七、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明

因筹划本次重组，上市公司股票自2021年10月21日开市起开始停牌。本次停牌前一交易日（2021年10月20日）收盘价格为17.72元/股，本次停牌前第21个交易日

（2021年9月13日）收盘价格为20.70元/股。本次交易公告停牌前20个交易日内（即

2021年9月14日至2021年10月20日期间），在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，新奥股份停牌前股价无异常波动，具体情况如下：

公告前21个交易日公告前1个交易日项目涨跌幅

（2021.09.13）（2021.10.20）新奥股份（元/股）20.7017.72-14.40%

上证指数（000001.SH） 3715.37 3587.00 -3.46%

证监会燃气生产供应指数（883150.WI） 1266.21 1138.36 -10.10%

剔除大盘因素影响涨跌幅-10.94%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅-4.30%

数据来源：Wind 资讯

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的

合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准

317则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资

者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会提供网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取多种措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：

1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

本次交易完成后，新奥舟山将成为上市公司的控股子公司，上市公司将更灵活地发挥舟山接收站的支点作用，有利于上市公司在上游进一步获取优质资源，中游充分发挥

318接收、储运能力，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力；同时增加上中

下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。上市公司与标的公司在业务领域上高度协同、互补性强，可以有效整合标的公司、充分发挥协同效应。

2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

3、完善公司治理结构，提升公司经营效率

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范

性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、上市公司董事、高级管理人员以及上市公司控股股东、实际控制人关于填补回

报措施得以切实履行的承诺

为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报

措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

3195、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委员会最新规定和相关要求；

7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报

措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人特作出如下承诺：

“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司及一致行动

人/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及一致行动人/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施

及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司及一致行动人/本人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”

（六）其他保护投资者权益的措施1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈

320述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。

上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文。

（七）股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东已原则性同意上市公司实施本次交易。

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据控股股东新奥国际出具的说明，控股股东及其一致行动人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间将不会减持所持上市公司的股票。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。

321第十四节独立董事和相关中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事对于本次交易的意见

（一）关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的事前认可意见

新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购

买新奥科技发展有限公司、新奥集团股份有限公司及新奥控股投资股份有限公司合计持

有的新奥（舟山）液化天然气有限公司（以下简称“标的公司”）90%股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会在

召开第九届董事会第四十四次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就拟提交公司董事会审议的与本次交易相关的事项进行了事前审阅，发表意见如下：

我们认为，本次交易方案符合《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易符合公司的战略规划，有利于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报；本次交易标的资产以评估结果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

基于上述，我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，并将与本次交易有关的相关事项提交公司第九届董事会第四十四次会议审议，关联董事应按相关法律、法规及《公司章程》的规定对相关议案回避表决。

（二）关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见

322根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）以及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）的独立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司第九届董事会第四十四次会议审议的相关事项进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

1、公司第九届董事会第四十四次会议审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次交易所涉及的相关议案经公司第九届董事会第四十四次会议通过。董事会

会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司

章程的规定，关联董事已回避表决。

3、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规

及规范性文件的相关规定，具有可操作性。本次交易构成重大资产重组，且公司符合实施本次交易的各项条件及要求。

4、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的各项协议均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证

监会颁发的规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签署上述协议以及公司董事会对本次交易事项的总体安排。

5、公司为本次交易编制的《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）及其摘要，符合《重组管理办法》《若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》等相关要求。我们同意上述草案及其摘要的相关内容。

6、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构为本次交易事项出具相关审计报告、备考审阅报告，聘请符合《证券法》规定的评估机构为本次交易事项出具了相关资产评估报告，我们同意专业机构出具的上述相关审计报告、评估报告、备考财务报表的审阅

323报告。

7、本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为定价依据，

定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形。我们同意公司董事会就本次交易事项作出的总体安排，并同意将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。

二、独立财务顾问意见

上市公司聘请中信建投证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：

“1、新奥股份本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易不构成重组上市；

3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，《重组协议》及《重组补充协议》生效后

资产过户或者转移不存在法律障碍；

4、本次交易，标的资产的评估定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形；

5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财

务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，王玉锁先生、新奥国

际承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

3247、本次交易构成关联交易，关联交易决策程序符合相关规定，不存在损害新奥股

份及非关联股东合法权益的情形；

8、本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际

控制人及其关联人占用的情形，不会因本次交易新增为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。”三、法律顾问对于本次交易的意见

上市公司聘请国枫律师作为本次交易的法律顾问，国枫律师为本次交易出具了法律意见书，发表结论意见如下：

“1、新奥股份本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；新奥股份本次重组构成重大资产重组；本次重组构成关联交易；

本次重组未导致实际控制人发生变更，不构成重组上市；

2、新奥股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体资格；

新奥天津具备参与本次交易的主体资格；交易对方依法具有作为本次重大资产重组交易对方的主体资格；

3、本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效；

4、本所律师认为，新奥股份本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和

规范性文件规定的实质性条件；

5、本次重组涉及的《重组协议》及其补充协议的内容不存在违反法律、法规强制

性规定的情形；上述协议自约定的生效条件全部满足之日起生效；

6、本次重组标的资产的权属清晰，在《重组协议》约定的生效条件得到满足且相

关协议及承诺得到切实履行的情形下，标的资产过户不存在实质性法律障碍；

7、本次重组构成关联交易，本次重组完成后上市公司新增部分关联方；本次交易

将导致上市公司新增部分关联交易，但关联交易金额占本次交易后新奥股份销售收入/成本比例较低，且本次交易将消除新奥股份与新奥舟山之间的关联交易，有助于上市公

325司规范并减少非必要关联交易，新奥股份控股股东及实际控制人已分别出具了关于减少

和规范关联交易的承诺函；本次重组不会产生同业竞争情形，为避免未来与标的公司产生同业竞争情形，上市公司控股股东、实际控制人及交易对方已分别出具了避免同业竞争的承诺文件；

8、本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题；

9、截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行的法定

信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；此外，新奥股份及本次重组其他各方需根据本次重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务；

10、参与本次交易的各证券服务机构均具备为本次重组提供相关证券服务的适当资格；

11、上市公司已依照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定制定了内幕信息知

情人登记制度，并按照该制度的要求对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案和报送。

12、本次交易尚需取得本法律意见书“三/（四）本次交易尚需履行的批准和授权”

中所述的批准和授权，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。”

326第十五节本次交易相关证券服务机构及经办人员情况

一、独立财务顾问

（一）中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

电话：010-85130588

传真：010-65186399

经办人员：郭瑛英、曾琨杰、李志强、钟犇、田文明、史记威、杨坚、陈洋愉、张

廷、闫寅杉

（二）中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦

电话：755-23835383

传真：755-23835861

经办人员：李宁、康昊昱、周焱、王楚、王天阳、杨枭、李冠儒

二、法律顾问

机构名称：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

电话：010-88004488

传真：010-66090016

经办人员：张莹、梁静

327三、审计机构

机构名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张增刚

住所：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室

电话：010-67085873

传真：0311-86969202

经办会计师：张增刚、邓海伏

四、评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：胡智

住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室

电话：010-88000025

传真：010-88000006

经办评估师：田祥雨、李晴晴

328第十六节本次重组交易各方及有关中介机构声明

一、上市公司全体董事声明本公司及全体董事承诺《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

全体董事签名：

王玉锁于建潮韩继深郑洪弢蒋承宏张瑾王子峥赵令欢李鑫钢乔钢梁唐稼松张余（QIAO GANG LIANG）新奥天然气股份有限公司年月日

329二、上市公司全体监事声明本公司及全体监事承诺《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

全体监事签名：

蔡福英王曦董玉武新奥天然气股份有限公司年月日

330三、上市公司全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员承诺《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

除董事、监事外全体高级管理人员签名：

苏莉王贵歧黄保光张晓阳王世宏郑文平门继军王冬至梁宏玉新奥天然气股份有限公司年月日

331四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

项目协办人：

田文明杨坚

财务顾问主办人：

曾琨杰钟犇

法定代表人或授权代表：________________刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日

332五、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人或授权代表：________________马尧

财务顾问主办人：

李宁康昊昱

项目协办人：

王楚王天阳中信证券股份有限公司年月日

333六、法律顾问声明本所及本所经办律师同意《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用的内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

律师事务所负责人：

张利国

经办律师：

张莹梁静北京国枫律师事务所年月日

334七、审计机构声明本所及签字注册会计师同意《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的相关报告的内容，且所引用的内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

单位负责人：

张增刚

注册会计师：

张增刚邓海伏

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

335八、评估机构声明本公司及经办资产评估师同意《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用的内容已经本公司及经办资产评估师审阅，确认《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

资产评估机构负责人：

胡智

资产评估师：

田祥雨李晴晴中联资产评估有限公司年月日

336第十七节备查文件

一、备查文件目录

1、新奥股份关于本次交易的董事会决议文件和独立董事意见；

2、新奥股份、新奥天津与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

及补充协议；

3、独立财务顾问出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

4、国枫律师出具的关于本次交易的法律意见书；

5、中联评估出具的关于本次交易的估值报告；

6、本次重大资产重组拟购买标的资产的审计报告；

7、新奥股份备考合并财务报表及审阅报告；

8、本次交易各方的相关承诺函和说明文件；

9、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

（一）新奥天然气股份有限公司

地址：河北省廊坊市开发区华祥路 118 号 B 座

联系电话：0316-2595599

传真：0316-2595395

联系人：梁宏玉

（二）中信建投证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系电话：010-85130588

传真：010-65186399

337联系人：曾琨杰、钟犇

（三）中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦

联系电话：0755-23835383

传真：0755-23835861

联系人：李宁、康昊昱338（本页无正文，为《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》之盖章页）新奥天然气股份有限公司年月日

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