中信建投证券股份有限公司

关于

新奥天然气股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二二年四月

1目录

目录....................................................2

释义....................................................5

声明与承诺.................................................9

重大事项提示...............................................11

重大风险提示...............................................36

第一节本次交易概况............................................42

一、本次交易的背景及目的.........................................42

二、本次交易具体方案...........................................45

三、本次交易构成重大资产重组.......................................51

四、本次交易构成关联交易.........................................52

五、本次交易不构成重组上市........................................53

六、标的资产评估和作价情况........................................53

七、本次交易实施需履行的批准程序.....................................53

八、本次交易对上市公司的影响.......................................54

第二节上市公司基本情况..........................................58

一、上市公司基本情况...........................................58

二、历史沿革及历次股本变动情况......................................58

三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况..................67

四、主营业务发展情况和主要财务指标....................................68

五、上市公司股东和实际控制人情况.....................................73

六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任

董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查情况的说明....................................75

七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为

情况的说明................................................75八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...............................76

第三节交易对方基本情况..........................................77

2一、新奥科技..............................................77

二、新奥集团...............................................82

三、新奥控股...............................................87

第四节拟购买资产基本情况.........................................93

一、基本信息...............................................93

二、历史沿革...............................................93

三、股权结构及控制关系..........................................99

四、下属企业情况.............................................99

五、主营业务发展情况..........................................105

六、报告期主要财务数据.........................................119

七、报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................120

八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况..............................123

九、行政处罚、诉讼及仲裁情况......................................129

十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况....................131

十一、拟购买资产为股权的说明......................................133

十二、交易涉及的债权债务情况......................................133

十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

的情况.................................................133

十四、主要资产抵押、质押等权利限制情况.................................133

第五节本次发行股份购买资产情况.....................................135

一、发行股份及支付现金购买资产情况...................................135

二、本次发行前后公司主要财务数据比较..................................140

三、本次发行前后上市公司股权结构比较..................................141

第六节本次交易评估情况.........................................142

一、拟购买资产的评估情况........................................142

二、上市公司董事会对本次交易评估事项意见................................185

三、上市公司独立董事对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评

估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见...............................194

第七节本次交易主要合同.........................................196

一、《重组协议》主要内容........................................196

3二、《重组补充协议》主要内容.....................................203

三、《合资经营合同》《合作协议》及补充协议...............................209

第八节独立财务顾问意见.........................................213

一、主要假设..............................................213

二、本次交易的合规性分析........................................213

三、本次交易的评估合理性分析......................................221

四、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析............261

五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................266

六、对本次交易是否构成关联交易的核查..................................266

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况........................267

八、上市公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题

的核查.................................................267

九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形........................268

十、独立财务顾问的内核程序及内核意见..................................268

十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见................................269

4释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/新奥股指新奥天然气股份有限公司份

本次交易/本次重组/本

次重大资产重组/本次新奥天然气股份有限公司本次发行股份及支付现金购买指发行股份及支付现金资产暨关联交易事项购买资产暨关联交易《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资报告书/重组报告书指产暨关联交易报告书（草案）》《中信建投证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限本报告/独立财务顾问指公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财报告务顾问报告》

交易标的/标的公司/新

指新奥（舟山）液化天然气有限公司奥舟山

标的资产/目标股权指新奥舟山90%股权新奥（舟山）天然气管道有限公司，系新奥舟山下属全新奥舟山管道指资子公司新奥（舟山）天然气管道技术有限公司，系新奥舟山下新奥舟山管道技术指属全资子公司

新奥科技指新奥科技发展有限公司，系新奥舟山控股股东新奥集团股份有限公司，系持有新奥舟山15%股权的股新奥集团指东

新奥控股投资股份有限公司，系持有新奥舟山5%股权新奥控股指的股东

新奥科技、新奥集团和新奥控股，系持有标的公司90%交易对方指股权的3名股东

Prism Energy International Pte. Ltd.，系持有新奥舟山 10%Prism Energy 指股权的股东廊坊市天然气指廊坊市天然气有限公司

ENN Group International Investment Limited，中文名称为新奥国际指

“新奥集团国际投资有限公司”，系上市公司控股股东Essential Investment Holding Company Limited，中文名称精选投资指

为“精选投资控股有限公司”新奥能源指新奥能源控股有限公司

新奥天津指新奥（天津）能源投资有限公司

舟山接收站 指 舟山液化天然气（LNG）接收及加注站威远实业指河北威远实业股份有限公司威远集团指河北威远集团有限公司威远生化指河北威远生物化工股份有限公司新能（张家港）指新能（张家港）能源有限公司

5新能（蚌埠）指新能（蚌埠）能源有限公司

新奥基金指北京新奥建银能源发展股权投资基金(有限合伙)

涛石基金指涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)平安资本指深圳市平安创新资本投资有限公司

合源投资指廊坊合源投资中心(有限合伙)联想控股指联想控股有限公司泛海投资指泛海能源投资股份有限公司新能矿业指新能矿业有限公司新能能源指新能能源有限公司

鑫能矿业指内蒙古鑫能矿业有限公司，已注销天弘基金指天弘基金管理有限公司平安大华指平安大华基金管理有限公司舟山新奥能源指舟山新奥能源贸易有限公司

新奥新能（浙江）指新奥新能（浙江）能源贸易有限公司中石油指中国石油天然气集团有限公司中石化指中国石油化工集团有限公司中海油指中国海洋石油集团有限公司国家管网集团指国家石油天然气管网集团有限公司

本独立财务顾问、指中信建投证券股份有限公司中信建投证券中信证券指中信证券股份有限公司

独立财务顾问指中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司国枫律师指北京国枫律师事务所

中喜/中喜会计师指中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

中联/中联评估指中联资产评估集团有限公司《北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司发《法律意见书》指行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》中喜会计师出具的《新奥天然气股份有限公司备考审阅《备考审阅报告》指报告》（中喜专审 2022Z00153 号）中喜会计师出具的《新奥（舟山）液化天然气有限公司《审计报告》指审计报告》（中喜财审 2022S00261 号）中联评估出具的《新奥天然气股份有限公司拟收购新奥《评估报告》指（舟山）液化天然气有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第999号）

《重组协议》指交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》交易各方签署的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉《重组补充协议》指之补充协议》

6《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《准则第26号》指号——上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管《减持股份实施细则》指理人员减持股份实施细则》

《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《公司章程》指《新奥天然气股份有限公司章程》新奥舟山在工商登记机关完成目标股权转让的变更登记目标股权交割日指及备案手续之日过渡期指自评估基准日起至标的资产交割日止的期间新奥股份首次就本次发行股份及支付现金购买资产暨关

重组定价基准日指联交易涉及的整体方案、发行股份的定价等事项召开的董事会会议公告之日

报告期/最近两年指2020年、2021年评估基准日指2021年12月31日国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部应急管理部指中华人民共和国应急管理部交通运输部指中华人民共和国交通运输部住房和城乡建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部水利部指中华人民共和国水利部

上交所/证券交易所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会河北省国资委指河北省人民政府国有资产监督管理委员会

LNG 指 Liquefied Natural Gas，即液化天然气BP 指 BP p.l.c.，中文译称英国石油公司Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的EPC 指

设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包

7新奥股份开发的以全国最大槽车运力池为基础，打造集

运途云 指 智能解决方案、SaaS 应用产品、业务管理系统、物联网技术服务于一身的智能平台

在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之“碳达峰”指后逐步回落

国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间

接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、“碳中和”指

节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量，实现正负抵消，达到相对“零排放”“双碳”指“碳达峰”、“碳中和”

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

除另有说明，本报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

8声明与承诺中信建投证券受新奥股份的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《准则第26号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次

交易发表意见是完全独立的；

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独

立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履

行其所有义务的基础而提出的；

4、本独立财务顾问报告不构成对新奥股份的任何投资建议，对于投资者根

据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本

独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

9本独立财务顾问承诺如下：

1、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进

行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信新奥股份委托本独立财务顾问出具意见

的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机

构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与新奥股份接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，

己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

10重大事项提示

本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和

新奥控股持有的新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司全资子公司新奥天津支付。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山上述90%股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2022]第999号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，标的公司100%股权的评估值为952800.00万元，对应标的公司90%股权评估值为857520.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交易作价为855000.00万元。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股与上市公司受同一实际

控制人控制，系上市公司的关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购新奥舟山90%的股权。

根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。

11公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买新奥高科工业有限公司持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下简称“高博科技”）100%股权，双方在参考评估值的基础上协商确定本次交易价款为6176.84万元。

因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表

相关指标的比例如下：

单位：万元本次交易与最近交易计算指标财务数据上市公司标的公司12个月收购同一金额依据占比或相关资产累计

资产总额127933927323948550008688628688626.79%

资产净额148332229286785500086117786117758.06%

营业收入11591963137737-1377371377371.19%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为王玉锁。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为王玉锁。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案

本次交易标的资产为新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%的股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支

12付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司

全资子公司新奥天津支付。本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：

单位：万元以股份对以股份对以现金对持股以现金对价序号交易对方交易对价价支付的价支付的价支付的比例支付的金额股比金额股比

1新奥科技70.00%665000.0045.00%427500.0025.00%237500.00

2新奥集团15.00%142500.00--15.00%142500.00

3新奥控股5.00%47500.00--5.00%47500.00

合计90.00%855000.0045.00%427500.0045.00%427500.00

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份方式购买新奥科技持有的新奥舟山45%股权。以2021年12月31日作为基准日，该45%股权的交易对价为427500.00万元。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的

董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

13市场参考价交易均价交易均价的90%

前20个交易日19.2417.32

前60个交易日19.1317.22

前120个交易日18.6916.82

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股

或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

3、发行对象和发行数量

（1）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为新奥科技，交易对方的具体情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”。

（2）发行数量

按照以发行股份方式支付的交易对价427500.00万元以及17.22元/股的发行

价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量为248257839股，不足一股

14部分计入资本公积。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行

股数如下：

序号交易对方发行数量（股）

1新奥科技248257839

合计248257839

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

4、锁定期安排

交易对方新奥科技出具如下有关锁定期的承诺函：

“本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。”

（二）支付现金购买资产

上市公司拟以支付现金的方式分别购买新奥科技、新奥集团、新奥控股持有

的新奥舟山25%、15%和5%的股权。以2021年12月31日作为基准日，上述45%股权的交易对价为427500.00万元，具体情况如下：

单位：万元序号交易对方以现金对价支付的金额

151新奥科技237500.00

2新奥集团142500.00

3新奥控股47500.00

合计427500.00

六、标的资产评估和作价情况

根据中联评估出具的中联评报字[2022]第999号《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对新奥舟山100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2021年12月31日，新奥舟山合并报表归属于母公司所有者权益292866.80万元，评估值

952800.00万元，评估增值659933.20万元，增值率为225.34%。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的中联

评估出具的标的评估结果为基础，以2021年12月31日作为基准日，标的公司100%股权的评估值为952800.00万元，对应标的公司90%股权评估值为857520.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交易作价为855000.00万元。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告签署之日，上市公司总股本为2845853619股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计427500.00万元，对应发行股份数量合计248257839股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至

3094111458股，上市公司控股股东仍为新奥国际，持股比例为44.30%，实际控

制人仍为王玉锁先生，王玉锁先生及其一致行动人合计控制上市公司72.36%股份。

本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

单位：股本次交易之前本次交易之后本次发行股股东名称持股比持股数量持股比例份数量持股数量例

16新奥国际137062668048.16%-137062668044.30%

新奥控股43073745115.14%-43073745113.92%

合源投资983606563.46%-983606563.18%

威远集团890042833.13%-890042832.88%

王玉锁19117500.07%-19117500.06%

新奥科技--2482578392482578398.02%本次交易

前其他股85521279930.05%-85521279927.64%东

合计2845853619100.00%2482578393094111458100.00%

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主要业务涵盖天然气生产、批发和直销业务，天然气零售业务，工程施工及安装业务，煤炭及甲醇业务，综合能源业务等，拥有天然气生产能力以及强大的天然气分销网络和相关基础设施，是兼备上下游产业部署的以天然气生产、销售和服务业务为主的清洁能源行业领先企业。

本次交易的标的公司新奥舟山建设、管理和运营的舟山接收站是首个国家能

源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型LNG接收站。舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖华东地区和长江沿线省市。一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月投产。建设完成后，一、二期工程合计年处理能力为500万吨；根据国家能源局

于2018年10月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018）以

及中国国际工程咨询有限公司出具的《新奥舟山LNG接收站能力核定报告》，一、

二期工程合计年实际处理能力为750万吨。目前，新奥舟山共拥有四座LNG储罐，储罐规模合计64万立方米（液态）。

2018年至2020年，舟山接收站项目连续3年被国家发展改革委确定为国家天

然气基础设施互联互通重点工程，并列入浙江省天然气“县县通”专项行动计划。

根据2019年9月9日浙江省发展改革委发布的《宁波舟山LNG登陆中心建设发展规

划（2019-2035年）》，舟山接收站作为LNG登陆中心的重要组成部分，已成为

宁波舟山LNG登陆中心的核心先导区之一及重点推进的“四个千万”吨级LNG接收基地之一。2020年3月26日，国务院发布了《关于支持中国（浙江）自由贸

17易试验区油气全产业链开放发展若干措施的批复》（国函〔2020〕32号），明确

支持打造液化天然气（LNG）接收中心，为国内天然气供应提供保障；支持制定浙江自贸试验区船用LNG加注管理办法和操作规范，试点开展船用LNG加注业务。新奥舟山由此迎来新一轮发展契机，2021年，通过舟山接收站进口的LNG已成为浙江省第二大气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用，有利于提升浙江省整体应急储气和调峰能力，推动华北、华东、华南区域能源结构优化升级，助力“双碳”目标达成。

本次交易将提升上市公司在LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG船

舶加注、应急调峰等领域的产业协同便利与灵活性，显著提升公司天然气中游储运能力，助力公司稳步提升海外和国内天然气市场份额；并将通过窗口串换等生态合作方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海LNG进口通道，将舟山接收站打造为LNG资源全球配置能力的重要平台，实现海外LNG资源采购长中短约的动态调整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。

本次交易后，新奥舟山将超越传统基础设施的定位，成为新奥股份打造天然气产业智能生态的重要支点，可进一步促进上市公司一体化布局、构建清洁能源新生态，即上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力。同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。同时，本次交易完成后，可进一步增强新奥股份与中石油、浙江能源天然气集团有限公司等生态伙伴的全场景合作。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，新奥舟山将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。

根据上市公司经审计的2021年财务报表以及经审阅的备考财务报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

18单位：万元

2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）资产总额12793392133680161095238511604209归属于母公司所有者权益

14833221183759813229515632

合计营业收入115919631157886388098778731402利润总额1346645141939610434651076773净利润10530451114729783307809284归属于母公司所有者的净

410165465491210696232942

利润

基本每股收益（元）1.461.520.820.82

本次交易后，上市公司的资产规模、净利润和每股收益均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

八、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；

2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第四十四次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交

易相关事项；

4、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、上市公司股东大会审议批准本次交易；

2、中国证监会核准本次交易；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

19本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺承诺主体承诺内容

本公司作为本次重组的收购方，就本公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：

1.本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

上市公司的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

就本次重组信息披露事宜，上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明与承诺如下：

1.本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新奥股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

2.本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

上市公司全3.本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或

体董事、监事者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈

和高级管理述或者重大遗漏，给新奥股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别人员及连带的法律责任。

4.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在新奥股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新奥股份董事会，由新奥股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新奥股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；新奥股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投

20资者赔偿安排。

5.本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。

本公司作为本次重组的资产转让方之一，就本公司向上市公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将新奥科技、新

及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、奥集团和新完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责奥控股任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

本公司作为上市公司的控股股东，就本公司及一致行动人提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司及一致行动人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人将依法承担赔偿责任。

新奥国际如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司及一致行动人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司及一致行动人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司及一致行动人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司及一致行动人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人作为上市公司的实际控制人，就本人提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

王玉锁

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

21交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本

人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司作为本次重组的标的公司，就本公司（含控股子公司）向上市公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：

1.本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

新奥舟山的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（二）关于避免同业竞争的承诺承诺主体承诺内容

本公司作为上市公司的控股股东，为了避免和消除本公司及一致行动人、本公司及一致行动人拥有实际控制权的除上市公司及其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及其控股子

公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组完成后，本公司承诺如下：

1．本公司及一致行动人、本公司及一致行动人全资或控股的其他企业不实

际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或相似的任何业务及活动。

2．本公司及一致行动人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采

新奥国际

取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司及一致行动人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。

3．如本公司及一致行动人、本公司及一致行动人全资或控股的其他企业获

得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司及一致行动人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司及一致行动人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。

本次重组完成前后，本人均为上市公司的实际控制人。为了从根本上避免和消除本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司（含标的公司及其控股子公司）外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及

其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组完成后，本人承诺如下：

王玉锁

1．本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或相似的任何业务及活动。

2．本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避

免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性

22同业竞争。

3．如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构

成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。

就本次重组后避免本公司与上市公司、标的公司（含上市公司及标的公司控股子公司）有关业务竞争事项作出承诺如下：

1．本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股

子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或类似的任何业务及活动。

2．本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，

新奥科技、新

避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全奥集团和新资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实奥控股质性同业竞争。

3．如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公

司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。

（三）关于规范关联交易的承诺承诺主体承诺内容

本公司作为上市公司的控股股东，现根据国家有关法律法规的规定，就规范和减少与上市公司的关联交易作出如下承诺：

1.本次重组完成后，本公司及一致行动人、本公司及一致行动人控制的除上

市公司之外的其他企业与上市公司之间将尽量避免新增非必要的关联交易。

在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法新奥国际权益。

2.本公司及一致行动人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他

股东的合法利益。本次重组完成后，本公司及一致行动人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上

市公司股东大会对有关涉及本公司及一致行动人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

3.本公司及一致行动人因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司及其

控股子公司遭受损失，本公司及一致行动人将承担相应的赔偿责任。

本次重组完成前后，本人均为上市公司的实际控制人。现根据国家有关法律法规的规定，就规范和减少与上市公司的关联交易，本人作出如下承诺：

1.本次重组完成后，本人及本人控制的除上市公司之外的其他企业与上市公

司之间将尽量避免新增非必要关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联王玉锁交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2.本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

本次重组完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市

23公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的

关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

3.本人因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。

本次重组后，为规范本公司未来可能与上市公司、标的公司（含上市公司及标的公司控股子公司）发生的相关交易，现作出承诺如下：

1．本次重组完成后，除现有交易外，本公司及本公司的关联企业（上市公司、标的公司及其控股子公司除外）与上市公司、标的公司及其控股子公司之间将尽量避免新增非必要的交易。对于无法避免或有合理理由存在的交易，将与上市公司及标的公司依法签订规范的交易协议，并基于上市公司和新奥科技、新标的公司相关监管要求按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司奥集团和新章程的规定履行上市公司和标的公司批准和披露程序；交易价格依照与无关

奥控股联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证交易价格公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行交易的信息披露义务，以及在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；保证不通过该等交易损害上市公司、标的公司及其他股东的合法权益。

2．本公司因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司、标的公司遭受损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

（四）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体承诺内容

本公司作为上市公司的控股股东，根据国家有关法律法规的规定，就继续保持上市公司独立性事宜，本公司特此承诺如下：

本次重组前，上市公司独立于本公司及一致行动人，本次重组完成后，本公新奥国际

司及一致行动人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。

本人作为上市公司的实际控制人，根据国家有关法律法规的规定，就继续保持上市公司独立性事宜，本人特此承诺如下：

本次重组前，上市公司独立于本人，本次重组完成后，本人将继续保持上市王玉锁

公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。

就本次重组后，为保持上市公司独立性，本公司特此承诺如下：

新奥科技、新

本次重组完成后，本公司将保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、奥集团和新

财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司奥控股

违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。

（五）关于标的资产权属的承诺承诺主体承诺内容

本公司作为本次重组的资产转让方之一，就本次重组过程中本公司转让的标新奥科技、新

的公司股权（以下简称“标的股权”），本公司特此承诺如下：

奥集团和新

1.本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。

奥控股

2.本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃

24出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影

响标的公司合法存续的情况。

3.本公司合法拥有标的股权完整的所有权，并保证标的股权在交割日不存其

他限制转让给上市公司的合同或约定，亦不存在被查封、冻结等限制其转让给上市公司的情形。

4.本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权

属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。

若本公司违反本承诺函之承诺，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。

（六）关于股份锁定期的承诺承诺主体承诺内容

本公司作为本次重组的资产转让方之一，就本公司在本次交易中所取得的上市公司股票锁定事项，特此承诺如下：

本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

新奥科技本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。

（七）关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺承诺主体承诺内容

本公司作为上市公司的控股股东，承诺如下：

本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会新奥国际作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本人作为上市公司控股股东新奥国际的董事，承诺如下：

本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作新奥国际全出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

体董事综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的上市公司情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会

25作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。

本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺如下：

本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情上市公司全形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作体董事、监事出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

和高级管理综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组人员相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司作为本次重组的资产转让方之一，就参与本次重组的相关情况，本公司特此承诺如下：

1.本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产新奥科技、新重组相关股票异常交易监管》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产奥集团和新重组的情形。

奥控股

2.本公司承诺符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法

律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

3.本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。

（八）关于守法及诚信情况的承诺承诺主体承诺内容

本公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下：

1.本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、新奥科技、新

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

奥集团

2.本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

本公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下：

1.本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2.本公司于2018年4月16日收到上海证券交易所出具的《关于对新奥生态新奥控股

控股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以通报批评的决定》（[2018]21号），除上述情形外，本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

新奥科技、新

奥集团和新本人作为本次重组交易对方的董事/监事/高级管理人员，承诺如下：

奥控股除王1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

玉锁之外的事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

全体董事、监2.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会事和高级管采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

理人员

本人作为本次重组交易对方新奥科技/新奥集团/新奥控股的董事，承诺如下：

1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

王玉锁

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2.本人于2018年4月16日收到上海证券交易所出具的《关于对新奥生态控

26股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以通报批评的决定》（[2018]21号）；本人于2021年4月27日收到上海证券交易所出具的《关于对西藏旅游股份有限公司、实际控制人王玉锁、关联方新绎酒店管理有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2021]0051号）。

除此之外，本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

本公司作为本次重组的收购方，特此承诺如下：

1.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

上市公司证券监督管理委员会立案调查的情形；

2.本公司最近三年受到的行政处罚均与证券市场明显无关，不构成对本次重

组的实质性影响。

本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺如下：

上市公司全1.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

体董事、监事券监督管理委员会立案调查的情形。

和高级管理2.本人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事

人员处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。

（九）关于股份减持的承诺承诺主体承诺内容

本公司作为上市公司的控股股东，现就本次重组的相关事项，承诺如下：

1.在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内，本公司及一致行动人无减持上

市公司股份的计划。

2.本公司及一致行动人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减

持上市公司股份。

新奥国际3.本公司及一致行动人在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不转让。

本公司及一致行动人于本次重组完成前持有的上市公司股份因分配股票股

利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司及一致行动人将本次重组完成前所持的上市公司股份转让给本公司及一致行动人实际控制人控制的其他主体不受前述限制。

本人作为上市公司实际控制人，就不存在减持本人直接/间接持有的上市公司股份情况作出说明如下：

1.本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

2.本人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股

王玉锁份。

3.本人在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不转让。

本人于本次重组完成前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。

本人作为上市公司董事/监事/高级管理人员，就不存在减持本人持有的上市上市公司全

公司股份情况作出说明如下：

体董事、监事

1.本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计

和高级管理划。

人员

2.本人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股

27份。

（十）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺承诺主体承诺内容

本公司作为上市公司的控股股东，特此承诺如下：

本公司在本次重组的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在因涉嫌内幕新奥国际交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其他股东造成的损失。

本人作为上市公司控股股东新奥国际的董事，特此承诺如下：

本人在本次重组的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在因涉嫌内幕交新奥国际全

易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用体董事

本次重组信息进行内幕交易的情形，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其他股东造成的损失。

本公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下：

新奥科技、新本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组过程中，不存在因涉嫌内幕奥集团和新交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利奥控股用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。

新奥科技、新

本人作为本次重组交易对方的董事/监事/高级管理人员，承诺如下：

奥集团和新

就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案奥控股全体

调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组董事、监事和

信息进行内幕交易的情形，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司高级管理人及其股东造成的损失。

员

本公司在本次重组的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利上市公司

用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此而给投资者造成的损失。

本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺如下：

上市公司全

就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重组内幕信息体董事、监事

以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本人所知，本人不存在因涉和高级管理

嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反上述承诺，将按照司人员法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。

本公司作为本次重组的标的公司，特此承诺如下：

在本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本公司所知，本公司不存新奥舟山

在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本公司若违反上述承诺，将按照司法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。

本人作为本次重组标的公司的董事/监事/高级管理人员，特此承诺如下：

新奥舟山全

就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重组内幕信息体董事、监事

以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本人所知，本人不存在因涉和高级管理

嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反上述承诺，将按照司人员法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。

（十一）关于填补回报措施得以切实履行的承诺

28承诺主体承诺内容

为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次发行股份

及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

上市公司全4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补

体董事、高级回报措施的执行情况相挂钩；

管理人员5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委员会最新规定和相关要求；

7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次发行股份

及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的填补回报措施能够得到切实履行，本公司作为上市公司的控股股东，特此承诺如下：

1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不

越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司及一

新奥国际

致行动人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及一致行动人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回

报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司及一致行动人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。

为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次发行股份

及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的填补回报措施能够得到切实履行，本人作为上市公司的实际控制人，特此承诺如下：

1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不

越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

王玉锁2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回

报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。

（十二）关于本次交易有关事项的承诺承诺主体承诺内容

新奥科技、新本公司作为本次重组的资产转让方，就本次交易的相关事项承诺如下：

奥集团和新1、就标的公司未取得权属证书的房屋建筑物，本公司将督促并协助新奥舟奥控股山及其子公司办理房屋建筑物相关权属证明。如无法取得，则主管部门在任

29何时候要求新奥舟山及/或其子公司补办房屋建筑相关手续或补缴相关费用、对新奥舟山及/或其子公司进行处罚、向新奥舟山及/或其子公司追索或要求

新奥舟山及/或其子公司拆除相关房屋建筑物，本公司将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。

2、就标的公司未办理产权证书的土地使用权，本公司将督促并协助新奥舟

山及其子公司办理土地使用手续。如无法取得，则主管部门在任何时候要求新奥舟山及/或其子公司补办土地使用相关手续或补缴相关费用、对新奥舟山

及/或其子公司处罚、向新奥舟山及/或其子公司追索或要求收回新奥舟山及/

或其子公司相关土地，本公司将全额承担该补缴、被处罚或被追索及收回相关土地的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。

3、就标的公司海域方面的行政处罚，如因标的公司无法取得相关海域使用权，因此给标的公司或其控股子公司日后的正常经营造成障碍或因此导致标的公司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，并承担标的公司或其控股子公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。

（十三）关于维持上市公司控制权稳定的承诺承诺主体承诺内容

本人作为上市公司的实际控制人，就维持上市公司控制权稳定承诺如下：

本次重组不存在关于上市公司控制权变更的相关安排、承诺、协议等事项，自承诺函签署之日起至本次交易完成后36个月内，本人将在符合法律、法王玉锁

规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（十四）关于对价股份质押事宜的承诺承诺主体承诺内容

本公司作为本次重组的资产转让方之一、业绩承诺方，特此承诺如下：

本公司保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次重组获得的对价股份新奥科技（如有）时，将书面告知质权人根据相关协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

十、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东新奥国际已原则性同意上市公司实施本次交易。

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

30根据控股股东新奥国际出具的说明，控股股东自本次交易复牌之日起至本次

交易实施完毕期间将不会减持所持上市公司的股票。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会提供网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投

31票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行

审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取多种措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：

1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

本次交易完成后，新奥舟山将成为上市公司的控股子公司，上市公司将更灵活地发挥舟山接收站的支点作用，有利于上市公司在上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力；同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。上市公司与标的公司在业务领域上高度协同、互补性强，可以有效整合标的公司、充分发挥协同效应。

2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的

相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

3、完善公司治理结构，提升公司经营效率

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股

32东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到

位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、上市公司董事、高级管理人员以及上市公司控股股东、实际控制人关于

填补回报措施得以切实履行的承诺

为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填

补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委员会最新规定和相关要求；

7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填

补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人特作出如下承诺：

“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

332、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司及一

致行动人/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及一致行动人/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回

报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司及一致行动人/本人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”

（六）其他保护投资者权益的措施1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明

及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所

的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。

上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告全文。

（七）股份锁定的安排本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信建投证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券、中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

34上市公司提醒投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告全文及中介机构意见。

35重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：

1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；

2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第四十四次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交

易相关事项；

4、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权。

截至本报告签署之日，本次交易尚需取得下述批准或核准：

1、上市公司股东大会审议批准本次交易；

2、中国证监会核准本次交易；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次重组可能被暂停、中止或者取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

36上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研

究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中

止或取消的风险；

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的

资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

（三）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司全资子公司新奥天津直接持有标的公司90%股权，上市公司整体净利润水平将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向新奥科技、新奥集团和新奥控股发行股份及支付现金购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。根据本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2020年度、2021年度基本每股收益不存在被摊薄的情形。但是，若未来上市公司业绩受宏观环境、竞争环境等因素影响，导致经营效益不及预期，上市公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为应对本次交易可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填

37补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次

重组可能摊薄即期回报的风险。

（四）标的公司估值风险

本次交易标的资产作价以符合《证券法》规定的中联评估出具的评估结果为基准，经交易双方协商确定。新奥舟山的评估基准日为2021年12月31日，100%股权收益法评估值为952800.00万元，增值率为225.34%。

虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次估值的相关假设及限定条件，出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，存在标的资产出现减值的情形，公司提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济风险

标的公司主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输服

务、罐容租赁等，目前负责舟山接收站的建设和运营。标的公司的运营模式为：

提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输服务等实现盈利。标的公司客户供给、需求天然气量受宏观经济因素影响较大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使上游天然气供应、下游燃气需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务运营，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（二）部分土地、房屋建筑物存在权属瑕疵的风险

标的公司及子公司存在部分土地、房屋建筑物未办理权属证书的情形。其中，新奥舟山接收站所属房产未办理房屋权属证书主要系标的公司建设、管理和运营

的舟山接收站分三期建设，已完成一期、二期，目前项目建设的容积率尚未达到土地出让协议中关于土地验收的要求，需三期项目建成后方可达到协议规划指标38要求，进而申请房屋竣工验收备案并办理房产证书。相关主管部门已出具证明，

确认标的公司在相关项目建设过程中无重大违法违规行为，预计后续完成项目竣工验收备案后，办理产权证不存在障碍。标的公司子公司新奥舟山管道存在一处未取得土地使用权证书的土地，未办理权属证书主要系涉及相关农用地，目前标的公司正在与相关政府部门沟通集体土地征收及用地手续，已取得《浙江省建设用地审批意见书》和主管部门出具证明文件。

标的公司目前正在积极办理相关手续，截至本报告签署之日，舟山接收站三期项目已取得浙江省发展改革委的核准批复，但仍存在因土地、房屋权属规范工作不能按照计划完成的可能。

（三）自然灾害的风险

天然气通过管道输配，并在门站、加气站配置储罐设备，其中部分管道按建设要求土埋于地下。天然气高压或中压等长输管道可能会途经自然灾害严重的地区，如地震断裂带、易发生山体滑坡的山区等。地震、泥石流、塌陷和洪水冲击等极易对管道造成破坏，引发事故。洪水、滑坡、山体坍塌等自然灾害会直接导致管道的不良受力，甚至造成管道变形、裸露、悬空等险情，严重时会造成管道断裂。此外，标的公司运营的LNG接收站设施位于岛岸，海流、台风等自然灾害对于相关设施的正常运行构成潜在风险。综上，标的公司存在因自然灾害引起的财产安全及经营风险。

（四）安全经营的风险

天然气属于易燃、易爆气体，天然气的接卸、储存、配送对安全经营要求很高。未来如果由于储存、配送运输设备意外发生故障、员工操作不当或者自然灾害等原因，导致发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全，安监部门可能要求停工、检修，将会给生产经营带来损失，从而影响标的公司的持续经营能力。

（五）标的公司行业竞争风险

39舟山接收站所处的舟山本岛的地理位置优越，拥有完整的码头接收仓储设施，产品可服务于华东地区工业及民生需求，未来进一步开拓国际市场，市场前景广阔。

同时，国内LNG接收站行业内运营企业的数量不多，尚未形成充分竞争市场，市场集中度较高。由于LNG接收站的技术门槛高、建设耗资巨大且审批流程复杂，长期以来国内LNG接收站的建设和运营以国家管网、中海油、中石油、中石化为主。2019年12月国家管网成立并于2020年10月完成接收站资产的注入以后，在保持原有业务延续性的基础上，定期向社会开放剩余管输和储存能力，窗口期及释放产能有限。虽然国内LNG接收站市场正逐步实现市场化，但受传统市场格局影响，建设和运营企业依然以国家管网、中海油、中石油、中石化等国有企业为主。

综上所述，舟山接收站具备良好的区位优势，加之行业充分竞争格局尚未形成，标的公司在行业竞争中处于领先地位。然而，近期受到国家政策大力支持清洁能源行业发展等因素影响，目前部分企业也开始积极申请、新建LNG接收站项目，虽然标的公司已布局了位置优越的码头岸线资源、具备一定的先发及规模优势，但若潜在竞争对手成功在邻近区位建立新的接收设施，有可能对公司业务产生一定的影响。为此，舟山接收站将以注入上市公司为契机，紧抓行业发展机会，积极应对行业竞争格局，降低行业竞争风险。注入上市公司之后，新奥舟山将充分利用上市公司的下游分销能力，更好地形成协同效应，进一步提升行业竞争力。

（六）报告期内客户集中度较高的风险

2020年及2021年，标的公司向前五名客户销售收入的合计金额占当期销售收

入的比例均在90%以上，客户集中度较高。主要原因系国内LNG接收站资源具有稀缺性而舟山接收站产能尚未全部释放，目前主要由上市公司及其关联方使用，与国内普遍运营模式相同。标的公司积极拓展新客户，已有非上市公司关联方福睿斯（舟山）清洁能源有限公司以及第三方浙江能源天然气集团有限公司等客户，浙江省内部分燃气公司也表达了参与舟山LNG接收站三期合作的意愿，未来标的公司将继续提高外部客户使用比例，逐步降低客户集中度。若标的公司主要客户因经营情况发生变化而需求减少，将在一定时期内影响标的公司的销售收入水平和盈利能力。

40（七）存在对关联方一定程度依赖的风险

2020年和2021年，标的公司关联销售收入占营业总收入比例分别为93.34%

及97.92%，占比较高，其主要原因系接收站业务具有延续性、对外开放窗口有限，LNG接收站资源具有稀缺性；进口LNG市场需求旺盛，接收站是满足市场需求的关键基础设施。本次交易之前，标的公司主要客户为上市公司及其关联方，关联交易占比较高，标的公司业务上存在对关联方一定程度的依赖。本次交易之后，标的公司纳入上市公司合并范围，随着项目建设完成，舟山接收站产能不断扩大、运营稳定、市场化程度提升，将合理规划并公平地向第三方开放，提高第三方使用比例，逐步降低关联交易占比。

（八）当前地缘政治形势给全球天然气市场带来的风险

俄罗斯是目前全球天然气市场重要出口国，西方国家对于俄罗斯制裁措施及俄罗斯的反制手段给全球天然气供应带来不确定性与波动，可能导致全球天然气供给不足、涨价过快压制下游需求，例如2022年2月伦敦国际石油交易所(IPE)交易的英国天然气期货收盘价（连续）上涨高达29.66%，进而影响标的公司经营的风险。标的公司将密切关注局势发展和行业动向，及时制定应对方案。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

41第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、天然气成为“碳达峰”和“碳中和”远景目标下的“压舱石”和“稳定器”，未来对传统高碳化石能源实现存量替代，并与新能源融合发展进入21世纪以来，新一轮能源革命在全球蓬勃兴起，解决能源可持续供应和应对气候变化，推动人类社会从工业文明迈向生态文明是世界各国共同的使命。

2016年，全球170多个国家共同签署《巴黎协定》以应对气候变化，提升全球文

明的可持续发展。在此框架下，世界各国纷纷制定能源转型战略，提出更高的能效目标，制定更加积极的绿色低碳政策，不断寻求低成本清洁能源替代方案，推动可再生能源发展和经济绿色低碳转型。天然气作为清洁低碳的化石能源，将在全球能源绿色低碳转型中发挥重要作用。

就我国而言，随着我国向“2030年前完成‘碳达峰’、2060年前要实现‘碳中和’”远景目标的推进，中国能源结构正由高碳向低碳演变，能源系统加快向清洁化、低碳化、多元化转型，由此进入增量替代和存量替代并存的发展阶段，天然气因其稳定性、灵活性、经济性和清洁性，既是保障能源安全的“压舱石”，又是高比例新能源接入的新型电力系统下电力安全的“稳定器”。根据国家发改委、科技部、工业和信息化部等多部门联合发布《关于加快推进天然气利用的意见》中对天然气利用的规划，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。

2020年，中国天然气消费占一次能源消费总量的8.4%，未来我国天然气市场将持续增长，天然气将对传统高碳化石能源实现存量替代，并与新能源融合发展。

2、2021年以来全球化石能源价格高企，能源短期供应紧张，天然气需求进

一步提升，作为一次能源的主体地位未来将更加稳固

2021年以来，伴随着疫情防控措施阶段性解除后的全球经济复苏、多国加速

推动能源转型以及新能源供应量未达预期，全球陷入能源供给紧张的态势。国际

42原油价格涨至三年以来新高、煤炭价格飙升，国际天然气价格“淡季不淡”。尤

其是天然气方面，由于东北亚和欧洲预计将在今冬迎来寒冷天气，加之目前主要用气国的天然气库存偏低，全球范围内运送LNG的航运能力不足以及由此推高的航运价格，将进一步加剧能源供应压力。

2021年下半年以来，包括中国在内的全球多个国家出现电力短缺，我国江苏、广东等地区出现限电停产的情况，山东地区的能耗管控也正在加强，主要原因为全球处于“脱碳”早期阶段，导致能源尤其是电力市场出现了不稳定。在此背景下，充分发挥天然气发电效率高、运行灵活、启停速度快、建设周期短、占地面积小等特点，将气电调峰作为构建以新能源为主体的新型电力系统的重要组成部分，从而助力能源碳达峰，构建清洁低碳、安全高效能源体系就迫在眉睫。根据中国石油经济技术研究院出具的《2050年世界与中国能源展望（2020）》，预计天然气作为一次能源的主体地位未来将更加稳固，天然气需求稳步增长，2050年天然气需求量将较目前水平翻一番。

3、在我国天然气保持高对外依存度的背景下，LNG进口量提升，LNG接收

站在稳定天然气能源供应方面的作用愈加突出

虽然随着“增储上产七年行动计划”实施，我国天然气产量快速增长，但我国工业生产水平平稳提升、制造业和基础设施投资回升、出口快速增长等因素形成合力，共同推动国内天然气的旺盛需求。根据国家能源局等部门发布的数据，我国天然气对外依存度由2020年的43%进一步提升至2021年的45%。根据能源咨询机构IHS Markit发布的数据，2021年我国LNG进口量同比增长18%，我国已经超越日本成为全球最大的LNG进口国。

LNG接收站作为我国LNG进口的唯一窗口，在整个天然气产业链中具有接收、气化和调峰功能，是产业链上的重要基础设施，截至2021年年末，我国已投运LNG接收站22座，仍较为稀缺，未来其在稳定天然气能源供应方面的作用愈加突出。《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出要提升天然气储气能力，推进宁波舟山LNG接收中心建设，接收中转能力达2300万吨/年以上。舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各省市。2021

43年，通过舟山接收站进口的LNG已成为浙江省第二大稳定气源，为华东地区天然

气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用。

（二）本次交易的目的

1、优化公司产业链一体化布局，构建清洁能源新生态

新奥舟山下属舟山接收站是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和

管理的大型 LNG 接收站，集 LNG 接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG 船舶加注、应急调峰等多业务、多功能于一体，对于上市公司上游气源获取具有重要意义。

本次交易前，上市公司通过重组新奥能源确立了“天然气产业智能生态运营商”的战略定位，天然气全产业链布局逐步形成。本次交易完成后，新奥舟山将成为上市公司的控股子公司，上市公司将能更为灵活的发挥舟山接收站的支点作用，有利于上市公司在上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力；同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。

2、有利于形成丰富、有竞争力的资源池，拓展多样化业务模式

舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG 供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各省市，是国内运行的 22 座 LNG接收站之一。本次交易完成后，上市公司可通过窗口串换等生态合作方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海 LNG 进口通道，将舟山接收站打造为 LNG 资源全球配置能力的重要平台，从而实现海外 LNG 资源采购长中短约的动态调整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。

此外，本次交易完成后，新奥股份一体化运营效率将显著提高，全场景运营价值将被进一步释放。上市公司可通过舟山接收站开展窗口交易、罐容租赁、LNG 船舶加注、离岸保税仓、LNG 罐箱海陆联运等新型业务，也将为创新灵活、多元的天然气国际贸易提供更多可能，实现天然气贸易国际化。

443、提升盈利能力，降低关联交易

通过本次交易，上市公司将置入具有高度协同效应的 LNG 接收站资产，对于新奥股份上中下游一体化发展意义重大，有利于进一步提升上市公司的经营能力和盈利水平。根据上市公司经审计的2021年财务报表以及经审阅的备考财务报表，本次交易后，上市公司的资产规模、净利润和每股收益均有一定幅度的增加。

舟山接收站一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月完工并进入试运行。建设完成后，一、二期工程合计年处理能力为500万吨；根据国家能源局于 2018 年 10 月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T7434-2018）以及中国国际工程咨询有限公司出具的《新奥舟山 LNG 接收站能力核定报告》，一、二期工程合计年实际处理能力为750万吨。2021年度，新奥

股份接受接收站使用服务关联交易金额为12.35亿元，通过本次交易，新奥舟山纳入上市公司合并范围，有利于降低彼此间关联交易，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。

4、响应国家绿色低碳发展战略，助力清洁能源供应安全

2017年，习近平总书记在党的十九大报告中指出，必须树立和践行“绿水青山就是金山银山”的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策。2020年，我国进一步提出2030年前完成“碳达峰”、2060年前要实现“碳中和”的目标。

本次交易前，新奥股份积极响应国家绿色低碳发展战略，在应对气候变化与环境保护方面，主动承担及履行社会责任，全方位多维度实践，降低生产、运营及服务对环境的影响，不断提高综合能源业务场景中可再生能源的使用比例，为打造绿色生态做出贡献。通过本次交易，新奥股份与新奥舟山可更好地加强协同配合，进一步落实绿色发展战略，发挥一体化优势，优化能源供应结构，全力提升迎峰度夏和冬季保供能力，助力清洁能源供应安全和“双碳”目标实现。

二、本次交易具体方案

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和

新奥控股持有的新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买

45其持有的新奥舟山45%股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别

购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司全资子公司新奥天津支付。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山上述90%股权。

以2021年12月31日作为基准日，标的公司100%股权的评估值为952800.00万元，对应标的公司90%股权评估值为857520.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交易作价为855000.00万元，本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：

单位：万元以股份对以股份对以现金对持股以现金对价序号交易对方交易对价价支付的价支付的价支付的比例支付的金额股比金额股比

1新奥科技70.00%665000.0045.00%427500.0025.00%237500.00

2新奥集团15.00%142500.00--15.00%142500.00

3新奥控股5.00%47500.00--5.00%47500.00

合计90.00%855000.0045.00%427500.0045.00%427500.00

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份方式购买新奥科技持有的新奥舟山45%股权。以2021年12月31日作为基准日，该45%股权的交易对价为427500.00万元。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的

董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交

46易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公

告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的90%

前20个交易日19.2417.32

前60个交易日19.1317.22

前120个交易日18.6916.82

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股

或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

3、发行对象和发行数量

本次发行股份购买资产的发行对象为新奥科技，交易对方的具体情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”。

47按照以发行股份方式支付的交易对价427500.00万元以及17.22元/股的发行

价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量为248257839股，不足一股部分计入资本公积。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：

序号交易对方发行数量（股）

1新奥科技248257839

合计248257839

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

4、锁定期安排

交易对方新奥科技出具如下有关锁定期的承诺函：

“本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。”

（二）支付现金购买资产

上市公司拟以支付现金的方式分别购买新奥科技、新奥集团、新奥控股持有

的新奥舟山25%、15%和5%的股权。以2021年12月31日作为基准日，上述45%股权的交易对价为427500.00万元，具体情况如下：

48单位：万元

序号交易对方以现金对价支付的金额

1新奥科技237500.00

2新奥集团142500.00

3新奥控股47500.00

合计427500.00

（三）过渡期间损益归属评估基准日至目标股权交割日为本次股份收购的过渡期。

过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由新奥天津享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《重组协议》相关约定进行调整。过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向新奥天津补足。

（四）滚存未分配利润安排

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新奥股份滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有新奥股份的比例共同享有。

（五）业绩承诺、减值测试及补偿

1、业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度及2025年度。

2、业绩承诺金额

交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股承诺标的公司2022年度、2023年度、

2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低

于34967万元、63943万元、93348万元和119643万元。

标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。

3、业绩补偿方式

49交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股应当先以本次交易中获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支付对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期

末的累积承诺净利润数，则由交易对方先以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：

（1）交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。

（2）上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按

其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的

股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

（4）新奥科技当期股份不足补偿的部分，交易对方各方应继续以现金补偿，交易对方当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×发行价格。

（5）交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。

4、标的资产整体减值补偿业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于新奥股份公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额，

50则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支

付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，计算公式如下：

交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；

其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额；

股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交易对方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支付对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。

5、补偿上限

交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《重组协议》及补充协

议向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过新奥股份根据《重组协议》及补充协议向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

（六）决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日

起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购新奥舟山90%的股权。

51根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行

购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。

公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买新奥高科工业有限公司持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下简称“高博科技”）100%股权，双方在参考评估值的基础上协商确定本次交易价款为6176.84万元。

因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表

相关指标的比例如下：

单位：万元本次交易与最近交易计算指标财务数据上市公司标的公司12个月收购同一金额依据占比或相关资产累计

资产总额127933927323948550008688628688626.79%

资产净额148332229286785500086117786117758.06%

营业收入11591963137737-1377371377371.19%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股与上市公司受同一实际

控制人控制，系上市公司的关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

52五、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为王玉锁。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为王玉锁。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、标的资产评估和作价情况

根据中联评估出具的中联评报字[2022]第999号《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对新奥舟山100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2021年12月31日，新奥舟山合并报表归属于母公司所有者权益292866.80万元，评估值

952800.00万元，评估增值659933.20万元，增值率为225.34%。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的中联

评估出具的标的评估结果为基础，以2021年12月31日作为基准日，标的公司100%股权的评估值为952800.00万元，对应标的公司90%股权评估值为857520.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交易作价为855000.00万元。

七、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；

2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第四十四次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交

易相关事项；

4、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

531、上市公司股东大会审议批准本次交易；

2、中国证监会核准本次交易；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至重组报告书签署之日，上市公司总股本为2845853619股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计427500.00万元，对应发行股份数量合计248257839股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至

3094111458股，上市公司控股股东仍为新奥国际，持股比例为44.30%，实际控

制人仍为王玉锁先生，王玉锁先生及其一致行动人合计控制上市公司72.36%股份。

本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

单位：股本次交易之前本次交易之后本次发行股股东名称持股比持股数量持股比例份数量持股数量例

新奥国际137062668048.16%-137062668044.30%

新奥控股43073745115.14%-43073745113.92%

合源投资983606563.46%-983606563.18%

威远集团890042833.13%-890042832.88%

王玉锁19117500.07%-19117500.06%

新奥科技--2482578392482578398.02%本次交易

前其他股85521279930.05%-85521279927.64%东

合计2845853619100.00%2482578393094111458100.00%

54（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主要业务涵盖天然气生产、批发和直销业务，天然气零售业务，工程施工及安装业务，煤炭及甲醇业务，综合能源业务等，拥有天然气生产能力以及强大的天然气分销网络和相关基础设施，是兼备上下游产业部署的以天然气生产、销售和服务业务为主的清洁能源行业领先企业。

本次交易的标的公司新奥舟山建设、管理和运营的舟山接收站是首个国家能

源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型LNG接收站。舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖华东地区和长江沿线省市。一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月投产。建设完成后，一、二期工程合计年处理能力为500万吨；根据国家能源局

于2018年10月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018）以

及中国国际工程咨询有限公司出具的《新奥舟山LNG接收站能力核定报告》，一、

二期工程合计年实际处理能力为750万吨。目前，新奥舟山共拥有四座LNG储罐，储罐规模合计64万立方米（液态）。

2018年至2020年，舟山接收站项目连续3年被国家发展改革委确定为国家天

然气基础设施互联互通重点工程，并列入浙江省天然气“县县通”专项行动计划。

根据2019年9月9日浙江省发展改革委发布的《宁波舟山LNG登陆中心建设发展规

划（2019-2035年）》，舟山接收站作为LNG登陆中心的重要组成部分，已成为

宁波舟山LNG登陆中心的核心先导区之一及重点推进的“四个千万”吨级LNG接收基地之一。2020年3月26日，国务院发布了《关于支持中国（浙江）自由贸易试验区油气全产业链开放发展若干措施的批复》（国函〔2020〕32号），明确支持打造液化天然气（LNG）接收中心，为国内天然气供应提供保障；支持制定浙江自贸试验区船用LNG加注管理办法和操作规范，试点开展船用LNG加注业务。新奥舟山由此迎来新一轮发展契机，2021年，通过舟山接收站进口的LNG已成为浙江省第二大气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用，有利于提升浙江省整体应急储气和调峰能力，推动华北、华东、华南区域能源结构优化升级，助力“双碳”目标达成。

本次交易将提升上市公司在LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG船

55舶加注、应急调峰等领域的产业协同便利与灵活性，显著提升公司天然气中游储运能力，助力公司稳步提升海外和国内天然气市场份额；并将通过窗口串换等生态合作方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海LNG进口通道，将舟山接收站打造为LNG资源全球配置能力的重要平台，实现海外LNG资源采购长中短约的动态调整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。

本次交易后，新奥舟山将超越传统基础设施的定位，成为新奥股份打造天然气产业智能生态的重要支点，可进一步促进上市公司一体化布局、构建清洁能源新生态，即上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力。同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。同时，本次交易完成后，可进一步增强新奥股份与中石油、浙江能源天然气集团有限公司等生态伙伴的全场景合作。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，新奥舟山将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。

根据上市公司经审计的2021年财务报表以及经审阅的备考财务报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）资产总额12793392133680161095238511604209归属于母公司所有者权益

14833221183759813229515632

合计营业收入115919631157886388098778731402利润总额1346645141939610434651076773净利润10530451114729783307809284归属于母公司所有者的净410165465491210696232942

56利润

基本每股收益（元）1.461.520.820.82

本次交易后，上市公司的资产规模、净利润和每股收益均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

57第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况公司名称新奥天然气股份有限公司

统一社会信用代码 91130100107744755W

企业类型股份有限公司（外商投资、上市）

注册资本284585.3619万元人民币法定代表人王玉锁成立日期1992年12月29日住所河北省石家庄市和平东路383号

以天然气为主的清洁能源项目建设，清洁能源管理服务，天然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商经营范围

务咨询服务（证券、投资、期货、教育、培训除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上市地：上海证券交易所

A 股上市信息 证券代码：600803

证券简称：新奥股份

二、历史沿革及历次股本变动情况

（一）公司设立并上市新奥股份前身为威远实业。威远实业系经河北省经济体制改革委员会以冀体改委股字[1992]1号和40号文批准，由河北省石家庄地区建筑材料一厂、石家庄地区建筑材料二厂、石家庄地区高压开关厂组建成立并实行股份制试点，在原石家庄地区工商行政管理局登记注册的股份有限公司（注册号：10774229-0）。公司于1992年12月29日成立，设立时的名称为“河北威远实业股份有限公司”。

公司设立时的股本为3720万股，其中国有法人股3020万股，内部职工股700万股。

1993年6月28日，河北省人民政府冀政函[1993]88号文批准威远实业公开发行股票2000万股；1993年9月10日，经中国证监会“证监发审字[1993]52号”文批准，威远实业向社会首次公开发行2000万股，每股面值1元的人民币普通股股票；经上交所“上证上（1993）字第2108号”文审核同意，该部分向社会公开发行的股票于1994年1月3日在上交所上市交易，股票代码600803。

58首次公开发行股票实施完毕后，威远实业总股本增至5720万股。

威远实业上市时的股份结构如下：

股份类别股份数（万股）占总股本的比例（%）非流通股

1、发起人股3020.0053.00

其中：国家持有股3020.0053.00

2、内部职工股700.0012.00

非流通股合计3720.0065.00流通股

社会公众股2000.0035.00

流通股合计2000.0035.00

股份总数5720.00100.00

（二）股权分置改革前的股份变动

1、1994年分配利润导致股本增加

1994年4月，经股东大会审议通过并报河北省证券管理办公室批准，威远实业于同年9月实施1993年度利润分配方案（国家股每10股送0.1股，每10股派发红利0.5元，社会公众股每10股送2股）。本次利润分配完成后，威远实业总股本增至62902000股。其中，国家股为30502000股，社会公众股为

32400000股。

2、1996年分配利润导致股本增加

1996年5月，经1995年度股东大会审议通过，威远实业于同年7月实施

“1994-1995年度”利润分配方案（国家股与社会公众股均每10股送2股）。本次利润分配方案实施完成后，威远实业的总股本增至75482400股。其中，国家股为36602400股，社会公众股为38880000股。

3、1996年重新验资并办理工商注册登记1996年12月，威远实业按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国务院国发[1995]17号）59和国家体改委、国家国资局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117号）的规定重新进行了验资并办理了工商注册登记，并取得《企业法人营业执照》（注册号：10436523-1-1）。

4、1997年组建威远集团

1997年10月，河北省经济体制改革委员会、河北省计划委员会、河北省经

济贸易委员会及河北省国有资产管理局以“冀体改委生字[1997]4号”文批复，同意以威远实业的国有股权和石家庄化工厂的国有资产作为出资组建威远集团。

威远集团为石家庄市人民政府国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司，根据该委员会“石国资委发[1997]4号”文的授权统一经营和管理授权范围内的国有资产，威远实业的国家股股份变更为威远集团管理。

5、1998年分配利润导致股本增加

1998年12月8日，经1998年临时股东大会审议通过，威远实业于1999年

1月实施1998年中期红利分配方案（国家股与社会公众股均每10股送4股）。

本次利润分配方案实施完成后，威远实业的总股本增至105675360股。

6、1999年变更公司名称

1999年3月10日，威远实业根据河北省人民政府“冀股办[1999]10号”文

更名为“河北威远生物化工股份有限公司”。

7、1999年配股导致股本增加

1999年7月30日，经威远生化1999年第一次临时股东大会审议通过，并

于同年10月经中国证监会“证监公司字[1999]117号”文批准，威远生化以截至

1998年末的总股本75482400股为基数，每10股配售3股，实施向全体股东配

售12546350股普通股，其中向国家股股东配售882350股、向社会公众股股东配售11664000股。本次配股实施完成后，威远生化的总股本增至118221713股，其中国家股52125713股、社会公众股66096000股。2000年7月，财政部以《关于变更河北威远生物化工股份有限公司国家股持股单位的批复》（财企[2000]52号）批复，同意威远生化国家股股东由石家庄市国有资产管理局变更为威远集团，股权性质仍为国家股。同时，因上述财政部的批复文件将威远集团所

60持有国家股5212.5713万股省略掉小数点后最末一位记为5212.571万股，国家

股持股单位变更后，威远集团持有的股份数为52125710股，其余3股暂登记在国家股托管专户中。

8、2004年股权转让

2003年5月31日，王玉锁先生控制的新奥集团和石家庄新奥投资有限公司

与石家庄市国有资产管理委员会办公室签署《股权转让协议》；同时石家庄市国有资产管理委员会办公室、新奥集团、威远集团三方共同签署《委托经营管理协议》。2004年3月18日，新奥集团、石家庄新奥投资有限公司与石家庄市国有资产监督管理委员会签署《股权转让协议之补充协议》。经资产评估并经河北省国有资产管理委员会“冀国资字[2004]12号”文核准，新奥集团、石家庄新奥投资有限公司分别受让威远集团80%、20%的股权，股权转让总价款为5461.49万元。

2004年5月12日，国务院国资委以“国资产权[2004]365号”文批复同意

威远集团的企业类型变更为有限责任公司、其所持有的威远生化股份性质变更为法人股。

2004年12月28日，中国证监会以“证监公司字[2004]116号”批准，同意

豁免新奥集团对威远生化的要约收购义务。王玉锁先生控制的新奥集团和新奥控股完成对威远生化控股股东威远集团全部股权的收购。本次收购完成后，王玉锁先生通过威远集团间接持有威远生化52125710股股份（占当时威远生化总股本的44.09%）。2006年1月，威远集团持有的52125710股股份性质变更为法人股。由于前述财企[2000]52号文省略小数点的原因，尾数3股没有登记在威远集团股票账户中，暂时登记在国家股托管专户中。

（三）2006年4月，股权分置改革

2006年4月4日，威远生化股权分置改革方案经相关股东大会审议通过。

以方案实施股权变更登记日（2006年3月24日）为准，全体非流通股股东向全体流通股股东共计支付对价1652.4万股换取流通权，流通股股东每10股流通股获得2.5股。2006年4月17日，威远生化完成过户手续，股权分置改革方案实61施完毕。股改方案实施完毕后，威远生化总股本保持不变仍为118221713股，威远集团持有35601713股（暂时登记在国家股托管专户中的3股并入威远集团持有的股份列示，下同）、占威远生化总股本的30.11%。

（四）股权分置改革后的股本变动

1、2006年分配利润和资本公积转增股本导致股本增加

2006年5月，经威远生化2005年度股东大会审议通过，威远生化实施2005年度利润分配暨资本公积转增股本方案，以威远生化截至2005年末的总股本

118221713股为基数，向全体股东每10股转增10股。本次资本公积转增股本

实施完成后，威远生化的总股本增至236443426股。

2、2008年控股股东威远集团有限售条件流通股解除限售

2008年6月6日，威远生化控股股东威远集团持有的11822171股有限售

条件流通股解除限售上市流通，上市公司的股本结构发生变更，总股本

236443426股不变，其中有限售条件的流通股变更为59381255股，无限售条

件的流通股变更为177062171股。

3、2011年发行股份购买资产导致股本增加

2010年12月27日，威远生化向新奥控股发行股份购买资产的方案获得中

国证监会“证监许可[2010]1911号”批文的核准，同意威远生化向新奥控股发行75388977股股份购买其相关资产。根据威远生化与新奥控股签订的《发行股份购买资产协议书》，新奥控股以其拥有的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100%的股权作为对价，认购威远生化向其发行的股份，认缴新增注册资本（股本）75388977元，占新增注册资本的100%。新能（蚌埠）已于2010年12月31日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其100%的股权。新能（张家港）已于2011年1月4日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其75%的股权。

2011年1月6日，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明，

确认此次发行股份购买资产完成后，威远生化的总股本变更为311832403股。

622011年1月28日，威远生化已就注册资本和股本总数的变更履行工商登记程序。

重组完成后，上市公司股东及持股情况如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

新奥控股7538897724.18

威远集团7120342622.83

其他股东16524000052.99

合计311832403100.00

4、2013年发行股份购买资产并募集配套资金导致股本增加

2013年3月6日，公司向新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合

源投资、联想控股、泛海投资等7名交易对象发行股份购买其合计持有的新能矿

业100%股权获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕211号”批文的核准，同意公司以10.98元/股的价格向新奥控股非公开发行股份229872495股、向新奥基金发行股份98360656股、向合源投资发行股份78688525股、向涛石

基金发行股份100182149股、向平安资本发行股份63752277股、向联想控股

发行股份19672131股、向泛海投资发行股份19672131股，用于收购七家公司合计持有的新能矿业100%的股权并通过新能矿业间接获得新能能源75%的股权

和鑫能矿业100%的股权。2013年7月4日，公司在登记结算公司完成股权变更登记手续。2013年8月12日，公司已完成办理新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股及泛海投资向公司合计增资610200364股的工

商变更登记手续，公司股本变更为922032767股。

本次发行股份购买资产完成后，公司股权结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

新奥控股30526147233.11

涛石基金10018214910.87

新奥基金9836065610.67

合源投资786885258.53

威远集团712034267.72

平安资本637522776.91

63股东名称持股数量（股）持股比例（%）

联想控股196721312.13

泛海投资196721312.13

其他股东16524000017.92

合计922032767100.00

2013年12月26日，根据2012年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕211号《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准，公司向天弘基金、平安大华非公开发行人民币普通股（A 股）合计 63752276 股，每股面值人民币

1元，每股发行价人民币10.98元。2013年12月31日公司在登记结算公司完成

非公开发行股份的股权变更登记手续。公司已完成注册资本变更及经营范围变更的工商变更登记手续，股本变更为985785043股。

5、2014年股东涛石基金和平安资本有限售条件流通股解除限售

2014年7月4日，公司股东涛石基金持有的有限售条件流通股份100182149

股和平安资本所持有的有限售条件流通股份63752277股达到解除限售条件，并办理了相关变更登记手续。

6、2015年股东天弘基金和平安大华有限售条件流通股解除限售

2015年3月17日，公司股东天弘基金持有的有限售条件流通股份36429872

股和平安大华持有的有限售条件流通股份27322404股达到解除限售条件，并办理了相关变更登记手续。

7、2015年控股股东新奥控股和股东威远集团有限售条件流通股解除限售

2015年6月，公司控股股东新奥控股申请解除其持有的有限售条件流通股

份75388977股的股份限售，股东威远集团申请解除其持有的有限售条件流通股份47559084股的股份限售，并于6月30日办理了相关变更登记手续。

本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股本结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

64股东名称持股数量（股）持股比例（%）

有限售条件的流通股44626593845.27

无限售条件的流通股53951910554.73

合计985785043100.00

8、2016年股东新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股、和泛海控股有

限售条件流通股解除限售

2016年7月4日，公司股东新奥控股持有的有限售条件流通股份229872495

股、新奥基金持有的有限售条件流通股份98360656股、合源投资持有的有限售

条件流通股份78688525股、联想控股持有的有限售条件流通股份19672131股、泛海控股持有的有限售条件流通股份19672131股均达到解除限售条件（合计446265938股），并办理了相关变更登记手续。本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股本结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

有限售条件的流通股00.00

无限售条件的流通股985785043100.00

合计985785043100.00

9、2018年配股导致股本增加经中国证监会《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]115号）文件核准，公司按照每股人民币9.33元的价格，以每10股配售2.5股的比例向股权登记日（2018年2月1日）收市后登记在册的股东配售股份。截至认购缴款结束日（2018年2月8日）公司配股有效认购数量为243570740股。经上交所同意，公司本次配股配售的243570740股人民币普通股于2018年2月28日起上市流通。本次发行完成后公司总股本为1229355783股。

该次发行完成后，公司股本结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

有限售条件的流通股00.00

无限售条件的流通股1229355783100.00

65股东名称持股数量（股）持股比例（%）

合计1229355783100.00

10、2020年发行股份购买资产并募集配套资金导致股本增加

2020年5月13日，公司向新奥国际发行股份购买相关资产获得中国证券监

督管理委员会“证监许可〔2020〕806号”批文的核准，同意公司以9.67元/股的价格向新奥国际非公开发行1370626680股股份，用于收购新奥能源

369175534股普通股股份。2020年9月18日，公司在登记结算公司完成股份登记手续。2020年9月25日，公司完成工商变更登记手续，股本变更为2599982463股。

2021年1月26日，根据公司2019年第六次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许可证监许可〔2020〕806号《关于核准新奥生态控股股份有限公司向 ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投资有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司向 JP Morgan Chase Bank National Association、广发基金管理有限公司等 18 名投

资者非公开发行人民币普通股（A 股）合计 245871156 股，每股面值人民币 1元，每股发行价人民币12.50元。2021年2月2日公司在登记结算公司完成非公开发行股份的股权变更登记手续。2021年4月15日，公司完成注册资本变更的工商变更登记手续，股本变更为2845853619股。

本次发行完成后，公司股本结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

有限售条件的流通股161649783656.80

无限售条件的流通股122935578343.20

合计2845853619100.00

（五）公司目前股本结构

截至2021年12月31日，公司前十名股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

66股东名称持股数量（股）持股比例（%）

新奥国际137062668048.16

新奥控股43073745115.14

香港中央结算有限公司1347157374.73弘创（深圳）投资中心（有限合伙）1069008203.76

合源投资983606563.46

威远集团890042833.13

全国社保基金一零六组合339088001.19

中国银行股份有限公司－国泰江源优势精选

200000560.70

灵活配置混合型证券投资基金

联想控股股份有限公司176475340.62

华能贵诚信托有限公司148332140.52

前十名股东合计231673523181.41

总股本2845853619100.00

三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近三十六个月的控制权变动情况

2020年9月，公司通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买公司实际控制人王玉锁先生所控制新奥国际、精选投资合计持有的新奥能源（香港联合交易所上市公司，股票代码 02688.HK）369175534 股股份，并采用询价方式向包括新奥控股、JP Morgan Chase Bank National Association、广发基金管理有限公司等18名投资者发行股份募集配套资金。上述发行股份购买资产及募集配套资金完成后，公司控股股东由新奥控股变更为新奥国际。实际控制人不变，仍为王玉锁先生。

最近36个月，公司实际控制人未发生变化。

（二）最近三年的重大资产重组情况

最近三年公司重大资产重组情况如下：

67经公司2019年第九届董事会第四次会议、第九届董事会第八次会议、2020

年第九届董事会第十一次会议及第九届董事会第十二次会议审议通过，公司通过

资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥

能源合计369175534股股份。该次交易完成后，上市公司通过全资子公司新能（香港）能源投资有限公司持有新奥能源上述369175534股股份。

除上述事项外，最近三年公司无其他符合《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司主要业务包含天然气销售、综合能源、工程建造及安装、能源生产和增值及数智化业务等。

1、天然气销售业务

根据天然气资源采购、客户结构、商业模式等要素的区别，公司将天然气销售业务进一步划分为天然气直销、天然气零售及天然气批发。

（1）天然气直销

公司以采购国际天然气资源为主，并通过投资运营、委托运营国内 LNG 液厂获取 LNG 资源，及参与合作联盟的形式取得非常规天然气，向国内工业、城市燃气、电厂、交通能源等客户销售天然气。在国际采购方面，公司通过长期购销协议及现货采购的方式，向国际天然气生产商或贸易商采购天然气，也视国际市场变化，向国际客户销售天然气。目前公司已与切尼尔能源和诺瓦泰克公司合计签署了 150 万吨/年的长约采购协议，并与 Energy Transfer LNG Export LLC、Rio Grande LNG LLC 分别签署了 270 万吨/年、150 万吨/年的长约采购协议，子公司新奥能源也与雪弗龙、锐进及道达尔等签订了144万吨/年进口长约。在此基础上，公司根据下游客户需求、国内外天然气市场形势等因素，灵活进行现货的招标及采购。公司的国际天然气资源与原油、JKM、HH、TTF 等国际主流能源指数挂钩，以达到分散价格风险的目的。在国内资源方面，公司进行煤制气、

68煤层气、散井气等资源采购，同时，公司通过控股、包销等方式获取 LNG 液厂资源。

（2）天然气零售

公司天然气零售业务为采购天然气，经过气化、调压、除杂、脱水、加臭等环节后，通过管网输送给工商业、居民、交通运输等终端用户。

现有上游气源供应企业包含中石油、中石化、中海油，公司也与道达尔、锐进及雪佛龙、BP 签署了长期及短期购销协议。同时，公司会结合下游客户需求、国内外天然气市场形势等因素，采购 LNG 现货资源进行补充。

在采购定价方面，非管道气（以 LNG 为主）采购价格为市场化定价，主要受国内以及全球供需关系影响。管道气价格正处于国家天然气价格体制改革过渡阶段，虽然在2020年中央定价目录中移除了天然气定价的项目，但依然要求主流气源仍按照现行各省门站价为依据。近年来，国内主要资源商供应各省的价格逐步向市场化机制过渡，如在各省门站价基础上，按采暖季与非采暖季，管制气与非管制气、调峰气等性质，分别按不同比例在门站价基础上上浮。此外，还利用上海石油天然气交易中心、重庆石油天然气中心等市场化交易平台，采用竞价，挂牌等方式，形成由供需双方及各市场主体充分竞争后形成定价的方式。

在销售价格方面，工商业用户的销售价格采取政府指导价，目前各城市已经基本建立非居民用气销售价格联动机制，在上游门站价格变动时，公司可依据变动幅度申请非居民用户燃气销售价格调整。居民用户销售价格采取政府定价的方式。

（3）天然气批发

作为零售气业务的气源补充，公司从国内近百个 LNG 液厂、天然气上游生产方、主要贸易商等供应方采购天然气，利用庞大气源网络优势、智能调度系统以及强大的物流运输能力，向天然气贸易商等客户销售天然气。

2、综合能源业务

在综合能源业务中，公司以泛能理念为牵引，以天然气为切入，根据客户当地风、光、地源热、生物质等可再生资源禀赋，将天然气与等多种可再生能源相

69融合，根据客户用能需求、用能规律、节能减排等诉求，因地制宜的为客户提供

冷、热、气、电综合能源供应及解决方案，实现多能协同供应和能源综合梯级利用。同时，利用泛能站集成技术，形成多个泛能站之间的能源调配，以最优的运行和控制策略来满足用户安全、高效、清洁、经济的能源需求，实现能效提高和排放下降。

3、工程建造及安装业务

工程建造及安装业务主要分为工程建造业务及燃气安装业务。

（1）工程建造业务

工程建造主要涉及天然气工程、市政工程、化工医药工程及低碳与数智化四大工程领域。公司以竞标形式获取项目，为客户提供咨询与设计、装备集成、项目建造与数字化交付、采购、技术研发在内的项目全生命周期建设整体解决方案。

截至目前，公司参与的工程项目包含 3 座 LNG 接收站，10 余座 LNG 液化工厂，超过2500公里长输管线及超过8000公里中高压管网。同时，公司自2011年起承接氢能相关工程项目，经过10余年积累，目前已拥有成熟的氢能制取工程项目经验，参与的制氢项目达到31个，覆盖煤制氢、天然气制氢、电解水制氢在内的所有主流氢能制取路径。未来，工程建造业务将通过自主研发及合作的方式获取更多绿氢制取、储能、CCUS、地热等方面的前沿低碳技术，以核心技术为牵引，依托行业领先的智能化项目管理和交付能力，为客户交付低碳工程设计、碳足迹追踪、碳交易、智慧安全生产运营、数字孪生工厂等全周期碳链贯通的智能工程项目。

（2）燃气安装业务

公司面向居民用户和工商业用户，提供燃气使用相关设备的安装、管道建设服务。居民用户工程安装对象包括新建商品房、原有未安装管道燃气的居民住宅等，主要是对居民小区建筑红线内的庭院管网及户内设施进行安装建设，并收取工程安装费用。工商户工程安装业务是对工业、商业、福利性单位等客户进行管道燃气工程安装。工程安装业务主要由通过招标方式选定工程承包及物资供应商。工程安装业务的定价在部分地区依据省、市级发改委有关工程安装费等有关

70政策法规执行，部分地区已建立市场化定价机制。

4、能源生产业务

（1）煤炭业务

公司拥有王家塔煤矿采矿权，委托第三方进行煤炭的开采、洗选，并向市场销售煤炭。王家塔煤矿矿区地质构造简单稳定，煤质较好，主要煤种为不粘煤，极少数为长焰煤。公司主要煤炭产品包括混煤和洗精煤，其中混煤因灰分较高通常用作动力煤，洗精煤的灰分及其他杂质含量较低，适合作为一些专门用途的优质煤炭，可以用作煤化工原材料。公司根据国内和周边区域煤炭市场价格走势、环渤海动力煤价格走势以及周边煤矿相似煤质的煤炭售价作为参考，拟定隔日煤炭销售价格，向终端客户或贸易商销售煤炭，交易方式以先款后货为主。

（2）甲醇业务

甲醇业务为甲醇的生产、销售业务。公司甲醇产品主要原料为煤炭，集中在内蒙古鄂尔多斯市及周边采购。公司目前共拥有两套生产装置，合计设计产能为

120万吨/年。公司目前客户主要集中于大中型终端化工企业，并已逐步开拓精细

化工、甲醇燃料等新兴下游客户。

5、增值及数智化业务

（1）增值业务

公司在保障燃气安全服务基础上，不断创新服务模式，拓展服务产品品类，以安全、低碳和智慧为切入点和核心价值，形成了满足客户多元化、差异化需求的创值产品族，包括360°厨房产品、管道安装、供暖产品、安防产品、精装房全屋配套、LoRa 数智物联、NFC 惠民卡等，进一步释放燃气用户延伸服务价值。

（2）数智化业务

公司依托自身在能源全场景中沉淀的海量业务数据，结合行业发展趋势，综合运用物联网、大数据、人工智能、边缘计算、联合学习等技术，构建能源全场景数字化产业智能平台，提供多样化“能+碳”交易，云化数智 SaaS 产品、解决方案、信息咨询、信息服务、数据服务、运营服务、金融服务、其他衍生服务等。

71对内提供多样化能+碳+服务产品组合，及智能交易、智能交付服务，助推

公司数字化转型升级，提高产业智能化水平；对外以智能交易+产业积累的最佳实践链接生态伙伴，提供平台化 SaaS 产品及解决方案服务，共建产业智能生态。

（二）主要财务指标

1、合并资产负债表主要财务数据

最近三年，上市公司合并资产负债表主要财务数据如下所示：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日资产合计12793392109523852435263负债合计817683874252051422511股东权益合计461655435271801012752归属于母公司股东权益合计1483322813229935355

2、合并利润表主要财务数据

最近三年，上市公司合并利润表主要财务数据如下所示：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度营业收入1159196388098771354405营业利润13529591058488126193利润总额13466451043465139687归属于母公司所有者的净利

410165210696120465

润

3、合并现金流量表主要财务数据

最近三年，上市公司合并现金流量表主要财务数据如下所示：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流量净额13510381244768140847

72项目2021年度2020年度2019年度

投资活动产生的现金流量净额-804111-72090630350

筹资活动产生的现金流量净额-470140-420967-114169现金及现金等价物净增加额7165910543758500

五、上市公司股东和实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人概况

1、上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

上市公司股权控制关系如下图所示：

2、控股股东的基本情况ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投公司名称资有限公司）成立日期2000年7月18日法定股本50000美元注册地英属维尔京群岛

73注册地址 Pasea Estate Road Town Tortola British Virgin Islands

RMS 3101-04 TOWER 1 LIPPO CTR 89 QUEENSWAY主要办公地点

HONG KONG公司类型有限公司公司编号397413

3、实际控制人的基本情况

截至本报告签署之日，王玉锁先生及配偶赵宝菊女士分别直接持有新奥国际50.00%股权。王玉锁、赵宝菊夫妇与新奥控股于2018年11月30日签署了《关于 ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投资有限公司）之股权托管协议》，王玉锁先生、赵宝菊女士分别将其持有的新奥国际全部股权（包括对应的权利和权益）委托给新奥控股管理，托管期间至2040年12月31日。

根据上述股权结构及托管协议的约定，新奥国际为王玉锁先生实际控制的企业。

此外，王玉锁先生直接持有上市公司0.07%股权，通过新奥国际控制上市公司48.16%股份，通过直接及间接合计持有上市公司17.77%股权（未包含由新奥控股受托管理的新奥国际对上市公司的持股），合计控制公司69.95%股份，为公司的实际控制人。

（二）上市公司前十大股东情况

截至2021年12月31日，上市公司股份总数为2845853619股，上市公司前十名股东情况如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

新奥国际137062668048.16

新奥控股43073745115.14

香港中央结算有限公司1347157374.73弘创（深圳）投资中心（有限合伙）1069008203.76

合源投资983606563.46

威远集团890042833.13

全国社保基金一零六组合339088001.19

74股东名称持股数量（股）持股比例（%）

中国银行股份有限公司－国泰江源优势精选

200000560.70

灵活配置混合型证券投资基金

联想控股股份有限公司176475340.62

华能贵诚信托有限公司148332140.52

前十名股东合计231673523181.41

总股本2845853619100.00

（三）因本次交易导致公司股权控制结构的变化情况

本次交易完成后的股权结构请参见“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上

市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

根据上市公司及其控股股东人及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董

事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明2021年4月27日，上交所出具《关于对西藏旅游股份有限公司、实际控制人王玉锁、关联方新绎酒店管理有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》，因西藏旅游股份有限公司在无交易背景情况下，为其实际控制人控制的企业新绎酒店管理有限公司代付社保等款项，存在与关联方非经营性资金往来的行为，对王玉锁予以监管关注。上述事项不属于公开谴责或重大失信行为。

75根据上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明最近三年，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

最近三年，公司及现任董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

76第三节交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新奥科技、新奥集团和新奥控股，具体持股情况如下：

出资额持股比例序号股东名称（万元）（%）

1新奥科技143920.0070.00

2新奥集团30840.0015.00

3新奥控股10280.005.00

合计185040.0090.00

一、新奥科技

（一）基本情况企业名称新奥科技发展有限公司统一社会信用代码911310017913893732类型有限责任公司法定代表人王玉锁注册资金100000万元人民币

成立日期2006-08-02

营业期限2006-08-02至2036-08-01注册地廊坊开发区广阳道北主要办公地点廊坊开发区广阳道北新奥科技园

能源开发、能源转换、能源输配、能源利用、能源回收及节能技

术和设备的研究、设计与解决方案的制定；能源装备的集成工艺

及设计；信息技术、测量技术；控制技术、制造技术及装备的研

发、项目的咨询、评价、论证，技术经济评价；自有知识产权的经营范围

保护与交易；云计算、云数据网络技术的开发。以上项目的技术咨询、技术推广及技术服务。销售：机械设备及成套集成设备、网络设备、电子产品、微藻、禽蛋、饲料，提供相关的售后服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

2006年，新奥控股、廊坊市天然气共同出资设立新奥能源研究院有限公司。

注册资本人民币5000万元。

772008年，新奥能源研究院有限公司更名为“新奥科技发展有限公司”。

2011年，新奥科技引入廊坊华凯房地产开发有限公司作为新股东，此次增

资完成后，新奥科技的注册资本变更为人民币8792万元。

2012年，廊坊华凯房地产开发有限公司将持有的新奥科技股权转让给新奥

高科工业有限公司。

2013年，新奥集团以其对新奥科技的7708万元债权转为股权对新奥科技进行增资，此次增资完成后，新奥科技的注册资本变更为人民币16500万元。

2017年，新奥高科工业有限公司将其持有的新奥科技股权转让给新奥集团。

2021年，新奥集团以其对新奥科技的83500万元债权转为股权对新奥科技进行增资。此次增资完成后，新奥科技的注册资本变更为100000万元。

（三）产权关系结构图及主要股东基本情况

1、产权关系结构图

截至本报告签署之日，新奥科技股东持股情况如下：

78序号股东名称持有股数（万股）持股比例（%）

1新奥集团9500095.00

2新奥控股45004.50

3廊坊市天然气5000.50

合计100000100.00

2、控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告签署之日，新奥科技的控股股东为新奥集团，新奥集团有关情况请见本报告“第三节交易对方基本情况”之“二、新奥集团”。

截至本报告签署之日，新奥科技的实际控制人为王玉锁先生。

王玉锁先生基本情况如下：

姓名王玉锁性别男

身份证号码1310021964********

住所河北省廊坊市经济技术开发区********

通讯地址河北省廊坊市经济技术开发区********国籍中国其他国家地区居留权无其他国家地区永久居留权学历博士研究生

王玉锁先生工作经历情况如下：

是否与任职序号公司职务起止时间单位存在产权关系

1廊坊市天然气董事长1992年12月至今是

2新奥集团董事局主席1998年12月至今是

3新奥控股执行董事2000年1月至2016年10月是

董事会主席

4新奥能源控股有限公司2000年7月至今是

及执行董事

5新奥光伏能源有限公司董事长2008年3月至2018年8月是

6新奥股份董事长2008年11月至今是

廊坊新奥能源发展有限公

7董事长2010年1月至今是

司

8新奥科技董事长2010年1月至今是

79新智认知数字科技股份有

9董事长2010年12月至2018年5月是

限公司

10新奥控股董事长2016年10月至今是

新智认知数字科技股份有

11董事2018年5月至今是

限公司

截至本报告签署之日，王玉锁先生控制的企业以及主要关联企业情况如下：

序号公司关联关系持股情况

1新奥赢创科技有限公司实际控制的企业持股90%

2廊坊市天然气实际控制的企业控制廊坊市天然气94.76%股份

3新奥控股实际控制的企业控制新奥控股99.925%股份

4新奥股份实际控制的企业控制新奥股份69.95%股份

5新奥能源实际控制的企业控制新奥能源32.67%股份

新智认知数字科技股份有限

6实际控制的企业控制新智认知53.24%股份

公司

7西藏旅游股份有限公司实际控制的企业控制西藏旅游26.41%股份

（四）下属公司情况

截至本报告签署之日，除标的公司外，新奥科技下属主要子公司情况如下：

直接和间接成立地序号公司名称注册资本持有权益的主要业务点比例

廊坊新绿检技术检测、技术开发、技术

1测技术有限河北500万元100%转让、技术咨询、技术服务、公司技术培训北京新奥聚

技术推广、技术开发、技术

2能科技有限北京500万元100%

转让、技术咨询、技术服务公司

能源技术、云计算技术、网

络技术、信息技术、测量技新奥（天津）

术、控制技术开发，能源设

3能源技术有天津500万元100%

备研发、设计，能源装备集限公司成设计，工程项目咨询，工程风险评价，知识产权服务煤气化清洁能源技术开发、

天津新奥煤转让、咨询服务，煤气化设气化清洁能备及配件设计、制造、安装

4天津5000万元100%源技术有限及销售，化工产品及原料（易公司燃易爆易制毒危险化学品除

外）技术开发及销售

新奥动力科燃气轮机、热能动力设备及

5河北10000万元100%技（廊坊）有其系统的新技术研发、技术

80限公司咨询、自有技术转让、技术服务；机械设备的制造、销售及维修；售电业务；合同能源管理；供热经营；电力供应；分布式能源站经营；

货物及技术进出口

（五）主要业务发展状况

新奥科技为持股型公司，主要业务为清洁能源及科技方面的投资控股。截至本报告签署之日，新奥科技持有新奥舟山70%股权。

（六）最近两年财务情况

最近两年，新奥科技主要财务会计数据如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

总资产675406.65281237.92

净资产43148.88-5961.84项目2021年度2020年度

营业收入612.84570.83

净利润-34383.13-1003.25

注：2020年度财务数据已经审计，2021年度财务数据未经审计。

（七）与上市公司、其他交易对方的关联关系

1、与上市公司的关联关系

截至本报告签署之日，新奥科技以及上市公司的实际控制人均为王玉锁先生，新奥科技与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。

2、与其他交易对方的关联关系

截至本报告签署之日，新奥科技、新奥集团及新奥控股的实际控制人均为王玉锁先生，为同一控制下企业，构成关联方。此外，新奥集团、新奥控股分别直接持有新奥科技95.00%、4.50%的股权。

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告签署之日，新奥科技不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员

81的情况。

（九）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明

截至本报告签署之日，新奥科技及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

（十）最近五年的诚信情况

截至本报告签署之日，新奥科技及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

二、新奥集团

（一）基本情况企业名称新奥集团股份有限公司统一社会信用代码911310007158480996

类型其他股份有限公司（非上市）法定代表人王玉锁注册资金750000万元人民币

成立日期1997-08-05

营业期限1997-08-05至2027-08-05注册地河北省廊坊市经济技术开发区廊坊经济技术开发区华祥路主要办公地点河北省廊坊市经济技术开发区廊坊经济技术开发区华祥路

销售：工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线

电缆、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、

管件管材、门窗、办公设备、电气设备、消防设备、节能设备、

暖通设备、锅炉设备、太阳能设备、冷却塔设备、压力容器设备、

压力管道设备、数据采集设备与监控设备、光伏设备及元器件；

经营范围

能源站系统、楼宇弱电系统、智能控制系统、能源管理系统、监

控系统、仪器仪表的研发、销售及售后服务；对城市基础设施建

设、能源开发、文化、旅游业、电子机械、化工、建材制造、贸

易的投资；企业管理咨询；销售天然气（无储存、无运输）(许可证有效期至2021年9月3日）、煤油、柴油、燃料油（不含成品82油）、润滑油；销售苗木；园林绿化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1997年，廊坊市天然气、廊坊市液化气供应公司、廊坊新城房地产开发有

限公司及赵宝菊等自然人共同出资设立河北新奥集团股份有限公司。注册资本

6000万元。

1998年，河北新奥集团股份有限公司公司名称变更为“新奥集团股份有限公司”。

2002年，廊坊新城房地产开发有限公司将其持有的新奥集团股份转让给廊坊市天然气。

2003年，新奥集团通过增加发行股份的方式注册资本由6000万元增加至

11000万元，引入股东新奥能源发展投资有限公司、安瑞科（蚌埠）压缩机有限

公司、蚌埠新奥置业有限公司、自然人王宝忠、赵云生。

2004年，安瑞科（蚌埠）压缩机有限公司、蚌埠新奥置业有限公司将其持

有的新奥集团股份转让给廊坊国富投资有限公司。2010年，廊坊市液化气供应公司整体产权转让予廊坊市天然气。

2010年，廊坊新奥能源发展有限公司（原新奥能源发展投资有限公司）将

其持有的新奥集团股份转让给廊坊市天然气。

2012年，新奥集团增发股份3.9亿股，增发股份全部由新奥控股投资有限公司（原廊坊国富投资有限公司）认购，本次增发后新奥集团注册资本为5亿元。

2016年，新奥集团注册资本由5亿元增至20亿元，新增注册资本由新奥控

股投资有限公司认缴。

2016年，新奥控股投资有限公司将其持有的新奥集团75%股权转让给廊坊市天然气。

2017年，新奥集团注册资本由20亿元增至50亿元，新增注册资本由新奥

控股投资有限公司、廊坊市天然气认缴。

832018年，新奥控股投资有限公司将其持有的新奥集团10.775%股权转让给廊坊市天然气。

2021年，新奥集团新增注册资本25亿元，全部由廊坊市天然气认缴。此次

增资完成后，新奥集团的注册资本变更为75亿元。

2021年，新奥控股将所持新奥集团股份转让给廊坊市天然气。

（三）产权关系结构图及主要股东基本情况

1、产权关系结构图

截至本报告签署之日，新奥集团股东持股情况如下：

序号股东名称持有股数（万股）持股比例（%）

1廊坊市天然气74740399.65

2其他自然人25970.35

合计750000100.00

2、控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告签署之日，新奥集团的控股股东为廊坊市天然气。廊坊市天然气的基本情况如下：

企业名称廊坊市天然气有限公司

统一社会信用代码 91131001236075084J

类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人王玉锁

84注册资金12300万元人民币

成立日期1992-12-05

营业期限1992-12-05至2042-12-08注册地廊坊开发区华祥路液化石油气与管输燃气的销售；各类燃气管道与设施的设计与安装；各类燃气设备的销售与维修；液化气储配站及混气装置的工程安装；汽油、柴油、润滑油、天然气的零售（另设分支机构经经营范围营）；销售：食品、卷烟（零售）、酒、汽车零配件、机械设备、

电子设备、日用百货、汽车设备及设施；汽车修理；洗车服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本报告签署之日，新奥集团的实际控制人为王玉锁先生。

王玉锁先生基本情况请见本报告“第三节交易对方基本情况”之“一、新奥科技”之“（三）产权关系结构图及主要股东基本情况”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”。

（四）下属公司情况

截至本报告签署之日，新奥集团下属主要子公司情况如下：

成立地直接和间接持序号公司名称注册资本主要业务点有权益的比例新奥能源供应链有限

1河北30000万元100%多式联运和运输代理

公司

工程设备、工程材料、

化工设备、钢材、电

廊坊新奥腾辉贸易有线电缆、仪器仪表、

2河北19000万元100%

限公司燃气管材、燃气设备、加气站设备的采购及销售

新奥博为技术有限公12383.946万

3河北100%软件和信息技术服务

司元上海新奥能源科技有

4上海6000万元100%专业技术服务

限公司清洁能源及科技方面

5新奥科技河北100000万元95%

的投资控股上海新奥能源有限公

6上海1000万元90%销售化工原料及产品

司石家庄新奥投资有限

7河北5000万元80%资本市场服务

公司

新奥高科工业有限公1610.9万美

8河北75%电气机械和器材制造

司元新能（达旗）生物能化学原料和化学制品

9内蒙古15035万元98.66%

源有限公司制造

85新奥能源动力科技

10上海6200万元89.19%专业技术服务（上海）有限公司廊坊新奥能源发展有

11河北18000万元60%零售业

限公司廊坊易通程商务服务

12河北60万元60%其他服务

有限公司

廊坊新奥光伏集成有21428.5714

13河北74.10%制造业

限公司万元

14新绎控股有限公司广西20000万元52%公共设施管理

新奥集团石家庄化工

15河北1034.6万元53.56%专用设备制造

机械股份有限公司

（五）主要业务发展状况

新奥集团为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本报告签署之日，新奥集团持有新奥舟山15%股权。

（六）最近两年财务情况

2019年、2020年及2021年1-9月，新奥集团主要财务会计数据如下：

单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日

总资产3064048.732641600.332219695.87

净资产1152765.96981368.02802143.26

项目2021年1-9月2020年度2019年度

营业收入242421.50228412.21216012.99

净利润170350.99189224.7674262.88

注：以上数据未经审计，为母公司报表口径。

（七）与上市公司、其他交易对方的关联关系

1、与上市公司的关联关系

截至本报告签署之日，新奥集团以及上市公司的实际控制人均为王玉锁先生，新奥集团与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。

2、与其他交易对方的关联关系

截至本报告签署之日，新奥集团、新奥科技及新奥控股的实际控制人均为王玉锁先生，为同一控制下企业，构成关联方。此外，新奥集团、新奥控股分别直

86接持有新奥科技95.00%、4.50%的股权。

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告签署之日，新奥集团不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（九）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明

截至本报告签署之日，新奥集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

（十）最近五年的诚信情况

截至本报告签署之日，新奥集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

三、新奥控股

（一）基本情况企业名称新奥控股投资股份有限公司

统一社会信用代码 91131001721660105E

类型其他股份有限公司（非上市）法定代表人王玉锁注册资金800000万元人民币

成立日期2000-01-13

营业期限2000-01-13至2030-01-12注册地廊坊开发区华祥路主要办公地点廊坊开发区华祥路

对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、

经营范围电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务；销售工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电

87线电缆、仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、装修材料、管件管材、门窗、办公设备、燃料油、润滑油、柴油、化工原料及产品（化学危险品及易燃易爆化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

2000年，王玉锁、王宝忠发起设立廊坊国富投资有限公司，注册资本人民

币3000万元。

2000年，王玉锁、王宝忠对廊坊国富投资有限公司进行增资。本次增资完成后，廊坊国富投资有限公司注册资本增加为6000万元。

2006年，王宝忠将持有的廊坊国富投资有限公司股权转让给赵宝菊。

2006年，廊坊国富投资有限公司名称变更为“新奥控股投资有限公司”。

2008年，新奥控股投资有限公司引入廊坊市天然气作为新股东，廊坊市天

然气以其对新奥控股投资有限公司的价值人民币54000万元的债权作为出资，此次增资完成后，新奥控股投资有限公司的注册资本变更为人民币60000万元。

2009年，廊坊市天然气对新奥控股投资有限公司增资人民币30000万元，

增加注册资本至人民币90000万元。

2016年，廊坊市天然气对新奥控股投资有限公司增资人民币210000万元，

增加注册资本至人民币300000万元。

2017年，廊坊市天然气对新奥控股投资有限公司增资人民币500000万元，

增加注册资本至人民币800000万元。

2019年12月30日，新奥控股投资有限公司以账面净资产折股整体变更设

立新奥控股投资股份有限公司。

2020年，工银金融资产投资有限公司认购新奥控股1000万股优先股。

2021年，廊坊市天然气将持有的新奥控股股权划转给新奥资本管理有限公司。

88（三）产权关系结构图及主要股东基本情况

1、产权关系结构图

截至本报告签署之日，新奥控股普通股股东持股情况如下：

序号股东名称持有股数（万股）持股比例（%）

1新奥资本管理有限公司79400099.2500

2王玉锁54000.6750

3赵宝菊6000.0750

合计800000100.0000

截至本报告签署之日，新奥控股优先股股东持股情况如下：

序号股东名称持有股数（万股）持股比例（%）工银金融资产投资有限公

11000100.0000

司

合计1000100.0000

2、控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告签署之日，新奥控股的控股股东为新奥资本管理有限公司，新奥资本管理有限公司的基本情况如下：

企业名称新奥资本管理有限公司

89统一社会信用代码 91131001666587928J

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人王玉锁注册资金120000万元人民币

成立日期2007-09-08

营业期限2007-09-08至2037-09-07注册地廊坊开发区华祥路

投资管理、股权投资、财务顾问、企业管理咨询、经济研究分析经营范围（国家法律、行政法规禁限经营的项目除外）

截至本报告签署之日，新奥控股的实际控制人为王玉锁先生。

王玉锁先生基本情况请见本报告“第三节交易对方基本情况”之“一、新奥科技”之“（三）产权关系结构图及主要股东基本情况”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”。

（四）下属公司情况

截至本报告签署之日，新奥控股下属主要子公司情况如下：

直接和间接序号公司名称成立地点注册资本持有权益的主要业务比例

新奥聚能科技（廊坊）

1河北150000万元100%持股平台

有限公司西藏国风文化发展有

2西藏62800万元100%持股平台

限公司西藏纳铭网络技术有

3西藏46700万元100%持股平台

限公司乐清意诚电气有限公

4浙江22300万元100%持股平台

司北海新绎游船有限公国内水路旅

5广西22100万元100%

司客运输新智控股投资有限公

6河北10000万元100%投资管理

司恩牛网络科技有限公软件和信息

7北京10000万元100%

司技术服务新奥阳光易采科技有软件和信息

8河北5000万元100%

限公司技术服务中智瑞绎投资管理有

9江苏5000万元100%投资管理

限公司天津新奥能源服务有科技推广和

10天津500万元100%

限公司应用服务

9011威远集团河北13000万元84.00%批发业

信息传输、软一城一家网络科技有

12北京40000万元70%件和信息技

限公司术服务

284585.3619

13新奥股份河北17.77%清洁能源

万元必拓电子商务有限公软件和信息

14河北10000万元82%

司技术服务

西藏旅游股份有限公22696.5517旅游、文化传

15西藏26.41%

司万元媒

注：上表所列新奥控股对新奥股份持股情况未包含新奥国际（由新奥控股受托管理）所持部分。

（五）主要业务发展状况

新奥控股为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本报告签署之日，新奥控股持有新奥舟山5%股权。除此之外，新奥控股还持有新奥股份等其他多家公司的股权。

（六）最近两年财务情况

2019年、2020年及2021年1-9月，新奥控股主要财务会计数据如下：

单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日

总资产16744472.9114599437.6213651514.01

净资产6381589.405304616.964790886.72

项目2021年1-9月2020年度2019年度

营业收入8135272.099010766.099348868.96

净利润907130.98748923.98754273.85

注：2019、2020年度财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

（七）与上市公司、其他交易对方的关联关系

1、与上市公司的关联关系

截至本报告签署之日，新奥控股以及上市公司的实际控制人均为王玉锁先生，新奥控股与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。此外，新奥控股直接及间接合计持有上市公司17.77%股权（未包含由新奥控股受托管理的新奥国际对上市公司的持股）。

912、与其他交易对方的关联关系

截至本报告签署之日，新奥控股、新奥科技及新奥集团的实际控制人均为王玉锁先生，为同一控制下企业，构成关联方。此外，新奥集团、新奥控股分别直接持有新奥科技95.00%、4.50%的股权。

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告签署之日，新奥控股不存在直接向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（九）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明

截至本报告签署之日，新奥控股及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

（十）最近五年的诚信情况

截至本报告签署之日，新奥控股及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

92第四节拟购买资产基本情况

本次重组拟购买资产为新奥舟山90%股权。

一、基本信息

企业名称新奥（舟山）液化天然气有限公司统一社会信用代码913309000692086510

住所浙江省舟山经济开发区新港工业园区4号楼409-2室（自贸试验区内）主要办公地点浙江省舟山市海洋产业集聚区高新技术产业园区新奥道1号法定代表人于建潮注册资金205600万元人民币

公司类型有限责任公司（外商投资、非独资）

许可项目：港口经营；危险化学品仓储；危险化学品经营；出口监管仓库经营；保税仓库经营；国内船舶管理业务；水路危险货物运输；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；石油、天然气管道储运；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：国际船舶管理业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2013年5月15日

二、历史沿革

（一）2013年5月，新奥舟山设立

标的公司于2013年5月设立，设立时名称为新奥（舟山）液化天然气有限公司，经营范围为“液化天然气加注站项目的建设，液化天然气进口、运输、储运、销售项目的筹建（以上经营范围在未取得许可前不得开展经营活动）。与液化天然气加注项目相关设施配套设备的销售及维修，货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

2013年5月15日，舟山汇金会计师事务所出具“舟汇验字（2013）107号”《验资报告》。根据该报告，截至2013年5月15日，新奥舟山已收到股东缴纳

93的注册资本（实收资本）人民币5000万元。

2013年5月15日，舟山市工商局向新奥舟山核发《企业法人营业执照》（注册号：330900000016487）。

新奥舟山设立时的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1新奥集团货币5000100.00

合计5000100.00

（二）2016年1月，增资至65000万元

2016年1月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥舟山注册资本增加至

65000万元，新增注册资本60000万元由新奥集团、新奥资本管理有限公司分

别认缴27500万元、32500万元，定价为1元/注册资本。

2015年12月23日，舟山汇金会计师事务所出具“舟汇验字（2015）6号”《验资报告》。根据该报告，截至2015年12月21日，新奥舟山已收到新奥集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币27500万元，股东新奥集团以对新奥舟山的债权出资27500万元。

2021年9月6日，河北诚玺资产评估有限公司出具《新奥集团股份有限公司对新奥（舟山）液化天然气有限公司债转股项目资产评估报告》[冀诚玺资估

（2021）字第1014号]，纳入本次评估范围新奥集团债转股涉及的债权资产评估价值为27500万元。

2016年1月25日，舟山市市场监督管理局向新奥舟山核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913309000692086510）。

该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：

序号股东名称出资方式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1新奥集团货币、债权3250050.00

2新奥资本管理有限公司货币3250050.00

合计65000100.00

94（三）2016年4月，增资至115000万元

2016年1月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥舟山注册资本增加至

115000万元，新增注册资本50000万元由新奥清洁能源开发有限公司认缴，定

价为1元/注册资本。

2016年4月25日，舟山市市场监督管理局向新奥舟山核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913309000692086510）。

2017年3月29日，舟山汇金会计师事务所出具“舟汇验字（2017）4号”《验资报告》。根据该报告，截至2017年3月28日，新奥舟山已收到股东缴纳的实收资本合计人民币11.5亿元，其中新奥集团实际出资3.25亿元，新奥资本管理有限公司实际出资3.25亿元，新奥清洁能源开发有限公司实际出资5亿元。

该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：

序号股东名称出资方式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1新奥清洁能源开发有限公司货币5000043.48

2新奥集团货币、债权3250028.26

3新奥资本管理有限公司货币3250028.26

合计115000100.00

（四）2017年6月，增资至175000万元

2017年6月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥舟山注册资本增加至

175000万元，新增注册资本60000万元由新奥资本管理有限公司、新奥清洁能

源开发有限公司分别认缴17500万元、42500万元，定价为1元/注册资本。

2017年6月26日，舟山市市场监督管理局向新奥舟山核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913309000692086510）。

该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：

序号股东名称出资方式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1新奥清洁能源开发有限公司货币9250052.86

2新奥资本管理有限公司货币5000028.57

953新奥集团货币、债权3250018.57

合计175000100.00

（五）2019年7月，增资至205600万元

2019年5月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥舟山注册资本增加至

205600万元，新增注册资本30600万元由新奥集团认缴，定价为1元/注册资本。

2019年7月18日，舟山市市场监督管理局向新奥舟山核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913309000692086510）。

该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：

序号股东名称出资方式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1新奥清洁能源开发有限公司货币9250044.99

2新奥集团货币、债权6310030.69

3新奥资本管理有限公司货币5000024.32

合计205600100.00

（六）2019年12月，第一次股权转让

2019年12月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥清洁能源开发有限公

司、新奥资本管理有限公司将其持有的新奥舟山部分股权转让给新奥集团、新奥

控股、新奥科技，定价依据参照新奥舟山接收站建设及运行情况由双方协商确定，转让具体情况如下：

序号转让方受让方转让股权比例转让价格

1新奥清洁能源开发有限公司新奥集团44.99%1元/注册资本

2新奥控股19.32%1元/注册资本

新奥资本管理有限公司

3新奥科技5%1元/注册资本2019年12月23日，新奥清洁能源开发有限公司与新奥集团签订《股权转让协议》；同日，新奥资本管理有限公司分别与新奥控股、新奥科技签订《股权转让协议》。

2019年12月30日，新奥舟山就上述股权转让办理工商变更手续。

96本次转让后，新奥舟山的股权结构如下：

序号股东名称出资方式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1新奥集团货币、债权15560075.68

2新奥控股货币3972019.32

3新奥科技货币102805.00

合计205600100.00

（七）2020年7月，第二次股权转让

2020年7月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥集团将持有的新奥舟

山 10%股权以 3.74 元/注册资本转让给 Prism Energy，定价依据为参照新奥舟山一期接收站建设及产量情况由双方协商确定。

2020 年 4 月 24 日，新奥集团与 Prism Energy 签订《股权转让协议》。

2020年7月28日，新奥舟山就上述股权转让办理工商变更手续。

本次转让后，新奥舟山的股权结构如下：

序号股东名称出资方式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1新奥集团货币、债权13504065.68

2新奥控股货币3972019.32

3 Prism Energy 货币 20560 10.00

4新奥科技货币102805.00

合计205600100.00

（八）2020年12月，第三次股权转让

2020年12月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥控股将持有的新奥舟

山7.32%股权以3.73元/注册资本转让给新奥科技，该定价系根据评估结果协商作价。

2020年12月2日，河北宗威资产评估有限公司出具《新奥（舟山）液化天然气有限公司股东全部权益估值报告书》，新奥舟山于估值基准日2020年6月

30日的股东全部权益价值为775937.34万元，拟转让部分（7.32%股权）对应权

益价值为56798.61万元。

972020年12月2日，新奥控股与新奥科技签订《股权转让协议》。

2020年12月24日，新奥舟山就上述股权转让办理工商变更手续。

本次转让后，新奥舟山的股权结构如下：

序号股东名称出资方式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1新奥集团货币、债权13504065.68

2新奥科技货币2532812.32

3新奥控股货币2467212.00

4 Prism Energy 货币 20560 10.00

合计205600100.00

（九）2021年7月，第四次股权转让

2021年6月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥集团、新奥控股分别

将其持有的部分股权转让给新奥科技，定价依据系根据前次股权转让的评估结果的基础上结合标的公司近一年的经营情况，经过交易各方协商最终按80亿元估值定价。具体转让情况如下：

序号转让方受让方转让股权比例转让价格

1新奥集团50.68%3.89元/注册资本

新奥科技

2新奥控股7%3.89元/注册资本2021年6月25日，新奥集团、新奥控股分别与新奥科技签订《股权转让协议》。

2021年7月12日，新奥舟山就上述股权转让办理工商变更手续。

2022年1月5日，中喜会计师出具《新奥（舟山）液化天然气有限公司注册资本及实收资本复核报告》（中喜验资 2022Y00014 号），截至 2021 年 12 月

31日，新奥舟山累计实收资本人民币205600.00万元，占新奥舟山注册资本总额的100%。

本次转让后，新奥舟山的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例（%）

981新奥科技14392070.00

2新奥集团3084015.00

3 Prism Energy 20560 10.00

4新奥控股102805.00

合计205600100.00

三、股权结构及控制关系

（一）产权控制结构

截至本报告签署之日，新奥舟山的股权结构图如下所示：

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告签署之日，新奥科技持有新奥舟山70.00%股权，为新奥舟山的控股股东。

截至本报告签署之日，王玉锁先生通过新奥科技、新奥集团和新奥控股分别控制标的公司70.00%、15.00%、5.00%股权，合计控制标的公司90.00%的股权，为标的公司的实际控制人。

四、下属企业情况

99新奥舟山管道、新奥舟山管道技术均为舟山接收站的配套公司，基于业务完

整性和协同性考虑，2021年10月，新奥科技将所持新奥舟山管道100%股权转让给新奥舟山，新奥控股子公司新奥聚能科技（廊坊）有限公司将所持新奥舟山管道技术100%股权转让给新奥舟山。

（一）新奥舟山管道

作为新奥舟山的重要子公司，新奥舟山管道的情况如下：

1、基本情况

名称新奥（舟山）天然气管道有限公司住所浙江省舟山市定海区岑港司前街255号209室法定代表人于建潮注册资本74300万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91330902MA28KEYK59

天然气管道项目的建设及配套设施销售、维修；管道加工；天然气采购、运输、储存、销售项目的筹建（以上经营范围在未取得经营许可经营范围前不得开展经营活动）；货物及技术的进出口贸易；管道建设运营及抢维修相关设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构新奥舟山持有100%股权

2、历史沿革

（1）2017年4月，设立

2017年3月31日，新奥舟山签署《新奥（舟山）天然气管道有限公司章程》，

同意设立新奥舟山管道；新奥舟山管道的注册资本为45000万元，其中新奥舟山认缴45000万元。

2017年4月6日，舟山市市场监督管理局定海分局向新奥舟山管道核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91330902MA28KEYK59）。

新奥舟山管道设立时股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1新奥舟山45000100.00

100序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

合计45000100.00

（2）2019年3月，股权转让2019年3月28日，新奥舟山与新奥聚能科技（廊坊）有限公司签订《股权转让协议》，约定新奥舟山将其持有新奥舟山管道100%股权转让给新奥聚能科技（廊坊）有限公司。

2019年4月15日，舟山市市场监督管理局定海分局为新奥舟山管道换发了

《营业执照》（统一社会信用代码：91330902MA28KEYK59）。

该次股权转让完成后，新奥舟山管道的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1新奥聚能科技（廊坊）有限公司45000100.00

合计45000100.00

（3）2019年8月，股权转让及增资2019年8月28日，新奥聚能科技（廊坊）有限公司与新奥舟山签订《股权转让协议》，约定新奥聚能科技（廊坊）有限公司将其持有新奥舟山管道100%股权转让给新奥舟山。

2019年8月28日，新奥舟山管道召开股东会并作出决议，新奥舟山管道注

册资本增加至74300万元，新增注册资本29300万元由新奥舟山认缴。

2019年9月29日，舟山市市场监督管理局定海分局为新奥舟山管道换发了

《营业执照》（统一社会信用代码：91330902MA28KEYK59）。

该次股权转让完成后，新奥舟山管道的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1新奥舟山74300100.00

合计74300100.00

（4）2020年4月，股权转让1012020年4月8日，新奥舟山与新奥聚能科技（廊坊）有限公司签订《股权转让协议》，约定新奥舟山将其持有的新奥舟山管道100%股权转让给新奥聚能科技（廊坊）有限公司。

2020年4月21日，舟山市市场监督管理局定海分局为新奥舟山管道换发了

《营业执照》（统一社会信用代码：91330902MA28KEYK59）。

该次股权转让完成后，新奥舟山管道的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1新奥聚能科技（廊坊）有限公司74300100.00

合计74300100.00

（5）2020年12月，股权转让2020年12月3日，新奥聚能科技（廊坊）有限公司与新奥科技签订《股权转让协议》，约定新奥聚能科技（廊坊）有限公司将其持有新奥舟山管道100%股权转让给新奥科技。

2020年12月24日，舟山市市场监督管理局定海分局为新奥舟山管道换发

了《营业执照》（统一社会信用代码：91330902MA28KEYK59）。

该次股权转让完成后，新奥舟山管道的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1新奥科技74300100.00

合计74300100.00

（6）2021年10月，股权转让

2021年10月，新奥科技与新奥舟山签订《股权转让协议》，约定新奥科技

将其持有新奥舟山管道100%股权转让给新奥舟山。

2021年10月，舟山市市场监督管理局定海分局为新奥舟山管道换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330902MA28KEYK59）。

该次股权转让完成后，新奥舟山管道的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1新奥舟山74300100.00%

102序号股东名称出资金额（万元）出资比例

合计74300100.00%

3、主营业务情况

新奥舟山管道主要业务为通过管道提供天然气管输服务，运营的管网涉及4段海底管道、5段陆地管道，新奥舟山天然气气态外输服务通过新奥舟山管道连接陆地管网来实现。

4、主要财务数据

新奥舟山管道最近两年的主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日

营业收入25978.84-

净利润7250.59-913.46

资产总额228874.63227455.59

资产净额79423.9957053.40

注：以上财务数据已经审计。

5、股权结构及控制关系

截至本报告签署之日，新奥舟山持有新奥舟山管道100%股权。

6、出资及合法存续情况

截至本报告签署之日，新奥舟山管道主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

7、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

2021年10月10日，新奥科技与新奥舟山签订《股权转让协议》，约定新

奥科技其持有新奥舟山管道100%股权转让给新奥舟山，该定价系根据评估结果协商作价。

2021年9月8日，河北诚玺资产评估有限公司出具《新奥（舟山）天然气管道有限公司股东全部权益估值报告书》，新奥舟山管道于估值基准日2021年

6月30日的股东全部权益价值为65216.81万元，较该次评估基准日归属于母公

司的所有者权益56561.30万元增值8655.51万元，增值率15.30%。

103（二）新奥舟山管道技术

1、基本情况

名称新奥（舟山）天然气管道技术有限公司住所浙江省舟山市岱山县秀山乡秀北社区兰秀路105号105室法定代表人于建潮注册资本700万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91330921MA2A3QYY1A天然气长输管道检测、监测、巡线服务。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构新奥舟山持有100%股权

2、历史沿革

（1）2019年12月，设立2019年11月25日，新奥聚能科技（廊坊）有限公司签署《新奥（舟山）天然气管道技术有限公司章程》，同意设立新奥舟山管道技术；新奥舟山管道技术的注册资本为700万元，由新奥聚能科技（廊坊）有限公司全额认缴。

2019年12月10日，岱山县市场监督管理局向新奥舟山管道技术核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91330921MA2A3QYY1A）。

新奥舟山管道技术设立时股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1新奥聚能科技（廊坊）有限公司700100.00

合计700100.00

（2）2021年10月，股权转让2021年10月，新奥聚能科技（廊坊）有限公司与新奥舟山签订《股权转让协议》，约定新奥聚能科技（廊坊）有限公司将其持有新奥舟山管道技术100%股权转让给新奥舟山。

2021年10月，岱山县市场监督管理局为新奥舟山管道技术换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330921MA2A3QYY1A）。

该次股权转让完成后，新奥舟山管道技术的股权结构如下：

104序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1新奥舟山700100.00%

合计700100.00%

3、主营业务情况

新奥舟山管道技术主营业务为提供天然气长输管道检测、监测、巡线服务，新奥舟山管道技术的管网检测、监测、巡线服务是保障新奥舟山管道管网稳定运

行、提高运营效率的关键。

4、主要财务数据

新奥舟山管道技术最近两年的主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日

营业收入1090.97321.67

净利润325.02-12.42

资产总额1566.441079.20

资产净额1012.60687.58

5、股权结构及控制关系

截至本报告签署之日，新奥舟山持有新奥舟山管道技术100%股权。

6、出资及合法存续情况

截至本报告签署之日，新奥舟山管道技术主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

7、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告签署之日，新奥舟山管道技术最近三年未发生与交易、增资或改制相关的评估情况。

五、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

105新奥舟山主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输服

务、罐容租赁等，属于天然气产业链的重要环节之一。新奥舟山具体负责舟山接收站的建设和运营。该项目是我国第一个可为国际航运船舶加注LNG清洁燃料的项目，也是国家能源局核准的首个由民营企业投资、建设和运营管理的大型LNG接收站。

新奥舟山所处的天然气产业链从上游至下游一般可以分为天然气勘探开采、

储存运输以及分销到终端用户市场。新奥舟山从事的LNG加注及接收站建设和运营业务属于天然气储存环节，位于天然气产业链的中游。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及国家统

计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新奥舟山主营的LNG接收站建设和运营业务所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“燃气生产和供应业”，行业代码为D45。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业管理体制

标的公司处于天然气行业，行业主管部门为国家发改委、国家能源局、应急管理部、交通运输部、住房和城乡建设部；行业的自律组织为中国天然气行业联

合会和中国工业气体工业协会液化天然气分会等。各主体的主要职能详见下表：

主管部门主要相关职能

负责推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，国家发改委

参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作

1、研究提出能源发展战略的建议，拟订能源发展规划、产业政策并组织实施，起草有关能源法律法规草案和规章，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题。2、负责煤炭、石油、天然气、电力（含核电）、新能源和可再生能源等能源的行业管理，组织制定能源行业标准，监测能源发展情况，衔接能源生产建设和供需平衡，指导协调国家能源局

农村能源发展工作。3、负责能源行业节能和资源综合利用，组织推进能源重大设备研发，指导能源科技进步、成套设备的引进消化创新，组织协调相关重大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备。4、按国务院规定权限，审批、核准、审核国家规划内和年度计划规模内能源固定资产投资项目

106主管部门主要相关职能

组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练。建立灾情报告系统并统一发布灾情，统筹应急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织灾害救助体系建应急管理部设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥部工作。指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治。负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等

1、承担涉及综合运输体系的规划协调工作，会同有关部门组织编制综合运

输体系规划，指导交通运输枢纽规划和管理。2、组织拟订并监督实施公路、交通运输部水路、民航等行业规划、政策和标准。3、承担道路、水路运输市场监管责任。组织制定道路、水路运输有关政策、准入制度、技术标准和运营规范并监督实施。4、承担水上交通安全监管责任等承担建筑工程质量安全监管的责任，拟订建筑业、工程勘察设计咨询业的住房和城乡建技术政策并指导实施；承担推进建筑节能、城镇减排的责任，会同有关部设部门拟订建筑节能的政策、规划并监督实施，组织实施重大建筑节能项目，推进城镇减排等中国天然气行

业联合会、主要负责在行业和会员单位内组织贯彻国家产业政策、加强行业技术交流、

中国工业气体进行市场研究等工作，协助各级政府主管部门进行行业管理，是政府主管工业协会液化部门与企业之间联系的桥梁纽带天然气分会

2、天然气行业主要法律法规及产业政策

新奥舟山所处行业的主要法律法规如下：

法律法规发布机构发布/修订日期《中华人民共和国石油天然气管全国人民代表大会常务委员会2010年6月25日道保护法》《中华人民共和国特种设备安全全国人民代表大会常务委员会2013年6月29日法》

《中华人民共和国建筑法》全国人民代表大会常务委员会2019年4月23日

《中华人民共和国消防法》全国人民代表大会常务委员会2021年4月29日

《中华人民共和国安全生产法》全国人民代表大会常务委员会2021年6月10日

《危险化学品安全管理条例》国务院2013年12月7日

《安全生产许可证条例》国务院2014年7月29日《天然气基础设施建设与运营管国家发展和改革委员会2014年2月28日理办法》

《特种设备安全检察条例》国务院2009年1月24日《供水、供气、供热等公共企事住房和城乡建设部2021年12月31日业单位信息公开实施办法》

107法律法规发布机构发布/修订日期《关于纳入国务院决定的十五项住房和城乡建设部2011年9月7日行政许可的条件的规定》

国家发改委，财政部，住房和城乡建《基础设施和公用事业特许经营设部，交通运输部，水利部，中国人2015年4月25日管理办法》民银行

《天然气利用政策》（2012年版）国家发改委2012年10月14日《天然气管道运输价格管理办法国家发改委2016年10月9日（试行）》《天然气管道运输定价成本监审国家发改委2016年10月9日办法（试行）》《天然气管道运输价格管理办法国家发改委2021年6月7日（暂行）》《天然气管道运输定价成本监审国家发改委2021年6月7日办法（暂行）》《天然气管网设施运行调度与应国家发改委2022年3月22日急保供管理办法（试行）》

为促进天然气行业的全面、协调和可持续健康发展，国家近年来出台了多项支持性产业政策，主要如下：

时间产业政策主要内容

1、确定天然气利用领域，即城市燃气、工业燃料、天然气

2012年《天然气利用政策》发电和天然气化工；2、划定天然气利用顺序，分为优先类、允许类、限制类和禁止类

1、加强勘探开发增加国内资源供给；2、加快天然气管网建《石油天然气发展

2016年设；3、加快储气设施建设提高调峰储备能力；4、培育天然“十三五”规划》气市场和促进高效利用

1、到2020年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争达

到10%左右，地下储气库形成有效工作气量148亿立方米。

《关于加快推进天然到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到

2017年气利用的意见》15%左右，地下储气库形成有效工作气量350亿立方米以上；

2、实施城镇燃气工程、天然气发电工程、工业燃料升级工

程、交通燃料升级工程《关于加快储气设施

1、供气企业储气能力不低于其年合同销售量的10%；2、县

建设和完善储气调峰

2018年级以上地方人民政府储气能力不低于行政区域3天日均用气

辅助服务市场机制的量；3、城镇燃气企业储气能力不低于其年用气量的5%意见》

1、明确了推动油气管网设施公平开放的制度基础、基本原《油气管网设施公平

2019年则；2、对申请受理、信息公开提出了切实可行的操作方式开放监管办法》

及要求；3、强化了油气管网设施公平开放的监管措施

108时间产业政策主要内容

1、支持打造液化天然气（LNG）接收中心，为国内天然气

供应提供保障；2、提升航道管理技术水平，推进LNG罐箱《关于支持中国（浙水上运输，提高LNG船舶通航能力；3、在安全论证基础上，江）自由贸易试验区

2020 年 支持并积极开展LNG罐箱多式联运工作；4、统筹管网规划

油气全产业链开放发布局，加强与国家天然气管网体系对接；5、支持制定浙江展若干措施的批复》

自贸试验区船用LNG加注管理办法和操作规范，试点开展船用LNG加注业务

1、优化规划建设布局，建立完善标准体系；2、建立健全运《加快推进天然气储营模式，完善投资回报渠道；3、深化体制机制改革，优化

2020年备能力建设的实施意

市场运行环境；4、加大政策支持力度，促进储气能力快速见》提升关于做好油气管网设

1、公布了油气管网设施剩余能力测算原则和程序（试行）；

施剩余能力测算相关

2020年2、对油气管网设施剩余能力相关信息公开进行了规范；3、工作的通知（征求意提出了油气管网设施剩余能力测算工作监管机制

见稿）

天然气管网设施运行1、规定了托运商对天然气管网设施实际使用容量与计划量

2022年调度与应急保供管理存在差异的处理方式；

办法（试行）2、规定了照付不议的处理方式

（三）主要产品及用途

新奥舟山主营业务围绕液化天然气（常用缩写为LNG）展开，包括液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输服务、罐容租赁等。

LNG是气态天然气在常压下冷却至约-162℃液化形成。气态天然气常存在于气田、油田、煤层和页岩层，主要成分是甲烷。LNG体积约为同质量气态天然气体积的1/625，可以大幅节约储运空间，物理特性无色、无味、无毒且无腐蚀性。

其相较于煤炭、石油等能源有热值大、性能高、安全环保等优势，是一种优质、高效、清洁的低碳清洁能源，广泛应用于城镇燃气、工业燃料、燃气发电、交通燃料等领域。

（四）主要产品的工艺流程

公司的主要业务包括液化天然气液态外输服务、液化天然气气态外输服务和

天然气管道输送服务，围绕舟山接收站展开，具体流程如下：

109（五）主要业务模式

1101、采购模式

标的公司主要通过提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化

外输、管输服务等实现盈利，因此配套采购的主要内容是码头、LNG储罐及外输管道工程设计、设备采购和施工，以及日常经营所需的电力等。其中码头、接收站工程总承包、LNG储罐和外输管道通过招标、邀标等方式确定供应商及采购价格，电力通过国家电网获取，并按市场价格定价。

2、销售模式

标的公司营业收入主要包括液化天然气液态仓储服务费、液化天然气气态外

输服务费和天然气管道输送服务费及其他收费，各类主要收入的销售模式为：

（1）液化天然气液态仓储服务

将 LNG 从 LNG 船舶接卸并存储至 LNG 储罐内，为该部分 LNG 提供 LNG船舶接卸、仓储、装车（槽车/罐箱）和装船服务，收取仓储服务费。

（2）液化天然气气态外输服务

将 LNG 从 LNG 储罐泵出，进行气化加工输送到外输管道中，为该部分 LNG提供 LNG 船舶接卸、仓储和气化加工服务，收取相关费用。

（3）天然气管道输送服务

将气化后的天然气从舟山接收站首站通过管道输送给客户，收取管道输送服务费。

（4）其他此外，新奥舟山积极开展业务创新，通过开展储气调峰服务（罐容租赁）、LNG船舶加注、罐箱外运、小船分拨等服务，扩充利润增长点。其中，储气调峰服务（罐容租赁）业务由接收站与各地政府和各城镇燃气企业签订储气设施租赁

或储气服务协议，通过提供调峰保障服务获得营业收入；LNG船舶加注是指在LNG加注船靠泊舟山接收站码头装船后，为远洋LNG动力船舶提供燃料加注服务；罐箱外运业务模式为：首先在舟山接收站装车站完成LNG罐箱充装，再通过靠泊在舟山接收站码头的滚装船运输至目的港；小船分拨业务模式为：小型LNG

111船舶靠泊舟山接收站码头后，通过LNG罐内装船泵与码头装卸臂将LNG输送至船舱，再由小型LNG船舶将LNG转运至沿海或长江内河LNG储备站或转运站。

3、盈利模式

标的公司的盈利主要来自提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工

及气化外输、管输服务、罐容租赁等获得的收入扣除运营成本后的金额，通过提升服务质量、扩大加工服务规模以及降低运营成本获得更大盈利。

4、结算模式

与供应商结算方面，新奥舟山根据采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系，分别采用预付、现结、信用期结算等不同结算模式，并主要采用银行汇款等方式支付。与客户结算方面，新奥舟山主要采用预收方式，根据合同规定每月预收下月款项，并主要采用银行汇款等方式收取货款。对于相关合同签署有“照付不议”条款的，会按照该条款进行结算。

（六）主要产品的生产和销售情况

1、主营业务收入按产品大类分类

标的公司的主营业务收入具体构成如下：

单位：万元

2021年度2020年度

项目金额比例金额比例

液化天然气液态仓储服务费42557.7431.36%53949.5959.78%

液化天然气气态外输服务费65419.9548.21%35237.0039.05%

天然气管道输送服务费25978.8419.15%--

其他1729.481.27%1059.841.17%

合计135686.00100.00%90246.43100.00%

2、前五大客户情况

2020年及2021年，标的公司前五大客户情况如下：

单位：万元

112占营业收入比

年度序号客户名称销售金额例

舟山新奥能源72806.2652.86%

新奥股份关联方新奥新能（浙江）50649.1736.77%

其他关联方56.840.04%

小计123512.2889.67%

2021年度2福睿斯（舟山）清洁能源有限公司10569.297.67%

3舟山市港航事业发展中心940.860.68%

4烟台新奥燃气发展有限公司638.380.46%

5舟山华港国际船舶代理有限公司602.900.44%

合计136263.7098.93%

舟山新奥能源52472.0657.10%

新奥股份关联方新奥新能（浙江）11612.9412.64%

1

其他关联方18659.5620.31%

小计82744.5690.05%

2020年度2浙江能源天然气集团有限公司4267.884.64%

3福睿斯（舟山）清洁能源有限公司1279.361.39%

4南翔（舟山）天然气销售有限公司1143.351.24%

5舟山市港航事业发展中心638.650.70%

合计90073.8098.03%

注1：舟山新奥能源、新奥新能（浙江）等企业同受王玉锁先生控制，与新奥股份属于同一控制下的企业，故合并销售额、并以新奥股份关联方名义列示；

注2：2020年5月，新奥控股下属子公司新奥聚能科技(廊坊)有限公司将其持有的南翔（舟山）天然气销售有限公司100%股权全部向南翔(安徽)投资策划有限公司转让，本次转让后南翔（舟山）天然气销售有限公司与新奥舟山不再存在关联关系，故未将南翔（舟山）天然气销售有限公司视同与新奥股份属于同一控制下的企业、未将其销售额以新奥股份关联方名义合并列示。

报告期内，新奥舟山前五大客户中的新奥股份关联方是标的公司的关联方，其与标的公司发生的业务主要为由标的公司向其提供液化天然气液态仓储、气态

外输服务、管输服务，具体主要包括舟山新奥能源、新奥新能（浙江）、宁波北仑新奥能源有限公司、新奥（天津）能源投资有限公司等。

（七）主要原材料和能源供应情况

1、主要原材料与能源的供应情况

113公司主要向新地能源工程技术有限公司、南京扬子石油化工设计工程有限责

任公司等采购工程设计、施工服务。

公司主要能源需求为办公及生产研发用电、水，均由市政供应，价格稳定，且消耗量较小，占标的公司各期营业成本的比例较低，具体情况如下：

项目2021年度2020年度

量万度6181.943883.27

单价元/度0.570.63电

金额万元3517.762453.32

占当期营业成本比例%9.90%11.16%

量吨38278.0033007.00

单价元/吨6.295.37水

金额万元24.0617.73

占当期营业成本比例%0.07%0.08%

注：上表中金额及单价均为不含税金额

2、前五大供应商情况

2020年及2021年，标的公司前五大供应商情况如下：

单位：万元序年度客户名称采购金额采购占比号

新地能源工程技术有限公司26747.1255.66%新奥股份关联方

1其他关联方1556.173.24%

小计28303.2958.90%

2南京扬子石油化工设计工程有限责任公司5905.8512.29%

2021年度

3国网浙江省电力有限公司舟山供电公司5231.3710.89%

4 TGE Gas Engineering GmbH 5073.94 10.56%

5浙江海安技术贸易服务有限公司舟山分公司1202.652.50%

合计45717.0995.14%

新地能源工程技术有限公司86320.5267.06%新奥股份关联方

2020年度

1其他关联方1368.041.06%

小计87688.5768.12%

114序

年度客户名称采购金额采购占比号

2 TGE Gas Engineering GmbH 15218.54 11.82%

3南京扬子石油化工设计工程有限责任公司7216.075.61%

4国网浙江省电力有限公司舟山供电公司2578.682.00%

5宁波市镇海区发展和改革局1676.001.30%

合计114377.8688.86%

注1：新地能源工程技术有限公司等企业同受王玉锁先生控制，与新奥股份属于同一控制下的企业，故合并采购额、并以新奥股份关联方名义列示；

注2：上海梯杰易气体工程技术有限公司为TGE Gas Engineering GmbH的控股公司，故合并以TGE Gas Engineering GmbH的名义列示采购额。

（八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关

联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，新奥舟山前五名客户中舟山新奥能源、新奥新能（浙江）等以新奥股份关联方名义合并列示销售额的客户，以及福睿斯（舟山）清洁能源有限公司、烟台新奥燃气发展有限公司、南翔（舟山）天然气销售有限公司1均是新奥

舟山的关联方，关联关系详见重组报告书之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“报告期内标的公司的关联交易情况”之“1、新奥舟山的主要关联方”。新奥舟山的主要关联方存在持有以上客户权益的情形。

报告期内，新奥舟山前五名供应商中，标的公司与新地能源工程技术有限公司等以新奥股份关联方名义合并列示采购额的供应商受同一实际控制人控制。

除上述客户或供应商外，新奥舟山的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有新奥舟山5%以上股份的股东未在前五名供应商或客户中拥有权益。

（九）境外生产经营情况

12020年5月，新奥控股下属子公司新奥聚能科技(廊坊)有限公司将其持有的南翔（舟山）天然气销售有

限公司100%股权全部向南翔(安徽)投资策划有限公司转让，本次转让后南翔（舟山）天然气销售有限公司与新奥舟山不再存在关联关系。

115新奥舟山无境外生产经营情况。

（十）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

根据《特别管控危险化学品目录（第一版）》（应急管理部、工业和信息化部、公安部、交通运输部公告2020年第3号），LNG属于易燃气体类的危险化学品。新奥舟山主营液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输服务，属于高危险情况。

新奥舟山设立了QHSE管理机构，负责职业健康、安全与环保管理，组织解决职业健康、安全生产和环境保护的问题。新奥舟山制定了《质量健康安全与环境管理体系管理手册》，包括《风险管理办法》《安全生产责任制管理办法》《安全教育培训管理办法》《作业许可管理办法》《安全生产标准化自评管理办法》

《安全生产责任制及安全环保履职考评管理办法》《现场安全管理办法》等，并积极执行相关政策办法。

新奥舟山注重提高员工安全意识，定期组织员工安全培训，大力普及安全生产相关知识。同时，执行隐患排查与治理制度，对在隐患排查、检查中发现的安全隐患及时进行整改。

报告期内，新奥舟山不存在因安全生产原因受到处罚的情形。最近三年，新奥舟山安全生产相关费用成本支出符合国家关于安全生产的要求，明细如下：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度与安全生产相关费

1019.12347.02338.67

用成本支出

新奥舟山未来安全生产支出将保持合理水平，并将根据经营需要调整。

2、环境保护情况

新奥舟山不属于高污染情况，并设立了QHSE管理机构，负责环境保护工作，组织解决环境保护的问题，并建立了完善的环境保护相关管理制度。新奥舟山制定了《环境保护管理办法》，包括《三废处理与达标排放管理细则》《环境因素辨识与评价管理细则》《生产噪声污染防治管理细则》等实施细则。

116报告期内，新奥舟山不存在因环境保护原因受到处罚的情形。最近三年，新

奥舟山环境保护相关费用成本支出符合国家关于环境保护的要求，明细如下：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

与环境保护相关费7.261.953.05用成本支出

除以上直接用于危废处理及环境绿化等方面的环保类支出，新奥舟山在节能减排、绿色低碳方面亦进行相应投资，比如2021年投资486.59万元对现有设施进行更新改造，利用闲置冷能进行制冰，从而整体上降低标的公司的碳排放量。

新奥舟山未来环境保护支出将保持合理水平，并将根据经营需要调整。

（十一）质量控制情况

新奥舟山主营业务围绕液化天然气展开，执行国家有关产品技术标准。公司一直秉承“诚实守信，精益求精，平稳高效，追求卓越”的安全质量方针，按照GB/T19001-2016标准要求建立了质量管理体系，设立了专门的质量控制部门，持续提升质量管理。公司从上游气源采购、中游储运加工、下游售后服务等全方位采取多种措施对产品和服务品质提供保障，并对运营过程中形成的各种管理制度、安全操作规程进行了系统的整理，形成了完善的质量控制体系。

1、质量控制标准

新奥舟山坚持以客户为中心，严格按照国家、行业有关质量法律法规的规定，制订了较为全面的安全质量管理规范体系。新奥舟山明确了服务质量目标，并将目标逐级分解细化，落实责任到各职能部门、具体到人，并制订具体的保证措施和评价标准，确保目标的实现。

现阶段，新奥舟山制订的总体质量控制目标如下：

（1）顾客满意率不小于98%；

（2）生产物资采购合格率100%；

（3）操作平稳率不小于98%；

（4）生产计量数据上报及时率、准确率100%；

（5）主要设备完好率不小于98%；

（6）计量器具、特种设备检定及时率100%；

117（7）检维修项目计划完成率不小于90%；

（8）设备维修及时率不小于98%；

（9）工程质量抽检一次合格率不小于98%。

2、质量控制措施

根据交通部《道路货物运输及站场管理规定》和 ISO9001：2015质量管理体系要求，并结合实际情况，新奥舟山建立了质量管理体系，形成《质量管理办法》《顾客满意度和合同评审管理细则》《产品监视测量管理细则》等一系列文件，加以实施和保持，保证了服务质量的优质高效。

3、服务质量纠纷

报告期内，新奥舟山不存在因违反产品质量技术监督和有关业务质量标准方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。

（十二）主要产品生产技术所处阶段

新奥舟山是专注于为下游企业提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化

加工及气化外输、管输服务的企业，具备一定的研发能力和技术创新能力。新奥舟山坚持技术的自主创新，持续保持研发投入。目前，新奥舟山已经取得了一项发明专利，六项实用新型，涉及LNG分离回收装置、天然气过滤装置、天然气管道检测等多个领域。新奥舟山拥有的技术已广泛地应用在日常运营中使得舟山接收站运营具备了更高的稳定性、可靠性。

标的公司主要产品对应的核心技术如下：

主要产品/服务涉及的核心技术及描

产品名称/服务创新点述

随着环境保护的要求提高，远洋集装箱船的将逐步采用LNG

新奥舟山建设一座LNG加注船装船码

LNG加注船装船服 作为燃料，舟山LNG加注船装头，并作为LNG加注船的母港，为LNG务船服务为国内首创，对推动船加注船提供装船服务。

舶清洁燃料及环保方面有着重要意义。

受限于舟山LNG接收站槽车液

态外运通道的局限性，新奥舟新奥舟山建设一座LNG罐箱码头，提 山创新LNG液态运输模式，提LNG罐箱运输服务

供LNG罐箱充装及运输服务。 供LNG罐箱充装及运输服务，对于增加LNG液态运输多样性有着重要意义。

118主要产品/服务涉及的核心技术及描

产品名称/服务创新点述

LNG冷能发电技术为LNG冷

能利用方式的一种，在目前碳新奥舟山建设一套LNG冷能发电装达峰，碳中和的大背景下，LNGLNG冷能发电技术 置，发电功率约2000kw，充分利用冷能发电产生的电能属于绿

LNG气化过程中的冷能。

电，该技术对于建设低碳接收站有着重要意义。

（十三）报告期内核心技术人员特点及变动情况

新奥舟山高度重视人才队伍建设和人才储备工作，经过多年的培育，新奥舟山现已形成一支在天然气行业拥有超过10年的丰富经验的运营团队，拥有多名专业能力突出的核心技术人员，深谙国内天然气行业发展的基本规律，为标的公司的可持续发展提供了强力保障。

报告期内，新奥舟山的核心技术人员稳定，未发生重大不利变化。

六、报告期主要财务数据

报告期内，新奥舟山经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产总计732393.93832959.52

负债合计439527.19540681.35

归属于母公司所有者权益292866.80292278.17

所有者权益292866.80292278.17

（二）利润表主要财务数据

单位：万元项目2021年度2020年度

营业收入137737.1691887.84

营业利润75342.4348866.54

利润总额75144.7948263.79

净利润63578.3037311.51

归属于母公司所有者的净利润63578.3037311.51

119项目2021年度2020年度

扣除非经常性损益后归属于母公司所有

56490.3436674.26

者的净利润

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2021年度2020年度

经营活动产生的现金流量净额121512.90108962.54

投资活动产生的现金流量净额-56387.93-240488.05

筹资活动产生的现金流量净额-82734.93149468.51

汇率变动对现金及现金等价物的影响-9.0924.81

现金及现金等价物净增加额-17619.0517967.80

七、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

新奥舟山报告期内的收入确认原则和计量方法如下：

1、一般原则

公司的收入主要来源于液化天然气液态仓储服务费、液化天然气气态外输服务费和天然气管道输送服务费及其他收费等业务。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；

（2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；（3）公司履约过程中所产出的

商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

交易价格是指公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项。合同中包含两项

120或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务

的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。

否则，公司按照《企业会计准则第13号—或有事项》规定对质量保证责任进行会计处理。

公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时公司的身份是主要责任人还是代理人。公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

2、具体方法

公司不同业务合同履约责任及收入确认时点：

（1）液化天然气液态仓储服务

公司将 LNG 从 LNG 船舶接卸并存储至 LNG 储罐内，为该部分 LNG 提供 LNG船舶接卸、仓储、装车（槽车/罐箱）和装船服务，收取仓储服务费，该等服务已提供且经客户确认时确认收入。

（2）液化天然气气态外输服务

公司将 LNG 从 LNG 储罐泵出，进行气化加工输送到外输管道中，为该部分LNG提供 LNG船舶接卸、仓储和气化加工服务，收取相关费用，该等服务已提供且经客户确认时确认收入。

（3）天然气管道输送服务

将气化后的天然气从舟山接收站首站通过管道输送给客户，收取管道输送服务费，当管道天然气输送服务已提供且经客户确认时确认收入。

121（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对

利润的影响

经查阅同行业上市公司深圳燃气、九丰能源、广汇能源的年度报告，新奥舟山收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计

估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对新奥舟山净利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础及财务报表范围

1、财务报表的编制基础

报告期内，新奥舟山的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。

2、财务报表范围

2021年12月31日纳入新奥舟山合并范围的子公司情况如下：

持股比例

注册资本（%）子公司全称备注（人民币万元）间直接接新奥（舟山）天然气管道有限公司74300.00100-同一控制下企业合并新奥（舟山）天然气管道技术有限

700.00100-同一控制下企业合并

公司

2021年10月10日，新奥科技与新奥舟山签订股权转让协议，新奥科技将

其持有的新奥舟山管道100%的股权转让给新奥舟山，2021年10月25日完成工商变更登记。

2021年10月10日，聚能科技与新奥舟山签订股权转让协议，聚能科技将

其持有的新奥舟山管道技术100%的股权转让给新奥舟山，2021年10月21日完成工商变更登记。

根据《企业会计准则》，该事项构成同一控制下合并，公司合并财务报表按照同一控制下企业合并原则进行编制，应当将该子公司以及业务合并当期期初至

122报告期末的收入、费用、利润纳入合并报表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，新奥舟山的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，新奥舟山不存在行业特殊的会计处理政策。

八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产权属情况

1、固定资产情况

新奥舟山的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、储存设备等。截至

2021年12月31日，新奥舟山固定资产情况如下：

单位：万元项目固定资产原值固定资产净值成新率

房屋建筑物211328.35196666.1693.06%

机器设备126515.91106215.9783.95%

运输设备680.75230.4433.85%

储存设备153946.64144618.8393.94%

电子设备及其他2008.431308.4365.15%

管道213778.26207073.0196.86%

合计708258.34656112.8592.64%

（1）房屋建筑物

截至2021年12月31日，标的公司及其控股子公司尚未取得产权证书的房屋建筑物具体情况如下：

123序号账面名称用途面积（㎡）

1一号码头门卫监控室边检卡口房，靠船期间进行值守管理16.20

2二号码头门卫监控室边检卡口房，靠船期间进行值守管理16.20

3一号码头综合用房1#码头控制室，靠船时进行操作、监控586.40

4二号码头综合用房2#码头控制室，靠船时进行操作、监控586.40

5海水变电站海水泵及海水区域供配电411.66

6海水制氯间海水加药，抑制海生物296.84

7消防站全厂消防用，消防员办公，消防车存放1529.14

8分析化验室分析化验390.58

9次门卫物流门卫，物资出入场管理61.20

10主门卫全厂人员出入场管理74.60

11生产值班室现场值班使用5018.96

12生产综合楼各部门办公用3378.12

13综合仓库存放备品备件及生产工具763.35

14维修车间设备设施维修1250.61

15化学品库危化品存储104.99

16 总变电所 35KV 变电所，全厂供电 2697.03

17消防泵房全厂消防泵放置处608.69

18空压氮气站提供全厂工厂空气及仪表风、氮气305.35

19 中心控制室 全厂 DCS 控制室 1457.71

20 装车站罩棚 LNG 液态外运装车 2194.14

21 装车操作室 LNG 液态外运控制室 146.38

22 压缩机房 BOG 气体处理 1590.00

23滚装船码头变电所滚装船码头变配电46.48

24停车场管理用房空车管理，装车叫号、排队108.45

25码头操纵室、液压泵房操控滚装码头钢吊桥升降63.24

26 装车站 LNG 液态外运 2191.57

27污水处理装置污水处理17.66

28冷能发电变电所及机柜间发电变电用房421.72

29生产辅助用房620.50

马目分输站

30门卫室22.65

31设备间52.87

长白阀室

32阀组间108.49

124序号账面名称用途面积（㎡）

33镇海末站阀室489.82

34设备间52.48

秀山阀室

35阀组间115.00

合计27795.48

针对上述1-28项未办理产权证书的建筑物，未办产证是因一期、二期容积率尚未达到土地出让协议中关于容积率的要求，需三期项目建成后方可达到协议规划指标要求，进而申请房屋竣工验收备案并办理房产证书，标的公司正在办理

第三期项目建设涉及的相关手续，预计于2025年建成完工。标的公司于2022年1月5日取得相关主管规划与建设局的证明，“新奥（舟山）液化天然气有限公司能遵守国家和地方房屋建设和工程建设等相关法律、法规、规范性文件，在‘舟山液化天然气（LNG）接收及加注站项目’‘舟山液化天然气（LNG）接

收及加注站二期项目’建设过程中无重大违法违规行为。自2020年1月1日至今，该公司不存在因违法有关法律、法规、规范性文件被本单位处罚的情形。预计后续完成项目竣工验收备案后，办理产权证不存在障碍。”针对上述第29-33项未办理产权证书的建筑物，未办理权属证书主要系相关验收及房产证办理手续均需要一定的时间周期，目前新奥舟山管道正在办理房屋竣工验收相关手续。

针对上述第34-35项未办理产权证书的建筑物，未办理权属证书主要系涉及相关农用地。2020年1月17日，浙江省人民政府出具《浙江省建设用地审批意见书》，同意农用地转用0.0695公顷，其中征收集体土地0.0695公顷。目前标的公司正在与相关政府部门沟通集体土地征收及用地手续。

就标的公司房屋建筑物存在的上述问题，交易对方已出具承诺，将督促并协助新奥舟山及其子公司办理房屋建筑物相关权属证明。如无法取得，则主管部门在任何时候要求新奥舟山及/或其子公司补办房屋建筑相关手续或补缴相关费

用、对新奥舟山及/或其子公司进行处罚、向新奥舟山及/或其子公司追索或要求

新奥舟山及/或其子公司拆除相关房屋建筑物，交易对方将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。

125（2）租赁房产

截至本报告签署之日，标的公司及其控股子公司存在以下正在履行的租赁房屋、出租箱式加注站等资产的情形：

*租赁房屋序承租出租方坐落面积租赁期限用途号方

1舟山市百联置新奥翁山路416号1482.612020.11.15-2022.11.14办公

2业有限公司舟山中浪国际420.572021.08.14-2022.11.14办公

舟山市兴港置新奥

3港航国际大厦1060.872022.01.31-2025.04.30办公

业有限公司舟山

注：因出租方原因导致新奥舟山租赁的位于中浪国际的房屋涉诉，舟山市百联置业有限公司于2021年9月出具《说明》，同意新奥舟山另行寻找其他合适办公场所，自收到新奥舟山解除租房合同通知书1个月后，双方签署的房屋租赁合同自动解除。因港航国际大厦尚在装修，截至本报告签署之日，新奥舟山尚未向舟山市百联置业有限公司发出解除租赁通知书。

*出租箱式加注站

2019年12月6日，新奥舟山与舟山新奥中石化车船用燃气有限公司签订

《LNG 箱式加注站合作经营租赁协议》，约定新奥舟山将其 LNG 接收及加注站内的 LNG 箱式加注站租赁给舟山新奥中石化车船用燃气有限公司使用，租赁期限为2019年12月26日起五年。

*出租储罐罐容

新奥舟山与部分客户签订《LNG 储气罐容租赁合同》，向前述客户提供储气调峰服务。

2、无形资产情况

截至2021年12月31日，标的公司及其控股子公司无形资产情况如下所示：

单位：万元项目无形资产原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权30929.563564.54-27365.02

软件203.6820.37-183.31

126合计31133.243584.91-27548.33

（1）土地使用权

截至2021年12月31日，标的公司及其控股子公司共有5项已取得权属证书的国有土地使用权，具体情况如下：

序号证载权利人产权证号宗地面积（㎡）宗地用途宗地性质

舟普国用（2015）第05308

1新奥舟山447636工业用地出让

号

浙（2018）舟山市不动产

2新奥舟山142994工矿仓储用地出让

权第0002428号

浙（2020）定海区不动产

3新奥舟山管道4677管道运输用地划拨

权第0006480号

浙（2020）定海区不动产

4新奥舟山管道695管道运输用地划拨

权第0006481号

浙（2020）宁波市（镇海）

5新奥舟山管道7139公用设施用地出让

不动产权第0020425号

上述第3、4项土地使用权性质为划拨用地，用途为天然气管道运输用地，用于建设舟山液化天然气（LNG）接收及加注站连接管道项目。根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号），对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。标的公司子公司上述划拨用地用于建设舟山液化天然气（LNG）接收及加注站连接管道项目，符合《土地管理法》《划拨土地目录》等相关法律、法规规定。

截至2021年12月31日，标的公司及其下属子公司存在部分土地尚未办理土地使用权证书，具体情况如下：

序号公司名称坐落面积（㎡）用途

1新奥舟山管道秀山695.00供应设施用地

针对上述未办理产权证书的土地使用权，未办理权属证书主要系涉及相关农用地。2020年1月17日，浙江省人民政府出具《浙江省建设用地审批意见书》，同意农用地转用0.0695公顷，其中征收集体土地0.0695公顷。目前标的公司正在与相关政府部门沟通集体土地征收及用地手续。根据相关土地主管部门出具的

127《证明》，“该公司在我辖区内土地所建设的连接管道项目不存在重大违法违规行为，其中秀山阀室项目用地已取得用地规划许可，其他相关用地手续正在办理中。”就标的公司土地使用权存在的上述问题，交易对方已出具承诺，将督促并协助新奥舟山及其子公司办理土地使用手续。如无法取得，则主管部门在任何时候要求新奥舟山及/或其子公司补办土地使用相关手续或补缴相关费用、对新奥舟

山及/或其子公司处罚、向新奥舟山及/或其子公司追索或要求收回新奥舟山及/

或其子公司相关土地，交易对方将全额承担该补缴、被处罚或被追索及收回相关土地的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。

（2）海域使用权

截至2021年12月31日，标的公司及其控股子公司共有6项已取得权属证书的海域使用权，具体情况如下：

海域使用宗海面积证号用海类型终止日期权人（公顷）

工业用海/其他

国海证 2016A33090300706 号 新奥舟山 77.53 2066-11-20工业用海

工业用海/其他

国海证 2016A33090300719 号 新奥舟山 21.67 2066-11-20工业用海

浙（2019）宁波市（镇海）不动产权新奥舟山电缆管道用海17.652049-06-16

第0033674号

浙（2019）宁波市（镇海）不动产权新奥舟山电缆管道用海0.712049-06-16

第0033675号

浙（2019）定海区不动产权第0008965

新奥舟山电缆管道用海52.982049-05-28号

浙（2021）舟山市不动产权第0002695新奥舟山

电缆管道用海51.962049-09-15号管道

（3）知识产权

截至本报告签署之日，标的公司及其控股子公司共拥有7项专利，具体情况如下：

序号专利权人专利名称专利号授权公告日类型

128序号专利权人专利名称专利号授权公告日类型

一种液态天然气分离

1 新奥舟山 ZL201911109273.9 2021-03-02 发明

回收装置一种天然气管道检测

2 新奥舟山 ZL202020559312.7 2021-03-12 实用新型

装置具有天然气取样装置

3 新奥舟山 ZL202021489983.7 2021-05-18 实用新型

的天然气管道

4 新奥舟山 一种天然气过滤装置 ZL202021482240.7 2021-05-18 实用新型

一种具有天然气取样

5 新奥舟山 ZL202020280306.8 2021-04-20 实用新型

装置的天然气管道一种天然气总表的固

6 新奥舟山 ZL202021974411.8 2021-05-11 实用新型

定结构一种天然气气管道清

7 新奥舟山 ZL202021813001.5 2021-05-14 实用新型

管器

（二）对外担保

截至2021年12月31日，标的公司及其控股子公司不存在对外担保情况。

（三）主要负债情况

截至2021年12月31日，标的公司主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

2021年12月31日

项目金额比例

应付账款26022.015.92%

合同负债12301.812.80%

应交税费10186.702.32%

一年内到期的非流动负债57100.0012.99%

流动负债合计109698.7424.96%

长期借款325794.7674.12%

非流动负债合计329828.3975.04%

负债合计439527.13100.00%

九、行政处罚、诉讼及仲裁情况

（一）行政处罚

129报告期内，新奥舟山及其控股子公司相关行政处罚情况如下：

1、消防处罚

2020年6月12日，舟山市消防救援支队出具《行政处罚决定书》[舟（消）

行罚决字（2020）0007 号]，因新奥舟山火灾自动报警系统存在故障点，2 号 LNG储罐灌顶干粉灭火系统驱动气瓶无压力，干粉灭火系统不能启动，消防设施、器材未保持完好有效，决定给予新奥舟山罚款人民币5000元的行政处罚。

新奥舟山收到《行政处罚决定书》后及时缴纳了罚款。根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的……”，该行政处罚的处罚金额处于罚则规定的最轻等级。此外，舟山市消防救援支队于2021年9月

3日出具《证明》，认为“新奥舟山已缴纳罚款并已进行有效整改，上述处罚不属于重大处罚。”

2、违法占用海域处罚

2022年2月24日，舟山市海洋行政执法局出具《行政处罚决定书》[舟海执

处罚（2021）001号]，因新奥舟山非法占用海域3.6550公顷、擅自改变经批准

的海域用途1.4579公顷，决定责令退还非法占用的海域、恢复海域原状，限期改正改变海域用途的海域，并作出如下行政处罚：对非法占用海域行为处以罚款人民币1032885元，对擅自改变经批准的海域用途行为处以罚款人民币

721660.5元。

新奥舟山收到《行政处罚决定书》后及时缴纳了罚款，并向相关主管部门申请办理用海手续。根据舟山市海洋行政执法局出具的证明，前述处罚幅度属于《浙江省海洋与渔业行政处罚裁量基准表》中的“一般”及“较轻”裁量阶次；根据

对舟山市海洋行政执法局相关工作人员的访谈及标的公司出具的说明，相关部门已知悉该等现时使用情况，在新奥舟山取得相关用海审批之前，不会因此再对其进行处罚。此外，交易对方就此出具承诺，如因标的公司无法取得相关海域使用权，因此给标的公司或其控股子公司日后的正常经营造成障碍或因此导致标的公

130司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，并承担标

的公司或其控股子公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。

3、税务处罚

新奥舟山管道技术于2021年5月因未及时申报个人所得税被处以罚款人民币200元。

新奥舟山管道技术收到《行政处罚决定书》后及时缴纳了罚款。《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”该行政处罚的处罚金额较小，上述处罚不属于重大处罚。

（二）诉讼及仲裁

截至2021年12月31日，新奥舟山及其控股子公司不存在尚未了结的500万元以上的重大诉讼、仲裁事项。

截至本报告签署之日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到刑事处罚。

十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年内，除本次交易所涉及的资产评估外，标的公司进行的其他资产评估或估值情况如下：

（一）2019年12月，第一次股权转让

2019年12月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥清洁能源开发有限公

司、新奥资本管理有限公司将其持有的新奥舟山部分股权转让给新奥集团、新奥

控股、新奥科技，转让价格为1元/注册资本，定价依据参照新奥舟山接收站建设及运行情况由双方协商确定。

（二）2020年7月，第二次股权转让

1312020年7月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥集团将持有的新奥舟

山 10%股权以 3.74 元/注册资本转让给 Prism Energy，对应新奥舟山 100%股权的估值为767980.00万元，定价依据为参照新奥舟山一期接收站建设及产量情况由双方协商确定。

（三）2020年12月，第三次股权转让

2020年12月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥控股将持有的新奥舟

山7.32%股权以3.73元/注册资本转让给新奥科技，该定价系根据评估结果协商作价。

2020年12月2日，河北宗威资产评估有限公司出具《新奥（舟山）液化天然气有限公司股东全部权益估值报告书》，新奥舟山于估值基准日2020年6月

30日的股东全部权益价值为775937.34万元，较该次评估基准日归属于母公司

的所有者权益202123.95万元增值573813.39万元，增值率283.89%。拟转让部

分（7.32%股权）对应权益价值为56798.61万元。

（四）2021年7月，第四次股权转让

2021年6月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥集团、新奥控股分别

将其持有的部分股权转让给新奥科技，定价依据系根据前次股权转让的评估结果的基础上结合标的公司近一年的经营情况，经过交易各方协商最终按80亿元估值定价。

（五）新奥舟山本次交易作价与最近三年股权转让作价差异的合理性分析

2019年12月，标的公司第一次股权转让系同一控制下股权转让，转让价格

为1元/注册资本，与本次交易作价不具有可比性。

本次评估中，标的资产以2021年12月31日为基准日的评估值为952800.00万元，与2020年7月新奥舟山第二次股权转让对应的估值767980.00万元、2020年12月新奥舟山第三次股权转让对应的评估值775937.34万元、2021年7月新

奥舟山第四次股权转让对应的估值800000.00万元相比分别增加了184820.00

132万元、176862.66万元、152800.00万元，主要系本次评估基准日与前三次估值

之间标的公司内部重组资产置入以及评估基准日之间的资产增值所致。

十一、拟购买资产为股权的说明

（一）本次交易拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买资产为新奥舟山90%的股权，为控股权。本次交易完成后，新奥舟山将成为上市公司的控股子公司，符合《若干问题的规定》等相关规定要求。

（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本报告签署之日，交易对方合法持有新奥舟山90%股权，不存在质押、冻结、司法查封的情形。根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（三）新奥舟山不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告签署之日，新奥舟山不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

十二、交易涉及的债权债务情况

本次交易完成后，新奥舟山仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

十四、主要资产抵押、质押等权利限制情况

截至2021年12月31日，新奥舟山的主要资产抵押、质押等权利限制情况

133如下：

抵押权人抵押抵押权登记证书编序号抵押物签订日期人号

中国银行股份有限公司新奥土地使用权及舟普国用（2015）2018.07.26/

1

舟山市分行等5家银行舟山地上建筑物第05308号2019.07.31

中国银行股份有限公司浙（2018）舟山市

新奥土地使用权及2018.07.26/

2舟山市分行等5家银行不动产权第000242

舟山地上建筑物2019.07.31

8号

中国银行股份有限公司 新奥 国海证 2016A3309

3海域使用权2018.07.26

舟山市分行等4家银行舟山0300706号

中国银行股份有限公司 新奥 国海证 2016A3309

4海域使用权2018.07.26

舟山市分行等4家银行舟山0300719号

134第五节本次发行股份购买资产情况

一、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）交易对价及支付方式

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和

新奥控股持有的新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司全资子公司新奥天津支付。本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：

单位：万元以股份对以股份对以现金对持股以现金对价序号交易对方交易对价价支付的价支付的价支付的比例支付的金额股比金额股比

1新奥科技70.00%665000.0045.00%427500.0025.00%237500.00

2新奥集团15.00%142500.00--15.00%142500.00

3新奥控股5.00%47500.00--5.00%47500.00

合计90.00%855000.0045.00%427500.0045.00%427500.00

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（三）定价基准日、定价依据及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的

董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

135经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的90%

前20个交易日19.2417.32

前60个交易日19.1317.22

前120个交易日18.6916.82

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股

或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

（四）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为新奥科技，交易对方的具体情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”。

2、发行数量

136按照以发行股份方式支付的交易对价427500.00万元以及17.22元/股的发行

价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量为248257839股，不足一股部分计入资本公积。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：

序号交易对方发行数量（股）

1新奥科技248257839

合计248257839

（五）锁定期安排

交易对方新奥科技出具如下有关锁定期的承诺函：

“本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。”

（六）过渡期间损益归属评估基准日至目标股权交割日为本次股份收购的过渡期。

过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由新奥天津享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《重组协议》相关约定进行调整。过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向新奥天津补足。

137（七）滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成后，新奥股份滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有新奥股份的比例共同享有。

（八）业绩承诺、减值测试及补偿

1、业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度及2025年度。

2、业绩承诺金额

交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股承诺标的公司2022年度、2023年度、

2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低

于34967万元、63943万元、93348万元和119643万元。

标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。

3、业绩补偿方式

交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股应当先以本次交易中获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支付对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期

末的累积承诺净利润数，则由交易对方先以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：

（1）交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。

（2）上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按

其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股

138份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的

股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

（4）新奥科技当期股份不足补偿的部分，交易对方各方应继续以现金补偿，交易对方当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×发行价格。

（5）交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。

4、标的资产整体减值补偿业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于新奥股份公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支

付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，计算公式如下：

交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；

其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额；

股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交易对方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支

139付对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。

5、补偿上限

交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《重组协议》及补充协

议向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过新奥股份根据《重组协议》及补充协议向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

（九）决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日

起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

二、本次发行前后公司主要财务数据比较

根据上市公司经审计的2021年财务报表以及经审阅的备考财务报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）资产总额12793392133680161095238511604209归属于母公司所有者权益

14833221183759813229515632

合计营业收入115919631157886388098778731402利润总额1346645141939610434651076773净利润10530451114729783307809284归属于母公司所有者的净

410165465491210696232942

利润

基本每股收益（元）1.461.520.820.82

本次交易后，上市公司的资产规模、净利润和每股收益均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

140三、本次发行前后上市公司股权结构比较

截至本报告签署之日，上市公司总股本为2845853619股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计427500.00万元，对应发行股份数量合计248257839股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至

3094111458股，上市公司控股股东仍为新奥国际，持股比例为44.30%，实际控

制人仍为王玉锁先生，王玉锁先生及其一致行动人合计控制上市公司72.36%股份。

本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

单位：股本次交易之前本次交易之后本次发行股股东名称持股比持股数量持股比例份数量持股数量例

新奥国际137062668048.16%-137062668044.30%

新奥控股43073745115.14%-43073745113.92%

合源投资983606563.46%-983606563.18%

威远集团890042833.13%-890042832.88%

王玉锁19117500.07%-19117500.06%

新奥科技--2482578392482578398.02%本次交易

前其他股85521279930.05%-85521279927.64%东

合计2845853619100.00%2482578393094111458100.00%

141第六节本次交易评估情况

一、拟购买资产的评估情况

（一）拟购买资产评估概述

中联评估采用资产基础法和收益法对拟购买资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《新奥天然气股份有限公司拟收购新奥（舟山）液化天然气有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第999号）的评估结论，在评估基准日2021年12月31日，资产基础法评估后的拟购买资产母公司口径总资产价值为588281.36万元，拟购买资产母公司口径总负债价值为296473.02万元，拟购买资产母公司口径净资产价值为

291808.34万元，评估增值47098.63万元，增值率为16.14%。收益法评估后拟

购买资产的评估价值为952800.00万元，评估增值659933.20万元，增值率

225.34%。

经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产，即新奥舟山的90%权益最终作价855000.00万元。

（二）拟购买资产评估结果

1、资产基础法评估结果

在评估基准日2021年12月31日，采用资产基础法，得出新奥舟山在评估基准日的评估结论如下：

母公司口径总资产账面值588281.36万元，评估值635379.99万元，评估增值47098.63万元，增值率为8.01%；母公司口径总负债账面值296473.02万元，评估值296473.02万元，评估无增减值变化；母公司口径净资产账面值291808.34万元，评估值338906.97万元，评估增值47098.63万元，增值率16.14%。详见下表。

评估基准日：2021年12月31日

单位：万元

142账面价值评估价值增减值增值率％

项目 E=D/B×100

B C D=C-B

%

1流动资产23599.2623672.9873.730.31

2非流动资产564682.10611707.0047024.908.33

3其中：长期股权投资79378.1387270.817892.679.94

4固定资产446108.41469286.7923178.395.20

5在建工程1707.801039.16-668.64-39.15

6工程物资---

7无形资产26662.0943284.5716622.4862.35

8使用权资产265.17265.17--

9长期待摊费用1055.961055.96--

10递延所得税资产982.58982.58--

11其他非流动资产8521.968521.96--

12资产总计588281.36635379.9947098.638.01

13流动负债85489.6185489.61--

14非流动负债210983.41210983.41--

15负债总计296473.02296473.02--

16所有者权益）291808.34338906.9747098.6316.14

2、收益法评估结果

在评估基准日2021年12月31日，采用收益法得出新奥舟山在评估基准日的评估结论如下：归属于母公司股东全部权益账面值为292866.80万元，评估后的股东全部权益价值952800.00万元，评估增值659933.20万元，增值率

225.34%。

（三）拟购买资产评估方法的选取

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

143资产基础法从资产购建角度反映企业价值，能够为经济目的服务，为经济行

为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。

鉴于被评估单位未来业务模式、发展方向较为确定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，具备持续经营条件，故本次评估可以选择收益法进行评估。

由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财

务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日附近国内同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

（四）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

1442、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经

营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

（5）本次评估假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其最近几年的状态持续，与评估对象未来规划保持一致而不发生较大变化。

（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（9）本次评估假设无自然灾害等人力不可抗拒因素或不可预见因素对企业造成重大不利影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（五）资产基础法的评估情况及分析

1、货币资金

评估基准日货币资金账面价值为47815519.49元，全部为银行存款。核算内容为存放于邮政储蓄银行舟山分行、中国建设银行浙江自贸区支行、招商银行浙江自贸试验区舟山分行和中国银行舟山分行等银行的人民币存款。

145对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。对于外币货币资金，以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估值。

货币资金评估值为47815519.48元。

2、应收账款

评估基准日应收账款账面余额1123097.75元，核算内容为应收的槽车预冷服务费和停车费等。计提坏账准备11230.98元，应收账款账面净额1111866.77元。

对于应收账款的评估，评估人员在对应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，参考企业会计计算坏账的方法，估计出评估风险损失，企业应收账款账龄均为1年以内，账龄1年以内（含1年）的按1%计提坏账，确定应收账款评估风险损失为11230.98元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值为1111866.77元。

3、预付账款

预付款项账面值1699530.99元，主要为预付的工程款、设备款、油费、海域使用金等款项。

对于预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤销或不能按合同约定按时提供货物、服务等情况，在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。

经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

预付款项评估值为1699530.99元。

1464、其他应收款

其他应收款账面原值83756593.12元，计提坏账准备181833.92元，其他应收款净值83574759.20元。主要内容包括应收取的租赁押金、保证金等。

对于其他应收款的评估，评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。

对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）的为1%，1-2年（含2年）的为5%，2-3年（含3年）的为

8%，3-5年（含5年）的为15%，5年以上的为100%。

单位：元账龄账面余额坏账

1年以内82587662.22174321.37

1-2年1150415.90916.30

2-3年

3-5年43975.006596.25

合计83756593.12181833.92

按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为181833.92元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收款评估值为83574759.20元。

5、存货

存货账面值29983263.49元，未计提存货跌价准备，账面净值为

14729983263.49元，主要为存放用于天然气外输服务相关的各种规格型号的管材、轴承、阀门等备品备件等。

对于存货的评估，评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；

查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。数量以评估基准日实际数量为准。

收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。

存货评估值为30720517.62元，增值额为737254.13元，增值率为2.46%，主要为盘盈液化天然气基准日市场价格较高所致。

6、其他流动资产

其他流动资产账面价值71807654.12元，核算内容为待抵扣进行税和预缴的职工社保金。对于其他流动资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的社保基数、缴纳制度等情况。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

其他流动资产评估值为71807654.12元。

7、长期股权投资

长期股权投资共2项，全部为全资子公司。截至评估基准日账面原值为

793781347.54元，未计提减值准备。具体情况如下：

单位：元

序号被投资单位名称投资日期投资比例%账面价值

1新奥（舟山）天然气管道有限公司2021/10/25100784540810.54

2新奥（舟山）天然气管道技术有限公司2021/10/211009240537.00

合计--793781347.54

减：长期股权投资减值准备---

净额--793781347.54

148评估人员对长期股权投资的评估，首先对长期投资形成的原因、账面值和实

际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

对于全资及持股50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以新奥(舟山)液化天然气有限公司的持股比例计算确定评估值：长期股权投资评估值=被投资单位

整体评估后净资产评估值×持股比例。

按照上述方法，长期股权投资账面价值793781347.54元，未计提减值准备，评估价值872684018.97元，评估增值78944057.43元，增值率9.95%。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：元

被投资单位名称投资比例%评估价值

1新奥（舟山）天然气管道有限公司100862558052.04

2新奥（舟山）天然气管道技术有限公司10010125966.93

合计-872684018.97

8、固定资产——房屋建筑物类

（1）评估范围

本次评估范围为新奥舟山所拥有的全部房屋建筑物资产。共有建（构）物资产86项，其中建筑物29项、构筑物57项，账面情况如下表所示：

单位：元账面价值

科目名称项数面积（㎡）原值净值

房屋建筑物2925347.75151683067.41140927947.17

构筑物及其他辅助设施571431456347.041333816764.07

房屋建筑物类合计8625347.751583139414.451474744711.24

（2）资产概况

纳入本次评估范围的资产主要为标的公司场区内的房屋建筑、构筑物。

房屋建（构）筑物分别位于浙江省舟山经济开发区新港园区、舟山高新技术

149产业园区。纳入本次评估范围的大部分房屋建筑物建成于2019年至2020年之间。

房屋主要包括中心控制室、综合用房、门卫监控室、压缩机房、消防站、总变电

所、生产综合楼、生产值班室等，构筑物主要包括码头平台、靠船墩、钢便桥、连接桥、防汛墙、海堤、再冷凝装置区钢平台、道路及回车场等。

新奥舟山的房屋建筑物建筑结构主要为框架和钢结构，综合用房、消防站、总变电所、生产综合楼、生产值班室主要以框架结构为主，压缩机房、消防泵房主要以钢结构为主。

构筑物主要包括码头平台、靠船墩、钢便桥、连接桥、防汛墙、海堤、再冷

凝装置区钢平台、道路及回车场等。主要为钢筋砼及钢结构为主。*权属状况

（3）评估方法

根据委估资产状况，对房屋建筑物采用重置成本法进行评估。

重置成本法是根据建筑物的工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。另外，根据现行的税收政策，本次评估在确定重置全价时按不含税价确定。

评估值=重置全价×成新率

1）重置全价

重置全价(不含税价)=工程费用(不含税价)+工程建设其它费用(不含税价)+资金成本

*建安造价的确定

A.对于价值高、重要的建（构）筑物采用预决算调整法确定其建安综合造价，即依据被评估单位提供的工程预决算资料及现场勘察，以核实后的工程预决算工作量为基础，套用2018年《浙江省房屋建筑与装饰工程预算定额》及《水运工程概预算编制规定》（2018版）、《沿海港口水工建筑工程定额》（2018版），人工费调整、材料差依据《舟山建设工程造价信息》（2021年第12期）计算确

定建筑建安工程造价。一般委估资产以评估“案例”为参照物，在基础、墙体、

150层高、屋面、装饰等要素方面加以对比，通过类比系数调整，确定其他同类委估

资产的单方建筑工程造价。

B.对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。对各类建（构）筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据该类型建（构）筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下确定其

基准单方造价，在此基础上依照建（构）筑物的个性（如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等）和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折算为建筑物的单方造价内，最终确定单方造价标准，以此作为建安综合造价。

*前期及其他费用的确定

房屋建筑物工程建设其他费用包括：建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等，依据国家现行的相关规定确定。

*资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按贷款利率按评估基准日当月全国银行间同业拆借发布的 LPR 执行，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=（工程建安造价+前期及其他费用）×合理工期×贷款利息×50%

2）成新率

在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

（4）评估结果及分析

1）评估结果

单位：元

账面价值评估价值增值率%科目名称原值净额原值净值原值净值

151合计1583139414.451474744711.241690204270.001585861463.006.767.53

房屋建筑物151683067.41140927947.17165833910.00157372698.009.3311.67

构筑物1431456347.041333816764.071524370360.001428488765.006.497.10

2）增减值原因分析

房屋建（构）筑物类评估原值增值的主要原因是近年来人工、机械、材料费

有所上涨所致，评估净值增值主要原因是企业计提折旧年限短于评估采用的房屋建筑物经济耐用年限。

9、固定资产——设备类

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为新奥舟山固定资产，截止评估基准日2021年12月31日申报的全部资产为机器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面值情况如下：

单位：元科目名称账面原值账面净值

机器设备3307959744.822976092081.64

车辆6390558.042003940.46

电子设备13061807.028243318.94

合计3327412109.892986339341.04

（2）设备的特点及账面值构成

大部分设备于2020年以后依据竣工决算办理入账，其账面值构成中包括设备购置费、运杂费、安装调试费、基础费、前期费用和资金成本等；其后购入的

设备账面价值主要为购置费、运费及安装调试费等。

（3）设备管理与维护

标的公司设备管理制度健全，制定有生产管理、安全管理制度及其实施细则。

设备按使用部位及安全等级的不同，分别制定有定期巡检制度，各项强制性检修保养制度健全并建有与之相应的考核办法。对重要设备的购置、运行、检修、更换零部件以至报废处理实行跟踪管理，保证设备运行的良好环境。在各站场、阀室建有设备运行、维护、保养制度，对主要大型设备都有定期检修制度及检修记

152录，并建有值班岗位责任制。

评估范围内各系统设备运营正常，维护保养良好。设备的维护保养、修理制度规范。

（4）设备概况

1）机器设备

主要设备有发电机系统，LNG 气化系统撬，LNG 罐区管网、BOG 压缩机、DCS/SIS 系统、LNG 储罐、LNG 高压输送泵（HP 泵）、LNG 储罐用罐内泵吊

机、海水制氯装置等设备，截至评估基准日，设备维护保养正常，设备运行良好。

2）电子设备主要为计算机，数码相机、打印机、复印机、空调、交换机、摄像机、服务器及办公家具等设备，设备使用正常。

3）车辆包括奥迪牌轿车、别克旅行车、大切诺基越野车和丰田牌轿车等车辆。标的公司所有车辆均可正常使用、维护保养状况良好，年检合格。

（5）评估方法

对于机器设备主要采用重置成本法进行评估，对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

1）重置全价的确定

*国产机器设备

A.重置全价的确定

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金

成本-设备购置可抵扣增值税

a.设备购置价的确定

国产标准设备购置价格主要通过查阅《2021机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院），参考设备最新市场成交价格以及企业近期同类设备购153置价格等综合判定；凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，予以确定。

对于非标专用设备，根据企业提供的预、决算资料，依据中油计〔2015〕12号“关于印发《石油建设安装工程费用定额（2015版）》的通知”、以及当地

建材市场价格及定额人工费调整文件等，采用概算调整法确定其评估基准日安装工程造价。

b.国内设备运杂费的确定

参照中油计〔2012〕534号文件相关规定计取，运杂费计算公式如下：

设备运杂费=设备购置价×运杂费率

c.安装调试费的确定

主要工程内容包括设备到达施工现场后，经过组合、定位、联接固定、检测试验、试运转等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用，具体公式计算为：

安装调试费=设备购置价×安装调试费率

安装调试费率主要依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的安装调试费

参考费率，同时考虑设备的安装的难易程度和产权持有单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。

国产非标设备安装费：依据经核实的工程概算或结算资料中工作量为基础，主要参考中油计〔2015〕12号“关于印发《石油建设安装工程费用定额（2015版）》的通知”以及当地建材市场价格及定额人工费调整文件等，计算确定安装工程造价。

d.基础费的确定

如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用；单独基础参考结算资料，依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，结合产权持有单位实际支出情况分析确定。

154e.前期及其他费用：

参照中油计〔2012〕534号文件规定计取，包括可行性研究报告编制费、申报核准费、建设单位管理费、健康安全环境管理费 HSE、工程勘察设计费、工程监理费等。

f.资金成本：对于大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的，按照评估基准日执行的银行贷款利率，假设工期内资金均匀投入计算资金成本。

资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用)×贷

款利率×工期×0.5

g.设备购置可抵扣增值税

根据(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)及(财税〔2018〕

32号)文件、财政部税务总局海关总署公告2019年第39号的规定，对符合增值

税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。本次评估对于符合抵扣的设备购置价、运杂费、安装费、基础费、前期费等按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额。

*进口设备

对于企业申报的部分进口设备，通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价等方式综合确定重置全价；当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。

重置全价=CIF 价(按基准日汇率换算)+关税+增值税+外贸手续费+银行手续

费+商检费+国内运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税

进口环节涉及的关税、增值税、外贸手续费、银行手续费、商检费、国内运

杂费、安装调试费等费率依据中油计〔2012〕534号文件规定计取。基准日汇率依据国家外汇管理局发布当日中间价确认。其他取费参照“国产机器设备”取费方法计取。

155*运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息以及等近期车辆市场价格资料，确定车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、牌照费等杂费，根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)、《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号)、财政部

税务总局海关总署公告2019年第39号文件规定，对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：

重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价÷1.13×13%

A.车辆购置价：根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价网》、《易车网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。

B.车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷(1+13%)×10%。

C.新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

*电子设备重置全价

根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，本次评估按不含税购置价确定其重置全价：

设备重置全价=购置价÷1.13

2）成新率的确定

*机器设备成新率

成新率=[尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)]×100%

156其中：尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过对设备使用状

况的现场勘察，查阅有关设备运行、修理、设备利用、产量等历史记录资料，并且向有关人员查询该等设备的技术状况、大修次数、维修保养情况等，综合分析确定。

*车辆成新率根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa：车辆特殊情况调整系数。

*对于电子设备等主要通过对设备使用状况的现场勘察，并参考各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。

成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

3）评估值的确定

将重置全价和成新率相乘，得出评估值。

评估值=重置全价×成新率

（6）评估结果及其分析

1）评估结果

157纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：元，%账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

机器设备3307959744.822976092081.643298283400.003094322415.00-0.293.97

车辆6390558.042003940.466037000.004000564.00-5.5399.63

电子设备13061807.028243318.9412104790.008683498.00-7.335.34

合计3327412109.892986339341.043316425190.003107006477.00-0.334.04

2）增减值原因分析

*机器设备评估原值减值的主要原因是设备购置价下降所致。因经济寿命长于会计折旧年限，造成评估净值增值。

*运输设备车辆评估原值减值的主要原因为近几年车辆市场价值呈下降趋

势造成评估原值减值；车辆净值增值的主要原因是企业计提折旧的年限较短，账面净值较低，造成评估净值增值。

*电子设备评估原值减值原因是电子产品由于技术进步、市场价格下降及二

手设备作价导致；电子设备净值增值的主要原因是企业计提折旧的年限较短，账面净值较低，造成评估净值增值。

10、在建工程

（1）评估范围

纳入本次评估范围的在建工程主要为土建工程，账面值情况如下表：

金额单位：人民币元项目账面值

在建工程--土建工程17078002.52

合计17078002.52

（2）工程概况

在建工程主要包括液化天然气（LNG）接收及加注站一期项目结算尾款、液

化天然气（LNG）接收及加注站三期项目、LNG 罐箱改造项目等。

（3）评估方法及结果

158对施工的在建工程，核实工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工

程形象进度的基础上，确定在建工程账面值的完整性和准确性。对于合理工期或实际工期超过3个月的在建工程，评估值以账面值加计相应实际付款资金成本确定评估值。对于合理工期或实际工程在3个月内的项目，评估中以账面值确定评估值。对于已完工未转固的工程项目，在相应的房屋建筑物中评估考虑。在建工程评估值10391595.36元，评估减值6686407.16元，主要原因是部分已完工的项目在固定资产房屋建筑物中评估考虑。

11、无形资产——土地使用权

（1）评估范围

纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为企业申报的2宗土地使用权，面积合计为590630.00平方米。原始入账价值为302035622.04元，账面净值为

266560603.89元。原始入账价值均为企业历史取得成本。

（2）土地使用概况

本次评估范围内共2宗土地使用权，目前均已办理土地使用证或不动产权证，土地使用权人均为新奥舟山，证载土地使用权类型均为出让，评估对象土地产权证编号、宗地名称、位置、土地用途、使用权类型、终止日期、使用权面积

等主要土地登记情况如下表：

使用序土地产权证宗地名土地土地位置权类终止日期使用权面积

号编号称用途型（平方米）舟山经济开发舟普国用区新港园区工业

1（2015）第宗地一出让2065-06-23447636.00

2015-03号地用地

05308号

块

浙（2018）舟舟山高新技术山市不动产工业

2宗地二产业园区二期出让2068-02-05142994.00

权第0002428用地

2015-5号地块

号

（3）现状利用概况

经现场勘查，评估对象全部为企业自用土地，宗地一上建有中心控制室、压缩机房、维修车间、总变电所、生产综合楼、生产值班室等房屋建筑物，主要为混泥土框架结构；宗地二上建有消防站、海水变电站、海水制氯间等房屋建筑物，

159主要为框架结构。

（4）评估方法

1）评估方法选择

根据《资产评估执业准则——不动产》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。具体过程如下：

*适宜采用的方法及理由

A.市场比较法：评估对象位于舟山市，该区域近几年来地产交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的大量的土地交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估。

*不适宜采用的方法及理由

A.成本逼近法：待估宗地所在区域无近年来的征地案例和征地标准可供参考，即使有少量征地案例也无法获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成本，故不适宜采用成本逼近法进行评估。

B.基准地价系数修正法：评估对象位于舟山市基准地价覆盖范围之外，难以获取足够多的基础数据参考某一级别基准地价进行评估并进行相应的级差调整，故不适宜采用基准地价系数修正法进行评估。

C.收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金；同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用性，评估对象所处区域的工业用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也难以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，故不适宜采用收益还原法进行评估。

D.假设开发法：评估对象为工业用地，同一供需圈近期类似工业用地的房地产以企业购地后自建自用为主，工业类厂房租赁或买卖案例较少，未形成稳定公

160开的工业类厂房租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。

综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法进行评估。

（6）评估结果及增减值原因分析

纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为266560603.89元，评估值为429462600.00元，评估增值162901996.11元，增值率61.11%。

本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以

前年度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。

12、无形资产——海域使用权

（1）评估范围

纳入本次评估范围的无形资产——海域使用权，原始入账价值和账面价值均为列示，通过资产清查，权利人新奥舟山目前持有六宗海域使用权，相关海域信息登记在两本《海域使用权证书》上，证载海域面积共计99.1932公顷，均位于浙江省舟山市。

（2）估价对象概况

本次估价对象共6宗国有海域，均位于浙江省舟山群岛新区钓梁区块东北部区域，目前办理了两本《海域使用权证书》，证载项目名称均为浙江舟山液化天然气（LNG）接收站配套码头及取排水项目，证载权利人均为新奥（舟山）液化天然气有限公司，6宗海域使用金均为逐年缴纳，且于2016年11月进行了首年度海域使用金缴纳，缴纳金额合计463845.15元。本次评估对象概况如下表：

用海用海海域面序证书编海域用海方项目名称类型类型终止日期积号号等级式

一级二级（公顷）国海证浙江舟山液化天透水构其他

2016A3 然气（LNG）接 工业 筑物

1工业四等2066-11-208.13023090300收站配套码头及用海（两用海

706取排水项目处）

161用海用海海域面

序证书编海域用海方项目名称类型类型终止日期积号号等级式

一级二级（公顷）国海证浙江舟山液化天其他港池

2016A3 然气（LNG）接 工业2工业四等（两2066-11-2068.4678

3090300收站配套码头及用海用海处）

706取排水项目

国海证浙江舟山液化天其他

2016A3 然气（LNG）接 工业 取、排

3工业四等2066-11-200.9292

3090300收站配套码头及用海水口

用海

706取排水项目

国海证浙江舟山液化天透水构其他

2016A3 然气（LNG）接 工业 筑物

4工业四等2066-11-203.78073090300收站配套码头及用海（两用海

719取排水项目处）

国海证浙江舟山液化天其他港池

2016A3 然气（LNG）接 工业5工业四等（三2066-11-2015.1689

3090300收站配套码头及用海用海处）

719取排水项目

国海证浙江舟山液化天其他

2016A3 然气（LNG）接 工业 取、排

6工业四等2066-11-202.7164

3090300收站配套码头及用海水口

用海

719取排水项目

合计99.1932

（3）评估方法

估价人员根据《资产评估执业准则——无形资产》和《海域评估技术指引》，海域评估的方法有市场比较法、假设开发法、收益法、成本法、基准价格系数修正法等。通过实地勘察和对邻近地区调查，分析有关资料之后，结合海域使用权的特点及实际情况，考虑到本次评估对象属于工业用海，因此本次主要选用成本法进行评估。

（4）评估结果及增减值原因分析

1）评估结果

纳入本次评估范围无形资产－海域账面价值0元，评估值为3307545.15元，评估增值3307545.15元，增值率100.00%。

2）增值原因分析

*近几年，舟山市基础设施不断完善，投资环境不断优化，新增资金不断引入，产业聚集效应明显，且随着城市发展，可利用海域相对稀缺，因此本次评估

162海域使用权增值。

*本次评估对象海域使用权的账面值暂未列示，本次评估值构成中包含海域使用金、开发费用、利息、利润等费用，因此本次评估海域使用权增值。

13、无形资产——其他

（1）其他无形资产概况

无形资产—其他无形资产账面原值67611.15元，账面净值60293.70元。包括外购专利权7项及外购软件1项。截至评估基准日，企业申报范围内无账面未记录的无形资产。外购专利权具体明细如下：

序专利类专利内容或名称取得日期专利号或注册号专利所有权人

号型/类别

一种液态天然气分离回 ZL201911109273. 发明专

12021/3/2新奥舟山

收装置9利

一种天然气气管道清管 ZL202021813001. 实用新

22021/5/14新奥舟山

器5型

一种天然气总表的固定 ZL202021974411. 实用新

32021/5/11新奥舟山

结构8型

具有天然气取样装置的 ZL202021489983. 实用新

42021/5/18新奥舟山

天然气管道7型

ZL202021482240. 实用新

5一种天然气过滤装置2021/5/18新奥舟山

7型

一种具有天然气取样装 ZL202020280306. 实用新

62021/4/20新奥舟山

置的天然气管道8型

一种天然气管道检测装 ZL202020559312. 实用新

72021/3/12新奥舟山

置7型

（2）评估方法

专利技术的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。

市场法主要通过在活跃的专利技术市场或资本市场上选择相同或相似的专

利技术作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如专利的功能进行类比，将被评估专利技术与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果，从而确定专利技术的价值。使用市场法评估专利技术的必要前提包括：市场数据公开化程度较高；存在可比的专利技术；参照物的价值影响因素明确且能够量化等。由于我国专利技术市场交易目前尚处初级阶段，类似专利技术的公平交易数据采集较

163为困难，市场法在本次评估应用中可操作性较差。

收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对专利权等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售专利权产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是专利权具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。本次的专利为刚投入使用的专利，尚无历史数据量化，本次不适用于收益法评估。

成本法是依据专利权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认专利权价值的一种方法。成本法评估通常适用于经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，相应产品或服务价格市场性较弱的专利技术评估。企业依法取得并持有专利权，期间需要投入的费用一般包括购置费、注册费、使用期间的维护费以及专利权使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用专利权给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的专利权评估。

鉴于纳入本次评估范围的专利对被评估单位的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

（3）成本法评估模型依据无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认专利权价值，其基本公式如下：

P =C1 +C2 +C3 （1）

式中：

P：评估值

C1：外购成本

C2：注册成本

C3：维护使用成本

164a.外购成本：

据询价咨询了解此类专利外购成本7500元。

b.注册成本

目前发明专利在授权前的注册费用是3705元，实用新型注册费用705元。

c.维护使用成本

企业专利2021年5月获取，未发生相关维护费用和专利年费。

通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的专利权评估价值共计60435元。

（4）外购软件评估

对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值。外购软件估值15135.89元。

（5）评估结果及增减值原因分析

综上可得，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计75570.89元，增值3027.12元，增值率25.34%。

无形资产—其他无形资产评估增值，主要原因是外购专利和软件以基准日市场价格确认评估值，形成评估增值。

14、使用权资产

使用权资产账面价值2651743.96元，为企业核算的租赁期内使用租赁房产的权利。

对于使用权资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了租赁合同、发生时间、业务内容等账务记录，以证实使用权资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

使用权资产评估值2651743.96元。

16515、长期待摊费用

长期待摊费用账面值10559633.03元，核算内容为装修费和供电路线项目。

对于长期待摊费用的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。

长期待摊费用评估值10559633.03元。

16、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值9825795.79元，核算内容为计提的坏账准备和固定资产折旧引起的暂时性差异。对于递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值9825795.79元。

17、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为85219552.94元，核算内容为待抵扣进项税。

对于其他非流动资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策和借款情况。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

其他非流动资产评估值85219552.94元。

18、应付账款

应付账款评估基准日账面值114080871.93元，核算内容主要为应付的设备款、工程款及服务费等。对于应付账款的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查

166了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以

清查核实后的账面值确定评估值。

经评估，应付账款评估值为114080871.93元。

19、合同负债

合同负债账面值为123018079.86元，核算的主要内容是预收的接收站使用费、仓储服务费的款项等。对于合同负债的评估，评估人员调查、了解了该合同负债的性质，落实了具体的债权人、发生时间及期后结算情况，在上述基础上以经核实后的合同负债账面值确认评估值。

合同负债评估值为123018079.86元。

20、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为5992838.02元，其主要内容为应付职工的各种薪酬、工伤保险费、工会经费等。对于应付职工薪酬的评估，评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付职工薪酬的评估值为5992838.02元。

21、应交税费

应交税费账面值为91906143.84元，核算企业按照现行税种的比例计提，尚未上交的税金。具体为增值税、企业所得税、土地税、房产税等。

对于应交税费的评估，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为91906143.84元。

22、其他应付款

其他应付款账面值为14524358.80元，核算的主要内容是应付的投标保证金、履约保证金、质量保证金以及其他需要对外支付的款项等。对于其他应付款的评估，评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实

167交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支

付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他应付款评估值为14524358.80元。

23、一年到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值490000000.00元，核算内容为计提的银团的一年期以上借款在2022年应还款金额等。对于一年到期的非流动负债的评估，评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为490000000.00元。

24、其他流动负债

其他流动负债的账面价值15373807.73元，核算内容为主要内容是预收的接收站使用费、仓储服务费的增值税留抵税额等。对于其他流动负债的评估，评估人员向被评估单位调查了解增值税缴纳制度。查阅了被评估单位评估基准日企业的记账凭证等，以核实后的账面值确认评估值。

其他流动负债评估值为15373807.73元。

25、长期借款

长期借款账面值2107182372.23元，系新奥舟山向中行舟山分行、中行廊坊分行、工商银行廊坊分行、工商银行舟山分行等银行借入的款项。对于长期借款的评估，评估人员查阅了长期借款的借款合同、担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等相关资料，核实了借款金额、借款利率和借款期限等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的，以清查核实后的账面值确定评估值。

长期借款评估值2107182372.23元。

26、租赁负债

租赁负债账面价值2651743.96元，主要为房屋租赁费。对于租赁负债的评估，评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易

168事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

租赁负债评估值2651743.96元。

（六）收益法评估情况及分析

1、收益法模型

（1）评估思路

本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势

和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的

诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

3）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值、少数股东权益后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

（2）评估模型

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E=B-D-M （1）

式中：

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

B：被评估单位的企业价值；

169D：被评估单位的付息债务价值；

M：少数股东权益

（2）

式中：

P：被评估单位的经营性资产价值；

I：被评估单位基准日的长期投资价值；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

（3）

式中：

Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：被评估单位的未来经营期；

（4）

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自

170由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的

经营性资产价值。

3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r

（6）

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

（7）

We：被评估单位的权益比率；

（8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：股权期望报酬率，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定股权期望报酬率 re；

（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

171（10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

（11）

βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

（12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2、收益年限的确定

在执行评估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至2028年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本

费用、利润等进行合理预测，2028年及以后各年与2028年持平。

3．未来收益的确定

基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测标的公司的未来年度营业收入、成本、期间费用、所得税等变量确定标的公司未来的净利润，并根据标的公司未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后，最终确定标的公司自由现金流。

（1）营业收入的预测

1）气、液态外输收入预测

*销售量预测

172根据发改委预测，在2025年国内天然气消费量预计达到4500亿方，2021年天然气进口量增速飙升，中国包括管道天然气和液化天然气（LNG）在内的天然气进口同比增长19.9%，达到创纪录的1.216亿吨。为保证能源保供，我国多方积极筹措 LNG 资源。2021 年上半年，中国超越日本，成为全球最大的 LNG买家。LNG 接收站作为我国 LNG 进口的唯一窗口，具有广阔的市场发展空间与盈利前景。

舟山 LNG 接收站所处的舟山本岛紧邻国际航道且进出航道不受限制，有利于新增产能充分释放；位于长三角东部中间地带、靠近长江出海口，紧邻浙江、江苏和上海市场，并通过海底管道连接浙江省天然气管网，可便捷地服务华东地区并辐射长江沿岸，所服务的区域经济发展强劲、市场需求巨大；

舟山 LNG 接收站处理量随着市场需求的增加会很快达产，在 2026 年处理量达到570万吨，按实际处理能力750万吨的口径计算，负荷率为76%。

*销售价格预测

销售单价根据天然气接收站使用协议（TUA 合同）确定，单位服务气态平均不含税价为0.2437元/立方米；液态平均不含税价为0.2067元/立方米；

2）LNG 配套管线收入预测

对于 LNG 配套管输收入，根据输气量乘以管输单价进行预测。LNG 配套管输量为 LNG 气化量，故按照企业预测期气化量进行预测。管输单位价格根据天然气管道输送合同，含税价为0.11元/立方米和0.07元/立方米。

3）港务相关收入预测

港口收入主要为货物港务费、停泊费及港口设施保安费，根据交通运输部国家发展改革委关于修订印发《港口收费计费办法》的通知（交水规（2019）2号）

（2019年4月1日执行）规定，公司涉及相关港杂费收费标准如下：停泊费及

解系缆费0.25元/吨（船舶吨位）/天港口设施保安费0.2元/吨（货物净吨）。未来期按 LNG 站对应港务收费标准计算相关港务收入。

4）其他业务收入预测

173接收站为客户提供罐容指标租赁服务，未来罐容租赁收入根据舟山 LNG 接

收站已签署的罐容租赁协议、结合罐容租赁业务的市场增长情况进行预测。

接收站通过持续的技术改进和精益管理，减少和回收甲烷放散量并进行销售。该项收入根据接收站的处理量以及天然气价格进行预测。

2022年2月，福睿斯向接收站发出取消三月份进船计划的通知。鉴于双方

针对该船对应的 LNG 加工费约定了照付不议，且福睿斯同意放弃相应的补提权利，企业依据会计准则在2022年一季度确认照付不议收入金额2830.67万元。

未来预测未考虑照付不议收入的影响。

其他收入主要包括企业代收货物港务费等，未来期按外贸货物港务费收费标准确认，其他不考虑增长变化。

未来收入具体预测数据如下：

科目单位2022年2023年2024年2025年2026年及以后

气化量万方217000.00294000.00392000.00476000.00518000.00

仓储单价元/方0.19850.19850.19850.19850.1985

气化加工单价元/方0.04520.04520.04520.04520.0452

气态外输平均单价元/方0.24370.24370.24370.24370.2437

仓储费万元43073.0958357.0977809.4694482.91102819.64

气化费万元9805.4313284.7817713.0421508.6923406.52

气态外输总收入万元52878.5371641.8795522.50115991.60126226.16

装车量-液化万方119000.00210000.00238000.00266000.00280000.00

单价元/方0.20670.20670.20670.20670.2067

液态外输总收入万元24602.5743416.2949205.1354993.9757888.39

管输量-镇海万方203000.00190482.82246482.82299300.57325709.44

单价元/方0.100.100.100.100.10

管输收入万元20486.2419223.0424874.4130204.6432869.76

管输量-马目万方14000.00103517.18145517.18176699.43192290.56

单价元/方0.060.060.060.060.06

管输收入万方899.086647.899345.1411347.6712348.93

管输收入合计万元21385.3225870.9334219.5541552.3145218.70

港口服务等收入万元1170.631789.822210.932588.592777.42

174罐容租赁收入万元3705.973705.973705.973705.973705.97

直销气收入万元4102.582423.283103.503698.703996.29

总量万方336000.00504000.00630000.00742000.00798000.00

已签署TUA合同处理量 万方 635600.00 635600.00 700000.00 700000.00 700000.00

设计处理量万方700000.00700000.00700000.00700000.00700000.00

监审处理量万方1050000.001050000.001050000.001050000.001050000.00

负荷率%32%48%60%71%76%

主营收入合计万元110676.27148848.18187967.59222531.15239812.94

其他业务收入万元3622.091108.401346.141557.461663.12

总收入合计万元111467.69149956.58189313.73224088.62241476.06

（2）营业成本的预测

新奥舟山最近两年主营业务成本主要为折旧及摊销、电费、职工薪酬、安全

费、维护修理费、渔政护航费等。对于物料消耗、动力费等部分变动费用，本次评估参照历史期相关费用与处理量的比例关系确定；依据企业执行电价标准及生

产耗电量对电费进行预测；对渔政护航费和槽车管理费等，参考预测处理量及对应收费标准进行预测；对于职工薪酬，参照产权持有单位收益期薪酬计划及劳务需求量进行预测；对维护及修理费按照企业资产预计维修计划预测；对于折旧及

摊销的预测，在审计后的历史期折旧及摊销费的基础上按照企业折旧摊销政策，同时按照追加投入的金额分年增加折旧摊销金额；对安全生产费参考相关规定结合企业预算进行预测；对租赁费等其他费用按照企业年度预算考虑一定增长进行预测。

主营业务成本预测结果见下表：

单位：万元项目名称2022年2023年2024年2025年2026年及以后

动力费34.3250.6863.9775.7081.57

电3487.234087.634805.435422.795731.48

物料消耗359.16505.64634.49749.90807.60

检验检测费147.91206.00250.96291.85315.17

维修费2422.913862.004441.304739.105057.28

职工薪酬3177.883432.113706.674003.214323.47

折旧费26853.5226883.0326883.0326883.0326883.03

175码头及水域维护费86.4395.07104.57115.03126.53

海域使用金134.38134.38134.38134.38134.38

渔政护航费1114.661671.992089.992461.542647.31

槽车管理服务费312.93552.23625.86699.49736.31

劳务派遣费240.31264.34290.78319.85351.84

生产安全费1090.231429.571824.722173.302347.60

租赁费27.7130.4833.5336.8940.57

无形资产摊销641.42641.42641.42641.42641.42

长期待摊38.58195.09195.09195.09195.09

技术服务费0.000.000.000.000.00

巡检服务费8.289.1010.0111.0212.12

其他144.97159.47175.42192.96212.26

管道技术服务费761.24837.36921.091013.201114.52

总计41084.0445047.5947832.7150159.7551759.54

（3）营业税金及附加的预测

新奥舟山最近两年营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地

方教育费附加、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等。本次评估参照被评估单位历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系、进项税抵扣事

项确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其收益期税金及附加发生额。

（4）销售费用的预测

新奥舟山历史年度销售费用较小，主要为人员薪酬，未来期参考历史期水平并考虑一定增长。

（5）管理费用的预测

新奥舟山最近两年管理费用主要为职工薪酬、物业管理费、财产保险费、差

旅费、租赁费、折旧摊销等。

对于员工费用，参照被评估单位收益期薪酬计划进行预测；对于物业管理费、租赁费、财产保险费等费用，参照合同约定并考虑未来一定增长进行预测；对于折旧及摊销的预测，在审计后的历史期折旧及摊销费的基础上进行预测；对于差

176旅费等其他费用按照产权持有单位预算并考虑未来一定增长进行预测。

具体的管理费用预测数据如下表所示：

单位：万元项目名称2022年2023年2024年2025年2026年及以后

职工薪酬2481.182832.733234.633694.174219.69

折旧费270.90271.30271.30271.30271.30

财产保险费500.00525.00551.25578.81607.75

业务招待费623.91686.30754.93830.42913.46

修理费50.8355.9161.5167.6674.42

聘请中介机构费141.33155.47171.01188.12206.93

运输费87.7096.47106.11116.72128.40

租赁费193.00209.79220.28231.30242.86

物业管理费120.00126.00132.30138.92145.86

警卫消防费178.10187.01196.36206.18216.49

差旅费43.1147.4252.1657.3863.12

用车费用29.3632.3035.5339.0842.99

办公费32.5135.7639.3443.2747.60

委托管理费103.77114.15125.57138.12151.94

会议费11.0912.2013.4214.7616.23

其他1472.001548.601728.801759.561792.72

管理费用合计6338.806936.407694.498375.769141.75

（6）研发费用

新奥舟山最近两年研发费用主要为员工费用、折旧、水电费等。未来研究与开发费用按照 LNG 接收站的收入比例进行预测。

（7）财务费用

新奥舟山基准日付息债务账面余额共计382894.76万元。本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的利率及还款计划估算其利息支出。鉴于企业的货币资金等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

177（8）所得税的预测

新奥舟山为高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠，税率为15%，新奥舟山管道、新奥舟山管道技术所得税税率为25%。本次评估以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额。

（9）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、经营规模扩大所需的资本性投资和营运资金增加额。即本次评估所定义的追加资本为：

追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额

1）资本性支出估算

在本次评估中，考虑改造工程预计投资总额和目前已投资金额，对被评估单位未来资本性投资进行预测。

2）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。

3）营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的

基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在

178经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和

其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工

资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照历史期营运资金占收入的比例，可得到未来经营期内各年度的营运资金及其增加额。

（10）净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑收益期内其他业务收支以及其他非经常性经营等所产生的损益。

单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年收入111467.69149956.58189313.73224088.62241476.06241476.06241476.06241476.06

成本41084.0445047.5947832.7150159.7551759.5451759.5451759.5451759.54

税金及附加597.78651.171227.591818.481929.352008.032375.402375.40

销售费用153.43184.11220.93265.12318.15318.15318.15318.15

管理费用6338.806936.407694.498375.769141.759141.759141.759141.75

研发费用4504.125211.606203.776936.387457.787457.787457.787457.78

财务费用17230.2615923.0314607.3213291.6011975.8910660.1810660.1810660.18

其他收益------2360.562360.56

营业利润41559.2676002.69111526.92143241.52158893.60160130.63162123.82162123.82

营业外收入--------

营业外支出--------

利润总额41559.2676002.69111526.92143241.52158893.60160130.63162123.82162123.82

所得税6592.1012059.9918179.4223598.1526248.5126426.1926924.4926924.49

净利润34967.1663942.6993347.50119643.37132645.09133704.43135199.33135199.33

179折旧摊销等29049.7329238.0329238.0329238.0329238.0329238.0329238.0329238.03

扣税后利息14091.4312980.2811861.9210743.579625.218506.868506.868506.86

营运资金增加额-164.19240.56245.99217.35108.68---

资产更新340.08340.08340.08340.0829238.0329238.0329238.0329238.03

资本性支出684.97-------

净现金流量77247.47105580.36133861.39159067.54142161.63142211.29143706.19143706.19

4．折现率的确定

（1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=2.78%。

（2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的

波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2021年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：

rm=10.46%。

（3）βe 值

取 wind 同类行业上市公司股票，以截至 2021 年 12 月 31 日的近 250 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，进而计算得到评估对象预期市场平均风险系数β，进而计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，进而计算得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数 βe。

（4）权益资本成本 re

本次评估考虑到标的公司的融资条件、资本流动性以及标的公司的治理结构

等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设标的公司特性风险调整系数 ε=2%，最终得到被评估单位的权益资本成本 re。

（5）扣税后付息债务利率 rd

根据被评估单位付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率 rd。

（6）债务比率 Wd 和权益比率 We

180由企业的资本结构可得到 We，Wd。

（7）折现率 WACC

由资本资产加权平均成本模型得 WACC=rd×Wd+re×We

2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

权益比0.71330.72920.74590.76340.78170.80090.8009

债务比0.28670.27080.25410.23660.21830.19910.1991

贷款加权利率4.50%4.50%4.50%4.50%4.50%4.50%4.50%

无风险收益率2.78%2.78%2.78%2.78%2.78%2.78%2.78%

可比公司收益率0.10460.10460.10460.10460.10460.10460.1046

适用税率15.86%15.87%16.30%16.47%16.52%16.50%16.61%

历史贝塔0.98490.98490.98490.98490.98490.98490.9849

调整贝塔0.99000.99000.99000.99000.99000.99000.9900

无杠杆贝塔0.80110.80110.80110.80110.80110.80110.8011

权益贝塔1.07201.05151.02961.00860.98790.96750.9672

特性风险系数0.02000.02000.02000.02000.02000.02000.0200

权益成本0.13010.12860.12690.12530.12370.12210.1221

债务成本（税后）0.040.040.040.040.040.040.04

WACC 0.1037 0.1040 0.1042 0.1045 0.1049 0.1053 0.1052

5．经营性资产价值估算

将得到的预期净现金量代入计算，得到新奥舟山在评估基准日的经营性资产价值为1341594.58万元。

6．溢余或非经营性资产价值估算经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。

（1）基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1

在本次评估中，有如下流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

1811）被评估单位基准日扣除最低现金保有量货币资金余额3656.70万元，经

评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

2）被评估单位基准日应收海关代管低温蝶阀保证金及其他往来款账面价值

1505.41万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

3）被评估单位基准日其他流动资产为多缴的社保公积金26.75万元，中，

经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

4）被评估单位基准日应付账款中，应付工程款项23796.31万元经评估师核实无误，确认该款项为溢余负债。

5）被评估单位基准日其他应付账款中，应付工程款等1576.30万元，经评

估师核实无误，确认该款项为溢余负债。

6）被评估单位基准日应交税费中，应付大量应交所得税，考虑合理占用所

得税规模，估算8890.96万元确认为溢余负债。

即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）为：

C1=-29074.71 万元

（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C2

1）被评估单位基准日递延所得税资产账面价值为982.58万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

2）被评估单位基准日在建工程三期前期费用为10.11万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

3）被评估单位基准日存在大额待抵扣进项税32516.66万元，考虑逐年折现，评估值25915.00万元，确认该款项为溢余资产。

4）被评估单位基准日存在长期应付融资租赁款3768.46万元，确认该款项为溢余负债。

在本次评估中，无非流动类溢余或非经营性资产，即基准日非流动类溢余或非经营性资产：

182C2=23139.22 万元

将上述各项代入计算得到被评估单位基准日非经营性或溢余性资产（负债）

的价值为:

C=C1+C2=-5935.49 万元

具体情况如下表所示：

单位：万元项目名称基准日账面值基准日评估值

货币资金3656.703656.70

其他应收款1505.411505.41

其他流动资产26.7526.75

流动类溢余/非经营性资产小计5188.865188.86

应付账款23796.3123796.31

其他应付款1576.301576.30

应交税费8890.968890.96

流动类溢余/非经营性负债小计34263.5734263.57

C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -29074.71 -29074.71

递延所得税资产982.58982.58

在建10.1110.11

待抵扣进项税32559.7025915.00

非流动类溢余/非经营性资产小计33552.3926907.68

长期应付款3768.463768.46

非流动类溢余/非经营性负债小计3768.463768.46

C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 29783.93 23139.22

C：溢余/非经营性资产、负债净值 709.22 -5935.49

7．长期股权投资价值

截至评估基准日2021年12月31日，新奥舟山无合并范围外的企业投资。

I=0（万元）。

8．少数股东权益价值的确定截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，被评估单位无少数股东权益。M=0（万元）。

1839．评估结果

（1）将得到的经营性资产价值 P=1341594.58 万元，基准日的溢余或非经

营性资产价值 C=-5935.49 万元，I=0 万元代入计算，即得到新奥舟山的企业价值为：

B=P+I+C=1335659.10（万元）

（2）将新奥舟山的企业价值 B=1335659.10 万元，付息债务的价值

D=382894.76 万元，M=0 万元代入计算，得到新奥舟山的权益资本价值为：

E=B-D-M=952800.00（万元）（取整）

（七）拟购买资产评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算出的净资产（归属于母公司所有者权益）价值

952800.00万元，比资产基础法测算出的净资产价值338906.97万元，高

613893.03万元。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

（八）拟购买资产评估结果的选取

新奥舟山是较早进入 LNG 接收站领域的民营企业，集 LNG 接卸储存、气液外输、应急调峰等多业务、多功能于一体，具备先发优势。其处理能力在业内位居前列，且规模增幅明显，规模优势突出。项目的地理位置优越，舟山接收站所处的舟山本岛紧邻国际航道且进出航道不受限制，有利于新增产能充分释放；位于长三角东部中间地带、靠近长江出海口，紧邻浙江、江苏和上海市场，并通过海底管道连接浙江省天然气管网，可便捷地服务华东地区并辐射长江沿岸，所服务的区域经济发展强劲、市场需求巨大；同时标的公司管理层在天然气行业 LNG

184接收站管理及运营经验丰富，为标的公司未来的运营和可持续发展提供了有力的保障。

新奥舟山的主要价值除了固定资产等有形资源之外，还包含企业的各项管理经验、业务网络、服务能力、生产管理团队等重要的无形资源的贡献，而上述无形资源无法通过量化体现在标的公司的资产负债表中，而收益法通过企业未来年度产生的现金流折现方式来确定标的公司的价值，能够更全面合理的反应出被评估单位的市场价值。因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

二、上市公司董事会对本次交易评估事项意见

（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与

评估目的的相关性、评估定价公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如

下意见：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的中联评估符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。

评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来

关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件

按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、

185客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果

为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。

综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）标的公司评估依据的合理性分析

标的公司报告期财务情况参见“第九节管理层讨论与分析”，标的公司未来财务预测的相关情况请详见本节“一、拟购买资产的评估情况”之“（六）收益法评估情况及分析”，相关预测情况与报告期不存在重大差异，评估依据具备合理性，具体结合标的公司所处行业发展情况及发展趋势、行业格局及经营情况分析如下：

1、标的公司所处行业发展情况及发展趋势

（1）行业发展现状

1）“双碳”背景下能源结构转型加速，天然气地位逐渐提升

在“双碳”背景下，社会对低碳减排日益重视，加快建设清洁低碳、安全高效的现代能源体越发成为经济社会发展的重要课题。作为一种碳排放量低于煤炭、石油等传统化石能源，又比可再生能源低廉的低碳清洁能源，天然气在我国面临广阔的需求增长空间。

随着“双碳”战略的推出，《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》等纲领性文件逐步落地，能源结构转型升级、低碳化趋势加速，各地相继出台了相关的配套政策，鼓励企业使用清洁能源替代煤、重油及低

186品质柴油等污染较严重的燃料。同时，《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》也提出“2021—2030年，可再生能源、天然气和核能利用持续增长，天然气占比达到15.0%左右”的战略目标。

综合来看，在践行“双碳”战略、加速能源结构转型的背景下，天然气在我国能源结构中的地位将逐渐提升。

2）天然气消费量快速增长，城市燃气、工业燃料及发电用气成为主要驱动

力

受“煤改气”政策的推动、供给侧改革、社会用电需求增长等政策导向和经

济驱动的多重因素影响，我国城镇居民、工业及发电用天然气的需求增长显著，

2011-2020年我国天然气表观消费量复合增长率高达10.6%，天然气需求保持快速增长势头。根据金联创统计，2019年及2020年，城市燃气板块的天然气消费量位居各部门首位，其次是工业燃料和发电用气。

3）我国天然气进口占比逐年提升近年来，由于我国油气勘探开发速度放缓、天然气新建产能不足。根据国家统计局数据，2020年度、2021年度，我国石油和天然气开采业固定资产投资完成额分别较上一年度减少176.40%、35.20%。近年我国主要以提高储采比的手段增加天然气产量，但是产量增速不及消费增速，2011-2020年在天然气市场需求复合增速达10.6%的情形下，国内天然气产量的复合增速仅为7.02%，导致国内天然气供需缺口不断扩大、天然气进口占比逐年提升。

2017年我国进口天然气达955.47亿立方米，同比增长27.0%，占2017年消

费量的 39.9%；根据英国石油公司（BP）发布的《BP 世界能源统计年鉴 2018》，

2017年我国成为仅次于日本、德国的全球第三大天然气进口国。2018年我国进

口天然气达1256.81亿立方米，同比增长31.5%，占2018年消费量的44.4%；

根据《BP 世界能源统计年鉴 2019》，2018 年我国超过日本成为全球第一大天然气进口国（含管道天然气进口和液化天然气进口）。2019年我国天然气进口量进一步增加至1343亿立方米，2020、2021年年则分别增长至1414亿立方米、

1675亿立方米，近三年增幅明显。

1874）LNG 是我国进口天然气的主要类型

我国天然气进口主要包括管道气和 LNG 两种形式，其中进口管道气主要来自土库曼斯坦、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦以及以及俄罗斯、缅甸等国家，进口LNG 主要来自澳大利亚、卡塔尔、马来西亚、美国及俄罗斯等国家。

LNG 进口通常采用 LNG 船舶通过海上运输，较管道天然气进口具备交易方式灵活多样、供应运输更安全可控等优势。根据海关总署数据，2021年我国天然气进口 12136 万吨，其中 LNG 进口 7893 万吨，进口管道气 4243 万吨，近年来 LNG 已逐渐成为我国天然气进口的主力。

5）LNG 接收站成为业内核心稀缺资产

我国 LNG 进口量的快速增长愈发凸显 LNG 接收站资源的重要性。LNG 接收站作为我国 LNG 进口的唯一窗口，在整个天然气产业链中具有接收、气化和调峰功能，是产业链上的重要基础设施，截至 2021 末，我国已投运 LNG 接收站

22座，仍较为稀缺，未来其在稳定天然气能源供应方面的作用愈加突出。

此外，根据《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发[2016]72号），新建接收储运能力300万吨及以上的项目需要国务院投资主管部门核准并报国务院备案。同时，LNG 接收站投资大、审批周期长、施工量高（通常都需要填海）、对优质海岸线资源依赖比较大，整体来看新建 LNG 接收站难度大。

综上，当前国内 LNG 接收站仍较为稀缺，且 LNG 接收站新建难度较大，其已成为业内核心稀缺资产。截至 2021 年末，全国共有 22 座 LNG 接收站投入运营，其中11座位于华南，作为我国主要天然气消费市场的华东地区仅拥有6座，LNG 接收站核心稀缺资产属性在华东地区尤为突出。

（2）行业发展趋势

虽然以煤炭为主的传统能源消费结构为我国的经济发展做出了重大贡献，但是也带来了诸如资源利用率偏低、环境污染等负面效应。相较于煤炭、石油等传统能源，天然气是一种更高效、更洁净的能源，加快发展和合理利用天然气，提高天然气在一次能源消费中的比重，可有效促进减排目标的实现，符合我国节能环保、低碳经济的发展方向，现已成为我国能源消费结构优化的重要目标。

188我国现有能源消费结构以煤炭、石油等传统化石能源为主，天然气、水电、核电等清洁能源为辅，预计天然气等清洁能源产量及能源消费占比将逐年增加。

根据《2020年国民经济和社会发展统计公报》，经初步核算，能源消费量方面，

2020年全年能源消费总量合计49.8亿吨标准煤，较2019年增长2.2%，其中煤

炭、原油消费量分别增长0.6%、3.3%，天然气消费量增长高达7.2%，增速明显高于其他能源；能源消费结构方面，煤炭消费量占比为56.8%，比2019年下降

0.9%，包括天然气在内的清洁能源占比从2016年的19.1%增长至2020年的

24.3%，呈现上升趋势。

在政策方针方面，国家陆续出台《天然气发展“十三五”规划》《加快推进天然气利用的意见》等文件，支持鼓励我国天然气行业的发展，提出到2030年力争将天然气在能源消费中的占比提高到15%左右。2021年3月，国务院出台《十四五规划和2035年远景目标纲要》，明确指出我国未来将“落实2030年应对气候变化国家自主贡献目标，制定2030年前碳排放达峰行动方案。推动能源清洁低碳安全高效利用，深入推进工业、建筑、交通等领域低碳转型。”另外特别指出碳中和发展理念，要求“壮大节能环保、清洁生产、清洁能源、生态环境、基础设施绿色升级、绿色服务等产业，锚定努力争取2060年前实现碳中和，采取更加有力的政策和措施。”天然气作为一种重要的清洁能源，随着我国持续推进煤改气工程建设、能源消费结构转型升级以及为实现“双碳”远景目标，天然气能源在我国具有良好的发展前景。

2、标的公司行业竞争格局

国内 LNG的上游供应主要来源于国际 LNG 进口和国内开采生产，其中 LNG接收站是国际 LNG 进口的唯一窗口。由于 LNG 接收站的技术门槛高、建设耗资巨大且审批流程复杂，长期以来国内 LNG 接收站的建设和运营以国家管网、中海油、中石油、中石化为主。

近年来，为加速推进天然气调峰储备等基础设施的建设，国家开始鼓励引导民营企业参与 LNG 产业链竞争。前期新奥舟山、九丰能源、广汇能源等民营企业已参与布局，当前包括潮州华瀛、山东环亚等民营企业陆续参与建设与运营的

189LNG 储备接收设施也将陆续投入运营。

2019年12月国家管网成立并于2020年10月完成接收站资产的注入以后，

在保持原有业务延续性的基础上，定期向社会开放剩余管输和储存能力，窗口期及释放产能有限。虽然国内 LNG 接收站市场正逐步实现市场化，但受传统市场格局影响，建设和运营企业依然以国家管网、中海油、中石油、中石化等国有企业为主。当前，国内 LNG 接收站行业内运营企业的数量不多，尚未形成充分竞争市场，市场集中度较高。

3、标的公司行业地位及经营情况

标的公司竞争优势明显，行业地位突出，具体表现在：

（1）新奥舟山是较早进入 LNG 接收站领域的民营企业，具备先发优势；较

高的运营效率进一步提升了该先发优势。其处理能力在业内位居前列，且规模增幅明显，规模优势突出。

（2）项目的地理位置优越。舟山接收站所处的舟山本岛紧邻国际航道且进

出航道不受限制，有利于新增产能充分释放；位于长三角东部中间地带、靠近长江出海口，紧邻浙江、江苏和上海市场，并通过海底管道连接浙江省天然气管网，可便捷地服务华东地区并辐射长江沿岸，所服务的区域经济发展强劲、市场需求巨大；同时靠近日本和韩国，未来可进一步开拓国际市场。

（3）标的公司管理层在天然气行业 LNG 接收站管理及运营拥有超过 10 年

的丰富经验，深谙国内天然气行业发展的基本规律，能够敏锐把握行业发展趋势，确保标的公司可持续发展。

报告期内新奥舟山资产逐步增长、经营业绩持续向好、盈利能力不断增强，经营性现金流稳步增长，各项财务指标的积极变化充分体现了新奥舟山稳健的发展态势。标的公司注入新奥股份后，通过新奥股份天然气全场景数智化建设的助力、协助新奥股份业务创新，实现标的公司与上市公司的高度协同，将进一步巩固、提升标的公司的行业地位。

综上所述，新奥舟山所处行业的为未来发展空间广阔，且新奥舟山有较强的竞争优势，行业地位突出，为未来标的公司的业绩增长提供了预测基础，相关评

190估依据具备合理性。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响

新奥舟山在经营中所涉及的国家现行的宏观经济、金融及产业等政策、重大

合作协议、经营许可、税收政策等预计不会发生重大不利变化。公司将利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作等方面的优势，加强标的公司的融资能力、规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

本次评估是基于现有的国内外宏观环境、国家法律、法规、税收政策、金融

政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、国内外宏观环境、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

同时，董事会将会根据未来行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营发展的稳定。

（四）重要参数变动的敏感性分析经分析，本次评估在采用收益法评估时，对新奥舟山资产价值影响较大的重要参数包括：营业收入和折现率。对于以上重要参数的敏感性分析，分析结果具体如下：

1、营业收入

单位：万元

变动幅度-15%-10%-5%5%10%15%原评估值952800952800952800952800952800952800调整后评估值656900754500853300105290011535001254500

变动率-31.06%-20.81%-10.44%10.51%21.06%31.66%

2、折现率

单位：万元

幅度-1.5%-1.0%-0.5%0.5%1.0%1.5%原评估值952800952800952800952800952800952800

191调整后评估值116870010895001017800893400839000789000

变动率22.66%14.35%6.82%-6.23%-11.94%-17.19%

（五）拟购买资产与上市公司现有业务的协同效应拟购买资产与上市公司现有业务具有较强的协同效应，具体参见“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）交易标的的核心竞争力及行业地位”之“2、标的公司核心竞争力情况”，但考虑到上述协同效应较难量化，本次交易定价未考虑上述协同效应。

（六）交易定价的公允性根据《新奥天然气股份有限公司拟收购新奥（舟山）液化天然气有限公司股权项目资产评估报告》及交易各方协商，本次交易中拟购买资产，即新奥舟山的

90%权益最终作价855000.00万元。

1、标的资产评估值水平与同行业运营 LNG 接收站 A 股的上市公司比较

新奥舟山主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输服

务、罐容租赁等，属于天然气产业链的重要环节之一，所处行业为天然气行业。

标的公司及同行业运营 LNG 接收站的 A 股上市公司市盈率及市净率指标如下：

序号股票代码股票简称市盈率市净率

1 600256.SH 广汇能源 8.58 2.05

2 605090.SH 九丰能源 25.14 2.72

3 601139.SH 深圳燃气 18.93 2.02

平均17.552.26

标的公司14.993.25

注：市盈率=市值/归属于母公司股东净利润；市净率=市值/归属于母公司股东净资产；

上表可比上市公司相关数据取值时间为2021/12/31。

本次评估中新奥舟山2021年12月31日市盈率取值为14.99倍，市净率取值为3.25倍。截至2021年12月31日，新奥舟山的市盈率指标低于同行业运营LNG 接收站 A 股上市公司的平均值，市净率指标高于同行业运营 LNG 接收站 A股上市公司的平均值，考虑到行业内无以 LNG 接收站运营为主要业务的上市公司，上述公司资本结构根据主营业务类型有所差异，新奥舟山的市净率指标与可

192比上市公司相比处于合理范围内，估值水平具有合理性。

2、标的资产评估值水平与市场可比交易比较

选取近年来交易标的主要业态为接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外

输、管输服务以及相关业务的重组案例作为可比交易，与标的公司在本次交易中的评估值水平进行对比，情况如下：

时间事件标的情况市盈率市净率中广核宇龙的主要业务为天然气管蓝天燃气收购中广核

2022/1/19道输送及供应、燃气配套设施施工与15.877.39

宇龙48%股权安装北部湾港收购防城港防城港天然气主要业务为泊位装卸

2022/1/6-1.13

天然气 49%股权 的 LNG、LPG 提供配套仓储服务

大连 LNG 公司主要负责国外采购的昆仑能源出售大连

2021/2/9 LNG 在大连地区的接卸工作，并对 - 2.84

LNG 公司 75%股权

LNG 进行气化、外输和装车工作

京唐公司的主要经营范围包括：液化

昆仑燃气收购京唐公天然气的接收、储存并重新汽化；为

2017/9/2818.271.01

司51%股权船舶提供码头施；在港区内提供货物

装卸、仓储服务以及提供装车服务等

平均17.073.09

标的公司14.993.25

注1：市盈率=标的资产评估值/评估基准日最近一年归属于母公司股东净利润；市净率=标

的资产评估值/评估基准日标的资产归属于母公司净资产账面价值

注 2：大连 LNG 公司未披露净利润、防城港天然气净利润为负，故均未列示市盈率指标本次交易估值是交易双方基于标的公司所处行业发展前景、业务成长性、盈

利预测增长率等一揽子方案综合考虑、公平谈判的结果，新奥舟山的市净率、市盈率指标与可比交易相比处于合理范围内，估值水平具有合理性。

（七）评估基准日至重组报告书披露日拟购买资产发生的重要变化事项

评估基准日至重组报告书签署日，拟购买资产未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异

本次交易的定价以评估值为作价依据，并考虑评估基准日后标的公司股东实缴出资金额，交易定价与评估结果不存在较大差异。

193三、上市公司独立董事对评估机构独立性、假设前提合理性、评

估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见

上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及

评估定价的公允性发表意见如下：

（一）本次评估机构具备独立性

中联评估作为拟购买资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

（二）本次评估假设前提合理中联评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规

与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买资产价值进行了评估，并且选择收益法作为最终评估结论，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

（四）评估定价的公允性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；

本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要

194求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具

的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

195第七节本次交易主要合同

一、《重组协议》主要内容

本次交易各方签署的《重组协议》主要内容如下：

（一）签约主体

甲方之一：新奥天然气股份有限公司

甲方之二：新奥（天津）能源投资有限公司

乙方之一：新奥科技发展有限公司

乙方之二：新奥集团股份有限公司

乙方之三：新奥控股投资股份有限公司

甲方之一、甲方之二合称“甲方”，乙方之一、乙方之二、乙方之三合称“乙方”或“乙方各方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“各方”。本节所称“本协议”均指《重组协议》。

（二）交易方案

2.1交易方案概述

2.1.1甲方以发行股份及支付现金相结合的方式，购买乙方合计持有的标

的公司90%股权。

2.2定价依据及交易价格

2.2.1标的资产的交易价格以甲方之一聘请的符合《证券法》规定的资产

评估机构出具的评估结果作为参考，由交易各方协商确定。过渡期内，如乙方对标的公司进行增资，则本次交易价格为交易各方以评估结果协商确定的作价及过渡期内乙方对标的公司实缴的增资总额（包括新增注册资本及溢价（如有））之和。

2.2.2截至本协议签署日，本次重组标的资产的评估/审计工作尚未完成，

196交易价格尚未确定。最终的交易价格、发行股份数量及现金对价金额将由交易各

方签署补充协议确定，且尚需经中国证监会核准。

2.3股份发行方案

2.3.1 本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2.3.2上市地点为上交所。

2.3.3本次交易的定价基准日为甲方之一第九届董事会第三十五次会议决议公告之日。

2.3.4本次交易的发行价格为17.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价（该定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日的股票交易总额÷定价基准日前60个交易日的股票交易总量）的

90%。

2.3.5 若上市公司A股股票在本次交易的定价基准日至发行日期间有派发

红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次交易的发行价格将作相应调整。调整方式为：

假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股

或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

（1）派息：P1＝P0－D

（2）送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

（3）增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

2.3.6本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：

197发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。自

定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

2.3.7若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，按照向下取整至股，不足一股部分计入资本公积。

2.3.8股份锁定安排

（1）乙方通过本次交易新增取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制），之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次交易的股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次交易的股份发行结束之日后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则乙方本次新增取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。

（2）上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或由上市公司进行回购，但在乙方负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

（3）上述乙方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本等

原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

（4）如果中国证监会、上交所等监管机构或监管政策对上述锁定期安排另有要求，乙方同意届时将按照监管机构或监管政策的相关规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次交易所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

（5）乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据

上市公司要求就本次交易中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

2.3.9各方确认，若因监管政策或监管机构要求对本次交易标的资产的规

模、发行价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。

1982.3.10上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股

东按照发行后所持股份比例共同享有。

2.4本次交易的方式还包括现金支付，现金支付对象、拟支付的现金价款金

额及支付进度等事项，将在本次重组标的资产的评估/审计工作完成后由各方另行协商确定并另行签署相关协议。

2.5本次交易完成后，甲方之二将直接持有标的公司90%股权，甲方之一将

通过甲方之二间接持有标的公司股权。

（三）交割

3.1本协议生效之日起90日内为标的资产交割期，各方确认在交割期内完成

标的资产交割事宜及本协议项下股份发行事宜，并履行完毕标的资产的过户登记、本次交易之新增股份登记等手续。乙方与甲方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，甲方将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。

3.2乙方应于交割完成日前向甲方递交与标的公司相关的全部合同、文件及资料（如涉及），且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

3.3各方同意，标的资产自交割完成日起，甲方之二即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（本协议签署日前即存在且乙方未向甲方披露的负债/或有负债、纠纷、索赔、义务等除外），但本协议或本次交易相关方另行签署的其他协议另有约定的除外。

3.4自标的资产交割完成日起，标的公司即成为甲方之二的子公司；除乙方

各方关于标的公司另有约定外，本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务关系保持不变。

3.5各方同意，为履行标的资产的交割和上市公司新增股份登记相关的手续，

各方将密切合作并采取一切必要的行动。

199（四）评估基准日后的损益安排

4.1各方同意，过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部

分由甲方享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照本协议第

3.2.1条约定进行调整。

4.2各方同意，过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起30个工作日内按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向甲方补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。乙方进行现金补偿的金额，最高不得超过截至审计基准

日（2021年12月31日）标的公司经审计净资产值的90%。

4.3各方同意，资产交割完成后若标的公司出现未向甲方披露的负债、或有负债，以及其他影响标的公司主要资产权属或对生产经营造成重大不利时，乙方应负责解决；如乙方未解决的，应在前述负债或不利情况出现/发生后各方按在标的公司的持股比例向甲方进行等额赔偿，赔偿方式可包括现金、股份注销等，具体赔偿方式由各方协商确定。

4.4标的资产过渡期内的损益由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务

所于交割完成日后进行审计确认。

（五）过渡期安排

5.1过渡期内，乙方应对其持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有

标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法

冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎

地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产

或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务。

5.2过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经

营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的同意后方可实施；过渡期内，非经甲方同意，标的公司不得从事任何新增的除日常生产经营以外的重大关联交易行为（交易金额在3000万元以上，且占标的公司最近一期经

200审计净资产绝对值5％以上）。

（六）资产减值测试及补偿

6.1在减值承诺期届满后，由新奥股份对标的资产在减值承诺期的减值情况

进行减值测试，并聘请符合《证券法》的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于新奥股份公告其减值承诺期最后一年的年度报告之日出具。

6.2标的资产在减值承诺期末的价值较本次交易的标的资产交易价格出现减值的，乙方各方应以其获得的股份和现金向甲方承担资产减值补偿责任，计算方式如下：

6.2.1应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格

若甲方在减值承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或

提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

6.2.2乙方各方应补偿的股份数量=应补偿的股份数量×乙方各方各自持有

标的公司股权比例；

6.2.3股份不足补偿的部分，由乙方各方以现金补偿，应支付的现金补偿=（该乙方应补偿的股份数量－该乙方已补偿的股份数量）×本次重组的每股发行价格；

6.2.4如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配，则乙方应补

偿股份数量应相应调整为：乙方应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例），如新奥股份在减值承诺期内实施多次转增或送股，则补偿的股份数量需依本公式依次进行调整；

6.2.5如新奥股份在减值承诺期内实施现金分配，则乙方应将其须补偿的

股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，乙方应返还金额=乙方应补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准），如新奥股份在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依本公式依次进行调整。

6.2.6乙方对其各自的资产减值补偿承担连带责任。

2016.3补偿上限

各方一致同意，乙方各方的补偿总金额应不超过该乙方根据本协议及补充协议（如有）向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且乙方各方补偿的股份数量不超过新奥股份根据本协议及补充协议（如有）向该乙方发行股份

的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

6.4股份补偿的实施

6.4.1根据专项审核报告，乙方应向新奥股份进行股份补偿的，应当首先

采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得新奥股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，新奥股份将进一步要求乙方以股份无偿赠与方式进行补偿。

6.4.2新奥股份应在专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并

发出股东大会通知，审议当年回购乙方所持的新奥股份方案，确定当年应回购的股份数量，并划转至新奥股份设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归新奥股份所有。由新奥股份以1元的总对价回购该被锁定的股份并予以注销。

6.4.3如新奥股份股东大会未通过股份回购注销方案的，新奥股份应在股

东大会决议公告后十（10）日内书面通知乙方将应补偿的股份无偿赠与给相应股权登记日登记在册的除乙方以外的新奥股份其他股东。乙方应在接到新奥股份通知后三十（30）日内履行无偿赠与义务。新奥股份其他股东按其在股权登记日持有的股份数量占新奥股份在股权登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。股权登记日由新奥股份届时另行确定。

6.5各方同意，待标的资产的审计、评估工作完成后，可根据各方协商或监

管机构和监管政策有要求确定其他补偿方案，并由各方签署补充协议确定。

（七）人员安置

7.1截至本协议签署日，标的公司设董事会及监事会，董事及监事均由标的

公司原股东提名。自本次交易交割后，甲方可根据标的公司治理结构需要调整标的公司董事会及监事会成员。

2027.2本次交易的标的资产为标的公司90%股权，因而不涉及其他职工的用人

单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的劳动合同等继续履行。

7.3标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的

公司承担，但标的公司及/或乙方未向甲方披露的、标的公司存在的应缴未缴或应付未付工资、社保费用、福利费用及协议各方另有约定的除外。

（八）协议生效条件

8.1除本协议另有约定外，本协议经各方的法定代表人或其授权代表签字并

加盖公章后成立，并自下先决条件全部满足之日起生效：

8.1.1与本次交易相关的协议、议案获得甲方之一董事会审议通过；

8.1.2与本次交易相关的协议、议案获得甲方之一股东大会审议通过；

8.1.3本次交易获得中国证监会核准；

8.1.4其他审批、备案、授权或登记（如需）。

8.2若因本协议第13.1条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生

效并得以正常履行的，各方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。

8.3若出现本协议第13.1条项下条件不能在各方约定或预定限期内实现或满

足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

二、《重组补充协议》主要内容

本次交易各方签署的《重组补充协议》主要内容如下：

（一）定价依据及交易价格1.1.根据中联评估出具的《新奥天然气股份有限公司拟收购新奥（舟山）203液化天然气有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第999号），

标的公司100%股东权益于评估基准日以收益法评估的评估值为952800万元，参考上述评估值并经各方协商一致，本次交易各方合计持有的标的公司90%股权的交易总价为855000万元（以下简称“交易对价”）。

1.2.甲方拟以发行股份及支付现金的方式向乙方支付购买标的资产的对价，其中427500万元以发行股份方式支付（以下简称“股份对价”)，剩余427500万元以现金方式支付（以下简称“现金对价”)。如过渡期内乙方对标的公司进行增资的，则最终交易价格与交易对价之间的差额部分全部由甲方之二以现金方式支付。

1.3.根据《购买资产协议》，甲方之一以发行股份方式向乙方购买标的

资产所对应的发行股份数量为：股份对价÷发行价格，按照向下取整精确至股，不足一股部分由乙方赠与甲方之一并计入资本公积，且本次交易的股份发行价格为17.22元/股。按照交易对价及发行价格计算，本次甲方之一拟向乙方发行的股份数量为248257839股，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

（二）支付方式及支付安排

2.1支付方式

经各方协商一致，本次交易对价中，具体支付主体及支付方式如下：

交易对方新奥科技新奥集团新奥控股

标的资产新奥舟山70%股权新奥舟山15%股权新奥舟山5%股权交易价格665000万元142500万元47500万元新奥股份发行股份支付

427500万元新奥天津以现金支付新奥天津以现金支付

支付方式新奥天津以现金支付142500万元47500万元

237500万元

2.2甲方之二应在标的资产交割后6个月内向乙方各方支付对应部分的全部

现金对价，应支付的现金对价来源于甲方之二的自有或自筹资金。

（三）评估基准日后的损益安排

各方一致同意，过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部

204分由甲方之二享有，过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起30个工作日内按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向甲方之二补足，并按照《发行股份购买资产》约定的方式执行。

（四）业绩承诺及补偿

4.1业绩承诺期

4.1.1各方经协商一致，本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度、

2024年度及2025年度。

4.2承诺净利润数

4.2.1乙方各方为本次交易的补偿义务人，承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年度净利润分别不低于34967万元、63943万元、93348万元和119643万元（以下简称“承诺净利润数”，如无特别说明，本补充协议所指净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。

4.3实际净利润的确定及业绩补偿方式

4.3.1标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后

聘请符合《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）。

4.3.2鉴于根据本补充协议由甲方聘请的会计师事务所出具的专项审核报

告、减值测试报告等相关报告可能存在无保留意见以及保留意见、否定意见和无

法表示意见四种类型，就四种意见下的处理方式约定为：

4.3.2.1若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为无保留意见或保留意见，则该等报告中相关财务数据将直接作为本补充协议计算相应补偿的依据；

4.3.2.2若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为否定意见或无法

表示意见，则该年度实际净利润数视作零。

4.3.3根据专项审核报告，如果标的公司在业绩承诺期内任意年度累计实

205现的实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务人应按照本

补充协议第4.4条约定的方式进行补偿。

4.4股份补偿及现金补偿计算方式

4.4.1乙方应当先以本次交易中获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

4.4.2如果标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利

润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由乙方先以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：

4.4.2.1乙方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；

其中：（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价

－累积已补偿金额；

（2）本次交易的股份发行价格为17.22元/股；如果上市公司在发行日至补

偿实施之间实施转增或股票股利分配的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+转增或送股比例）。

4.4.2.2上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，

按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

4.4.2.3上市公司在承诺期内实施现金分红的，则乙方就当期补偿股份数量

已分配的现金股利应在上市公司按照第6.2.1条发出的通知所载明的期限内返还

给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

4.4.3乙方之一当期股份不足补偿的部分，乙方各方应继续以现金补偿，

乙方当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×发行价格4.4.4乙方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例（本次交易前任一乙方在标的公司的相对持股比例=本次交易前该乙方在标的公司的持股比例

206÷本次交易前乙方合计持有的标的公司股权比例）承担业绩补偿义务，乙方各方

之间承担连带责任。鉴于本次交易仅乙方之一获得股份支付对价，乙方之一优先以股份进行补偿的，可在补偿后向乙方之二、乙方之三进行追偿。

（五）资产减值测试及补偿5.1业绩承诺期届满后，由甲方对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于新奥股份公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。若甲方在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。前述减值测试专项审核报告无需乙方同意或认可。

5.2根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于乙

方应当支付的业绩补偿金额，则乙方各方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分向甲方承担补偿责任，计算方式如下：

5.2.1乙方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；

其中：（1）发行价格为17.22元/股；如果上市公司在发行日至补偿实施日

之间实施转增或股票股利分配的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+转增或送股比例）；

（2）标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（乙方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－乙方业绩承诺期累计已补偿现金总额；

5.2.2股份不足补偿的部分，由乙方各方以现金补偿，应支付的减值现金

补偿=（乙方应补偿的减值股份数量－乙方已补偿的减值股份数量）×发行价格

5.2.3若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则乙方就减值补偿的股

份数量已分配的现金股利应在上市公司按照第6.2.1条发出的通知所载明的期限

内返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

2075.2.4乙方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值

补偿义务，乙方各方之间承担连带责任。鉴于本次交易仅乙方之一获得股份支付对价，乙方之一优先以股份进行补偿的，可在补偿后向乙方之二、乙方之三进行追偿。

（六）补偿的实施方式

6.1各方一致同意，乙方各方因业绩补偿及资产减值补偿向甲方累计补偿的股份、现金金额总和最高不超过乙方各方在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价），且乙方补偿的股份数量不超过新奥股份根据本补充协议向乙方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

6.2乙方以股份进行补偿的，该等补偿股份由甲方以1元总价进行回购并依

法予以注销，如因未获得新奥股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法注销的，新奥股份将进一步要求乙方以股份无偿赠与方式进行补偿。具体程序如下：

6.2.1若发生乙方应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每

个会计年度的专项审核报告公开披露后10个工作日内召开董事会；若发生乙方

应进行减值补偿情形，则上市公司应在资产减值专项审核报告公开披露后10个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销乙方应补偿股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”），并在董事会审议通过后发出股东大会通知。

6.2.2如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，补偿义务人应

在20个工作日内与上市公司共同启动应补偿股份注销的相关工作。自第6.2.1条所述审议回购注销方案的董事会决议公告之日至该等股份被注销前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归新奥股份所有。

6.2.3若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司将

进一步要求乙方以股份无偿赠与方式进行补偿（以下简称“无偿赠与方案”）。

新奥股份应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知乙方将应补偿的股份

208无偿赠与给相应股权登记日登记在册的除乙方以外的新奥股份其他股东。乙方应

在接到新奥股份通知后30个工作日内履行无偿赠与义务。新奥股份其他股东按其在股权登记日持有的股份数量占新奥股份在股权登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。股权登记日由新奥股份届时另行确定。

6.3如乙方根据本补充协议约定实施现金补偿的，甲方应在发出股份注销或

股份赠与通知同时告知乙方现金补偿方案，乙方应在本补充协议约定的股份注销或无偿赠与时限内将补偿金额一次性汇入甲方之二指定的银行账户中。

6.4乙方之一保证，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次交易获得的对价股份时，将书面告知质权人根据本补充协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（七）其他

7.1乙方应当遵守中国证监会等监管机构或监管政策关于变更业绩承诺的相关规定，除相关规则明确或经监管机构认可的情形外，乙方不得引用《购买资产协议》第17条不可抗力条款变更其作出的业绩补偿承诺。若监管政策或监管机构关于业绩承诺另有安排或进行调整的，各方同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。

7.2《购买资产协议》与本补充协议约定不一致的，适用本补充协议的约定；

本补充协议未约定的事项适用《购买资产协议》的约定。本补充协议及《购买资产协议》构成不可分割的完整部分，对本补充协议的修改应以书面方式进行。

7.3本补充协议经各方的法定代表人或其授权代表签字并盖章之日起成立，

自《购买资产协议》生效之日起生效。《购买资产协议》解除或终止的，本补充协议亦自行解除或终止。

7.4本补充协议一式捌份，各方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息

披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

三、《合资经营合同》《合作协议》及补充协议

209（一）《合资经营合同》《合作协议》2020 年 4 月 24 日，新奥科技、新奥集团、新奥控股与 Prism Energy 签署《合资经营合同》《合作协议》，就合资经营新奥舟山及合作事宜进行约定，其中涉及的主要特殊股东权利条款如下：

1、优先受让权

《合资经营合同》第5.5.2条第（3）项约定，自生效日起五年（锁定期）内，新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方可不经 Prism Energy 同意向任何

第三方或关联方转股，但应合计持有新奥舟山50%以上的股权；第5.5.4条第（1）项约定，新奥集团、新奥控股或新奥科技可无需经其他方的任何同意也不受制于其他方的优先受让权，将其全部或部分所持股权转让给其关联方（但该主体应完全有能力履行本合同项下的所有义务），但新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方应按照第5.5.2条第（3）项规定在锁定期内（协议生效之日起5年）

合计持有新奥舟山50%以上的股权。

本次交易处于生效日起五年（锁定期）内，且新奥集团、新奥控股、新奥科技向关联方新奥股份转让合计所持新奥舟山90%股权后，新奥集团、新奥控股、新奥科技及其关联方合计持有新奥舟山股权比例超过50%。因此，根据《合资经营合同》相关约定，本次交易中 Prism Energy 不享有优先受让权。

2、出售选择权《合作协议》第2.2条约定，在锁定期届满（协议生效之日起5年，新奥集团、新奥控股、新奥科技向关联方合计转让90%股权不违反锁定期的相关约定）

后的十（10）个工作日内，Prism Energy 或根据《合资经营合同》第 5.5.4 条（2）项受让新奥舟山股权的关联受让方（如有）有权在满足一定前提下，通过书面通知将其全部所持股权，以与最初取得该所持股权时所支付的收购价格100%同等的价格（另有规定的除外）出售给任何其他方（除 Prism Energy 以外的合同签署方，具体收购方以各合同签署方自行决定选择的为准）。

3、强制出售权（拖售权）

《合资经营合同》第5.6条约定，在锁定期届满后，新奥集团、新奥控股、

210新奥科技三方及其关联方提议将其在新奥舟山中的全部所持股权在善意的交易

中以正当交易的条件出售给一个无关联的第三方会导致新奥舟山控制权的变更时，新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方有权（但没有义务）要求Prism Energy 和关联受让方（如有）以与其条款和条件相同或基本相似的条款和

条件向第三方出售其所持股权。Prism Energy 同意，在此情况下与新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方同时出售 Prism Energy 和关联受让方（如有）所持的全部股权。

4、随售权

《合作协议》第2.1.1条约定，如果新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方的任何一方（“转让方”）拟在锁定期届满后处置其所持的新奥舟山全

部或部分股权，从而导致新奥舟山的控制权变更或新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方所持新奥舟山股权比例低于 50%时，Prism Energy 应有权（但无义务）以与转让方发出的转让通知中所述的要约收购价格和其他实质上相似的条款和条件一同转让其持有股权。

《合作协议》第2.1.2条约定，如果新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方拟在锁定期届满之前或之后寻求新奥舟山上市安排，应当及时向 PrismEnergy 发出与上市安排有关的通知，Prism Energy 应有权（但无义务）参与上市安排。本次交易的交易对方已于 2021 年 10 月 8 日向 Prism Energy 发出拟进行本次交易的通知，Prism Energy 于 2021 年 10 月 25 日明确回复不参与本次交易。

（二）《合资经营合同》《合作协议》补充协议

2022年4月18日，新奥股份、新奥天津与新奥科技、新奥集团、新奥控股

签署《补充协议》，就本次交易完成后《合资经营合同》《合作协议》项下的权利义务进行补充，主要条款如下：

《补充协议》生效后，《合资经营合同》第5.4条增资、第5.5条股权转让及优先受让权、第5.6条强制出售权（拖售权）、第六条股东会、第七条董事会、

第八条监事会及《合作协议》第2.1条随售权（除上市安排外）约定的由新奥科

技、新奥集团、新奥控股东享有的权利及义务由新奥天津同等享有或承担。

211《补充协议》生效后，新奥股份及新奥天津有权（但无义务）成为《合作协

议》第2.2条出售选择权的收购方，如新奥股份及新奥天津决定不进行收购，则

收购方仍为新奥科技、新奥集团、新奥控股。

鉴于本次股权转让交易已取得 Prism Energy 的同意，根据《合作协议》及《合资经营合同》约定，原新奥舟山股东正与 Prism Energy 协商，由各方与 PrismEnergy 共同签署本次股权转让交易完成后执行的合作协议及合资经营合同内容（以下简称“新协议”）；各方同意，将尽快推进新协议签署进程，并在新协议签署后取代本补充协议。新协议签署前，各方按照本补充协议内容执行，如非因新奥股份或新奥天津的原因导致本补充协议内容无法执行的，原新奥舟山股东将负责解决，保证新奥股份及新奥天津按照本补充协议约定享有权利且不遭受任何损失。

《补充协议》由各方的授权代表签字或加盖法人印鉴（公章）后成立，自市场监督管理部门将标的公司90%股权变更登记至新奥天津名下之日生效。

212第八节独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审计报告、评估

报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、主要假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告、评估报告等文件真实可靠；

4、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；

5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

6、本次交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

*本次交易符合国家产业政策

上市公司和标的公司所处行业均为天然气行业，根据国家发改委、科技部、工业和信息化部等多部门联合发布《关于加快推进天然气利用的意见》中对天然

气利用的规划，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。2020年，中国天然气消费占一次能源消费总量的8.4%，未来我国天然气市场将持续增长，

213天然气将对传统高碳化石能源实现存量替代，并与新能源融合发展。上市公司和

标的公司所处天然气行业为我国重点支持产业，处于新的发展机遇期，发展前景广阔。

综上所述，本次交易符合国家产业政策。

*本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

上市公司和标的公司所处行业均为天然气行业，标的公司主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输服务、罐容租赁等，根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》，其不属于从事“高污染、高环境风险”产品和业务的情况。标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。

*本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次发行股份及支付现金购买的资产为新奥舟山90%股权。新奥舟山拥有及使用的土地使用权情况参见“第四节拟购买资产基本情况”之“八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。

报告期内，新奥舟山不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。

综上，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。

*本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定《反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者

百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”本次交易中的收购方为新奥股份，被收购方为新奥舟山，涉及经营者集中的主体为新奥股份及新奥舟山。本次交易前，王玉锁先生实际控制新奥股份69.95%股份，为新奥股份的实际控制人；王玉锁先生实际控制新奥舟山90.00%股权，为新奥舟山的实际控制人，也即本次交易中参与集中的主体均为王玉锁先生控制

214的主体。基于谨慎起见，新奥股份于2021年11月2日向国家市场监督管理总局

反垄断局报送《关于确认相关交易是否属于经营者集中的商谈申请》，国家市场监督管理总局反垄断局于2021年11月4日回复：如确认新奥股份、新奥舟山均

受同一实际控制人控制，本次交易前后新奥舟山的控制权没有发生变更，则不涉及经营者集中申报。

因此，本次交易符合《反垄断法》第二十二条第（二）项的规定，可以不向国务院反垄断执法机构申报。

综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：

（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于10%，仍然符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了

215独立意见。本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为新奥舟山90%股权。根据交易对方出具的承诺以及标的公司的工商登记资料，标的资产权属清晰，未参与本次交易的其他股东不享有优先受让权，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务处理或变更事宜。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形

本次交易前，上市公司的主要业务涵盖天然气生产、批发和直销业务，天然气零售业务，工程施工及安装业务，煤炭及甲醇业务，综合能源业务等，拥有天然气生产能力以及强大的天然气分销网络和相关基础设施，是兼备上下游产业部署的以天然气生产、销售和服务业务为主的清洁能源行业领先企业。通过本次交易，上市公司将置入具有高度协同效应的 LNG 接收站资产，对于新奥股份上中下游一体化发展意义重大，有利于进一步提升上市公司的经营能力和盈利水平。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司控股股东为新奥国际，实际控制人为王玉锁先生。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、

216实际控制人及其一致行动人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在

业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

本次交易完成后，新奥国际仍为上市公司的控股股东、王玉锁先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更的情形，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，不适用《重组管理办法》第十三条规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强

持续盈利能力

本次交易前，上市公司的主要业务涵盖天然气生产、批发和直销业务，天然气零售业务，工程施工及安装业务，煤炭及甲醇业务，综合能源业务等，通过本次交易，上市公司将置入具有高度协同效应的 LNG 接收站资产，对于新奥股份上中下游一体化发展意义重大，有利于进一步提升上市公司的经营能力和盈利水平。根据中喜会计师出具的《备考审阅报告》（中喜专审 2022Z00153 号），本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：

单位：万元

2172021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）资产总额12793392133680161095238511604209归属于母公司所有者权益

14833221183759813229515632

合计营业收入115919631157886388098778731402利润总额1346645141939610434651076773净利润10530451114729783307809284归属于母公司所有者的净

410165465491210696232942

利润

基本每股收益（元）1.461.520.820.82

本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

*本次交易对关联交易的影响

本次交易前，上市公司与新奥舟山的关联交易主要为新奥舟山为上市公司提供液化天然气液态仓储服务及气态外输服务。本次交易完成后，新奥舟山将成为上市公司的控股子公司，上市公司与标的公司之间的关联交易将得以消除，上市公司关联交易金额将下降，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。

为规范和减少关联交易，保护上市公司全体股东的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

*本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东为新奥国际，实际控制人为王玉锁先生。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

为保证未来能避免同业竞争情形，保护上市公司全体股东的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

218*本次交易对独立性的影响

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其一致行动人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。为了维护上市公司经营的独立性，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2021年《审计报告》（中喜财审 2022S00142 号），公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本报告签署之日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期

限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为新奥舟山90%股权，该资产为权属清晰的经营性资产，截至本报告签署之日，标的资产不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的情形，资产过户或者转移不存

219在重大法律障碍。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见》的规定《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”本次交易不涉及募资资金，因此不适用第四十四条及其《适用意见》相关情形。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定

经交易各方协商，上市公司本次交易发行股份购买资产的发行价格为17.22元/股，不低于审议本次重组方案的第九届董事会第三十五次会议决议公告日前

60个交易日公司股票的交易均价的90%（17.22元/股），符合《重组管理办法》

第四十五条规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其

补充协议、交易对方出具的股份锁定承诺，交易对方认购的标的股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的要求。

（七）上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股

票的情形：

1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的

220情形；

3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监

会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告的情形；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、本次交易的评估合理性分析

（一）评估方法

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

资产基础法从资产购建角度反映企业价值，能够为经济目的服务，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。

鉴于被评估单位未来业务模式、发展方向较为确定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，具备持续经营条件，故本次评估可以选择收益法进行评估。

由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财

221务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日附近国内同一行业的可比企

业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经

营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产

222经营变化；

（5）本次评估假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其最近几年的状态持续，与评估对象未来规划保持一致而不发生较大变化。

（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（9）本次评估假设无自然灾害等人力不可抗拒因素或不可预见因素对企业造成重大不利影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）评估模型

1、资产基础法的评估情况及分析

（1）货币资金

评估基准日货币资金账面价值为47815519.49元，全部为银行存款。核算内容为存放于邮政储蓄银行舟山分行、中国建设银行浙江自贸区支行、招商银行浙江自贸试验区舟山分行和中国银行舟山分行等银行的人民币存款。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。对于外币货币资金，以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估值。

货币资金评估值为47815519.48元。

（2）应收账款

评估基准日应收账款账面余额1123097.75元，核算内容为应收的槽车预冷服务费和停车费等。计提坏账准备11230.98元，应收账款账面净额1111866.77元。

223对于应收账款的评估，评估人员在对应收款核实无误的基础上，借助于历史

资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，参考企业会计计算坏账的方法，估计出评估风险损失，企业应收账款账龄均为1年以内，账龄1年以内（含1年）的按1%计提坏账，确定应收账款评估风险损失为11230.98元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值为1111866.77元。

（3）预付账款

预付款项账面值1699530.99元，主要为预付的工程款、设备款、油费、海域使用金等款项。

对于预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤销或不能按合同约定按时提供货物、服务等情况，在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。

经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

预付款项评估值为1699530.99元。

（4）其他应收款

其他应收款账面原值83756593.12元，计提坏账准备181833.92元，其他应收款净值83574759.20元。主要内容包括应收取的租赁押金、保证金等。

对于其他应收款的评估，评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性

224为0%；

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。

对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）的为1%，1-2年（含2年）的为5%，2-3年（含3年）的为

8%，3-5年（含5年）的为15%，5年以上的为100%。

单位：元账龄账面余额坏账

1年以内82587662.22174321.37

1-2年1150415.90916.30

2-3年

3-5年43975.006596.25

合计83756593.12181833.92

按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为181833.92元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收款评估值为83574759.20元。

（5）存货

存货账面值29983263.49元，未计提存货跌价准备，账面净值为

29983263.49元，主要为存放用于天然气外输服务相关的各种规格型号的管材、轴承、阀门等备品备件等。

对于存货的评估，评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；

查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。数量以评估基准日实际数量为准。

收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。

225存货评估值为30720517.62元，增值额为737254.13元，增值率为2.46%，

主要为盘盈液化天然气基准日市场价格较高所致。

（6）其他流动资产

其他流动资产账面价值71807654.12元，核算内容为待抵扣进行税和预缴的职工社保金。对于其他流动资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的社保基数、缴纳制度等情况。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

其他流动资产评估值为71807654.12元。

（7）长期股权投资

长期股权投资共2项，全部为全资子公司。截至评估基准日账面原值为

793781347.54元，未计提减值准备。具体情况如下：

单位：元

序号被投资单位名称投资日期投资比例%账面价值

1新奥（舟山）天然气管道有限公司2021/10/25100784540810.54

2新奥（舟山）天然气管道技术有限公司2021/10/211009240537.00

合计--793781347.54

减：长期股权投资减值准备---

净额--793781347.54

评估人员对长期股权投资的评估，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

对于全资及持股50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以新奥(舟山)液化天然气有限公司的持股比例计算确定评估值：长期股权投资评估值=被投资单位

整体评估后净资产评估值×持股比例。

按照上述方法，长期股权投资账面价值793781347.54元，未计提减值准备，

226评估价值872684018.97元，评估增值78944057.43元，增值率9.95%。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：元

被投资单位名称投资比例%评估价值

1新奥（舟山）天然气管道有限公司100862558052.04

2新奥（舟山）天然气管道技术有限公司10010125966.93

合计-872684018.97

（8）固定资产——房屋建筑物类

*评估范围

本次评估范围为新奥舟山所拥有的全部房屋建筑物资产。共有建（构）物资产86项，其中建筑物29项、构筑物57项，账面情况如下表所示：

单位：元账面价值

科目名称项数面积（㎡）原值净值

房屋建筑物2925347.75151683067.41140927947.17

构筑物及其他辅助设施571431456347.041333816764.07

房屋建筑物类合计8625347.751583139414.451474744711.24

*资产概况

纳入本次评估范围的资产主要为标的公司场区内的房屋建筑、构筑物。

房屋建（构）筑物分别位于浙江省舟山经济开发区新港园区、舟山高新技术产业园区。纳入本次评估范围的大部分房屋建筑物建成于2019年至2020年之间。

房屋主要包括中心控制室、综合用房、门卫监控室、压缩机房、消防站、总变电

所、生产综合楼、生产值班室等，构筑物主要包括码头平台、靠船墩、钢便桥、连接桥、防汛墙、海堤、再冷凝装置区钢平台、道路及回车场等。

新奥舟山的房屋建筑物建筑结构主要为框架和钢结构，综合用房、消防站、总变电所、生产综合楼、生产值班室主要以框架结构为主，压缩机房、消防泵房主要以钢结构为主。

227构筑物主要包括码头平台、靠船墩、钢便桥、连接桥、防汛墙、海堤、再冷

凝装置区钢平台、道路及回车场等。主要为钢筋砼及钢结构为主。*权属状况*评估方法

根据委估资产状况，对房屋建筑物采用重置成本法进行评估。

重置成本法是根据建筑物的工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。另外，根据现行的税收政策，本次评估在确定重置全价时按不含税价确定。

评估值=重置全价×成新率

1）重置全价

重置全价(不含税价)=工程费用(不含税价)+工程建设其它费用(不含税价)+资金成本

*建安造价的确定

A.对于价值高、重要的建（构）筑物采用预决算调整法确定其建安综合造价，即依据被评估单位提供的工程预决算资料及现场勘察，以核实后的工程预决算工作量为基础，套用2018年《浙江省房屋建筑与装饰工程预算定额》及《水运工程概预算编制规定》（2018版）、《沿海港口水工建筑工程定额》（2018版），人工费调整、材料差依据《舟山建设工程造价信息》（2021年第12期）计算确

定建筑建安工程造价。一般委估资产以评估“案例”为参照物，在基础、墙体、层高、屋面、装饰等要素方面加以对比，通过类比系数调整，确定其他同类委估资产的单方建筑工程造价。

B.对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。对各类建（构）筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据该类型建（构）筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下确定其

基准单方造价，在此基础上依照建（构）筑物的个性（如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等）和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折算为建筑物的单方造价内，最终确定单方造价标准，以此作

228为建安综合造价。

*前期及其他费用的确定

房屋建筑物工程建设其他费用包括：建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等，依据国家现行的相关规定确定。

*资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按贷款利率按评估基准日当月全国银行间同业拆借发布的 LPR 执行，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=（工程建安造价+前期及其他费用）×合理工期×贷款利息×50%

2）成新率

在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

（4）评估结果及分析

1）评估结果

单位：元

账面价值评估价值增值率%科目名称原值净额原值净值原值净值

合计1583139414.451474744711.241690204270.001585861463.006.767.53

房屋建筑物151683067.41140927947.17165833910.00157372698.009.3311.67

构筑物1431456347.041333816764.071524370360.001428488765.006.497.10

2）增减值原因分析

房屋建（构）筑物类评估原值增值的主要原因是近年来人工、机械、材料费

有所上涨所致，评估净值增值主要原因是企业计提折旧年限短于评估采用的房屋建筑物经济耐用年限。

（9）固定资产——设备类

229*评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为新奥舟山固定资产，截止评估基准日2021年12月31日申报的全部资产为机器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面值情况如下：

单位：元科目名称账面原值账面净值

机器设备3307959744.822976092081.64

车辆6390558.042003940.46

电子设备13061807.028243318.94

合计3327412109.892986339341.04

*设备的特点及账面值构成

大部分设备于2020年以后依据竣工决算办理入账，其账面值构成中包括设备购置费、运杂费、安装调试费、基础费、前期费用和资金成本等；其后购入的

设备账面价值主要为购置费、运费及安装调试费等。

*设备管理与维护

标的公司设备管理制度健全，制定有生产管理、安全管理制度及其实施细则。

设备按使用部位及安全等级的不同，分别制定有定期巡检制度，各项强制性检修保养制度健全并建有与之相应的考核办法。对重要设备的购置、运行、检修、更换零部件以至报废处理实行跟踪管理，保证设备运行的良好环境。在各站场、阀室建有设备运行、维护、保养制度，对主要大型设备都有定期检修制度及检修记录，并建有值班岗位责任制。

评估范围内各系统设备运营正常，维护保养良好。设备的维护保养、修理制度规范。

*设备概况

1）机器设备

主要设备有发电机系统，LNG 气化系统撬，LNG 罐区管网、BOG 压缩机、DCS/SIS 系统、LNG 储罐、LNG 高压输送泵（HP 泵）、LNG 储罐用罐内泵吊

机、海水制氯装置等设备，截至评估基准日，设备维护保养正常，设备运行良好。

2302）电子设备主要为计算机，数码相机、打印机、复印机、空调、交换机、摄像机、服务器及办公家具等设备，设备使用正常。

3）车辆包括奥迪牌轿车、别克旅行车、大切诺基越野车和丰田牌轿车等车辆。标的公司所有车辆均可正常使用、维护保养状况良好，年检合格。

*评估方法

对于机器设备主要采用重置成本法进行评估，对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

1）重置全价的确定

*国产机器设备

A.重置全价的确定

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金

成本-设备购置可抵扣增值税

a.设备购置价的确定

国产标准设备购置价格主要通过查阅《2021机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院），参考设备最新市场成交价格以及企业近期同类设备购置价格等综合判定；凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，予以确定。

对于非标专用设备，根据企业提供的预、决算资料，依据中油计〔2015〕12号“关于印发《石油建设安装工程费用定额（2015版）》的通知”、以及当地

建材市场价格及定额人工费调整文件等，采用概算调整法确定其评估基准日安装工程造价。

b.国内设备运杂费的确定

参照中油计〔2012〕534号文件相关规定计取，运杂费计算公式如下：

设备运杂费=设备购置价×运杂费率

231c.安装调试费的确定

主要工程内容包括设备到达施工现场后，经过组合、定位、联接固定、检测试验、试运转等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用，具体公式计算为：

安装调试费=设备购置价×安装调试费率

安装调试费率主要依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的安装调试费

参考费率，同时考虑设备的安装的难易程度和产权持有单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。

国产非标设备安装费：依据经核实的工程概算或结算资料中工作量为基础，主要参考中油计〔2015〕12号“关于印发《石油建设安装工程费用定额（2015版）》的通知”以及当地建材市场价格及定额人工费调整文件等，计算确定安装工程造价。

d.基础费的确定

如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用；单独基础参考结算资料，依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，结合产权持有单位实际支出情况分析确定。

e.前期及其他费用：

参照中油计〔2012〕534号文件规定计取，包括可行性研究报告编制费、申报核准费、建设单位管理费、健康安全环境管理费 HSE、工程勘察设计费、工程监理费等。

f.资金成本：对于大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的，按照评估基准日执行的银行贷款利率，假设工期内资金均匀投入计算资金成本。

资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用)×贷

款利率×工期×0.5

g.设备购置可抵扣增值税

232根据(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)及(财税〔2018〕

32号)文件、财政部税务总局海关总署公告2019年第39号的规定，对符合增

值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。本次评估对于符合抵扣的设备购置价、运杂费、安装费、基础费、前期费等按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额。

*进口设备

对于企业申报的部分进口设备，通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价等方式综合确定重置全价；当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。

重置全价=CIF 价(按基准日汇率换算)+关税+增值税+外贸手续费+银行手续

费+商检费+国内运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税

进口环节涉及的关税、增值税、外贸手续费、银行手续费、商检费、国内运

杂费、安装调试费等费率依据中油计〔2012〕534号文件规定计取。基准日汇率依据国家外汇管理局发布当日中间价确认。其他取费参照“国产机器设备”取费方法计取。

*运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息以及等近期车辆市场价格资料，确定车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、牌照费等杂费，根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)、《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号)、财政部税

务总局海关总署公告2019年第39号文件规定，对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：

重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价÷1.13×13%

A.车辆购置价：根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价网》《易车网》

233等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本

次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。

B.车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷(1+13%)×10%。

C.新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

*电子设备重置全价

根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，本次评估按不含税购置价确定其重置全价：

设备重置全价=购置价÷1.13

2）成新率的确定

*机器设备成新率

成新率=[尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)]×100%

其中：尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过对设备使用状况的现场勘察，查阅有关设备运行、修理、设备利用、产量等历史记录资料，并且向有关人员查询该等设备的技术状况、大修次数、维修保养情况等，综合分析确定。

*车辆成新率根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

234同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的

成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa：车辆特殊情况调整系数。

*对于电子设备等主要通过对设备使用状况的现场勘察，并参考各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。

成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

3）评估值的确定

将重置全价和成新率相乘，得出评估值。

评估值=重置全价×成新率

*评估结果及其分析

1）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：元，%账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

机器设备3307959744.822976092081.643298283400.003094322415.00-0.293.97

车辆6390558.042003940.466037000.004000564.00-5.5399.63

电子设备13061807.028243318.9412104790.008683498.00-7.335.34

合计3327412109.892986339341.043316425190.003107006477.00-0.334.04

2）增减值原因分析

A.机器设备机器设备评估原值减值的主要原因是设备购置价下降所致。因经济寿命长于会计折旧年限，造成评估净值增值。

B.运输设备车辆评估原值减值的主要原因为近几年车辆市场价值呈下降趋

235势造成评估原值减值；车辆净值增值的主要原因是企业计提折旧的年限较短，账

面净值较低，造成评估净值增值。

C.电子设备评估原值减值原因是电子产品由于技术进步、市场价格下降及二

手设备作价导致；电子设备净值增值的主要原因是企业计提折旧的年限较短，账面净值较低，造成评估净值增值。

（10）在建工程

（1）评估范围

纳入本次评估范围的在建工程主要为土建工程，账面值情况如下表：

金额单位：人民币元项目账面值

在建工程--土建工程17078002.52

合计17078002.52

（2）工程概况

在建工程主要包括液化天然气（LNG）接收及加注站一期项目结算尾款、液

化天然气（LNG）接收及加注站三期项目、LNG 罐箱改造项目等。

（3）评估方法及结果

对施工的在建工程，核实工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，确定在建工程账面值的完整性和准确性。对于合理工期或实际工期超过3个月的在建工程，评估值以账面值加计相应实际付款资金成本确定评估值。对于合理工期或实际工程在3个月内的项目，评估中以账面值确定评估值。对于已完工未转固的工程项目，在相应的房屋建筑物中评估考虑。在建工程评估值10391595.36元，评估减值6686407.16元，主要原因是部分已完工的项目在固定资产房屋建筑物中评估考虑。

（11）无形资产——土地使用权

（1）评估范围

纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为企业申报的2宗土地使用权，面积合计为590630.00平方米。原始入账价值为302035622.04元，账面净值为

236266560603.89元。原始入账价值均为企业历史取得成本。

（2）土地使用概况

本次评估范围内共2宗土地使用权，目前均已办理土地使用证或不动产权证，土地使用权人均为新奥舟山，证载土地使用权类型均为出让，评估对象土地产权证编号、宗地名称、位置、土地用途、使用权类型、终止日期、使用权面积

等主要土地登记情况如下表：

使用序土地产权证宗地名土地土地位置权类终止日期使用权面积

号编号称用途型（平方米）舟山经济开发舟普国用区新港园区工业

1（2015）第宗地一出让2065-06-23447636.00

2015-03号地用地

05308号

块

浙（2018）舟舟山高新技术山市不动产工业

2宗地二产业园区二期出让2068-02-05142994.00

权第0002428用地

2015-5号地块

号

（3）现状利用概况

经现场勘查，评估对象全部为企业自用土地，宗地一上建有中心控制室、压缩机房、维修车间、总变电所、生产综合楼、生产值班室等房屋建筑物，主要为混泥土框架结构；宗地二上建有消防站、海水变电站、海水制氯间等房屋建筑物，主要为框架结构。

（4）评估方法

1）评估方法选择

根据《资产评估执业准则——不动产》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。具体过程如下：

*适宜采用的方法及理由

A.市场比较法：评估对象位于舟山市，该区域近几年来地产交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的大量的土地交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可

237以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估。

*不适宜采用的方法及理由

A.成本逼近法：待估宗地所在区域无近年来的征地案例和征地标准可供参考，即使有少量征地案例也无法获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成本，故不适宜采用成本逼近法进行评估。

B.基准地价系数修正法：评估对象位于舟山市基准地价覆盖范围之外，难以获取足够多的基础数据参考某一级别基准地价进行评估并进行相应的级差调整，故不适宜采用基准地价系数修正法进行评估。

C.收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金；同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用性，评估对象所处区域的工业用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也难以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，故不适宜采用收益还原法进行评估。

D.假设开发法：评估对象为工业用地，同一供需圈近期类似工业用地的房地产以企业购地后自建自用为主，工业类厂房租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的工业类厂房租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。

综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法进行评估。

（6）评估结果及增减值原因分析

纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为266560603.89元，评估值为429462600.00元，评估增值162901996.11元，增值率61.11%。

本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以

前年度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。

（12）无形资产——海域使用权

238*评估范围

纳入本次评估范围的无形资产——海域使用权，原始入账价值和账面价值均为列示，通过资产清查，权利人新奥舟山目前持有六宗海域使用权，相关海域信息登记在两本《海域使用权证书》上，证载海域面积共计99.1932公顷，均位于浙江省舟山市。

*估价对象概况

本次估价对象共6宗国有海域，均位于浙江省舟山群岛新区钓梁区块东北部区域，目前办理了两本《海域使用权证书》，证载项目名称均为浙江舟山液化天然气（LNG）接收站配套码头及取排水项目，证载权利人均为新奥（舟山）液化天然气有限公司，6宗海域使用金均为逐年缴纳，且于2016年11月进行了首年度海域使用金缴纳，缴纳金额合计463845.15元。本次评估对象概况如下表：

用海用海海域面序证书编海域用海方项目名称类型类型终止日期积号号等级式

一级二级（公顷）国海证浙江舟山液化天透水构其他

2016A3 然气（LNG）接 工业 筑物

1工业四等2066-11-208.13023090300收站配套码头及用海（两用海

706取排水项目处）

国海证浙江舟山液化天其他港池

2016A3 然气（LNG）接 工业2工业四等（两2066-11-2068.4678

3090300收站配套码头及用海用海处）

706取排水项目

国海证浙江舟山液化天其他

2016A3 然气（LNG）接 工业 取、排

3工业四等2066-11-200.9292

3090300收站配套码头及用海水口

用海

706取排水项目

国海证浙江舟山液化天透水构其他

2016A3 然气（LNG）接 工业 筑物

4工业四等2066-11-203.78073090300收站配套码头及用海（两用海

719取排水项目处）

国海证浙江舟山液化天其他港池

2016A3 然气（LNG）接 工业5工业四等（三2066-11-2015.1689

3090300收站配套码头及用海用海处）

719取排水项目

国海证浙江舟山液化天其他

2016A3 然气（LNG）接 工业 取、排

6工业四等2066-11-202.7164

3090300收站配套码头及用海水口

用海

719取排水项目

合计99.1932

239*评估方法

估价人员根据《资产评估执业准则——无形资产》和《海域评估技术指引》，海域评估的方法有市场比较法、假设开发法、收益法、成本法、基准价格系数修正法等。通过实地勘察和对邻近地区调查，分析有关资料之后，结合海域使用权的特点及实际情况，考虑到本次评估对象属于工业用海，因此本次主要选用成本法进行评估。

*评估结果及增减值原因分析

1）评估结果

纳入本次评估范围无形资产－海域账面价值0元，评估值为3307545.15元，评估增值3307545.15元，增值率100.00%。

2）增值原因分析近几年，舟山市基础设施不断完善，投资环境不断优化，新增资金不断引入，产业聚集效应明显，且随着城市发展，可利用海域相对稀缺，因此本次评估海域使用权增值。

本次评估对象海域使用权的账面值暂未列示，本次评估值构成中包含海域使用金、开发费用、利息、利润等费用，因此本次评估海域使用权增值。

（13）无形资产——其他

*其他无形资产概况

无形资产—其他无形资产账面原值67611.15元，账面净值60293.70元。包括外购专利权7项及外购软件1项。截至评估基准日，企业申报范围内无账面未记录的无形资产。外购专利权具体明细如下：

序专利类专利内容或名称取得日期专利号或注册号专利所有权人

号型/类别

一种液态天然气分离回 ZL201911109273. 发明专

12021/3/2新奥舟山

收装置9利

一种天然气气管道清管 ZL202021813001. 实用新

22021/5/14新奥舟山

器5型

一种天然气总表的固定 ZL202021974411. 实用新

32021/5/11新奥舟山

结构8型

240具有天然气取样装置的 ZL202021489983. 实用新

42021/5/18新奥舟山

天然气管道7型

ZL202021482240. 实用新

5一种天然气过滤装置2021/5/18新奥舟山

7型

一种具有天然气取样装 ZL202020280306. 实用新

62021/4/20新奥舟山

置的天然气管道8型

一种天然气管道检测装 ZL202020559312. 实用新

72021/3/12新奥舟山

置7型

*评估方法

专利技术的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。

市场法主要通过在活跃的专利技术市场或资本市场上选择相同或相似的专

利技术作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如专利的功能进行类比，将被评估专利技术与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果，从而确定专利技术的价值。使用市场法评估专利技术的必要前提包括：市场数据公开化程度较高；存在可比的专利技术；参照物的价值影响因素明确且能够量化等。由于我国专利技术市场交易目前尚处初级阶段，类似专利技术的公平交易数据采集较为困难，市场法在本次评估应用中可操作性较差。

收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对专利权等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售专利权产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是专利权具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。本次的专利为刚投入使用的专利，尚无历史数据量化，本次不适用于收益法评估。

成本法是依据专利权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认专利权价值的一种方法。成本法评估通常适用于经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，相应产品或服务价格市场性较弱的专利技术评估。企业依法取得并持有专利权，期间需要投入的费用一般包括购置费、注册费、使用期间的维护费以及专利权使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用专利权给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不

241使用或者刚投入使用的专利权评估。

鉴于纳入本次评估范围的专利对被评估单位的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

*成本法评估模型依据无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认专利权价值，其基本公式如下：

P =C1 +C2 +C3 （1）

式中：

P：评估值

C1：外购成本

C2：注册成本

C3：维护使用成本

a.外购成本：

据询价咨询了解此类专利外购成本7500元。

b.注册成本

目前发明专利在授权前的注册费用是3705元，实用新型注册费用705元。

c.维护使用成本

企业专利2021年5月获取，未发生相关维护费用和专利年费。

通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的专利权评估价值共计60435元。

*外购软件评估

对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值。外购软件估值15135.89元。

*评估结果及增减值原因分析

242综上可得，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估

价值共计75570.89元，增值3027.12元，增值率25.34%。

无形资产—其他无形资产评估增值，主要原因是外购专利和软件以基准日市场价格确认评估值，形成评估增值。

（14）使用权资产

使用权资产账面价值2651743.96元，为企业核算的租赁期内使用租赁房产的权利。

对于使用权资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了租赁合同、发生时间、业务内容等账务记录，以证实使用权资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

使用权资产评估值2651743.96元。

（15）长期待摊费用

长期待摊费用账面值10559633.03元，核算内容为装修费和供电路线项目。

对于长期待摊费用的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。

长期待摊费用评估值10559633.03元。

（16）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值9825795.79元，核算内容为计提的坏账准备和固定资产折旧引起的暂时性差异。对于递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

243递延所得税资产评估值9825795.79元。

（17）其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为85219552.94元，核算内容为待抵扣进项税。

对于其他非流动资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策和借款情况。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

其他非流动资产评估值85219552.94元。

（18）应付账款

应付账款评估基准日账面值114080871.93元，核算内容主要为应付的设备款、工程款及服务费等。对于应付账款的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

经评估，应付账款评估值为114080871.93元。

（19）合同负债

合同负债账面值为123018079.86元，核算的主要内容是预收的接收站使用费、仓储服务费的款项等。对于合同负债的评估，评估人员调查、了解了该合同负债的性质，落实了具体的债权人、发生时间及期后结算情况，在上述基础上以经核实后的合同负债账面值确认评估值。

合同负债评估值为123018079.86元。

（20）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为5992838.02元，其主要内容为应付职工的各种薪酬、工伤保险费、工会经费等。对于应付职工薪酬的评估，评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

244应付职工薪酬的评估值为5992838.02元。

（21）应交税费

应交税费账面值为91906143.84元，核算企业按照现行税种的比例计提，尚未上交的税金。具体为增值税、企业所得税、土地税、房产税等。

对于应交税费的评估，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为91906143.84元。

（22）其他应付款

其他应付款账面值为14524358.80元，核算的主要内容是应付的投标保证金、履约保证金、质量保证金以及其他需要对外支付的款项等。对于其他应付款的评估，评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他应付款评估值为14524358.80元。

（23）一年到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值490000000.00元，核算内容为计提的银团的一年期以上借款在2022年应还款金额等。对于一年到期的非流动负债的评估，评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为490000000.00元。

（24）其他流动负债

其他流动负债的账面价值15373807.73元，核算内容为主要内容是预收的接收站使用费、仓储服务费的增值税留抵税额等。对于其他流动负债的评估，评估人员向被评估单位调查了解增值税缴纳制度。查阅了被评估单位评估基准日企业的记账凭证等，以核实后的账面值确认评估值。

其他流动负债评估值为15373807.73元。

245（25）长期借款

长期借款账面值2107182372.23元，系新奥舟山向中行舟山分行、中行廊坊分行、工商银行廊坊分行、工商银行舟山分行等银行借入的款项。对于长期借款的评估，评估人员查阅了长期借款的借款合同、担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等相关资料，核实了借款金额、借款利率和借款期限等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的，以清查核实后的账面值确定评估值。

长期借款评估值2107182372.23元。

（26）租赁负债

租赁负债账面价值2651743.96元，主要为房屋租赁费。对于租赁负债的评估，评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

租赁负债评估值2651743.96元。

2、收益法评估情况及分析

（1）收益法模型

（1）评估思路

本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势

和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的

诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

3）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减246基准日的付息债务价值、少数股东权益后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

（2）评估模型

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E=B-D-M （1）

式中：

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

B：被评估单位的企业价值；

D：被评估单位的付息债务价值；

M：少数股东权益

（2）

式中：

P：被评估单位的经营性资产价值；

I：被评估单位基准日的长期投资价值；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

（3）

式中：

Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：被评估单位的未来经营期；

247（4）

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r

（6）

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

（7）

We：被评估单位的权益比率；

（8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：股权期望报酬率，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定股权期望报酬率 re；

248（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

（10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

（11）

βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

（12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（2）收益年限的确定

在执行评估程序过程中，我们假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至2028年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、

成本费用、利润等进行合理预测，2028年及以后各年与2028年持平。

（3）未来收益的确定

249基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测标的公司的未来年

度营业收入、成本、期间费用、所得税等变量确定标的公司未来的净利润，并根据标的公司未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后，最终确定标的公司自由现金流。

*营业收入的预测

1）气、液态外输收入预测

A 销售量预测

根据发改委预测，在2025年国内天然气消费量预计达到4500亿方，2021年天然气进口量增速飙升，中国包括管道天然气和液化天然气（LNG）在内的天然气进口同比增长19.9%，达到创纪录的1.216亿吨。为保证能源保供，我国多方积极筹措 LNG 资源。2021 年上半年，中国超越日本，成为全球最大的 LNG买家。LNG 接收站作为我国 LNG 进口的唯一窗口，具有广阔的市场发展空间与盈利前景。

舟山 LNG 接收站所处的舟山本岛紧邻国际航道且进出航道不受限制，有利于新增产能充分释放；位于长三角东部中间地带、靠近长江出海口，紧邻浙江、江苏和上海市场，并通过海底管道连接浙江省天然气管网，可便捷地服务华东地区并辐射长江沿岸，所服务的区域经济发展强劲、市场需求巨大；

舟山 LNG 接收站处理量随着市场需求的增加会很快达产，在 2026 年处理量达到570万吨，按实际处理能力750万吨的口径计算，负荷率为76%。

B 销售价格预测

销售单价根据天然气接收站使用协议（TUA 合同）确定，单位服务气态平均不含税价为0.2437元/立方米；液态平均不含税价为0.2067元/立方米；

2）LNG 配套管线收入预测

对于 LNG 配套管输收入，根据输气量乘以管输单价进行预测。LNG 配套管输量为 LNG 气化量，故按照企业预测期气化量进行预测。管输单位价格根据天然气管道输送合同，含税价为0.11元/立方米和0.07元/立方米。

2503）港务相关收入预测

港口收入主要为货物港务费、停泊费及港口设施保安费，根据交通运输部国家发展改革委关于修订印发《港口收费计费办法》的通知（交水规（2019）2号）

（2019年4月1日执行）规定，公司涉及相关港杂费收费标准如下：停泊费及

解系缆费0.25元/吨（船舶吨位）/天港口设施保安费0.2元/吨（货物净吨）。未来期按 LNG 站对应港务收费标准计算相关港务收入。

4）其他业务收入预测

接收站为客户提供罐容指标租赁服务，未来罐容租赁收入根据舟山 LNG 接收站已签署的罐容租赁协议、结合罐容租赁业务的市场增长情况进行预测。

接收站通过持续的技术改进和精益管理，减少和回收甲烷放散量并进行销售。该项收入根据接收站的处理量以及天然气价格进行预测。

2022年2月，福睿斯向接收站发出取消三月份进船计划的通知。鉴于双方

针对该船对应的 LNG 加工费约定了照付不议，且福睿斯同意放弃相应的补提权利，企业依据会计准则在2022年一季度确认照付不议收入金额2830.67万元。

未来预测未考虑照付不议收入的影响。

其他收入主要包括企业代收货物港务费等，未来期按外贸货物港务费收费标准确认，其他不考虑增长变化。

未来收入具体预测数据如下：

科目单位2022年2023年2024年2025年2026年及以后

气化量万方217000.00294000.00392000.00476000.00518000.00

仓储单价元/方0.19850.19850.19850.19850.1985

气化加工单价元/方0.04520.04520.04520.04520.0452

气态外输平均单价元/方0.24370.24370.24370.24370.2437

仓储费万元43073.0958357.0977809.4694482.91102819.64

气化费万元9805.4313284.7817713.0421508.6923406.52

气态外输总收入万元52878.5371641.8795522.50115991.60126226.16

装车量-液化万方119000.00210000.00238000.00266000.00280000.00

单价元/方0.20670.20670.20670.20670.2067

251液态外输总收入万元24602.5743416.2949205.1354993.9757888.39

管输量-镇海万方203000.00190482.82246482.82299300.57325709.44

单价元/方0.100.100.100.100.10

管输收入万元20486.2419223.0424874.4130204.6432869.76

管输量-马目万方14000.00103517.18145517.18176699.43192290.56

单价元/方0.060.060.060.060.06

管输收入万方899.086647.899345.1411347.6712348.93

管输收入合计万元21385.3225870.9334219.5541552.3145218.70

港口服务等收入万元1170.631789.822210.932588.592777.42

罐容租赁收入万元3705.973705.973705.973705.973705.97

直销气收入万元4102.582423.283103.503698.703996.29

总量万方336000.00504000.00630000.00742000.00798000.00

已签署TUA合同处理量 万方 635600.00 635600.00 700000.00 700000.00 700000.00

设计处理量万方700000.00700000.00700000.00700000.00700000.00

监审处理量万方1050000.001050000.001050000.001050000.001050000.00

负荷率%32%48%60%71%76%

主营收入合计万元110676.27148848.18187967.59222531.15239812.94

其他业务收入万元3622.091108.401346.141557.461663.12

总收入合计万元111467.69149956.58189313.73224088.62241476.06

*营业成本的预测

新奥舟山最近两年主营业务成本主要为折旧及摊销、电费、职工薪酬、安全

费、维护修理费、渔政护航费等。对于物料消耗、动力费等部分变动费用，本次评估参照历史期相关费用与处理量的比例关系确定；依据企业执行电价标准及生

产耗电量对电费进行预测；对渔政护航费和槽车管理费等，参考预测处理量及对应收费标准进行预测；对于职工薪酬，参照产权持有单位收益期薪酬计划及劳务需求量进行预测；对维护及修理费按照企业资产预计维修计划预测；对于折旧及

摊销的预测，在审计后的历史期折旧及摊销费的基础上按照企业折旧摊销政策，同时按照追加投入的金额分年增加折旧摊销金额；对安全生产费参考相关规定结合企业预算进行预测；对租赁费等其他费用按照企业年度预算考虑一定增长进行预测。

主营业务成本预测结果见下表：

252单位：万元

项目名称2022年2023年2024年2025年2026年及以后

动力费34.3250.6863.9775.7081.57

电3487.234087.634805.435422.795731.48

物料消耗359.16505.64634.49749.90807.60

检验检测费147.91206.00250.96291.85315.17

维修费2422.913862.004441.304739.105057.28

职工薪酬3177.883432.113706.674003.214323.47

折旧费26853.5226883.0326883.0326883.0326883.03

码头及水域维护费86.4395.07104.57115.03126.53

海域使用金134.38134.38134.38134.38134.38

渔政护航费1114.661671.992089.992461.542647.31

槽车管理服务费312.93552.23625.86699.49736.31

劳务派遣费240.31264.34290.78319.85351.84

生产安全费1090.231429.571824.722173.302347.60

租赁费27.7130.4833.5336.8940.57

无形资产摊销641.42641.42641.42641.42641.42

长期待摊38.58195.09195.09195.09195.09

技术服务费0.000.000.000.000.00

巡检服务费8.289.1010.0111.0212.12

其他144.97159.47175.42192.96212.26

管道技术服务费761.24837.36921.091013.201114.52

总计41084.0445047.5947832.7150159.7551759.54

*营业税金及附加的预测

新奥舟山最近两年营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地

方教育费附加、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等。本次评估参照被评估单位历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系、进项税抵扣事

项确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其收益期税金及附加发生额。

*销售费用的预测

新奥舟山历史年度销售费用较小，主要为人员薪酬，未来期参考历史期水

253平并考虑一定增长。

*管理费用的预测

新奥舟山最近两年管理费用主要为职工薪酬、物业管理费、财产保险费、差

旅费、租赁费、折旧摊销等。

对于员工费用，参照被评估单位收益期薪酬计划进行预测；对于物业管理费、租赁费、财产保险费等费用，参照合同约定并考虑未来一定增长进行预测；对于折旧及摊销的预测，在审计后的历史期折旧及摊销费的基础上进行预测；对于差旅费等其他费用按照产权持有单位预算并考虑未来一定增长进行预测。

具体的管理费用预测数据如下表所示：

单位：万元项目名称2022年2023年2024年2025年2026年及以后

职工薪酬2481.182832.733234.633694.174219.69

折旧费270.90271.30271.30271.30271.30

财产保险费500.00525.00551.25578.81607.75

业务招待费623.91686.30754.93830.42913.46

修理费50.8355.9161.5167.6674.42

聘请中介机构费141.33155.47171.01188.12206.93

运输费87.7096.47106.11116.72128.40

租赁费193.00209.79220.28231.30242.86

物业管理费120.00126.00132.30138.92145.86

警卫消防费178.10187.01196.36206.18216.49

差旅费43.1147.4252.1657.3863.12

用车费用29.3632.3035.5339.0842.99

办公费32.5135.7639.3443.2747.60

委托管理费103.77114.15125.57138.12151.94

会议费11.0912.2013.4214.7616.23

其他1472.001548.601728.801759.561792.72

管理费用合计6338.806936.407694.498375.769141.75

*研发费用

新奥舟山最近两年研发费用主要为员工费用、折旧、水电费等。未来研究与

254开发费用按照 LNG 接收站的收入比例进行预测。

*财务费用

新奥舟山基准日付息债务账面余额共计382894.76万元。本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的利率及还款计划估算其利息支出。鉴于企业的货币资金等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

*所得税的预测

新奥舟山为高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠，税率为15%，新奥舟山管道、新奥舟山管道技术所得税税率为25%。本次评估以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额。

*追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、经营规模扩大所需的资本性投资和营运资金增加额。即本次评估所定义的追加资本为：

追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额

1）资本性支出估算

在本次评估中，考虑改造工程预计投资总额和目前已投资金额，对被评估单位未来资本性投资进行预测。

2）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，

255在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。

3）营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的

基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工

资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照历史期营运资金占收入的比例，可得到未来经营期内各年度的营运资金及其增加额。

*净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑收益期内其他业务收支以及其他非经常性经营等所产生的损益。

单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年收入111467.69149956.58189313.73224088.62241476.06241476.06241476.06241476.06

成本41084.0445047.5947832.7150159.7551759.5451759.5451759.5451759.54

税金及附加597.78651.171227.591818.481929.352008.032375.402375.40

销售费用153.43184.11220.93265.12318.15318.15318.15318.15

管理费用6338.806936.407694.498375.769141.759141.759141.759141.75

256研发费用4504.125211.606203.776936.387457.787457.787457.787457.78

财务费用17230.2615923.0314607.3213291.6011975.8910660.1810660.1810660.18

其他收益------2360.562360.56

营业利润41559.2676002.69111526.92143241.52158893.60160130.63162123.82162123.82

营业外收入--------

营业外支出--------

利润总额41559.2676002.69111526.92143241.52158893.60160130.63162123.82162123.82

所得税6592.1012059.9918179.4223598.1526248.5126426.1926924.4926924.49

净利润34967.1663942.6993347.50119643.37132645.09133704.43135199.33135199.33

折旧摊销等29049.7329238.0329238.0329238.0329238.0329238.0329238.0329238.03

扣税后利息14091.4312980.2811861.9210743.579625.218506.868506.868506.86

营运资金增加额-164.19240.56245.99217.35108.68---

资产更新340.08340.08340.08340.0829238.0329238.0329238.0329238.03

资本性支出684.97-------

净现金流量77247.47105580.36133861.39159067.54142161.63142211.29143706.19143706.19

（4）折现率的确定

（1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=2.78%。

（2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的

波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2021年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：

rm=10.46%。

（3）βe 值

取 wind 同类行业上市公司股票，以截至 2021 年 12 月 31 日的近 250 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，进而计算得到评估对象预期市场平均风险系数β，进而计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，进而计算得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数 βe。

（4）权益资本成本 re

257本次评估考虑到标的公司的融资条件、资本流动性以及标的公司的治理结构

等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设标的公司特性风险调整系数 ε=2%，最终得到被评估单位的权益资本成本 re。

（5）扣税后付息债务利率 rd

根据被评估单位付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率 rd。

（6）债务比率 Wd 和权益比率 We

由企业的资本结构可得到 We，Wd。

（7）折现率 WACC

由资本资产加权平均成本模型得 WACC=rd×Wd+re×We

2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

权益比0.71330.72920.74590.76340.78170.80090.8009

债务比0.28670.27080.25410.23660.21830.19910.1991

贷款加权利率4.50%4.50%4.50%4.50%4.50%4.50%4.50%

无风险收益率2.78%2.78%2.78%2.78%2.78%2.78%2.78%

可比公司收益率0.10460.10460.10460.10460.10460.10460.1046

适用税率15.86%15.87%16.30%16.47%16.52%16.50%16.61%

历史贝塔0.98490.98490.98490.98490.98490.98490.9849

调整贝塔0.99000.99000.99000.99000.99000.99000.9900

无杠杆贝塔0.80110.80110.80110.80110.80110.80110.8011

权益贝塔1.07201.05151.02961.00860.98790.96750.9672

特性风险系数0.02000.02000.02000.02000.02000.02000.0200

权益成本0.13010.12860.12690.12530.12370.12210.1221

债务成本（税后）0.040.040.040.040.040.040.04

WACC 0.1037 0.1040 0.1042 0.1045 0.1049 0.1053 0.1052

（5）经营性资产价值估算

将得到的预期净现金量代入计算，得到新奥舟山在评估基准日的经营性资产价值为1341594.58万元。

（6）溢余或非经营性资产价值估算

258经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的

净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。

（1）基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1

在本次评估中，有如下流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

1）被评估单位基准日扣除最低现金保有量货币资金余额3656.70万元，经

评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

2）被评估单位基准日应收海关代管低温蝶阀保证金及其他往来款账面价值

1505.41万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

3）被评估单位基准日其他流动资产为多缴的社保公积金26.75万元，中，

经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

4）被评估单位基准日应付账款中，应付工程款项23796.31万元经评估师核实无误，确认该款项为溢余负债。

5）被评估单位基准日其他应付账款中，应付工程款等1576.30万元，经评

估师核实无误，确认该款项为溢余负债。

6）被评估单位基准日应交税费中，应付大量应交所得税，考虑合理占用所

得税规模，估算8890.96万元确认为溢余负债。

即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）为：

C1=-29074.71 万元

（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C2

1）被评估单位基准日递延所得税资产账面价值为982.58万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

2）被评估单位基准日在建工程三期前期费用为10.11万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

3）被评估单位基准日存在大额待抵扣进项税32516.66万元，考虑逐年折

259现，评估值25915.00万元，确认该款项为溢余资产。

4）被评估单位基准日存在长期应付融资租赁款3768.46万元，确认该款项为溢余负债。

在本次评估中，无非流动类溢余或非经营性资产，即基准日非流动类溢余或非经营性资产：

C2=23139.22 万元

将上述各项代入计算得到被评估单位基准日非经营性或溢余性资产（负债）

的价值为:

C=C1+C2=-5935.49 万元

具体情况如下表所示：

单位：万元项目名称基准日账面值基准日评估值

货币资金3656.703656.70

其他应收款1505.411505.41

其他流动资产26.7526.75

流动类溢余/非经营性资产小计5188.865188.86

应付账款23796.3123796.31

其他应付款1576.301576.30

应交税费8890.968890.96

流动类溢余/非经营性负债小计34263.5734263.57

C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -29074.71 -29074.71

递延所得税资产982.58982.58

在建10.1110.11

待抵扣进项税32559.7025915.00

非流动类溢余/非经营性资产小计33552.3926907.68

长期应付款3768.463768.46

非流动类溢余/非经营性负债小计3768.463768.46

C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 29783.93 23139.22

C：溢余/非经营性资产、负债净值 709.22 -5935.49

（7）长期股权投资价值

260截至评估基准日2021年12月31日，新奥舟山无合并范围外的企业投资。

I=0（万元）。

（8）少数股东权益价值的确定截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，被评估单位无少数股东权益。M=0（万元）。

（9）评估结果

（1）将得到的经营性资产价值 P=1341594.58 万元，基准日的溢余或非经

营性资产价值 C=-5935.49 万元，I=0 万元代入计算，即得到新奥舟山的企业价值为：

B=P+I+C=1335659.10（万元）

（2）将新奥舟山的企业价值 B=1335659.10 万元，付息债务的价值

D=382894.76 万元，M=0 万元代入计算，得到新奥舟山的权益资本价值为：

E=B-D-M=952800.00（万元）（取整）

四、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力及资产负债情况的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

本次交易的标的资产新奥舟山是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建

设和管理的大型 LNG 接收站。舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG 供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各省市。

一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月完工并进入试运行。

建设完成后，一、二期工程合计年处理能力为500万吨；根据国家能源局于2018年 10 月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018），一、

二期工程合计年实际处理能力有望达到750万吨。目前，新奥舟山共拥有四座LNG 储罐，储罐规模合计 64 万立方米（液态）。报告期内，新奥舟山的 LNG

261实际处理量分别为256.62万吨、334.94万吨，分别实现营业收入91887.84万元、

137737.16万元，实现净利润37311.51万元、63578.30万元。未来随着舟山接

收站 LNG 处理能力和利用率的提升，以及多元化业务的拓展，标的公司的盈利能力有进一步提升的空间。

本次交易完成后，新奥舟山将纳入上市公司的合并范围，上市公司的盈利能力预计将得到提升，进一步巩固上市公司的行业地位和提升核心竞争力。新奥舟山地处我国沿海经济发达的核心区域，工业企业和城镇居民的天然气消费需求巨大，同时具备丰富的港口贸易资源。依托其强大的 LNG 处理能力及储运相关业务，新奥股份具备较好的盈利能力和发展潜力，未来除为上市公司旗下的天然气直销和分销企业提供服务外，还可与当地的上下游企业建立良好的合作关系，进一步开拓市场范围，成为上市公司新的盈利增长点。

此外，上市公司将进一步发挥新奥舟山的储运能力在产业链中的调节作用并赋能行业，把新奥舟山打造为公司数字化产品建设的重要应用场景、助力公司“数智化”转型示范，实现需供输储、智能匹配，持续提升新奥股份的盈利能力。

2、本次交易完成后上市公司的资产负债情况的分析

假定本次交易完成后的公司架构于2020年1月1日已存在，且在报告期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审阅并出具了备考审阅报告。

（1）主要资产、负债及构成分析

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2021年审计报告（中喜财审 2022S00142 号），以及备考审阅报告（中喜专审 2022Z00153 号），本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：

单位：万元

2021-12-312020-12-31

项目交易前备考数增长率交易前备考数增长率

流动资产39833683981583-0.04%309426031399901.48%

非流动资产881002493864336.64%785812584642197.71%

资产总计12793394133680164.49%10952385116042095.95%

流动负债553931060537799.29%5105485562054510.09%

262非流动负债2637528296735712.50%2319720272485217.46%

负债合计8176838902113610.32%7425205834539712.39%

本次交易完成会后，2020年末、2021年末，上市公司的总资产规模分别增长5.95%、4.49%，主要为固定资产、无形资产等非流动资产增加；总负债规模分别增长12.39%、10.32%，主要为银行贷款产生的一年内到期的非流动负债、长期借款增加。

（2）偿债能力分析

本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：

2021-12-312020-12-31

项目交易前备考数交易前备考数

资产负债率63.91%67.48%67.80%71.92%

流动比率0.720.660.610.56

速动比率0.660.610.570.52

本次交易前，2020年末、2021年末，上市公司的资产负债率分别为67.80%、

63.91%。本次交易完成后，2020年末、2021年末，上市公司的资产负债率分别

为71.92%、67.48%，小幅上升，主要系备考报表中现金支付的交易对价427500万元增加其他应付款，导致负债率上升。此外，由于标的公司正处于建设期和投产初期，因工程建设发生的银行贷款较多，本次交易后将导致上市公司的资产负债率有所增加，但是上升幅度处于可控范围，且负债未来将随着标的公司持续稳定的现金流入逐渐下降。

本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率均小幅下滑，主要系标的公司需偿还的一年内到期的银行贷款导致，标的公司可依靠自身的经营性现金流偿还，对上市公司的偿债能力影响较小。

（3）财务安全性分析

本次交易采用发行股份及支付现金购买资产的方式。截至2021年末，上市公司的货币资金余额为1144021万元，本次交易需支付现金427500万元，给上市公司带来财务压力处于可控范围，上市公司亦未因本次交易产生或有负债。

上市公司及拟购买的新奥舟山经营状况、现金流水平良好，在日常经营过程中不

263存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后上市公司偿债能力

处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、交易完成后的整合计划

本次交易完成后，上市公司持有新奥舟山90%的股权。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，将新奥舟山作为接收站和管道的经营主体，并将其打造为 LNG 资源全球配置的重要平台，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池，显著提升上市公司天然气中游储运能力，助力公司稳步提升海外和国内天然气市场份额。新奥舟山将纳入上市公司的统一管理体系，在资产、业务、人员、管理等方面实现更好的融合，提升产业协同的便利性与灵活性。同时，上市公司将持续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

2、本次交易完成后上市公司未来发展计划

本次交易完成后，新奥舟山将继续为上市公司其其他外部客户提供天然气接卸仓储、气化加工和外输服务，同时进一步拓展罐容指标租赁、船舶加注、罐箱外运等创新型服务。此外，新奥舟山将超越传统基础设施的定位，成为新奥股份打造天然气产业智能生态的重要支点，可进一步促进上市公司一体化布局、构建清洁能源新生态。

本次交易完成后，上市公司将继续定位于天然气产业智能生态运营商，借助自身庞大的分销能力，以及舟山接收站稳定运营赋予的进口天然气能力，通过需求池、资源池、储运池、工程能力池的建立与互动，吸引更多生态伙伴，做大天然气业务规模。在生态伙伴互动成长的过程中，利用数字化技术链接各类生态伙伴，为生态伙伴共同成长赋能。随着业务规模和生态伙伴的增加，供应链金融、集中采购、储气调峰、价格风险对冲、数字技术撮合交易、信息咨询服务等都将

成为产品输出以及增强生态伙伴聚合力的方式，公司将不断沉淀行业智能，打造行业智能平台。智能产品的逐步落地将为天然气产业链中的参与者提供支持，推动整个行业的发展，同时助力上市公司成为天然气产业智能生态运营商。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

264根据上市公司财务数据、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公

司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度

项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅

资产总额12793392133680164.49%10952385116042095.95%归属于上市公司股

14833221183759-20.20%813229515632-36.59%

东的所有者权益

营业收入1159196311578863-0.11%88098778731402-0.89%归属于母公司所有

41016546549113.49%21069623294210.56%

者的净利润

基本每股收益（元）1.461.524.11%0.820.82-

本次交易完成后，2021年末上市公司的资产总额相比交易前增加574624万元，增幅为4.49%。2021年末归属于上市公司股东的所有者权益相比交易前减少

299563万元，降幅为20.20%，主要系本次交易为同一控制下企业合并，按照会

计准则规定被合并方需按账面净资产计入合并范围，无法按照公允价值计入，合并方取得的被合并方净资产的账面价值与合并方支付的合并对价的账面价值的差额，需冲减合并方的资本公积，不足的调整留存收益，因此导致上市公司的归母净资产减少。

本次交易完成后，上市公司的营业收入与交易前基本持平，主要系接收站资源在国内具有稀缺性，目前新奥舟山优先为上市公司内部企业提供服务，2021年关联销售占营业收入的比重较高，因此本次交易对上市公司的营业收入影响较小，但是有利于减少上市公司的关联交易。

本次交易完成后，上市公司2021年归属于母公司所有者的净利润将由交易前的410165万元增至465491万元，增幅为13.49%。上市公司掌握舟山接收站的接卸和储运能力后，可以增强公司获取和储备 LNG 资源的能力，减少接卸和储运成本，为下游的天然气销售业务提供资源保障，提升公司的持续盈利能力和抗风险能力。

本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所提升，2021年，上市公司的基本每股收益将由交易前的1.46元增至1.52元，增幅为4.11%，有利于保护

265公司公众股东特别是中小股东的利益。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易完成后，为满足标的公司接收站三期等项目的实施及其未来的发展计划，公司未来的资本性支出较本次交易前有所增加。上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需求。本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到提升，为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件。

3、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。

本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，不断完善公司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。

本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。本次重组完成后，上市公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

六、对本次交易是否构成关联交易的核查

本次交易的交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股与上市公司受同一实际

266控制人控制，系上市公司的关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交

易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易；新奥股份已就该关联交易根据《重组管理办法》和《上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》和《准则第

26号》等文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司本次重

组申请股票首次停牌日（2021年10月21日）前6个月至重组报告书披露日止

买卖上市公司股票的情形进行自查，自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方，包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属。

上市公司将在本次重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。

八、上市公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新奥国际，实际控制人仍为王玉锁先生。截至本报告签署之日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不会因本次交易新增为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

267九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在聘请第三方的情形；上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十、独立财务顾问的内核程序及内核意见

（一）内部核查程序简介

1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，

并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。

2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。

3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和委员名单，项目组将申

报材料分送各委员。

4、内核机构汇总委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。

5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，

268最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。

6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料

进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。

（二）中信建投证券内核意见

中信建投证券内核小组于2022年3月25日召开了内核会议，对新奥股份重大资产重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会议的审核。

十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

中信建投证券作为新奥股份的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的

相关规定和中国证监会的要求，对本次交易涉及事项进行审慎核查后认为：

1、新奥股份本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易不构成重组上市；

3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，《重组协议》及《重组补充协议》

生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；

4、本次交易，标的资产的评估定价原则公允，不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形；

5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市

公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，王玉锁先生、新奥国际承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易构成关联交易，关联交易决策程序符合相关规定，不存在损害

新奥股份及非关联股东合法权益的情形；

8、本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不会因本次交易新增为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

269（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

项目协办人签名：

田文明杨坚

财务顾问主办人签名：

曾琨杰钟犇

部门负责人签名：

张钟伟

内核负责人签名：

张耀坤

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日

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