新奥股份:新奥股份2022年第二次临时股东大会会议资料

新奥天然气股份有限公司

2022年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二二年五月会议议程

一、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月5日10点00分

召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月5日至2022年5月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、会议内容：

（一）主持人宣布开会

（二）会议议程

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

2.01交易对方

2.02标的资产

2.03评估、审计基准日

2.04标的资产的定价方式、定价依据和交易价格

2.05发行股份的具体情况——发行股份的种类和面值

2.06发行股份的具体情况——发行方式及发行对象

2.07发行股份的具体情况——定价基准日、定价依据及发行价格

2.08发行股份的具体情况——发行股份数量

2.09发行股份的具体情况——上市地点

2.10发行股份的具体情况——股份锁定期

2.11发行股份的具体情况——上市公司滚存未分配利润安排

2.12支付方式

2.13标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属2.14与资产相关的人员安置

2.15业绩承诺、资产减值及补偿

2.16标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.17决议的有效期

3、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》4、审议《关于〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》5、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定〉第四条规定的议案》6、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》7、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》8、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》9、审议《关于签署附生效条件的〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》10、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》11、审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

12、审议《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案》13、审议《新奥天然气股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》

14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

（三）大会对上述第1-14项议案进行表决

（四）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果

（五）见证律师宣读法律意见书

（六）大会闭幕新奥天然气股份有限公司

二〇二二年五月五日会议资料之一关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案

各位股东、股东代表：

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新奥科技发展有限公司（以下简称“新奥科技”）、新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）及新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”，与新奥科技、新奥集团合称“交易对方”）合计持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司（以下简称“标的公司”）90%股权（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）

等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的相关要求及条件。

以上议案提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

新奥天然气股份有限公司董事会

二〇二二年五月五日会议资料之二关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案

各位股东、股东代表：

公司于2021年10月26日召开第九届董事会第三十五次会议逐项审议通过

了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》的相关议案。

鉴于本次交易的资产评估及审计工作已完成，董事会同意对第九届董事会第三十五次会议审议通过的本次交易方案进行补充或修订，调整后的方案内容如下：

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的标

的公司90%股权（以下简称“标的资产”）。就本次交易事项，具体方案内容如下：

1.交易对方

本次交易的交易对方为新奥科技、新奥集团、新奥控股。

2.标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司90%股权。

3.评估、审计基准日

本次交易标的公司的评估、审计基准日为2021年12月31日。

4.标的资产的定价方式、定价依据和交易价格

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的“中联评报字[2022]第999号”《新奥天然气股份有限公司拟收购新奥（舟山）液化天然气有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至2021年12月

31日，标的公司100%股权的评估价值为952800万元，经交易各方协商确定，标

的资产的交易价格为855000万元。过渡期内，如交易对方对标的公司进行增资，则本次交易价格为交易各方以评估结果协商确定的作价及过渡期内交易对方对标的公司实缴的增资总额（包括新增注册资本及溢价（如有））之和。

5.发行股份的具体情况

（1）发行股份的种类和面值

本次交易发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式及发行对象

本次交易采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为新奥科技。

（3）定价基准日、定价依据及发行价格本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价

及交易均价90%的具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）

定价基准日前20个交易日19.2417.32

定价基准日前60个交易日19.1317.22

定价基准日前120个交易日18.6916.82

交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定

价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经上市公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为17.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次交易的股份发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规则进行调整。调整公式如下：

假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

（4）发行股份数量

本次交易中涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股

份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。上市公司本次交易中拟以发行股份方式支付交易对价中的427500万元，按照17.22元/股的发行价格测算，拟向交易对方发行的股票数量为248257839股，最终发行数量以中国证监会核准确定的股份数量为准，具体如下：

交易对方在标对价支付方式及金额序交易对方转让对价的公司的持股

号名称（万元）现金对价金额股份对价金额股份对价对应的比例（万元）（万元）股份数（股）

1新奥科技70.00%665000237500427500248257839

2新奥集团15.00%14250014250000

3新奥控股5.00%475004750000

自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，按照向下取整至股，不足一股部分计入资本公积。（5）上市地点本次交易发行股份的上市地点为上海证券交易所。

（6）股份锁定期新奥科技在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制），之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。自本次交易股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易的股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，新奥科技在本次交易中所获得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。

如果中国证监会、上交所等监管机构或监管政策对上述锁定期安排另有要求，新奥科技同意届时将按照监管机构或监管政策的相关规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。新奥科技通过本次交易所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

（7）上市公司滚存未分配利润安排

本次交易股份发行完成前公司的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。

6.支付方式

上市公司本次拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的

资产的交易对价，上市公司及新奥天津本次向交易对方支付标的资产的交易对价共计855000万元，其中427500万元由公司以发行股份方式支付，剩余427500万元由新奥天津以现金方式支付。如过渡期内交易对方对标的公司进行增资的，则最终交易价格与前述交易对价之间的差额部分全部由新奥天津以现金方式支付。

7.标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益由新奥天津享有（过渡期内交易对方对标的公司增资的，交易价格应按照本议案之“4.标的资产的定价方式、定价依据和交易价格”进行调整），产生的亏损由交易对方向新奥天津补足。

8.与资产相关的人员安置

本次交易的标的资产为标的公司90%股权，不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的劳动合同等继续履行。自本次交易交割后，公司、新奥天津可根据标的公司治理结构需要重新选举调整标的公司董事会及监事会成员。

9.业绩承诺、资产减值及补偿

（1）承诺净利润数

交易对方为本次交易的补偿义务人，承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年度净利润分别不低于34967万元、63943万元、93348万元和119643

万元（以下简称“承诺净利润数”，如无特别说明，净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。

（2）实际净利润的确定

标的资产交割完成后，上市公司应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》要求的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。

（3）股份补偿及现金补偿计算方式

交易对方应当先以本次交易中获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期

期末的累积承诺净利润数，则由交易对方先以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：

*交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额；*上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

*上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则交易对方就当期补偿股份数量已分配的现金股利返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

*新奥科技当期股份不足补偿的部分，交易对方应继续以现金补偿，交易对方当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数×发行价格。

*交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例（本次交易前任一交易对方在标的公司的相对持股比例=本次交易前该方在标的公司的持股比例÷本次交易前交易对方合计持有的标的公司股权比例）承担业绩补偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支付对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。

（4）业绩承诺期届满后的减值测试及补偿*业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于新奥股份公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具。

*根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，计算公式如下：

交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额-（交易对方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）-交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额

股份不足补偿的部分，由交易对方各方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交易对方应补偿的减值股份数量-交易对方已补偿的减值股份数量×发行价格若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。*交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支付对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。

（5）补偿上限交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）及补充协议向其以发行股份及支付

现金方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过新奥股份根据《重组协议》及补充协议向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

10.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

《重组协议》生效之日起九十日内为标的资产交割期，公司、新奥天津及交易对方确认在交割期内完成标的资产交割事宜及《重组协议》项下股份发行事宜，并履行完毕标的资产的过户登记、本次交易之新增股份登记等手续。为履行标的资产的交割登记相关的手续，交易各方将密切合作并采取一切必要的行动。

本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《重组协议》的约定，应按照《重组协议》及相关法律法规承担相应的违约赔偿责任。

11.决议的有效期

本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

以上议案提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

新奥天然气股份有限公司董事会

二〇二二年五月五日会议资料之三关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案

各位股东、股东代表：

本次交易的交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股的实际控制人王玉锁先

生系公司实际控制人，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

以上议案提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

新奥天然气股份有限公司董事会

二〇二二年五月五日会议资料之四关于《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合本次交易的具体情况，公司编制了《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》

及其摘要，具体内容详见公司于2022年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

以上议案提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

新奥天然气股份有限公司董事会

二〇二二年五月五日会议资料之五关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》第四条规定的议案

各位股东、股东代表：

本次交易符合中国证监会《若干问题的规定》第四条的规定：

1.本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项包括但不限于：

（1）公司股东大会审议通过与本次交易相关的议案；

（2）中国证监会核准本次交易事项；

（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

上述审批事项已经在《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2.本次重组交易对方合法拥有标的公司90%股权的完整权利，不存在限制或

者禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

3.本次重组完成后，有利于持续提升上市公司在天然气产业链相关资产的

协同性和完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

以上议案提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

新奥天然气股份有限公司董事会

二〇二二年五月五日会议资料之六

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

各位股东、股东代表：

本次交易符合《重组管理办法》第十一条的以下规定：

1.本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定。

2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3.本次交易中，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构

出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4.本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移给上市公司不

存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

以上议案提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

新奥天然气股份有限公司董事会

二〇二二年五月五日会议资料之七

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

各位股东、股东代表：

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定：

1.本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利

于公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于上市公司规范并减少不必要关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2.根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师”）出具

的《审计报告》（中喜财审 2022S00142 号），中喜会计师对上市公司最近一年的财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。

3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4.本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方对标的

资产拥有合法所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍。

5.本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

以上议案提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

新奥天然气股份有限公司董事会

二〇二二年五月五日会议资料之八

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

各位股东、股东代表：

本次重组前后公司实际控制人没有发生变化，仍为王玉锁先生，上市公司控制权未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

以上议案提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

新奥天然气股份有限公司董事会

二〇二二年五月五日会议资料之九关于签署附生效条件的《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

各位股东、股东代表：

为实施本次交易事宜，公司、新奥天津已与交易对方签署附生效条件的《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

以上议案提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

新奥天然气股份有限公司董事会

二〇二二年五月五日会议资料之十

关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

各位股东、股东代表：

中联评估对本次交易的标的资产进行评估并出具了相关评估报告。公司董事会依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性说明如下：

1.评估机构的独立性

本次交易聘请的中联评估符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。

评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来

关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2.评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件

按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

3.评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4.评估定价的公允性

本次交易以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果

为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。

综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。具体内容详见2022年4月19日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）披露的相关文件。

以上议案提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

新奥天然气股份有限公司董事会

二〇二二年五月五日会议资料之十一

关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案

各位股东、股东代表：

基于审慎、公平、公正的原则，为保证本次交易价格公允性，公司聘请符合《证券法》规定的审计机构中喜会计师和评估机构中联评估就本次重组标的公司

开展了审计和评估工作，并分别出具相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告。具体内容详见 2022 年 4 月 19 日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）披露的相关文件。

以上议案提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

新奥天然气股份有限公司董事会

二〇二二年五月五日会议资料之十二关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案

各位股东、股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性

文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。具体内容详见2022年 4 月 19 日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）披露的相关文件。

以上议案提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

新奥天然气股份有限公司董事会

二〇二二年五月五日会议资料之十三

新奥天然气股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划

各位股东、股东代表：

为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》中有关利润分配政策的规定，并结合公司经营状况、发展规划等，公司制定了《新奥天然气股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

以上议案提请股东大会审议。

附件：《新奥天然气股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》新奥天然气股份有限公司董事会

二〇二二年五月五日附件：

新奥天然气股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划

为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，制定本《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远规划和可持续发展，在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿等因素的基础上，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制的股东分红回报规划，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展。

三、公司未来三年（2022年-2024年）具体股东回报规划

1.利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或

者法律、法规允许的其他方式分配股利，股利分配以现金分红为主。

公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期利润分配。

2.现金分红的具体条件：审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意

见的审计报告，公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；公司在确定可分配利润时以母公司报表口径为基础。

在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：（1）公司当年度未实现盈利；

（2）公司期末可供分配的利润余额为负数；（3）公司当年度经营性现金流量净

额或期末现金及等价物余额为负数；（4）公司在可预见的未来十二个月内存在重

大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

3.现金分红的比例：除公司出现可以不实施分红的情况外，公司每年现金分

红不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策：（1）公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4.股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于

回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

四、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。

公司利润分配政策的修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

五、利润分配方案的决策与实施

公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

六、股东利益保护机制