北京国枫律师事务所

关于新奥天然气股份有限公司

2022年第二次临时股东大会的法律意见书

国枫律股字[2022]A0168 号

致：新奥天然气股份有限公司（贵公司）

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督

管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵

公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席贵公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合

法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

根据《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

1（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第九届董事会第四十四次会议决议召开并由董事会召集。贵公司董事会于2022年4月19日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开发布了《新奥天然气股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。该公告载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式表决。

本次会议的现场会议于2022年5月5上午10:00在河北省廊坊市开发区华

祥路 118 号新奥科技园 B 座公司会议室如期召开，贵公司董事长王玉锁先生因工作原因未能出席，本次会议由贵公司副董事长于建潮先生主持。本次会议通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为2022年5月5日

9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间

为2022年5月5日9:15-15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议议题与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格2本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登

记日的股东名册及相关股东身份证明文件、上证所信息网络有限公司反馈的现场

及网络投票统计结果并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计106人，代表股份2247108255股，占贵公司股份总数的78.9607%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述出席本次现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》及股东大会议事规则所规定的表决程序，表决了以下议案：

1．表决通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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资中心（有限合伙）回避表决，回避表决1890229070股。

32．逐项表决通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

2.01交易对方

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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2.02标的资产

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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2.03评估、审计基准日

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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42.04标的资产的定价方式、定价依据和交易价格

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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2.05发行股份的具体情况——发行股份的种类和面值

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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2.06发行股份的具体情况——发行方式及发行对象

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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2.07发行股份的具体情况——定价基准日、定价依据及发行价格

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所5持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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2.08发行股份的具体情况——发行股份数量

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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2.09发行股份的具体情况——上市地点

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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2.10发行股份的具体情况——股份锁定期

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联

6股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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2.11发行股份的具体情况——上市公司滚存未分配利润安排

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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2.12支付方式

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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2.13标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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2.14与资产相关的人员安置

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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2.15业绩承诺、资产减值及补偿

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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2.16标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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82.17决议的有效期

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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3．表决通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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4.表决通过了《关于〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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95.表决通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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6.表决通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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7.表决通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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108.表决通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉

第十三条规定的重组上市的议案》；

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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9.表决通过了《关于签署附生效条件的〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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10.表决通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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11.表决通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》；

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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12.表决通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案》；

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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13.表决通过了《新奥天然气股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》；

表决结果：同意2228872148股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.1884%；反对9844760股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4381%；弃

权8391347股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3735%。

14.表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜

12的议案》；

表决结果：同意356829385股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对49800股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；

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本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

经查验，上述第1项至第12项、第14项议案均由出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第13项议案由出席本次会

议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式叁份。

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