新奥天然气股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年五月会议议程

一、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年5月15日10点30分

召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月15日至2026年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、会议内容：

（一）主持人宣布开会及出席现场股东会情况

（二）选举监票员和计票员

（三）会议议程

1、审议《新奥股份2025年年度报告》及摘要

2、审议《新奥股份2025年度董事会工作报告》

3、审议《新奥股份2025年度利润分配预案》

4、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

5、审议《关于公司2025年度董事薪酬的议案》

6、审议《关于制定<新奥股份董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

7、审议《关于延长重大资产重组股东会决议有效期及相关授权期限的议案》

8、听取《新奥股份2025年度独立董事述职报告》

（四）大会对以上1-7项议案进行表决

（五）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果

（六）见证律师宣读法律意见书

（七）大会闭幕新奥天然气股份有限公司

二〇二六年五月十五日会议资料之一

《新奥股份2025年年度报告》及摘要

各位股东、股东代表：

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号-定期报告》《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求，新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《新奥股份2025年年度报告》及摘要。以上具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《新奥股份 2025年年度报告》及摘要。

以上议案提请股东会审议。

新奥天然气股份有限公司董事会

二〇二六年五月十五日会议资料之二新奥股份2025年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2025年度，公司董事会以《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《上市规则》等监管要求为根本遵循，规范履职，全体董事勤勉尽责、恪慎行事，持续深化公司治理体系建设，以规范高效的治理运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。现就公司董事会2025年度的履职工作情况报告如下：

一、2025年度董事会及股东会召开情况

（一）董事会召开情况及审议事项

报告期内，公司董事会共召开12次会议，审议通过91项议案。具体会议召开情况如下：

序号会议届次召开日期议案名称

1.《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

2.《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

第十届董事会第12025-1-213《.关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有二十三次会议关事项的议案》

4.《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》1《.关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票

第十届董事会第

22025-2-18的议案》

二十四次会议

2.《关于聘任公司高级管理人员的议案》

第十届董事会第

32025-2-281.《关于聘任公司高级管理人员的议案》

二十五次会议

1.《新奥股份2024年年度报告》及摘要

2.《新奥股份2024年度董事会工作报告》

3.《新奥股份独立董事2024年度独立性情况的自查报告》

4.《新奥股份2024年度内部控制评价报告》

5.《新奥股份2024年度利润分配预案》6《.会计师事务所2024年度履职情况评估报告和审计委员会履行监督职责

第十届董事会第情况的报告》

42025-3-26

二十六次会议7.《关于续聘会计师事务所的议案》

8.《关于会计政策变更的议案》

9.《关于新奥舟山2024年度业绩承诺实现情况的议案》

10.《新奥股份2024年度关联交易情况报告》

11.《关于公司2024年度董事薪酬的议案》

12.《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》

13.《关于审议<新奥股份2024年度环境、社会及管治报告>暨授权管理层发布的议案》

14.《关于制定<新奥股份2025年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

15.《关于制定<新奥股份市值管理制度>的议案》

16.《关于选举董事长暨变更法定代表人的议案》

17.《关于调整董事会专门委员会委员的议案》

18.《关于调整董事职务并修订<公司章程>的议案》

19.《关于公司本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

20.《关于公司重大资产重组具体方案的议案》

21.《关于公司本次交易构成关联交易的议案》22.《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》23.《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

24.《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》25.《关于公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指

引第6号——重大资产重组〉相关标准的议案》26.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》27.《新奥天然气股份有限公司未来四年（2025-2028年）股东分红回报规划》28《.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

29.《关于暂不提请召开2024年年度股东大会的议案》

1.《新奥股份2025年第一季度报告》

2.《关于公司本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

3.《关于公司重大资产重组具体方案的议案》4.《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》5.《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》第十届董事会第6.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定

52025-4-25二十七次会议的议案》7.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》8.《关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及交易定价公允性的议案》

9.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案》

10.《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案》

11.《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

1.《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》

2.《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》

第十届董事会第

62025-5-163.《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》

二十八次会议4.《关于制定公司于 H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及附件议事规则（草案）的议案》5.《关于修订公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

6.《关于聘请 H股发行审计机构的议案》

7.《关于制定〈境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度〉的议案》8.《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）申请的议案》9.《关于取消公司监事会并修订〈新奥天然气股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》

10.《关于修订公司内部治理制度的议案》

11.《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》

12.《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》

13.《关于确定公司董事角色的议案》

14.《关于公司第十一届董事会独立董事薪酬方案的议案》

1.《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》2.《关于选举公司第十一届董事会副董事长的议案

第十一届董事会

72025-5-283.《关于选举公司第十一届董事会专门委员会委员的议案》

第一次会议

4.《关于聘任公司高级管理人员的议案》

5.《关于聘任公司证券事务代表的议案》

1.《新奥股份2025年半年度报告》及摘要

2.《新奥股份2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》3《.关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》4《.关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予股份回购价格的

第十一届董事会

82025-8-27议案》

第二次会议

5.《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

6.《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》

7.《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

8.《关于调整2025年度委托理财预计额度的议案》

9.《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》

第十一届董事会

92025-9-161.《新奥股份2025年半年度利润分配方案》

第三次会议1.《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格、预留授予价格及授予数量的议案》2《.关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性

第十一届董事会

102025-10-17股票的议案》

第四次会议

3.《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

4.《关于调整2026年度日常关联交易预计额度的议案》

5.《关于签署2025-2026年日常关联（连）交易框架协议的议案》

第十一届董事会

112025-10-301.《新奥股份2025年第三季度报告》

第五次会议

1.《关于2026年度担保额度预计的议案》

2.《关于新增反担保事项的议案》

第十一届董事会

122025-12-103.《关于2026年度委托理财额度预计的议案》

第六次会议

4.《关于2026年度外汇套期保值额度预计的议案》

5.《关于2026年度大宗商品套期保值额度预计的议案》6.《关于2026年度开展套期保值业务的可行性分析报告》

7.《关于聘任 2025年度 H股审计机构的议案》8《.关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》

9.《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》

（二）董事会对股东（大）会决议的执行情况

报告期内，公司共召开4次股东（大）会，审议通过41项议案。公司董事会严格按照股东（大）会的决议和授权，依法合规、勤勉尽责推进各项议案落地执行，保障公司及全体股东的利益。

报告期内，公司股东（大）会召开情况如下：

序号会议名称召开时间议案名称

1.《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

2025年第一次2.《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

12025-2-18临时股东大会3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》

1.《新奥股份2024年年度报告》及摘要

2.《新奥股份2024年度董事会工作报告》

3.《新奥股份2024年度监事会工作报告》

4.《新奥股份2024年度利润分配预案》

5.《关于续聘会计师事务所的议案》

6.《关于公司2024年度董事薪酬的议案》

7.《关于公司2024年度监事薪酬的议案》

8.《关于公司本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

9.《关于公司重大资产重组具体方案的议案》

10.《关于公司本次交易构成关联交易的议案》11.《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

2024年年度股22025-5-2812.《本次交易符合〈上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大东大会资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

13.《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》14.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》15.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》16.《新奥天然气股份有限公司未来四年（2025-2028年）股东分红回报规划》17.《关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及交易定价公允性的议案》

18.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案》

19.《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案》20.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

21.《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》22.《关于制定公司于 H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及附件议事规则（草案）的议案》

24.《关于聘请 H股发行审计机构的议案》25.《关于取消公司监事会并修订〈新奥天然气股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》

26.《关于修订公司内部治理制度的议案》

27.《关于确定公司董事角色的议案》

28.《关于公司第十一届董事会独立董事薪酬方案的议案》

29.《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》

30.《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》

1.《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

2025年第二次

32025-11-32.《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

临时股东会

3.《关于签署2025-2026年日常关联（连）交易框架协议的议案》

1.《关于2026年度担保额度预计的议案》

2.《关于新增反担保事项的议案》

2025年第三次

42025-12-263.《关于2026年度外汇套期保值额度预计的议案》

临时股东会

4.《关于2026年度大宗商品套期保值额度预计的议案》

5.《关于聘任 2025年度 H股审计机构的议案》

二、公司治理及规范运作情况

公司依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件要求，建立了由股东（大）会、董事会及管理层构成的法人治理架构与运作机制（监事会于2025年5月取消，相关职能由董事会审计委员会承接），形成权责清晰、规范高效、协调制衡的治理体系。同时已建立并持续完善以《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）为核心，涵盖股东会议事规则、董事会议事规则及专门委员会议事规则等在内的治理制度体系，为规范运作提供制度保障。

（一）股东（大）会的运作情况

报告期内，公司股东（大）会的召集、召开、表决程序等均严格遵守法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，保障全体股东充分行使股东权利。股东（大）会审议通过重大资产重组、利润分配预案、董事会换届选举等重大议案，始终依法保障公司权益及股东权利。

（二）董事会及专门委员会履职情况

公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，人员构成符合相关法律法规及规范性文件要求。公司董事具备能源、法律、财务、公司治理等多元专业背景，凭借深厚行业积累与治理经验，为公司战略决策与高质量发展提供专业支撑。全体董事严格依照法律法规及《公司章程》规定，忠实、勤勉、审慎履行董事职责，以维护公司及全体股东利益为根本出发点，切实保障董事会决策科学、高效、合规。

公司第十届董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略

委员会及环境、社会及治理委员会（ESG委员会）。为进一步完善公司治理结构，公司修订《公司章程》并将董事会下设的战略委员会与 ESG 委员会整合并更名

为战略与 ESG 委员会，暨换届后的第十一届董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与环境、社会及治理委员会（战略与 ESG委员会）。

报告期内，审计委员会共召开9次会议，对公司提供担保、利润分配、续聘会计师事务所、聘任财务总监、关联交易等事项决策审议；战略委员会/ESG 委

员会/战略与 ESG 委员会共召开 5次会议，对公司定期报告、重大资产重组方案、ESG报告进行审议；提名委员会共召开 4次会议，对公司换届选举董事候选人及拟聘任高级管理人员进行资格审查；薪酬与考核委员会共召开7次会议，对董事、高级管理人员薪酬方案，以及公司限制性股票激励计划相关事项进行审议。

公司董事会各专门委员会充分发挥各自专业职能，为董事会科学决策提供了有力支撑。

（三）高质量信息披露

公司持续健全信息披露管理体系，运用数智化手段优化信息披露事项内控流程，对信息披露全链条实施严格质量管控，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平。

报告期内，公司董事会严格遵照监管要求及内部制度开展信息披露工作，发布2024年年度报告、2025年半年度报告等定期报告及114份临时公告，忠实履行信息披露义务，有效传递公司投资价值与发展战略，增进投资者认同，切实保障全体股东的知情权与合法权益。

三、董事会2026年工作计划

2026年，公司董事会将持续强化战略引领与治理核心职能，全力推动公司

实现更高质量、更可持续的发展，不断提升公司治理水平与整体投资价值。围绕上述目标，董事会将重点开展以下工作：

（一）强化战略引领与风险管控：围绕公司中长期发展战略，科学审议重大

经营、投资等事项，加强内外部风险研判与防控，保障公司持续稳健运营。

（二）稳固信息披露与投资者关系管理水平：坚持真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，基于数智化手段持续优化披露质量；加强投资者沟通，切实维护中小股东合法权益。

（三）持续完善公司治理体系：严格按照法律法规及监管要求，持续优化法

人治理结构，规范董事会运作，不断强化董事会及各专门委员会专业履职，持续保障决策科学性与规范性。

（四）深化可持续发展工作：确保环境、社会及治理管理体系持续健全，积

极履行社会责任，推动绿色发展与合规经营，提升公司可持续发展能力与社会价值。

以上议案提请股东会审议。

新奥天然气股份有限公司董事会

二〇二六年五月十五日会议资料之三新奥股份2025年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

一、2025年度利润分配方案的具体内容

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现的归属于上市公司股东的合并净利润为人民币4681312707.21元，母公司当年实现的可供股东分配的利润为4975311210.98元，扣除当年计提的法定盈余公积

497531121.10元和上年及本年中期的利润分配金额3739957228.67元，加上留

存的未分配利润4434845415.25元，累计可供股东分配的利润为

5172668276.46元。

为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司拟以2025年12月31日公司总股本

3097087607股扣减不参与利润分配的回购账户股份1201580股、2026年1月

19日已回购注销的限制性股票1302500股、待回购注销限制性股票600000股，

即以3093983527股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.60元（含税），合计拟发放现金红利2970224185.92元（含税），加上2025年半年度已发放现金红利556173022.86元（含税），2025年度合计拟发放现金红利3526397208.78元（含税）。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

2025年度公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式已实施的股份回购金

额为0.00元（不含交易费用），现金分红和回购金额共计3526397208.78元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润4681312707.21元的75.33%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0.00元，现金分红和回购并注销金额合计

3526397208.78元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为75.33%。

本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发

生变动的，公司将以实施权益分派股权登记日可参与利润分配股份数量为基础，拟维持每股分配现金红利不变，相应调整分配总额。二、不存在可能触及其他风险警示情形

公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，不存在最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元的情形，未触及《上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体情况如下表所示：

项目2025年度2024年度2023年度

现金分红总额（元）（a） 3526397208.78 3183784205.81 2804554200.63

回购注销总额（元）（b） 0 0 0

归属于上市公司股东的净利润（元）

c 4681312707.21 4493182799.52 7091104294.66（ ）

本年度末母公司报表未分配利润5172668276.46

（元）最近三个会计年度累计现金分红总额（元）（A=a +a +a 9514735615.221 2 3）最近三个会计年度累计回购注销总额（元）（B= b + b + b 01 2 3）

最近三个会计年度平均净利润（元）

C= c +c +c /3 5421866600.46（ （ 1 2 3） ）

最近三个会计年度累计现金分红及9514735615.22

回购注销总额（元）（D=A+B）最近三个会计年度累计现金分红总否额是否低于5000万元

现金分红比例（%）（E=D/C） 175.49

现金分红比例（E）是否低于30% 否

是否触及《上市规则》第9.8.1条第一

款第（八）项规定的可能被实施其否他风险警示的情形以上议案提请股东会审议。

新奥天然气股份有限公司董事会

二〇二六年五月十五日会议资料之四关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

公司董事会审计委员会对中喜会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中喜会计师事务所”）2025年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。为保持公司年度财务报表和内部控制审计工作的稳定性、连续性，公司拟采用单一选聘方式对中喜会计师事务所发出选聘邀请，并由审计委员会对中喜会计师事务所进行资质审查以及对其提交的应聘文件进行评价，认为其符合法律法规的相关规定，具备为公司提供2026年审计工作的资质和专业能力，公司拟续聘中喜会计师事务所为公司2026年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年11月28日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室

首席合伙人：张增刚

2025年度末合伙人数量：102人

2025年度末注册会计师人数：431人

2025年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：324人

2025年收入总额：44911.66万元

2025年审计业务收入：38384.97万元

2025年证券业务收入：15577.80万元

2025年度上市公司审计客户家数：42家

2025年度挂牌公司审计客户：208家

2025年度上市公司审计客户前五大主要行业：

代码 行业门类 行业大类C35 制造业 专用设备制造业

C39 制造业 计算机、通信和其他电子设备制造业

C15 制造业 酒、饮料和精制茶制造业

I65 信息传输、软件和信息技术 软件和信息技术服务业服务业

C29 制造业 橡胶和塑料制品业

2025年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：

代码行业门类行业大类

I65 信息传输、软件和信息技术服务业 软件和信息技术服务业

C35 制造业 专用设备制造业

C38 制造业 电气机械和器材制造业

C34 制造业 通用设备制造业

C39 计算机、通信和其他电子设备制制造业造业

2025年度上市公司审计收费：6278.93万元

2025年度公司同行业上市公司审计客户家数：1家

2.投资者保护能力

2025年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额10500万元，能够

覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

中喜会计师事务所及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚。

中喜会计师事务所近三年执业行为受到行政处罚2次，4名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚共2次。

中喜会计师事务所近三年执业行为受到监督管理措施10次，24名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共12次。

中喜会计师事务所近三年执业行为受到纪律处分1次，2名从业人员近三年因执业行为受到纪律处分共1次。

（二）项目信息

1.基本信息：项目合伙人：祁卫红，1997年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，1996年开始在中喜会计师事务所执业，2024开始为公司提供审计服务；

近三年签署2家上市公司审计报告。

签字注册会计师：王彦茹，2020年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在中喜会计师事务所执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：吴少平，2014年至今就职于中喜会计师事务所，2016年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2022年开始从事质控复核工作，近三年复核上市公司审计报告6家。

2.诚信记录。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未

受到过刑事处罚，未受到过证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监管措施，未受到过证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性。中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控

制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费。2025年度实际发生审计费用738万元，其中年报审计费用588万元，内控审计费用150万元。2026年度审计费用预计为738万元，其中年报审计费用588万元，内控审计费用150万元，与上年保持不变，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及所需工作人数、日数和2026年工作人日均收费标准合理确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

公司第十一董事会第八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中喜会计师事务所为公司2026度财务报表审计和内部控制审计机构，并同意将该项议案提交公司股东会审议。本次续聘会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。

以上议案提请股东会审议。

新奥天然气股份有限公司董事会

二〇二六年五月十五日会议资料之五关于公司2025度董事薪酬的议案

各位股东、股东代表：

一、2025度董事薪酬考核依据：

（1）公司及各控股子公司主要经营场所所在地同类企业薪酬水平；（2）各

自岗位职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平；（3）年度考核完成情况，包括业绩指标达成情况、ESG工作考核（如低碳发展、安全、反贪腐、合规、员工和客户满意度）等。

二、2025年度董事实际获得薪酬如下：

公司2025年经营指标按计划完成，整体考核合格；全体董事均勤勉尽责履行岗位职责，个人考核结果均为实现，非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。公司非独立董事2025年年终分享总额中的5%已于2026年4月完成递延发放，因此，非独立董事2025年度税前薪酬已完成全额发放，无薪酬追索、扣减情形；独立董事实行固定津贴制度，按月发放。

姓名角色2025年实际支付总现金薪酬说明实际月度实际年终总现金绩效基本薪酬绩效分享分享薪酬占比

/ CEO 140 60 200 400 65% 2025年 3月蒋承宏 董事长 联席任董事长

于建潮副董事长1054515030065%

韩继深 董事/联席 CEO 105 45 150 300 65%

张宇迎董事/总裁1406020040065%

王玉锁董事1024414529065%2025年3月离任董事长

张瑾董事72316917258%

王子峥董事219306065%

2025年5月

王天泽独立董事14//14/聘任

张余独立董事24//24/

王春梅独立董事24//24/

初源盛独立董事24//24/

唐稼松独立董事（离任）10//10/

2025年5月

离任

三、2026年度薪酬计划

2026年度，公司将按照《上市公司治理准则》等相关要求，并根据以下考核

依据确定董事薪酬：（1）公司及各控股子公司主要经营场所所在地同类企业薪

酬水平；（2）各自岗位职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平；（3）年度考核完成情况，包括业绩指标达成情况、ESG工作考核（如低碳发展、安全、反贪腐、合规、员工和客户满意度）。以上议案提请股东会审议。

新奥天然气股份有限公司董事会

二〇二六年五月十五日会议资料之六

关于制定《新奥股份董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、

行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，公司编制了《新奥天然气股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。以上具体内容详见公司于2026年3月 28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《新奥天然气股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案提请股东会审议。

新奥天然气股份有限公司董事会

二〇二六年五月十五日会议资料之七关于延长重大资产重组股东会决议有效期及相关授权期限的议案

各位股东、股东代表：

公司拟通过全资子公司私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK），并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次交易”）。

公司分别于2025年3月26日、2025年4月25日、2025年5月16日、2025年5月28日召开第十届董事会第二十六次会议、第十届董事会第二十七次会议、第十届董事会第二十八次会议、2024年年度股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，本次交易相关决议有效期及授权期限为自2024年年度股东大会批准本次交易之日起12个月（即2025年5月28日至2026年5月27日），如果本次交易在授权期限内已实际实施并取得相关部门的批准、审核通过、备案等手续，则授权有效期自动延长至本次交易完成之日。截至目前，公司已向香港联交所递交了本次介绍上市的申请、本次介绍上市的备案申请材料已获中国证监会接收、本次交易已完成中华人民共和国

国家发展和改革委员会的备案程序、商务主管部门境外投资备案程序以及境外直接投资外汇登记手续。

鉴于本次交易股东会相关决议有效期及授权期限临近届满，为保证本次交易工作持续性和有效性，确保本次交易顺利推进，拟将本次交易的相关决议有效期和授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，如果本次交易在授权期限内已实际实施并取得相关部门的批准、审核通过、备案等手续，则授权有效期自动延长至本次交易完成之日。除对上述决议有效期及授权期限进行延长外，本次交易的其他事项保持不变。

以上议案提请股东会审议，蒋承宏先生、于建潮先生、韩继深先生、张宇迎先生、张瑾女士等作为公司私有化新奥能源（02688.HK）交易对方且在股权登记日持有本公司股票的股东应回避表决。

新奥天然气股份有限公司董事会

二〇二六年五月十五日会议资料之八新奥股份2025年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

公司独立董事王天泽先生、张余先生、王春梅女士和初源盛先生根据相关法

律法规和规范性文件的要求，积极履行独立董事职责，并对2025年度独立董事的各项工作进行了总结，分别编制了各自的2025年度独立董事述职报告向股东会汇报。具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《新奥股份 2025 年度独立董事述职报告-王天泽》《新奥股份2025年度独立董事述职报告-张余》《新奥股份2025年度独立董事述职报告-王春梅》《新奥股份2025度独立董事述职报告-初源盛》。

新奥天然气股份有限公司董事会

二〇二六年五月十五日