新奥股份:北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见

北京国枫律师事务所

关于新奥天然气股份有限公司

差异化分红事项的专项核查意见

国枫律证字[2025]AN146-1号

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北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见

国枫律证字[2025]AN146-1号

致：新奥天然气股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）受新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，就公司2025年中期实施特别派息所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明:

1．本所律师已根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所法律业务执业规则（试行）》及本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。

2．本所律师对本专项核查意见涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺,且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

3．本所律师严格履行了法定职责，对本次差异化分红相关事项进行了核查和验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4．本专项核查意见仅供公司公告本次差异化分红及向上海证券交易所报送

之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述前提，本所律师出具本专项核查意见如下:

一、本次差异化分红的方案和原因

（一）本次差异化分红的方案

公司于2025年5月28日召开的2024年年度股东大会审议通过了《新奥股份2024年度利润分配预案》，授权董事会在符合相关法律法规及《公司章程》《未来三年（2023-2025年)股东特别派息规划》等有关制度的前提下，决定2025年中期（包括半年度、三季度等）实施特别派息方案事宜。根据公司于2025年9月16日召开第十一届董事会第三次会议审议通过的《新奥股份2025年半年度利润分配方案》以及公司提交的《关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》,公司拟以2025年6月30日总股本扣除股份回购专户及待回购注销的股份数量后的股份总数为基数，每10 股派发现金红利1.8元（含税）。公司总股本数3,097,087,607股，扣除公司目前回购专用证券账户所持有的6,034,980股、待回购注销的限制性股票1,202,500股，即以3,089,850,127股为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），合计拟派发现金红利556,173,022.86元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

（二）本次差异化分红的原因

根据中国证券登记结算有限责任公司关于上市公司回购专用证券账户持有情况查询截图、公司出具的说明，截至本专项核查意见出具之日，公司回购专用证券账户中股份数量为6,034,980股。

公司于2025年8月27日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注

销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司将对2021年限制性股票激励计划中合计100.25万股限制性股票进行回购注销、对2025年限制性股票激励计划中合计20万股限制性股票进行回购注销。截至本专项核查意见出具日，上述回购注销事宜尚未办理完毕。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的要求，上市公司回购专用账户中的股份不参与利润分配。基于以上回购账户及拟回购注销的限制性股票情况,公司2025年半年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。

二、本次差异化分红计算相关依据及影响

公司本次利润分配实施前的总股本为3,097,087,607股，扣除不参与利润分配的回购股份6,034,980股、待回购注销的限制性股票1,202,500股，本次实际参与分配的股本数为3,089,850,127股。

根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定及公司出具的说明、公司提交的《关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

1．虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利一总股本

虚拟分派的现金红利=3,089,850,127股×0.18元/股÷3,097,087,607股～0.18元/股

2．公司除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）-（1+流通股份变动比例)

根据第十一届董事会第三次会议决议通过的分配方案,本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股，因此公司流通股份变动比例为0，除权（息）参考价格=前收盘价格一现金红利。

按照本专项核查意见出具日2025年9月16日（假设该日为本差异化分红申请日）的收盘价18.88元/股为例计算:

虚拟分派计算的除权（息）参考价格=18.88-0.18=18.70元/股

实际分派计算的除权（息）参考价格=18.88-0.18=18.70元/股

3．除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|-根据实际分派计算的除权除息参考价格

除权除息参考价格影响=18.70-18.70/18.70=0%