新奥股份:新奥天然气股份有限公司董事会审计委员会议事规则（草案）H股上市后适用

新奥天然气股份有限公司

董事会审计委员会议事规则（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，增强董事会在业务决策过程中

的公正性、科学性及合理性，维护公司及股东的合法权益，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《香港上市规则》附录 C1（以下简称《企业管治守则）》《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，以及对公司（包括公司控制的子公司，下同）须提交董事会或股东会审议的关联交易事项的客观性、公允性及合理性进行审核，并对经董事会或股东会审议批准的关联交易的执行情况进行监督管理。

第二章人员组成

第三条审计委员会至少由三名委员组成，各委员应当为不在公

司担任高级管理人员的董事，所有委员必须为非执行董事，多数委员第1页共12页必须为独立董事（除非有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则另有明确所指，本规则所称“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义，下同）；

委员中至少有一名独立董事具备《香港上市规则》中要求的适当的专业资格或会计或相关财务管理专长之独立董事。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

公司现任外部审计机构的合伙人在其终止成为该审计机构的合伙人之日或不再享有该现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起2年内不得担任审计委员会委员。

审计委员会设主任委员（亦称为召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。

第五条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足《上市公司独立董事管理办法》《香港上市规则》及《公司章程》有关独立性的要求），该委员自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规则第三至第五条规定补足委员人数。独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本规则规定或者独立董事中欠缺会计专业人士，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。如任何时候公司未能滿足《香港上市规则》任何有关审计委员会组成的规定，公司必须立即通

第2页共12页知香港联合交易所有限公司，按照《香港上市规则》规定公告有关详情及原因，并须于其未能符合有关规定后的三个月内根据《香港上市规则》及本规则的规定委任适当人选予以补足。

第六条审计委员会应获供给充足资源以履行其职责。审计委员

会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作以协助委员会履行职责。

第三章职责权限

第七条审计委员会的职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作

1.主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及审议任何有关其辞职或被辞退的问题；

2.按适用的标准审视及监察外部审计机构是否独立客观及审计

程序是否有效；

3.制订并执行聘用外部审计机构提供非审计服务的政策、识别其

认为需采取行动或予以改善的事项向董事会汇报并提出建议；及

4.于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质和范畴及

申报责任，并在一家以上审计公司参与的情况下确保协调工作。

（二）审阅公司的财务资料

5.监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告（若拟刊发）的完整性，并审阅上述报表及报告所载的重大意见。

审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项

第3页共12页加以审阅：

i.会计政策及实务的任何更改；

ii.涉及重要判断的地方；

iii.因审计而出现的重大调整；

iv.企业持续经营的假设及任何保留意见；

v 是否遵守会计准则；及

vi.是否遵守有关财务申报的上市规则及其他法律规定；

6.就上述第5项而言：

i.与董事会和高级管理层联系；

ii.至少每年与本公司的外部审计机构开会两次；及

iii.考虑报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常项目，并适当考虑任何由本公司负责履行会计和财务申报职能的职员、监察主任（如有）或外部审计机构提出的任何事项；

（三）监督公司财务汇报制度、风险管理及内部监控系统7.检讨公司的财务监控系统以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；

8.与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职

责建立有效的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

9.主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重

第4页共12页要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；

10.须确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部

审计职能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及审视及监察内部审计职能的成效；

11.检讨公司的财务及会计政策及实务；

12.审查外部审计机构致管理层的审核情况说明函件、外部审计

机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大查询及管理层作出的响应；

13.确保董事会及时响应外部审计机构致管理层的审核情况说明

函件中提出的问题；

14.就本职权范围所载的事宜向董事会汇报；

15.审视以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其

他方面可能发生的不正当行为提出关注，以及确保存在适当安排以对此等事项进行公正独立的调查并采取适当的后续行动；

16.担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之

间的关系；

17.制定举报政策及系统，让雇员及其他与公司有往来者（如客户及供货商）可暗中及以不具名方式向审计委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注；及

18.研究其他由董事会界定的课题。

（四）《香港上市规则》或其他法律、法规和规章制度建议的其他职责。

第5页共12页第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交

易所规则和《公司章程》规定的其他事项。

公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。如董事会不同意董事会审计委员会对甄选、聘用、辞任或解聘外部审计机构的意见，公司应在年报中的《企业管治报告》中列载董事会审计委员会建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。

第九条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财

务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审

第6页共12页核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行

下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向

审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十一条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导

内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司股票上市地证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍

第7页共12页生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章决策程序

第十三条审计工作组负责做好审计委员会进行审议、决策、审

核、监督管理的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构报告；

（三）关于关联交易必要性、客观性、公允性及合理性方面的书面说明及依据资料；

（四）审计委员会审议所需的其他相关资料（如有）。

第8页共12页第十四条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

（四）关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部决策制

度的要求，以及是否符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；

（五）其他相关材料。

第五章议事规则

第十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员

会每季度至少召开一次会议，可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

会议召开前三天须通知全体委员，如情况紧急需要尽快召开审计委员会会议的，会议通知不受前述时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通

第9页共12页讯表决。

第十八条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可

邀请公司董事、高级管理人员及相关专业人员列席会议。

第十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券

交易所规则、《公司章程》及本细则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会办公室处理。

第二十一条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。审计委员会的完整会议记录应由正式委任的委员会秘书(通常为公司秘书或正式委任的代表)保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。

公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。

第二十二条审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字

确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为10年。审计委员会之秘书由公司秘书担任。审计委员会可不时委任其他任何具备合适资格及经验之人士为审计委

第10页共12页员会之秘书。

第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露、泄露有关信息或利用该等信息谋取不当利益。

第六章附则

第二十五条本议事规则未尽事宜按国家有关法律、法规、公司

股票上市地证券监管机构及证券交易所规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证

券监管机构及证券交易所规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则和《公司章程》的规定执行，并及时修订。

第二十六条本规则中“关联关系”的含义包含《香港上市规则》