新奥天然气股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核的基本原则:

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念；

（三）总体薪酬水平兼顾内外部公平、合理，并与公司规模相适应。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责下列事项：

（一）负责拟订董事、高级管理人员的薪酬标准、分配机制、支付与止

付追索安排等方案，明确薪酬的确定依据和具体构成；

（二）负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行绩效考核；

（三）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会

薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

1第六条公司人才激发智能能力群、财务与创值运营智能能力群、投资者

关系智能能力群等相关部门协助董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议，股东会审议通过后按月发放。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第八条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

1、基本薪酬：结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放。

2、绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合

考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

3、中长期激励收入：为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法律、法规等另行制定。

第九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，公司董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第四章薪酬发放

第十一条董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。

2第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司

按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、其它国家或公司规

定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。其中，在公司兼任多个职务的，按最高岗位薪酬执行，不重复领取。

第十四条公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事

会薪酬与考核委员会应考虑决定扣减特定公司董事、高级管理人员当年薪酬

或不予发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：

（一）被证券交易所公开谴责或者宣布为不当人选的；

（二）因重大违法违规行为被国务院证券监督管理机构予以行政处罚的；

（三）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反相关法律或者公司有关规定的或者给公司造成重大损失的其他情形。

第十五条公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬依据经审计的财务数据核算在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

3第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不

断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十八条当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与

考核委员会提议可以不定期地调整薪酬标准，并报董事会、股东会审议通过后实施。可能的影响因素包括但不限于：

（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整等；

（二）外部因素：行业政策、同行业薪资水平、市场环境发生不可预

测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公

司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等相关规定执行；本制度与国家

有关部门机构颁布的法律、法规及规范性文件或公司股票上市地证券监管规

则相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规范性文件或公司股票上市地证券监管规则为准。

第二十条本制度由公司董事会负责修订及解释。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订亦同。

新奥天然气股份有限公司董事会

2026年3月27日

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