北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书

国枫律证字[2021]AN010-14号

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北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书国枫律证字[2021]AN010-14号

致：新奥天然气股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受新奥天然气股份有限公司委托，已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,就新奥股份首次授予及预留授予回购注销的相关事宜出具《北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就暨调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》（以下称“原法律意见书”）。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,就公司本次激励计划首次授予及预留授予回购注销实施情况出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师对公司涉及股票激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证:

1．本次激励计划首次授予及预留授予回购注销的批准与授权;

2．本次激励计划首次授予及预留授予回购注销的原因、回购价格及回购数量;

3．本次激励计划首次授予及预留授予回购注销的实施情况;

4．本所律师认为需要审查的其他文件。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供新奥股份股票激励计划的目的使用，不得用作其他用途。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对新奥股份首次授予及预留授予回购注销的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、首次授予及预留授予回购注销已履行的程序

1．2025年8月27日，新奥股份召开第十一届董事会第二次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。

2．2025年11月3日，新奥股份召开2025年第二次临时股东会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

3．2025年11月4日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)及指定信息披露媒体披露《新奥股份关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。

本所律师认为，新奥股份首次授予及预留授予回购注销已履行的程序符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，公司尚待按照相关规定办理股份回购注销登记、减少注册资本的相关手续。

二、首次授予及预留授予回购注销的相关事项

根据公司提供的相关会议文件及《激励计划》，本次股权激励计划首次授予的9名激励对象因第四个解除限售期（即2024年度）个人绩效评价结果为“不合格”，2名激励对象因离职已不符合激励对象条件，其对应考核当年可解除限售的限制性股票合计95.25万股不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

本次股权激励计划预留授予的2名激励对象因第四个解除限售期（即2024年度）个人绩效评价结果为“不合格”，其对应考核当年可解除限售的限制性股票

5.00万股不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

本所律师认为，公司首次授予及预留授予回购注销的价格及数量符合《激励计划》的规定。

三、首次授予及预留授予回购注销实施情况

经核查新奥股份公开披露信息，新奥股份于2025年8月28日披露了《新奥天然气股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》《新奥天然气股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议公告》《北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就暨调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》等公告文件；于2025年11月4日披露了《新奥股份关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。

新奥股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2026年1月19日完成注销，后续将依法办理减资的相关工商变更登记及备案手续。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，新奥股份2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购注销已履行的程序符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，公司尚待按照相关规定办理股份回购注销登记、减少注册资本的相关手续；公司首次授予及预留授予回购注销的价格及数量符合《激励计划》的规定；新奥股份已在中登公司上海分公司开设了回购专用证券账户并递交回购注销申请，后续将依法办理减资的相关工商变更登记及备案手续。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书》的签署页）

北京国枫律师事务所

负责人

经办律师

张利国

刘斯亮

张莹

2026年1月4日