新奥股份:北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就暨调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就暨调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

国枫律证字[2021]AN010-12号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

GrandwayLawOffices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层邮编：100005

电话（TeI）：010-88004488/66090088传真（Fax）： 010-66090016

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

新奥股份、公司指新奥天然气股份有限公司

《激励计划》／《股权激励计划》指《新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

本次激励计划/本激励计划指新奥股份2021年限制性股票激励计划

本次解锁指本次激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的事宜

本次调整指调整本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的回购价格

回购注销指新奥股份回购注销首次及预留授予部分限制性股票的事宜

《考核管理办法》指《新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《新奥天然气股份有限公司章程》

董事会指新奥股份董事会

监事会指新奥股份监事会（现已取消）

中国证监会指中国证券监督管理委员会

本所指北京国枫律师事务所

元、万元指人民币元、人民币万元

国枫律证字[2021]AN010-12号

致：新奥天然气股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受新奥天然气股份有限公司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就新奥股份本次解锁、本次调整及回购注销的相关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1.本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见;

2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

3.本所律师同意新奥股份在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见

书的部分或全部内容；但新奥股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4.新奥股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性;

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、新奥股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见;

6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判断，并据此出具法律意见;

7.本法律意见书仅供新奥股份本次股权激励计划使用，不得用作任何其他目的。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对新奥股份提供的本次解锁、本次调整及回购注销的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次股票激励计划相关审议程序

（一）本次解锁、本次调整及回购注销已履行的程序

根据公司提供的会议文件并经查验，公司已履行如下程序:

1.2021年1月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司（2021年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。

2.2021年3月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司（2021年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》等议案。

3.2021年3月26日，公司召开第九届董事会第二十七次会议及第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

4.2021年9月22日，公司召开第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

5.2025年8月27日，新奥股份召开第十一届董事会第二次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。

（二）本次回购注销尚需履行的程序

根据《管理办法》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东会的批准;公司需按照《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商登记变更手续。

经查验，本所律师认为，新奥股份就本次解锁、本次调整及回购注销已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东会审议通过，履行相应信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。

二、本次解锁条件成就情况

（一）锁定期届满说明

根据《激励计划》的相关规定，公司股权激励计划首次授予部分限售期为自激励对象获授的限制性股票完成授予登记之日起12个月、24个月、36个月、48个月。具体安排如下:

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 25%

第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 25%

第四个解除限售期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 25%

第四个解除限售期自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 25%

公司股权激励计划首次授予的限制性股票授予登记完成日为2021年6月16日,第四个解锁期为首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，截至审议本次解锁事宜的董事会召开日，公司股权激励计划首次授予的限制性股票第四个解除限售期已经届满。

（二）满足解锁条件情况的说明

经查验，本次解锁条件满足情况如下:

序号激励计划规定的解锁条件满足情况

1 公司未发生如下任一情形:1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4．法律法规规定不得实行股权激励的;5．中国证监会认定的其他情形。根据新奥股份出具的说明并经查验“中喜财审2025S00741号”《审计报告》等文件，公司未发生前述情形。

2 激励对象未发生如下任一情形:1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6．中国证监会认定的其他情形。根据新奥股份、激励对象出具的说明并经查验，激励对象未发生前述情形。

3 公司层面业绩考核要求:本激励计划的解除限售考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示: 根据“中喜财审2025S00741号”《审计报告》、新奥股份《2024年年度报告》及出具的说明，公司2024年实现评估净利润为

解除限售期考核年度考核年度评估利润较2020年评估利润增长率（A) 508,879万元，2024年度较2020年度评估利润增长率为130.68%；满足解除限售条件，可解除限售比例为100%。

目标值(Am) 触发值（An）

第一个解除限售期 2021年 20% 18%

第二个解除限售期 2022年 44% 39.24%

第四个解除限售期 2023年 72.80% 64.30%

第四个解除限售期 2024年 107.36% 93.88%

考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例

考核年度评估利润较2020年评估利润增长率(A) A≥Am 100%

An≤A

上述“评估利润”指标为经营活动产生的归母净利润，不包括外币资产负债汇兑损益、套保产品公允价值变动、资产减值准备计提、股票激励成本摊销。

4 激励对象所负责的业务层面绩效考核要求:获授限制性股票的激励对象以公司整体考核指标达标为基础，并充分考虑激励对象所负责业务层面的绩效考核，即业务层面绩效评价结果划分为合格、不合格两个档次，届时根据下表确定激励对象相应业务层面的解除限售比例: 根据新奥股份出具的说明，激励对象所负责的业务层面绩效结果为“合格”，符合解除限售条件。

考核结果合格不合格

考核得分(S) S≥90 S<90

解除限售比例 100% 0%

5 个人层面绩效考核要求;激励对象个人考核按照《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。绩效评价结果划分为合格、不合格两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例: 根据新奥股份出具的说明，首次授予的29名激励对象个人绩效考核结果合格；9名激励对象个人绩效考核结果不合格，未满足解除限售条件，对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司回购注销；2名激励对象因离职已不符合激励对象条

考核结果合格不合格

考核得分(S) S≥90 S＜90 件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，

解除限售比例 100% 0%

经查验，本所律师认为，新奥股份本次解锁已满足《管理办法》及《激励计划》规定的解锁条件。

三、本次调整及回购注销的相关事项

（一）本次调整的相关事项

根据《股权激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。

1．回购价格的调整方法

. . . . . .

（4）派息

P=Po-V

其中：Po为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。...”

2024年6月27日，公司2023年年度股东大会审议通过《新奥股份2023年度利润分配预案》。2024年7月26日，公司披露《新奥天然气股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年度权益分派方案为：公司本次利润分配实施前的总股本为3,097,615,107股，扣减不参与利润分配的回购股份15,159,914股、待回购注销限制性股票527,500股，即以3,081,927,693股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.1元（含税），合计发放现金红利2,804,554,200.63元。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

2025年5月28日，公司2024年年度股东大会审议通过《新奥股份2024年度利润分配预案》。2025年7月16日，公司披露《新奥天然气股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日的股份总数3,097,087,607股扣减回购专用证券账户股票6,034,980股后的股份3,091,052,627股为基数，每10股派发现金红利10.3元（含税），公司合计拟发放现金红利3,183,784,205.81元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票涉及2023年度及2024年度合计派息额度1.94元/股（税前），本激励计划首次授予限制性股票的回购价格（未含同期银行存款利息）由6.0415元/股调整为4.1015元/股，本激励计划预留授予的限制性股票的回购价格（未含同期银行存款利息）由6.0225元/股调整为4.0825元/股。

（二）本次回购注销的原因

根据《股权激励计划》规定：“若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不合格”，则该激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

根据公司提供的资料，本次股权激励计划首次授予的9名激励对象因第四个解除限售期（即2024年度）个人绩效评价结果为“不合格”，其对应考核当年可解除限售的限制性股票合计65.25万股由公司回购注销；2名激励对象因离职已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计30.00万股不得解除限售。

本次股权激励计划预留授予的2名激励对象因第四个解除限售期（即2024年度）个人绩效评价结果为“不合格”，其对应考核当年可解除限售的限制性股票5.00万股不得解除限售。

本所律师认为，公司本次回购注销的原因符合《股权激励计划》的相关规定。

（三）本次回购注销的价格和回购数量

1．回购价格

根据前述，本次回购注销限制性股票首次授予部分的回购价格为4.1015元股加上银行同期存款利息之和，本次回购注销限制性股票预留授予部分的回购价格为4.0825元/股加上银行同期存款利息之和。

2．回购数量

根据公司提供的资料并经查验，公司首次授予、预留授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销首次及预留授予部分限制性股票总数为100.25万股。

经查验，本所律师认为，公司本次回购注销的价格及数量符合《股权激励计划》的规定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，

1．新奥股份本次解锁已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由新奥股份统一办理限制性股票的解锁事宜。

2．新奥股份本次调整及回购注销事宜已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就暨调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签署页）

负责人

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师

刘斯亮

张莹

2025年8月27日