证券代码：600803证券简称：新奥股份公告编号：临2025-111

新奥天然气股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第四个解除限售期股票解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为

192517股。

本次股票上市流通总数为192517股。

*本次股票上市流通日期为2025年12月30日。

新奥天然气股份有限公司（以下简称“新奥股份”、“公司”）于2025年12月10日召开了第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定

以及公司2021年第一次临时股东大会授权，本激励计划预留授予部分第四个解除限售期解除限售条件已满足，预留授予的6名激励对象在第四个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为19.2517万股，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）激励计划履行的审议程序1、2021年1月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2021年1月20日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021年1月27日至2021年2月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年2月9日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021年3月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年3月26日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

6、2021年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予49名激励对象共计1721万股。

7、2021年9月22日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。

8、2021年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予10名激励对象共计113.0068万股。

9、2022年6月24日，公司第九届董事会第四十七次会议和第九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

10、2022年12月9日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

11、2023年12月22日，公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

12、2024年6月17日，公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

13、2024年12月10日，公司召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

14、2025年8月27日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

15、2025年12月10日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（二）历次限制性股票授予情况授予价格授予数量授予后剩余数量批次授予日期人数（元/股）（万股）（万股）

首次授予2021.3.267.031721.000049113.0068预留授予2021.9.126.84113.0068100

（三）历次限制性股票解除限售情况截至该批次剩因分红送转解锁数量批次解锁日期余未解锁数量取消解锁数量及原因导致解锁股（万股）（万股）票数量变化

15.00万股，5名激励对

首次授予2022.7.8415.251290.75象个人绩效考核结果不涉及

第一批次“不合格”

11.50万股，1名激励对

预留授予2022.12.2724.251777.2551象因退休而离职，1名不涉及

第一批次激励对象个人绩效考

核结果“不合格”

73.75万股2名激励对

象个人绩效评价结果

首次授予2024.1.5399.00818.00为“不合格”，3名激励不涉及

第二批次

对象工作岗位调整，3名激励对象离职

预留授予2024.1.524.251748.50344.5万股，1名激励对象不涉及

第二批次工作岗位调整

50.25万股，4名激励对

象个人绩效考核结果

首次授予2024.6.27372.50395.25“不合格”，2名激励对不涉及

第三批次

象工作岗位调整，1名激励对象离职

2.5万股，1名激励对象

预留授予2024.12.3121.751724.2517个人绩效评价结果为不涉及

第三批次“不合格”

95.25万股，9名激励对

首次授予2025.9.9300.000象个人绩效评价结果不涉及

第四批次为“不合格”，2名激励对象离职

（四）薪酬与考核委员会意见及董事会审议情况

1、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司

《激励计划》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第四个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，同意公司为符合解除限售条件的6名激励对象办理解除限售事宜。

2、董事会审议情况公司于2025年12月10日召开第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于

2021年限制性股票激励计划预留授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第四个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的6名激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）预留授予限制性股票第四个限售期已届满

根据《激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第四个解除限售期为自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授

予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的25%。

本激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为2021年12月3日，第四个限售期已于2025年12月2日届满。

2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成日与第四个解除限售日之间满

足48个月间隔的要求。

（二）满足解除限售条件情况的说明公司董事会对2021年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期规定的

条件进行了审查，具体情况如下：

序2021年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售是否满足解除限售条号期解除限售条件件的说明

公司未发生以下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计公司未发生前述情

1师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;形，满足解除限售条

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司件。

章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选;激励对象未发生前述

2（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会情形，满足解除限售

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4条件。（）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。公司层面考核：

本激励计划的解除限售考核年度为2021-2024年四

个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

考核年度评估利润较2020年评

解除限售期 考核年度 估利润增长率（A） 公司业绩成就情况：

目标值（Am） 触发值（An） 公司 2024年实现评估

第一个解除限售期2021年20%18%净利润为508879万

第二个解除限售期2022年44%39.24%

3元，2024年度较2020

第三个解除限售期2023年72.80%64.30%年度评估利润增长率

第四个解除限售期2024年107.36%93.88%为130.68%；满足解除

考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例限售条件，可解除限考核年度评估利润 A≥Am 100% 售比例为 100%。

较 2020年评估利 An≤A＜Am 80%

润增长率（A） A＜An 0%

上述“评估利润”指标为经营活动产生的归母净利润，不包括外币资产负债汇兑损益、套保产品公允价值变动、资产减值准备计提、股票激励成本摊销。

激励对象所负责的业务层面绩效考核要求：

获授限制性股票的激励对象以公司整体考核指标

达标为基础，并充分考虑激励对象所负责业务层面的绩业务层面成就情况：

效考核，即业务层面绩效评价结果划分为合格、不合格激励对象所负责的业

4两个档次，届时根据下表确定激励对象相应业务层面的务层面绩效结果为

解除限售比例：“合格”，符合解除限售考核结果合格不合格条件。

考核得分（S） S≥90 S＜90

解除限售比例100%0%

个人层面绩效考核要求：预留授予的6名激励激励对象个人考核按照《公司2021年限制性股票激励对象个人绩效考核结计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩 果“S≥90”考核合格，效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结满足100%解除限售果确定其解除限售的比例。条件；2名激励对象个

5 绩效评价结果划分为合格、不合格两个档次，考核评价 人绩效考核结果“S＜表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限90”考核不合格，未满售的比例：足解除限售条件，对考核结果合格不合格应考核当年可解除限

考核得分（S） S≥90 S＜90 售的限制性股票由公

解除限售比例100%0%司回购注销。

综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分6名激励

对象第四个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2021年第一次临时股

东大会的授权，同意为上述6名激励对象办理解除限售事宜。

（三）对不符合解除限售条件的说明本激励计划预留授予的激励对象中2名激励对象因第四个解除限售期（即2024年度）个人绩效考核结果“不合格”，公司后续将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票5.00万股。

三、激励对象本次股票解锁情况

本激励计划预留授予部分本次符合可解除限售条件的激励对象人数为6人，可解除限售的限制性股票数量为19.2517万股，占公司目前总股本的0.0062%。具体如下：

已获授的限本次可解除限售的本次可解除限售数姓名职务制性股票数限制性股票数量量占已获授予限制

量(万股)（万股）性股票比例

蒋承宏 董事长、联席 CEO 21.0068 5.2517 25%

孙典飞总裁助理102.5025%

总裁助理、财务总监、董事

梁宏玉102.5025%会秘书

核心管理/业务人员（3人）36925%

合计77.006819.251725%

注：1、预留授予的2名激励对象第四个解除限售期（即2024年度）个人绩效评价结果为“不合格”，公司后续将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票5.00万股。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025年12月30日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：19.2517万股。

（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股类别本次变动前本次变动数本次变动后

有限售条件股份25553417-19251725360900

无限售条件股份3071534190+1925173071726707总计309708760703097087607

五、法律意见书的结论性意见北京国枫律师事务所认为：新奥股份本次解锁已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；《激励计划》中规定的本次解锁

的各项条件已满足，尚待由新奥股份统一办理限制性股票的解锁事宜。

特此公告。

新奥天然气股份有限公司董事会

2025年12月25日