证券代码：600803证券简称：新奥股份公告编号：临2025-055

新奥天然气股份有限公司

2024年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2025年5月28日

(二)股东大会召开的地点：河北省廊坊市开发区华祥路 118号新奥科技园 B座公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数328

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）2573100321

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权

83.2435

股份总数的比例（%）

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长蒋承宏先生主持会议，会议以现场会议与网络投票相结合的方式召开。北京国枫律师事务所张莹律师、梁静律师现场见证了本次股东大会。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司董事11人，出席8人，董事韩继深先生、董事王玉锁先生、董事张瑾

女士因有其他工作安排未能出席本次会议；

2、公司监事3人，出席2人，监事李岚女士因有其他工作安排未能出席本次会议；

3、总裁助理、财务总监兼董事会秘书梁宏玉女士出席本次会议。二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《新奥股份2024年年度报告》及摘要

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 2572668506 99.9832 328240 0.0127 103575 0.0041

2、议案名称：《新奥股份2024年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数票数）（%）（%）

A股 2572633606 99.9818 328240 0.0127 138475 0.0055

3、议案名称：《新奥股份2024年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数）（%票数）（%）

A股 2572633606 99.9818 328240 0.0127 138475 0.0055

4、议案名称：《新奥股份2024年度利润分配预案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数 % 票数 票数（ ） （%） （%）A股 2572866481 99.9909 178940 0.0069 54900 0.0022

5、议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数

（%）（%票数）（%）

A股 2563154492 99.6134 9649054 0.3749 296775 0.0117

6、议案名称：《关于公司2024年度董事薪酬的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 2572667959 99.9831 377262 0.0146 55100 0.0023

7、议案名称：《关于公司2024年度监事薪酬的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 2572665959 99.9831 377662 0.0146 56700 0.00238、议案名称：《关于公司本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 2572651983 99.9825 372613 0.0144 75725 0.0031

9.00、逐项审议《关于公司重大资产重组具体方案的议案》

9.01、方案概述

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数票数（）（%）（%）

A股 2572257483 99.9672 405413 0.0157 437425 0.0171

9.02、议案名称：标的资产

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 2572271983 99.9678 389613 0.0151 438725 0.0171

9.03、议案名称：交易对方

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数票数）（%）（%）

A股 2572264183 99.9675 397413 0.0154 438725 0.0171

9.04、议案名称：标的资产估值及交易价格审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 2572257583 99.9672 774713 0.0301 68025 0.0027

9.05、议案名称：现金支付安排及资金来源

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 2572257383 99.9672 407013 0.0158 435925 0.0170

9.06、议案名称：H股发行股票的种类及面值

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数票数（）（%）（%）

A股 2572283183 99.9682 405413 0.0157 411725 0.0161

9.07、议案名称：H股发行方式及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 2572276183 99.9679 405413 0.0157 418725 0.01649.08、议案名称：H股发行时间

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 2572292683 99.9686 388913 0.0151 418725 0.0163

9.09、议案名称：H股发行对象

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 2572291283 99.9685 388913 0.0151 420125 0.0164

9.10、议案名称：H股发行的定价原则

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 2572275383 99.9679 758213 0.0294 66725 0.0027

9.11、议案名称：H股发行的预计发行数量

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 2572274683 99.9679 758913 0.0294 66725 0.00279.12、议案名称：H股发行的零碎股处理方法

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 2572643983 99.9822 389613 0.0151 66725 0.0027

9.13、议案名称：H股发行的滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 2572643983 99.9822 389613 0.0151 66725 0.0027

9.14、议案名称：本次交易的先决条件及实施条件

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 2572257483 99.9672 372513 0.0144 470325 0.0184

9.15、议案名称：决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数票数（）（%）（%）

A股 2572292683 99.9686 356013 0.0138 451625 0.0176

10、议案名称：《关于公司本次交易构成关联交易的议案》审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数（）（%票数）（%）

A股 2572652908 99.9826 347713 0.0135 99700 0.003911、议案名称：《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数（）（%票数）（%）

A股 2572283608 99.9682 397913 0.0154 418800 0.016412、议案名称：《本次交易符合〈上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数票数（）（%）（%）

A股 2572283608 99.9682 389613 0.0151 427100 0.0167

13、议案名称：《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）A股 2572283608 99.9682 396613 0.0154 420100 0.016414、议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 2572283608 99.9682 396613 0.0154 420100 0.016415、议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数）（%票数）（%）

A股 2572283608 99.9682 389613 0.0151 427100 0.016716、议案名称：《新奥天然气股份有限公司未来四年（2025-2028年）股东分红回报规划》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 2572689608 99.9840 352913 0.0137 57800 0.002317、议案名称：《关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及交易定价公允性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权比例比例比例票数（%票数票数）（%）（%）

A股 2572283608 99.9682 741613 0.0288 75100 0.003018、议案名称：《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 2572283608 99.9682 741613 0.0288 75100 0.003019、议案名称：《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数票数）（%）（%）

A股 2572652908 99.9826 389613 0.0151 57800 0.002320、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数票数（）（%）（%）

A股 2572283608 99.9682 741613 0.0288 75100 0.0030

21、议案名称：《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数）（%票数）（%）

A股 2572651408 99.9825 389713 0.0151 59200 0.0024

22.00、逐项审议《关于公司重大资产重组具体方案的议案》

22.01、议案名称：《关于制定 H股上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数

（%）（%票数）（%）

A股 2567877858 99.7970 389613 0.0151 4832850 0.1879

22.02、《关于制定 H股上市后适用的<股东会议事规则（草案）>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数

（%）（%票数）（%）

A股 2567634658 99.7875 650113 0.0252 4815550 0.187322.03、议案名称：《关于制定 H股上市后适用的<董事会议规则（草案）>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数票数（）（%）（%）

A股 2567634658 99.7875 650113 0.0252 4815550 0.187323.00、逐项审议《关于修订公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

23.01、议案名称：《关于修订 H股上市后适用的〈独立董事制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数

（%）（%票数）（%）

A股 2567634658 99.7875 650113 0.0252 4815550 0.187323.02、议案名称：《关于修订 H股上市后适用的〈关联（连）交易管理制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数%票数）（）（%）

A股 2567634658 99.7875 650113 0.0252 4815550 0.1873

23.03、议案名称：《关于修订 H股上市后适用的〈对外担保管理制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 2567634658 99.7875 650113 0.0252 4815550 0.1873

24、议案名称：《关于聘请 H股发行审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数 % 票数（ ） （% 票数） （%）A股 2566774336 99.7541 1510435 0.0587 4815550 0.187225.00、逐项审议《关于取消公司监事会并修订〈新奥天然气股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》

25.01、议案名称：《关于修订<公司章程>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 2568277858 99.8125 358913 0.0139 4463550 0.1736

25.02、议案名称：《关于修订<股东会议事规则>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 2490147811 96.7761 78488860 3.0503 4463650 0.1736

25.03、议案名称：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 2490147811 96.7761 78488860 3.0503 4463650 0.1736

26.00、逐项审议《关于修订公司内部治理制度的议案》

26.01、《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数%票数）（）（%）

A股 2490147711 96.7761 78488860 3.0503 4463750 0.1736

26.02、议案名称：《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数%票数）（）（%）

A股 2490129511 96.7754 78507060 3.0510 4463750 0.1736

26.03、议案名称：《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数%票数）（）（%）

A股 2490149511 96.7762 38155616 1.4828 44795194 1.7410

27、议案名称：《关于确定公司董事角色的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数票数（）（%）（%）

A股 2568273458 99.8124 275173 0.0106 4551690 0.1770

28、《关于公司第十一届董事会独立董事薪酬方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 2568233758 99.8108 295973 0.0115 4570590 0.1777

（二）累积投票议案表决情况

29.00、关于选举第十一届董事会非独立董事的议案

得票数占出席议案序号议案名称得票数会议有效表决是否当选

权的比例（%）

29.01蒋承宏251196417197.6240是

29.02于建潮251216646297.6318是

29.03韩继深251692322697.8167是

29.04王玉锁254877679599.0546是

29.05张瑾251513441497.7472是

29.06王子峥251629458997.7923是

30.00、关于选举第十一届董事会独立董事的议案

得票数占出席议案序号议案名称得票数会议有效表决是否当选

权的比例（%）

30.01王天泽252264784098.0392是

30.02张余251798704697.8580是

30.03初源盛251487801197.7372是

30.04王春梅251854424197.8797是

（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况同意反对弃权议案议案名称比例比例比例序号票数票数票数

（%）（%）（%）《关于公司本次重大资产重组符合重组相关

856030886499.92003726130.0664757250.0136

法律、法规规定的议案》9.00逐项审议《关于公司重------大资产重组具体方案的议案》

9.01方案概述55991436499.84964054130.07224374250.0782

9.02标的资产55992886499.85223896130.06944387250.0784

9.03交易对方55992106499.85083974130.07084387250.0784

标的资产估值及交易

9.0455991446499.84977747130.1381680250.0122

价格现金支付安排及资金

9.0555991426499.84964070130.07254359250.0779

来源

H 股发行股票的种类

9.0655994006499.85424054130.07224117250.0736

及面值

H 股发行方式及上市

9.0755993306499.85304054130.07224187250.0748

地点

9.08 H股发行时间 559949564 99.8559 388913 0.0693 418725 0.0748

9.09 H股发行对象 559948164 99.8557 388913 0.0693 420125 0.0750

9.10 H股发行的定价原则 559932264 99.8528 758213 0.1352 66725 0.0120

H 股发行的预计发行

9.1155993156499.85277589130.1353667250.0120

数量

H 股发行的零碎股处

9.1256030086499.91863896130.0694667250.0120

理方法

H 股发行的滚存未分

9.1356030086499.91863896130.0694667250.0120

配利润安排本次交易的先决条件

9.1455991436499.84963725130.06644703250.0840

及实施条件

9.15决议的有效期55994956499.85593560130.06344516250.0807《关于公司本次交易构

1056030978999.92023477130.0620997000.0178成关联交易的议案》《关于〈新奥天然气股

1155994048999.85433979130.07094188000.0748

份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《本次交易符合〈上市公司监管指引第9号

—上市公司筹划和实

1255994048999.85433896130.06944271000.0763

施重大资产重组的监

管要求〉第四条规定的议案》《关于本次交易构成重

13大资产重组但不构成55994048999.85433966130.07074201000.0750重组上市的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产

1455994048999.85433966130.07074201000.0750

重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规

15性及提交的法律文件55994048999.85433896130.06944271000.0763

的有效性的说明的议案》《新奥天然气股份有限公司未来四年

1656034648999.92673529130.0629578000.0104

（2025-2028年）股东分红回报规划》《关于本次交易的估值机构独立性、估值假设

1755994048999.85437416130.1322751000.0135

前提合理性、估值方法与估值目的相关性及交易定价公允性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅

1855994048999.85437416130.1322751000.0135

报告和估值报告的议案》《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措

1956030978999.92023896130.0694578000.0104

施和相关人员承诺的议案》

（四）关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会审议的议案1-7、23、24、26-28为普通决议议案，经出席

本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权过半数通过；

2、本次股东大会审议的议案8-20为特别决议议案，经出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；

3、本次股东大会审议的议案21、22、25为特别决议议案，经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；

4、本次股东大会审议的议案29、30采取累积投票制，蒋承宏、于建潮、韩

继深、王玉锁、张瑾、王子峥当选为非独立董事，王天泽、张余、初源盛、王春梅当选为独立董事。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：张莹律师、梁静律师

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

特此公告。新奥天然气股份有限公司董事会

2025年5月29日