新奥天然气股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人张余，担任新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事。

在2025年度履职期间，严格遵循《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等公司制度要求，恪尽职守、审慎履职，有效维护公司治理规范性与经营稳健性，全力保障公司整体利益与全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，本人基本情况如下：

张余，1958 年出生，北京大学 EMBA。长期从事采油工艺研究、油气田开发、油气储运生产管理、天然气输送管道建设等方面的工作，曾任中石油北京天然气管道有限公司副总经理、安全总监、总经理及董事。本人对油气行业发展具有独到的见解，在企业管理、工程基本建设管理方面有丰富的经验，拥有高级工程师职称。2020年11月起任本公司独立董事。

作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，也未在公司股东单位中担任职务；本人的直系亲属、主要社会关系亦不在公司或附属企业任职。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》中相关独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

报告期内，本人对提交董事会、股东会审议的各项议案均予以审慎审阅、全面研判，对审议议案不存在反对、弃权情形。本人出席董事会、股东会会议情况如下：

参加股东会参加董事会情况情况独立董事本年应参以通讯姓名亲自出委托出缺席出席股东会加董事会方式参席次数席次数次数的次数次数加次数

张余12128004（二）出席董事会专门委员会情况

报告期内，公司第十届董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及环境、社会及治理委员会（ESG委员会）。本人担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG委员会委员。

为进一步完善公司治理结构，公司修订《公司章程》并将董事会下设的战略委员会与 ESG委员会整合并更名为战略与 ESG委员会，暨换届后的第十一届董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与环境、社会及治

理委员会（战略与 ESG委员会），本人担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG委员会委员。

报告期内，本人出席各委员会会议情况如下：

应出席次亲自出以通讯方式委托出缺席次数席次数参加次数席次数数审计委员会99500提名委员会44400薪酬与考核委员会77700

ESG委员会 1 1 0 0 0

战略与 ESG委员会 1 1 1 0 0

针对各专门委员会审议的议案，本人均深入研讨，始终以独立、客观、审慎的原则行使表决权。同时，本人切实履行独立董事职责，全力推动各专门委员会高效发挥专业职能。

（三）独立董事专门会议工作情况

报告期内，我们召开了4次独立董事专门会议，充分发挥在上市公司治理中的作用，对重大资产重组、股东分红回报规划、关联交易、套期保值等事项相关议案进行了认真审查并表决通过。

（四）与内部审计及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门及聘任的会计师事务所开展深度对接及沟通。本人认真听取内部审计工作整体汇报，全面掌握内部审计范围覆盖、流程执行及问题整改落实情况。同时，结合自身专业经验，针对公司内控体系的完善性、执行性及风险防控能力提出具有指导性和可操作性的优化建议。对会计师事务所审计计划、重点审计事项及公司主要业务审计情况进行深入交流探讨，确保审计工作严谨规范、客观公正，切实以审计监督有效维护公司及中小股东的合法权益。

（五）维护中小股东合法权益情况

报告期内，本人将信息披露监督作为维护资本市场秩序及股东合法权益的核心抓手。持续密切关注公司信息披露管理体系运行情况，针对定期报告、临时公告等各类披露文件，关注信息披露的及时性、公平性，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以此切实保障全体股东，尤其是中小股东的知情权。

（六）在公司进行现场工作的情况

报告期内，本人秉持独立履职、审慎尽责的原则，充分借助出席董事会、各专门委员会会议及股东会的契机，认真听取管理层关于公司日常经营运作、核心业务推进、财务状况分析及重大事项进展的专项汇报，全面查阅公司经营管理、内部控制、财务审计等各类书面资料，确保对公司经营全貌形成系统性、深层次的认知。依托自身专业知识储备与深耕行业多年的实践经验，针对公司经营管理优化、核心战略落地、风险防控体系建设等关键议题积极建言献策，提出具有针对性与实操性的专业意见，为董事会科学决策提供有力支撑。

此外，本人积极参与公司组织的治理专题研讨活动，与管理层围绕完善公司治理结构、提升治理规范化水平、强化 ESG管理体系建设等重要方向，开展深度交流与研讨，凝聚发展共识，助力公司构建更加完善的治理框架，推动公司实现高质量可持续发展。

在本人与其他独立董事现场履职及各项工作开展过程中，得到了公司的全力支持与积极配合。公司为我们提供了必要的办公条件、完备的资料查阅渠道及高效的沟通协调机制，亦保障了独立董事能够充分、顺畅地行使知情权、监督权与建议权，为我们切实履行职责奠定了坚实基础。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司基于过往实际业务开展情况及2026年业务发展规划，董事会审议调整了2026年度日常关联交易的预计额度，同时为完成公司发行境外上市普通股（H股）并以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市事宜，董事会同意公司就现有且预期于 H股上市后持续的关联（连）交易事宜签署书面框架协议。

本人认为，上述关联交易属于公司日常经营过程中必要的持续性经营业务。

与关联企业发生业务往来，有利于充分利用关联企业的成熟资源，提高公司经营效率；签署日常关联（连）交易书面框架协议旨在满足公司拟发行 H股并在香

港联合交易所有限公司主板上市要求，框架协议约定的定价原则公允、客观，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

（二）财务信息、内部控制评价报告披露情况

作为公司独立董事，本人始终将财务信息真实性核查与内控报告有效性监督作为履职重点。报告期内，公司按时、规范完成2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告及2024年度内部控制评价报告的披露。

本人认为，公司定期报告能够全面、真实、准确、完整地向投资者呈现公司对应会计期间的财务状况、经营成果；内控评价报告全面反映了内部控制体系的

建设与运行情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）聘任会计师事务所报告期内，经公司董事会、股东会审议通过，公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司2025年度财务报表和内

部控制的审计机构；拟聘任国卫会计师事务所有限公司为公司 2025年度 H股审计机构，待公司完成申请发行 H股并在香港联合交易所有限公司主板上市后，负责出具公司 2025 年度 H 股审计报告（本次聘任生效条件为公司在 2026 年 3月 31日或之前完成本次 H股发行，前述条件届期未成就的，本次聘任事项不发生效力）。此外，本人与其他独立董事听取了公司关于启动2026年度会计师事务所选聘的工作安排。

本人认为，公司上述续聘、聘任会计师事务所的相关事项，审议程序合规透明、决策流程严谨规范。选聘的会计师事务所均具备丰富的上市公司审计经验，在财务及内控审计领域专业性突出，能够充分满足公司审计工作要求。以上会计师事务所聘任事项符合公司经营发展与审计工作的实际需求。（四）聘任公司董事及高级管理人员报告期内，第十届董事会任期届满，公司完成了董事会换届选举，并由第十一届董事会选举产生了董事长、副董事长、专门委员会委员，聘任了公司高级管理人员。以上人员任期均与第十一届董事会任期一致。

本人认为，公司本次董事会换届及高级管理人员聘任工作，严格以任职资格合规性、人员结构合理性、专业能力适配性为核心原则，对聘任人员的教育背景、专业素养、履职经验及行业资源等维度开展了全面、审慎的综合研判。本次换届选举及聘任流程符合监管规定及《公司章程》要求，决策程序规范透明、合法合规。换届后产生的第十一届董事会成员及高级管理人员，兼具丰富的管理经验与多元的行业背景，为公司战略规划落地、经营管理提质奠定了坚实的组织基础。

（五）董事、高级管理人员薪酬

公司根据公司及各子公司主要经营场所所在地同类企业薪酬水平，各自岗位职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平，以及包括业绩指标达成情况、ESG工作考核（如低碳发展、安全、反贪腐、合规、员工和客户满意度）等年度考核

完成情况，确定董事及高级管理人员薪酬。

本人认为，公司董事及高级管理人员的薪酬方案，充分兼顾行业对标性、岗位适配性与业绩导向性。方案设计科学合理、考核维度全面，既体现了对董事及高级管理人员履职价值的公允认可，又通过硬约束的考核导向，有效调动了相关人员履职尽责、攻坚克难的积极性与主动性，能够使董事及高级管理人员聚焦公司长期战略目标，为公司健康稳定发展与高质量可持续经营筑牢激励根基。

（六）股权激励情况

报告期内，公司推出2025年限制性股票激励计划，完成了首次及预留授予。

2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分的第四个解除限售期均成就，

经董事会审议通过并完成了相应激励股份的解锁暨上市，保障了公司长效激励机制的有效性及激励对象的合法权益。

本人认为，上述股权激励计划相关事项均严格遵循监管法规要求，且契合公司股权激励计划的既定条款。相关事项的审议、决策流程规范，合法合规。上述股权激励计划的实施，能够有效绑定核心团队与公司长远发展利益，激发核心人员的履职积极性与创造力，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

四、总体评价和建议

2025年度，本人以独立董事身份履职期间，始终坚守独立判断、客观履职、公正监督的核心原则，全面深度参与公司治理各环节工作，全方位、多维度掌握公司经营动态、财务状况、内控体系运行及战略落地成效。并立足自身在油气行业运营管理等领域的积累，针对公司治理完善、核心业务提质、合规体系强化等关键议题，积极贡献专业见解与实操建议，为董事会科学决策赋能，切实保障公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

展望2026年，为进一步助力公司实现稳健经营与高质量发展，本人将从以下方面精进履职效能：

（一）持续追踪监管政策迭代更新，以更严格的标准强化监督职能，对重

大经营决策等关键事项主动开展专项问询与跟踪，筑牢公司合规经营的防火墙；

（二）充分发挥自身专业优势，提供更具前瞻性与实操性的专业建议，推

动公司治理结构持续完善、管理效能稳步提升；

（三）聚焦公司低碳转型目标，结合行业发展趋势与监管要求，针对绿色

能源项目推进、环境信息披露、社会责任践行等方面开展专项关注，提出适配性优化建议，助力公司打造可持续发展核心竞争力。

特此报告。

独立董事：张余

2026年3月27日