新奥股份:新奥股份关于2024年年度股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告

证券代码：600803证券简称：新奥股份公告编号：临2025-053

新奥天然气股份有限公司

关于2024年年度股东大会取消部分议案

并增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：

2024年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2025年5月28日

3.股权登记日

股份类别股票代码股票简称股权登记日

Ａ股600803新奥股份2025/5/23

二、取消议案的情况说明

1.取消议案名称

序号议案名称

1《关于调整董事职务并修订〈公司章程〉的议案》

2.取消议案的原因

公司于2025年5月16日收到持有公司9.97%股份的股东新奥科技发展有限公司的临时提案。根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引》等相

关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司拟在第十届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整董事职务并修订〈公司章程〉的议案》基础上，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件对《公司章程》及其附件《新奥天然气股份有限公司股东大会议事规则》《新奥天然气股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订，合并后的议案作为临时提案提交至公司2024年年度股东大会审议。

基于上述原因，公司董事会决定取消原《关于调整董事职务并修订〈公司章程〉的议案》，该议案不再提交公司股东大会审议。

本次取消议案符合《上市公司股东会规则》和《公司章程》有关规定。

三、增加临时提案的情况说明

1.提案人：新奥科技发展有限公司

2.提案程序说明

公司已于2025年4月26日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有

9.97%股份的股东新奥科技发展有限公司，在2025年5月16日提出临时提案并

书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

2025年5月16日，公司第十届董事会第二十八次会议审议通过了如下议案：

1、《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》2、《关于制定公司于 H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及附件议事规则（草案）的议案》

2.01《关于制定 H股上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》

2.02《关于制定 H股上市后适用的<股东会议事规则（草案）>的议案》

2.03《关于制定 H股上市后适用的<董事会议规则（草案）>的议案》

3、《关于修订公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

3.01《关于修订 H股上市后适用的〈独立董事制度〉的议案》

3.02《关于修订 H股上市后适用的〈关联（连）交易管理制度〉的议案》

3.03《关于修订 H股上市后适用的〈对外担保管理制度〉的议案》

4、《关于聘请 H股发行审计机构的议案》

5、《关于取消公司监事会并修订〈新奥天然气股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》

5.01《关于修订<公司章程>的议案》

5.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》

5.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》

6、《关于修订公司内部治理制度的议案》

6.01《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

6.02《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

6.03《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

7、《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》

7.01蒋承宏

7.02于建潮

7.03韩继深

7.04王玉锁

7.05张瑾

7.06王子峥

8、《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》

8.01王天泽

8.02张余

8.03王春梅

8.04初源盛

9、《关于确定公司董事角色的议案》

10、《关于公司第十一届董事会独立董事薪酬方案的议案》

以上议案详见公司于2025年5月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的相关公告。

上述议案尚需提交公司股东大会批准。为提高决策效率，股东新奥科技发展有限公司提议将上述议案以临时提案的方式提交公司2024年年度股东大会审议。

四、除了上述取消部分议案、增加临时提案外，于2025年4月26日公告的原股东大会通知事项不变。

五、取消部分议案、增加临时提案后股东大会的有关情况

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年5月28日10点00分

召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路 118号新奥科技园 B座公司会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月28日至2025年5月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1《新奥股份2024年年度报告》及摘要√

2《新奥股份2024年度董事会工作报告》√

3《新奥股份2024年度监事会工作报告》√

4《新奥股份2024年度利润分配预案》√

5《关于续聘会计师事务所的议案》√

6《关于公司2024年度董事薪酬的议案》√

7《关于公司2024年度监事薪酬的议案》√8《关于公司本次重大资产重组符合重组相关法律、√法规规定的议案》

9.00《关于公司重大资产重组具体方案的议案》√

9.01方案概述√

9.02标的资产√

9.03交易对方√

9.04标的资产估值及交易价格√9.05现金支付安排及资金来源√

9.06 H股发行股票的种类及面值 √

9.07 H股发行方式及上市地点 √

9.08 H股发行时间 √

9.09 H股发行对象 √

9.10 H股发行的定价原则 √

9.11 H股发行的预计发行数量 √

9.12 H股发行的零碎股处理方法 √

9.13 H股发行的滚存未分配利润安排 √

9.14本次交易的先决条件及实施条件√

9.15决议的有效期√

10《关于公司本次交易构成关联交易的议案》√11《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资产购买√暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《本次交易符合〈上市公司监管指引第9号—上

12市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第√四条规定的议案》13《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组√上市的议案》14《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管√理办法〉第十一条规定的议案》15《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性√及提交的法律文件的有效性的说明的议案》16《新奥天然气股份有限公司未来四年（2025-2028√年）股东分红回报规划》《关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前

17提合理性、估值方法与估值目的相关性及交易定√价公允性的议案》18《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报√告和估值报告的议案》19《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和√相关人员承诺的议案》20《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全√权办理本次交易相关事宜的议案》21《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议√案》22.00 《关于制定公司于 H股发行上市后适用的〈公司 √章程（草案）〉及附件议事规则（草案）的议案》22.01 《关于制定 H股上市后适用的<公司章程（草案）> √的议案》22.02 《关于制定 H股上市后适用的<股东会议事规则 √（草案）>的议案》

22.03 《关于制定 H股上市后适用的<董事会议规则（草 √案）>的议案》23.00 《关于修订公司于 H股发行上市后适用的内部治 √理制度的议案》23.01 《关于修订 H股上市后适用的〈独立董事制度〉 √的议案》23.02 《关于修订 H股上市后适用的〈关联（连）交易 √管理制度〉的议案》23.03 《关于修订 H股上市后适用的〈对外担保管理制 √度〉的议案》

24 《关于聘请 H股发行审计机构的议案》 √25.00《关于取消公司监事会并修订〈新奥天然气股份√有限公司章程〉及相关议事规则的议案》

25.01《关于修订<公司章程>的议案》√

25.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》√

25.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》√

26.00《关于修订公司内部治理制度的议案》√

26.01《关于修订〈独立董事制度〉的议案》√

26.02《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》√

26.03《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》√

27《关于确定公司董事角色的议案》√28《关于公司第十一届董事会独立董事薪酬方案的√议案》累积投票议案

29.00《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》应选董事（6）人

29.01蒋承宏√

29.02于建潮√

29.03韩继深√

29.04王玉锁√

29.05张瑾√

29.06王子峥√

30.00《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》应选独立董事（4）人

30.01王天泽√

30.02张余√

30.03初源盛√

30.04王春梅√

听取《新奥股份2024年度独立董事述职报告》

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会的第1-20项议案已经公司第十届董事会第二十六次会议及

第十届监事会第十九次会议、第十届董事会第二十七次会议及第十届监事会

第二十次会议审议通过。相关内容详见公司于2025年3月27日、2025年4月 26日刊登在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的相关公告。第 21-30项议案已经第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2025年5月 17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的相关公告。

2、特别决议议案：8-22、25

3、对中小投资者单独计票的议案：8-19

4、涉及关联股东回避表决的议案：8-20

应回避表决的关联股东名称：蒋承宏先生、于建潮先生、韩继深先生、张宇

迎先生、张瑾女士等作为公司私有化新奥能源（02688.HK）交易对方且在股权登记日持有本公司股票的股东应回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无特此公告。

新奥天然气股份有限公司董事会

2025年5月17日附件：授权委托书

授权委托书

新奥天然气股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月

28日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

序号非累积投票议案名称同意反对弃权

1《新奥股份2024年年度报告》及摘要

2《新奥股份2024年度董事会工作报告》

3《新奥股份2024年度监事会工作报告》

4《新奥股份2024年度利润分配预案》

5《关于续聘会计师事务所的议案》

6《关于公司2024年度董事薪酬的议案》

7《关于公司2024年度监事薪酬的议案》8《关于公司本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

9.00《关于公司重大资产重组具体方案的议案》

9.01方案概述

9.02标的资产

9.03交易对方

9.04标的资产估值及交易价格

9.05现金支付安排及资金来源

9.06 H股发行股票的种类及面值

9.07 H股发行方式及上市地点

9.08 H股发行时间

9.09 H股发行对象

9.10 H股发行的定价原则

9.11 H股发行的预计发行数量

9.12 H股发行的零碎股处理方法

9.13 H股发行的滚存未分配利润安排

9.14本次交易的先决条件及实施条件

9.15决议的有效期

10《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资

11产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》12《本次交易符合〈上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》13《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》14《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、

15合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》16《新奥天然气股份有限公司未来四年

（2025-2028年）股东分红回报规划》《关于本次交易的估值机构独立性、估值

17假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及交易定价公允性的议案》18《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案》19《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案》20《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》21《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》《关于制定公司于 H股发行上市后适用的

22.00〈公司章程（草案）〉及附件议事规则（草案）的议案》22.01 《关于制定 H股上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》22.02 《关于制定 H股上市后适用的<股东会议事规则（草案）>的议案》22.03 《关于制定 H股上市后适用的<董事会议规则（草案）>的议案》23.00 《关于修订公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》23.01 《关于修订 H股上市后适用的〈独立董事制度〉的议案》23.02 《关于修订 H股上市后适用的〈关联（连）交易管理制度〉的议案》23.03 《关于修订 H股上市后适用的〈对外担保管理制度〉的议案》

24 《关于聘请 H股发行审计机构的议案》《关于取消公司监事会并修订〈新奥天然

25.00气股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》25.01《关于修订<公司章程>的议案》

25.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》

25.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》

26.00《关于修订公司内部治理制度的议案》

26.01《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

26.02《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

26.03《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

27《关于确定公司董事角色的议案》28《关于公司第十一届董事会独立董事薪酬方案的议案》序号累积投票议案名称投票数

29.00《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》

29.01蒋承宏

29.02于建潮