北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司2025年限制性股票激励计划之调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

国枫律证字[2025]AN009-5号

北京国枫律师事务所

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

新奥股份/公司 指 新奥天然气股份有限公司

《激励计划（草案）》 指 《新奥天然气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

本次激励计划/本次股票激励计划 指 新奥股份2025年限制性股票激励计划

本次调整 指 调整本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格

回购注销 指 新奥股份回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的事宜

《公司章程》 指 《新奥天然气股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

董事会 指 新奥股份董事会

监事会 指 新奥股份监事会 (现已取消)

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

本所 指 北京国枫律师事务所

元、万元 指 人民币元、万元

北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司2025年限制性股票激励计划之调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

国枫律证字[2025]AN009-5号

致：新奥天然气股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受新奥天然气股份有限公司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就新奥股份2025年限制性股票激励计划本次调整及回购注销的相关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见;

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．本所律师同意新奥股份在本次股票激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但新奥股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4．新奥股份已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性;

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、新奥股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见;

6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判断，并据此出具法律意见;

7．本法律意见书仅供新奥股份本次股票激励计划使用，不得用作任何其他目的。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对新奥股份提供的有关本次股票激励计划的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下:

一、本次股票激励计划相关审议程序

（一）本次调整及回购注销已履行的程序

根据公司提供的会议文件并经查验，公司已履行如下程序:

1.2025年1月21日，新奥股份召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司（2025年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》等与本次股权激励有关的议案。

2.2025年2月18日，新奥股份召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司（2025年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》等与本次股权激励有关的议案。

3.2025年2月18日，新奥股份召开第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

4.2025年10月17日，新奥股份召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格、预留授予价格及授予数量的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。

（二）本次回购注销尚需履行的程序

根据《管理办法》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东会的批准;公司需按照《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商登记

变更手续。

经查验，本所律师认为，新奥股份本次回购注销已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东会审议通过，履行相应信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。

二、本次调整及回购注销的相关事项

（一）本次调整的相关事项

根据《激励计划（草案）》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，如公司需回购尚未解除限售的限制性股票的，回购价格应进行相应的调整。调整方法如下:

...董..

（四）派息

P=Po-V

其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

2025年10月10日，公司披露《新奥天然气股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》，公司2025年半年度权益分派方案为：以本次利润分配实施前的总股本3,097,087,607股扣减不参与利润分配的回购账户股份6,034,980股、待回购注销的限制性股票1,202,500股，即以3,089,850,127股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。合计发放现金红利556,173,022.86元（含税）。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

本次激励计划首次授予的限制性股票涉及2025年半年度派息额度0.18元/股（税前），回购价格（未含同期银行存款利息）由8.76元/股调整为8.58元/股。

（二）本次回购注销的原因

根据《激励计划（草案）》规定：“激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属子公司内任职的，由公司视其职务调整对应的考核评估情况决定其获授的限制性股票按以下方式之一处理：（1）完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售；（2）由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购。”

根据公司提供的会议文件，本次股票激励计划首次授予中1名激励对象因工作岗位调整已不符合激励对象条件，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10.00万股进行回购注销。

本所律师认为，公司本次回购注销的原因符合《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次回购注销的价格和回购数量

1.回购价格

根据《激励计划（草案）》规定：“激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属子公司内任职的，由公司视其职务调整对应的考核评估情况决定其获授的限制性股票按以下方式之一处理：（1）完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售；（2）由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购。”根据前述，本次回购注销限制性股票首次授予部分的回购价格为8.58元/股加上银行同期存款利息之和。

2.回购数量

根据公司提供的资料并经查验，公司首次授予的限制性股票登记完成后,不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销首次授予部分限制性股票总数为10.00万股。

经查验，本所律师认为，公司本次回购注销的价格及数量符合《激励计划（草案）》的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：新奥股份本次调整及回购注销事宜已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定;本次回购注销事宜尚需经公司股东会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司 2025年限制性股票激励计划之调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页)

负责

北京国枫律师事务所

经办律师

张利国

张 莹

梁静

2025年/0月7日