新奥天然气股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条规定的说明

新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司私有化新

奥能源控股有限公司（以下简称“新奥能源”，股票代码：02688.HK），并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次交易”）。

经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条的各项规定，具体如下：

1．本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2．本次交易不会导致公司不符合 A股股票上市条件。

3．本次交易中，公司综合考虑公司和新奥能源的二级市场价格、历史业务

和财务表现、相关可比公司的估值水平、本次交易后公司的业务发展潜力及本次

交易给双方股东带来的潜在利益等多方面因素，确定交易价格，公司已经聘请估值机构出具估值分析报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性和合理性。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4．本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移给公司不存在

法律障碍，相关债权债务处理合法。

5．本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6．本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7．本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，

建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

1条规定的各项条件。

特此说明。

（以下无正文）2（本页无正文，为《新奥天然气股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》的签署页）新奥天然气股份有限公司董事会

2025年4月25日

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