北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司终止重大资产重组项目相关人员买卖股票情况的专项核查意见

国枫律证字[2025]AN050-3号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司终止重大资产重组项目相关人员买卖股票情况的专项核查意见

国枫律证字[2025]AN050-3号

致：新奥天然气股份有限公司

本所接受新奥天然气股份有限公司（以下称“新奥股份”“上市公司”）的委托,担任新奥股份拟通过全资子公司私有化新奥能源控股有限公司（股票代码:02688.HK，以下称“标的公司”“新奥能源”），并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下称“本次重大资产重组”“本次重组”“本次交易”）的特聘专项法律顾问，并对知悉本次重组内幕信息的相关单位及自然人买卖新奥股份股票的情况进行核查。

2026年6月12日，新奥股份召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组及H股介绍上市的议案》，决定终止本次交易。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《监管规则适用指引-- -上市类第1号》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，本所对本次交易的重组报告书披露之日（即2025年4月26日）起至新奥股份终止本次交易之日（即2026年6月12日）期间（以下称“核查期间”“自查期间”）内幕信息知情人员买卖上市公司股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见,本所经办律师核查了本次重组相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司(以下称“登记结算公司”)出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》,

内幕信息知情人已保证，其出具的自查报告及相关陈述真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所律师针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实，在假设相关陈述及自查报告内容真实、准确、完整的前提下，仅依据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会的相关规定发表专项核查意见。

本所律师同意将本专项核查意见作为新奥股份本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担责任；本专项核查意见仅供新奥股份本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次重组股票交易核查期间内相关单位及自然人买卖新奥股份股票的行为出具专项核查意见如下:

一、本次重组相关主体的核查范围及核查期间

（一）本次重组相关主体的核查范围

根据新奥股份提供的内幕信息知情人登记表及相关各方提交的自查报告，本次重组核查的内幕信息知情人范围包括:

（1）上市公司及其董事、高级管理人员等相关知情人员;

（2）标的公司及其董事等相关知情人员;

（3）为本次交易终止事项提供服务的相关中介机构及其经办人员;

（4）其他知悉本次交易终止事项信息的知情人;

（5）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。

（二）核查期间

本次重组相关内幕信息知情人买卖新奥股份股票的核查期间为本次交易的

重组报告书披露之日(即2025年4月26日)起至新奥股份终止本次交易之日（即2026年6月12日）。

二、核查期间相关单位及自然人买卖新奥股份股票的情况

根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，新奥股份向登记结算公司申请查询了相关非自然人主体及自然人主体在核查期间持股及股份变更的情况。经查验，相关单位及自然人在核查期间买卖新奥股份股票的情况如下:

（一）自然人买卖上市公司股票情况

核查期间，相关自然人不存在在二级市场买卖上市公司股票的情况。

（二）相关机构买卖上市公司股票情况

根据本次重组相关内幕信息知情人出具的自查报告，相关机构在核查期间买卖新奥股份股票的情况如下:

1．中国国际金融股份有限公司买卖新奥股份股票的情况

核查期间，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）买卖新奥股份股票的情况如下:

（1）中金公司资产管理账户交易情况

日期 交易情况 股份变动情况(股) 核查期末持股数(股)

2025.04.26-2026.06.12 卖出 800 48,600

（2）中金公司自营类（含做市）账户交易情况

日期 交易情况 股份变动情况(股) 核查期末持股数（股）

2025.04.26-2026.06.12 买入 1,384,400 120,434

2025.04.26-2026.06.12 卖出 789,400

GRAN0A

日期 交易情况 股份变动情况（股） 核查期末持股数(股)

2025.04.26-2026.06.12 股份存入 7,700

2025.04.26-2026.06.12 股份取出 7,700

2025.04.26-2026.06.12 申购赎回股份增加 408,100

2025.04.26-2026.06.12 申购赎回股份减少 1,122,600

2025.04.26-2026.06.12 融券券源划拨划入 80,600

（3）中金公司融资融券专户账户交易情况

日期 交易情况 股份变动情况（股) 核查期末持股数（股)

2025.04.26-2026.06.12 买券还券划入 360,100 70,300

2025.04.26-2026.06.12 融券卖出股份融出 290,100

2025.04.26-2026.06.12 融券券源划拨划出 80,600

2025.04.26-2026.06.12 现券还券划出 10

对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已在《关于买卖新奥天然气股份有限公司股票情况的自查报告》中出具如下说明与承诺:

“除上述买卖新奥股份股票的情形外，本单位在上述自查期间不存在其他买卖新奥股份股票的情况。

本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制,各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

本公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户账户买卖新奥股份股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为,与本次重组事宜无任何关联，不存在利用本次重组事宜的内幕信息买卖新奥股份股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新奥股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

若本公司上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本单位愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自

查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”

2．中信证券股份有限公司买卖新奥股份股票的情况

核查期间，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）买卖新奥股份股票的情况如下:

序号 账户性质 累计买入（股） 累计卖出（股） 自查期末持股数（股）

1 自营业务股票账户 37,300 111,125 4,767,505

2 信用融券专户 - - 44,600

3 资产管理业务股票账户 - 8,400 13,100

对于中信证券在核查期间买卖上市公司股票的行为，中信证券已在《关于新奥天然气股份有限公司股票交易自查报告》中出具如下说明与承诺:

“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离,控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。

若本公司上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本单位愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”

除上述情况外,核查范围内的其他内幕知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

三、结论意见

综上所述,在核查期间买卖新奥股份股票的相关内幕信息知情人已出具自查报告，确认其买卖上市公司股票的行为与本次交易并无关联关系、不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形，并保证其承诺及相关陈述真实、准确、完整。

据此，本所律师认为，相关主体在核查期间买卖新奥股份股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外,核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

本专项核查意见一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司终止重大资产重组项目相关人员买卖股票情况的专项核查意见》的签署页)

北京国枫律师事务所

经办律师

张利国

张莹

王鹏鹤

梁静

2026年6月30日