北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司2025年限制性股票激励计划之预留部分授予价格及数量调整暨授予相关事项的法律意见书

国枫律证字[2025]AN009-4号

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

新奥股份/公司 指 新奥天然气股份有限公司

《激励计划（草案）》 指 《新奥天然气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

本次激励计划/本次股权激励计划 指 新奥股份2025年限制性股票激励计划

《公司章程》 指 《新奥天然气股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

股东大会/股东会 指 新奥股份股东大会/股东会

董事会 指 新奥股份董事会

监事会 指 新奥股份监事会(现已取消)

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

本所 指 北京国枫律师事务所

元、万元 指 人民币元、万元

北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司2025年限制性股票激励计划之预留部分授予价格及数量调整暨授予相关事项的法律意见书

国枫律证字[2025]AN009-4号

致：新奥天然气股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受新奥天然气股份有限公司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就新奥股份本次激励计划预留部分授予价格、数量调整及授予的相关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见;

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．本所律师同意新奥股份在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但新奥股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4．新奥股份已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性;

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、新奥股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见;

6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判断，并据此出具法律意见;

7．本法律意见书仅供新奥股份本次股权激励计划使用，不得用作任何其他目的。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对新奥股份提供的有关本次股权激励计划的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下:

一、本次股权激励计划的批准与授权

经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，新奥股份已履行如下法定程序:

1.2025年1月21日，新奥股份召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司（2025年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

2.2025年2月18日，新奥股份召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司（2025年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

经查验，本所律师认为，新奥股份本次激励计划已经股东会审议批准，董事会实施本次股权激励计划已取得必要的批准和授权。

二、本次股权激励计划预留部分授予价格及数量的调整

（一）本次股权激励计划预留部分授予价格及数量调整的批准与授权

1.2025年10月17日，公司召开第十一届董事会2025年第二次薪酬与考核委员会，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格、预留授予价格及授予数量的议案》。

2.2025年10月17日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格、预留授予价格

及授予数量的议案》。

（二）本次股权激励计划预留部分授予价格及数量调整的具体情形

根据公司第十一届董事会第四次会议审议通过的《关于调整 2025年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格、预留授予价格及授予数量的议案》，本次激励计划预留部分授予价格及数量调整的具体情形如下:

1.鉴于公司于2025年7月16日披露了《新奥股份 2024年年度权益分派实施公告》，公司2024 年度权益分派方案为：以总股本3,097,087,607股扣减回购专用证券账户股票6,034,980股后的股份3,091,052,627股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.3元（含税），合计发放现金红利3,183,784,205.81元。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股；公司于2025年10月10日披露了《新奥天然气股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》，公司2025年半年度权益分派方案为：以本次利润分配实施前的总股本3,097,087,607股扣减不参与利润分配的回购账户股份6,034,980股、待回购注销的限制性股票1,202,500股，即以3,089,850,127股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。合计发放现金红利556,173,022.86元（含税）。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

根据《激励计划（草案）》的规定，“若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。”

根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为:

P=P0一V=9.79元/股-1.03元/股-0.18元/股=8.58元/股

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

2.鉴于在本激励计划首次授予日确定后至激励对象缴款期间，首次授予的

两名激励对象放弃认购其所获授的限制性股票，公司首次授予激励对象人数由74人调整为72人，首次授予限制性股票数量由2,047.50万股调整为1,952.50万股，首次授予股数调减取消授予95万股。故本次预留部分限制性股票数量由508.498万股调整为488万股，预留比例未超过20.00%。

经查验，本所律师认为，新奥股份本次激励计划预留部分授予价格及数量的调整已取得必要的批准与授权，调整程序和内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

三、本次股权激励计划预留部分的授予

（一）本次股权激励计划预留部分授予的批准与授权

1.2025年10月17日，公司召开第十一届董事会2025年第二次薪酬与考核委员会，审议通过《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

2.2025年10月17日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事回避表决。

经核查，本所律师认为，本次股权激励计划预留部分的授予已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次股权激励计划预留部分的授予日

2025年10月17日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定新奥股份本次股权激励计划预留部分的授予日为2025年10月17日。

根据新奥股份出具的说明并经查验，新奥股份董事会确定的本次激励计划预留限制性股票的授予日系在新奥股份股东会审议通过本次激励计划后的12个月内确定，授予日为交易日，且不属于以下期间:

1．公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15 日起算;

2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日;

4．中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（三）获授数量及授予价格

根据新奥股份第十一届董事会第四次会议审议通过的《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次预留部分授予拟向17名激励对象合计授予限制性股票488万股，预留部分股份数量占本次股权激励计划授予的限制性股票总数的20.00%，符合《管理办法》第十五条的规定。

根据前文，本次激励计划预留部分授予价格调整为8.58元/股。

综上，本所律师认为，新奥股份董事会确定的预留部分授予日、获授数量及授予价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（四）本次股权激励计划预留部分的授予条件

经查验，新奥股份本次股权激励计划的下列授予条件已成就:

1.根据新奥股份出具的说明并经查验，截至授予日，新奥股份不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.根据新奥股份出具的说明及激励对象出具的承诺并经查验，截至授予日,新奥股份本次股权激励计划预留部分的激励对象未发生《管理办法》第八条及《激励计划（草案）》规定的下列不得成为激励对象的情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。

经查验，本所律师认为，新奥股份本次股权激励计划预留部分的授予条件已经成就，新奥股份向激励对象授予预留部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为:

1.新奥股份本次激励计划预留部分授予价格及数量的调整已取得必要的批准与授权，调整程序和内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定;2.新奥股份本次预留部分的授予事项履行了必要的批准和决策程序；新奥股份董事会确定的授予日、本次授予限制性股票数量及授予价格符合《管理办

法》及《激励计划（草案）》的规定；新奥股份和激励对象均满足《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的授予条件；新奥股份尚须就本次预留部分的授予事项办理信息披露、登记和公告等相关程序。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司2025年限制性股票激励计划之预留部分授予价格及数量调整暨授予相关事项的法律意见书》的签署页)

负责

北京国枫律师事务所

经办律师

张利国

张莹

梁静

2025年10月7日