新奥股份:新奥股份2025年第三次临时股东会会议资料

新奥天然气股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会议资料

二〇二五年十二月会议议程

一、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年12月26日10点00分

召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月26日至2025年12月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、会议内容：

（一）主持人宣布开会及出席现场股东会情况

（二）选举监票员和计票员

（三）会议议程

1、审议《关于2026年度担保额度预计的议案》

2、审议《关于新增反担保事项的议案》

3、审议《关于2026年度外汇套期保值额度预计的议案》

4、审议《关于2026年度大宗商品套期保值额度预计的议案》

5、审议《关于聘任2025年度H股审计机构的议案》

（四）大会对以上1-5项议案进行表决

（五）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果

（六）见证律师宣读法律意见书

（七）大会闭幕新奥天然气股份有限公司

二〇二五年十二月二十六日会议资料之一关于2026年度担保额度预计的议案

各位股东、股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足公司子公司、合营联营企业融资及日常采购开立备用信用证、保函、关

税保证保险等业务的需求，董事会同意在往年担保余额基础上，2026年度公司及控股子公司为控股子公司、合营联营企业及子公司之间增加担保额度不超过340亿元人民币（实际执行中若涉及外币业务则以当天汇率中间价折算为人民币的额度计算）。此额度有效期自2026年1月1日起至2026年12月31日。

（二）担保预计基本情况

币种：人民币单位：万元预计额度被担保方占公司是否是否被担保方2025年9截至目前担本次预计增加担保预计有担保方被担保方2025年9月关联有反股权结构月30日资保余额的担保额度效期

30日净资担保担保

产负债率产比例

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

本次担保预新奥能源贸易计额度有效

72.53%0.00250000.0010.53%否否

有限公司被担保方期自2026年股权结构1月1日起至公司或详见“二、2026年12月控股子新奥新能（浙被担保人31日。具体公司江）能源贸易有基本情况”148.45%170000.00520000.0021.91%担保期限以否否限公司实际签署协议为准

注：公司控股子公司（包括授权期限内公司新设或新合并的控股子公司）可根据实际情况调剂使用上述预计的担保额度

2.资产负债率为70%以下的控股子公司新奥（中国）燃本次担保预

气投资有限公被担保方50.98%0.0065000.002.74%计额度有效否否公司或司股权结构“ 期自2026年控股子 ENN LNG 详见二、 1月1日起至公司被担保人(SINGAPORE) ” 12.02% 836144.85 2030000.00 85.54% 2026年12月否否基本情况

PTE. LTD. 31日。具体ENN GLOBAL 担保期限以TRADING PTE. 47.61% 193502.02 470000.00 19.80% 实际签署协否否

LTD. 议为准

注：资产负债率为70%以下的控股子公司（包括授权期限内公司新设或新合并的控股子公司）可根据实际情况调剂使用上述预计的担保额度

二、对合营、联营企业的担保预计

1.资产负债率为70%以上的合营、联营企业

股权结构连云港中新燃详见“二、公司或82.00%0.0064000.002.70%同上否否气有限公司被担保人控股子基本情况公司

注：合营、联营企业（包括授权期限内新增的合营、联营企业）可根据实际情况按规则规定调剂使用上述预计的担保额度

2.资产负债率为70%以下的合营、联营企业

股权结构金华市高亚天详见“二、公司或34.12%0.001000.000.04%同上否否然气有限公司被担保人控股子基本情况公司

注：资产负债率为70%以下的合营、联营企业（包括授权期限内新增的合营、联营企业）可根据实际情况按规则规定调剂使用上述预计的担保额度

二、被担保人基本情况

1、新奥能源贸易有限公司

√法人被担保人类型

□其他______________（请注明）被担保人名称新奥能源贸易有限公司

□全资子公司

被担保人类型及上市√控股子公司

公司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

主要股东及持股比例新奥（中国）燃气投资有限公司持股100%法定代表人张宇迎统一社会信用代码911310007178661191成立时间2006年5月11日注册地河北省廊坊经济技术开发区华祥路118号注册资本3020万美元

公司类型有限责任公司（外国法人独资）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油天然气技术服务；

租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仓储设备租赁服务；管道运

输设备销售；非电力家用器具销售；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2025年9月30日/20252024年12月31日

项目

年1-9月（未经审计）/2024年度（经审计）资产总额248981270583

主要财务指标（万元）负债总额180587218828资产净额6839451755营业收入19333572228915

净利润16638-155

2、新奥新能（浙江）能源贸易有限公司

√法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

被担保人名称新奥新能（浙江）能源贸易有限公司

√全资子公司

被担保人类型及上市□控股子公司

公司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

主要股东及持股比例新奥（天津）能源投资有限公司持股100%法定代表人苏莉

统一社会信用代码 91330201MA2H80WU9W成立时间2020年9月4日注册地浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路111号西楼401室注册资本5000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。2025年9月30日/20252024年12月31日项目

年1-9月（未经审计）/2024年度（经审计）资产总额256844110075

主要财务指标（万元）负债总额381287200380

资产净额-124443-90305营业收入446317830755

净利润-34137-55376

3、新奥（中国）燃气投资有限公司

√法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

被担保人名称新奥（中国）燃气投资有限公司

□全资子公司

被担保人类型及上市√控股子公司

公司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

主要股东及持股比例新奥能源控股有限公司持股100%法定代表人王玉锁统一社会信用代码911100007178504161成立时间2004年1月8日

注册地北京市通州区经海五路1号院38号楼四层5-101

注册资本43177.8124万美元

公司类型有限责任公司（外国法人独资）

（一）对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市

基础设施领域进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机

器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和

在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；

2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间

经营范围

平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市

场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款和提供担保；（三）

在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服

务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与

其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从

事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、

佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；

（七）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内

外销售；（八）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营

性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（九）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十）根据

有关规定，从事物流配送服务；（十一）经中国银行监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其投资企业提供相关财务服务；（十二）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；

（十三）经批准的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和

金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资

企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择

经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2025年9月30日/20252024年12月31日

项目

年1-9月（未经审计）/2024年度（经审计）资产总额37588223772260

主要财务指标（万元）负债总额19161932117407资产净额18426291654853营业收入4476471708净利润187776308990

4、ENN LNG (SINGAPORE) PTE. LTD.

√法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

被担保人名称 ENN LNG (SINGAPORE) PTE. LTD.√全资子公司

被担保人类型及上市□控股子公司

公司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

主要股东及持股比例新能（香港）能源投资有限公司持股100%法定代表人不适用

注册号 201930337H成立时间 2019年 9月 11日注册地新加坡实收资本3000万美元公司类型私人股份有限公司经营范围贸易

2025年9月30日/20252024年12月31日

项目

年1-9月（未经审计）/2024年度（经审计）资产总额129517199872主要财务指标负债总额1556494516（万美元）资产净额113953105356营业收入85949184945净利润859810560

5、ENN GLOBAL TRADING PTE. LTD.

√法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

被担保人名称 ENN GLOBAL TRADING PTE. LTD.□全资子公司

被担保人类型及上市√控股子公司

公司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

主要股东及持股比例 ENN LNG TRADING COMPANY LIMITED持股 100%法定代表人不适用

注册号 202041498W成立时间2020年12月23日注册地新加坡实收资本100万美元公司类型私人股份有限公司经营范围贸易

2025年9月30日/20252024年12月31日

项目

年1-9月（未经审计）/2024年度（经审计）主要财务指标资产总额146808699（万美元）负债总额69893893资产净额76914806营业收入5783957667

净利润2885-2621

6、连云港中新燃气有限公司

√法人被担保人类型

□其他______________（请注明）被担保人名称连云港中新燃气有限公司

□全资子公司

被担保人类型及上市□控股子公司

公司持股情况□参股公司

√其他联营公司

江苏洋井石化集团有限公司持股62%、新奥燃气发展有限公主要股东及持股比例

司持股38%法定代表人李沛旺

统一社会信用代码 91320700MA209DQ19C成立时间2019年10月22日注册地连云港市连云区徐圩新区产业服务中心六楼628房间注册资本31111万元公司类型有限责任公司生产和销售燃气及燃气设备；燃气设备的设计与安装；燃气设备、器具的销售和维修；移动式压力容器的充装（管束式集装箱充装压缩天然气）；设备租赁；商务信息咨询（投资理财除外）；瓶装燃气充装及供应、钢瓶检测及检验；热水、蒸汽的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）

许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；各类工程建设活动；

危险化学品经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

2025年9月30日/20252024年12月31日

项目

年1-9月（未经审计）/2024年度（经审计）资产总额239424188203

主要财务指标（万元）负债总额196324143505资产净额4310144698营业收入70848109299

净利润74056457、金华市高亚天然气有限公司

√法人被担保人类型

□其他______________（请注明）被担保人名称金华市高亚天然气有限公司

□全资子公司

被担保人类型及上市□控股子公司

公司持股情况□参股公司

√其他合营公司

金华中燃城市燃气发展有限公司持股65%、金华新奥燃气有主要股东及持股比例

限公司持股35%法定代表人陈炳奎

统一社会信用代码 9133070055177845X9成立时间2010年4月6日注册地浙江省新狮街道芙峰街1800弄50号注册资本6000万元公司类型其他有限责任公司金华市区高压天然气工程项目（包括车用天然气的供应及加经营范围气站项目）的开发建设与经营（按金华市建设局规定的区域，凭特许经营许可证经营）

2025年9月30日/20252024年12月31日

项目

年1-9月（未经审计）/2024年度（经审计）资产总额74237560

主要财务指标（万元）负债总额25332875资产净额48904685营业收入8291056净利润208230

三、担保协议的主要内容

公司及控股子公司为控股子公司、合营联营企业提供担保以及子公司之间提供

担保将采用连带责任保证担保等方式，具体内容以相关主体与银行、保险公司等金融机构以及业务伙伴等合作方实际签署的担保协议及相关文件为准。

四、担保的必要性和合理性本次担保额度的预计，旨在满足控股子公司、合营联营企业在融资与日常经营

方面的合理需求，符合当前实际经营情况。被担保对象具备良好的资信状况，不存在影响偿债能力的不确定事项，整体担保风险可控。本次担保额度预计的安排，将有助于保障相关企业的稳健运营与可持续发展。

五、累计对外担保情况

截至审议本议案的董事会决议公告披露日，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。公司及控股子公司已实际提供对外担保余额为人民币218.72亿元，其中公司及控股子公司对关联方担保余额为人民币0元；公司为参股公司重庆龙冉能源科

技有限公司按持股比例向重庆涪陵能源实业集团有限公司提供人民币0.27亿元连带责任保证反担保；对联营合营公司担保余额为人民币0元；按持股比例对参股公

司Gas Shanghai Pte. Ltd.的担保余额为人民币0.20亿元；其余均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。公司及控股子公司已实际提供对外担保余额占公司

2024年末经审计净资产的93.20%。

以上议案提请股东会审议。

新奥天然气股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十六日会议资料之二关于新增反担保事项的议案

各位股东、股东代表：

一、反担保的基本情况

公司参股公司重庆龙冉因生产经营需要向银行申请15500万元融资，由其控股股东涪陵能源为其提供全额连带责任保证担保。公司按持有重庆龙冉14%的股权比例为涪陵能源提供2170万元连带责任保证反担保。

二、被担保人基本情况

√法人被担保人类型

□其他______________（请注明）被担保人名称重庆涪陵能源实业集团有限公司

□全资子公司

被担保人类型及上市□控股子公司

公司持股情况□参股公司

√其他参股公司重庆龙冉控股股东

重庆市涪陵页岩气产业投资发展有限公司持股36.23%、中

国长江电力股份有限公司持股33.31%、重庆长兴佑能源有

主要股东及持股比例限公司持股22.75%、运达能源科技集团股份有限公司持股

3.96%、中机国能电力工程有限公司持股3.51%、刘泽松持

股0.25%法定代表人董显统一社会信用代码915001020598985727成立时间2013年1月18日注册地重庆市涪陵区新城区鹤凤大道19号品鉴硅谷园9幢

注册资本101309.44万元人民币

公司类型有限责任公司（国有控股）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程投资建设管理；区域性直供电网投

经营范围资建设管理；煤资源、煤化工等相关产业投资及管理；供水、供热项目投资建设及管理；铜铝产业及其深加工投资建设运营；石化、燃气产业投资建设及管理；新能源产业的投资建

设管理；与上述产业相关的工程设计、咨询服务、工程建筑安装；园林景观设计、施工；物业管理；非许可经营的一般商品的批发零售，煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2025年9月30日/20252024年12月31日

项目

年1-9月（未经审计）/2024年度（经审计）资产总额348302307615

主要财务指标（万元）负债总额168950128831资产净额179352178784营业收入8020072018净利润5681958

三、主债务人基本情况

√法人主债务人类型

□其他______________（请注明）主债务人名称重庆龙冉能源科技有限公司

□全资子公司

主债务人类型及上市□控股子公司

公司持股情况√参股公司

□其他______________（请注明）

重庆涪陵能源实业集团有限公司持股51.00%、重庆市涪陵

页岩气产业投资发展有限公司持股15.00%、新奥天然气股

主要股东及持股比例份有限公司持股14.00%、重庆观志一麦企业管理有限公司

持股10.00%、北京龙冉能源科技有限公司持股5.00%、黄

显珉持股5.00%法定代表人夏彬涛统一社会信用代码915001023460305650成立时间2015年8月4日注册地重庆市涪陵区白涛街道石化大道3号综合楼注册资本10000万元

公司类型有限责任公司（国有控股）许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件经营范围或许可证件为准）一般项目：石油天然气技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2025年9月30日/20252024年12月31日

项目

主要财务指标（万元）年1-9月（未经审计）/2024年度（经审计）资产总额3083334754负债总额1687916351资产净额1395418403营业收入3572854219

净利润-4539-2753

四、担保协议的主要内容

重庆龙冉因生产经营需要向银行融资15500万元，由涪陵能源向融资银行提供15500万元全额连带责任保证担保。本公司按照对重庆龙冉14%的持股比例为涪陵能源提供反担保。如重庆龙冉未按融资合同的约定按时履行债务清偿义务，则涪陵能源有权立即通知本公司按协议约定承担反担保责任。

本公司向涪陵能源提供反担保的范围，包括涪陵能源与融资银行签订《保证合同》约定担保义务所应支付的对应股权比例所应承担的款项，包括但不限于贷款本金、利息、违约金、损害赔偿金以及支付的其他所有相关费用。

反担保协议尚未签署，具体内容以签署协议为准，提请公司股东会审议通过后授权公司管理层签署协议。

五、担保的必要性和合理性本次公司为参股公司申请融资按持股比例向其控股股东提供反担保属于正常

的商业行为，有利于参股公司重庆龙冉稳定的发展与经营，对其发展和效益提升有积极作用。重庆龙冉及控股股东涪陵能源信用良好，具备较好的履约能力，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响。

六、累计对外担保情况

截至审议本议案的董事会决议公告披露日，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。公司及控股子公司已实际提供对外担保余额为人民币218.72亿元，其中公司及控股子公司对关联方担保余额为人民币0元；公司为参股公司重庆龙冉按持

股比例向涪陵能源提供人民币0.27亿元连带责任保证反担保；对联营合营公司担

保余额为人民币 0元；按持股比例对参股公司 Gas Shanghai Pte. Ltd.的担保余额为

人民币0.20亿元；其余均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。

公司及控股子公司已实际提供对外担保余额占公司2024年末经审计净资产的

93.20%。以上议案提请股东会审议。

新奥天然气股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十六日会议资料之三关于2026年度外汇套期保值额度预计的议案

各位股东、股东代表：

一、交易情况概述

（一）交易目的

为有效防范汇率、利率波动对公司境外美元融资、外币分红管理、国际国内

LNG采购和结售汇等业务造成的汇兑风险，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务对外币融资、外币分红管理、国际国内 LNG采购和结售汇业务的汇率和利率风险敞口进行管理。

外汇套期保值业务将严格根据外汇业务敞口进行操作，根据业务的变化动态管理并及时调整，保证套期保值最高交易金额在本次额度预计范围内，且不大于实际业务敞口金额，不进行套利和投机交易。

（二）交易金额

2026年度开展外汇套期保值业务预计任一交易日持有的最高合约价值不超过

50亿美元（含等值外币），授权期限内任一时点的交易金额（含使用前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

（三）资金来源

外汇套期保值业务使用资金为自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式公司及子公司与具有外汇套期保值业务经营资格的银行类金融机构开展如下

业务类型或组合：

1、远期结售汇业务：对应未来的收付汇金额与时间，与银行签订远期结售汇合约，锁定未来收汇的结汇汇率或者未来付汇的购汇汇率。

2、掉期（包括利率和汇率掉期等）：通过利率或者汇率互换，将利率固定或者

汇率单项锁定，或者利率和汇率同时锁定。

3、外汇期权及期权组合产品（包括封顶期权、价差期权等）：公司与银行签订

外汇期权合约，就是否在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出外汇的选择权进行交易。（五）交易期限本次外汇套期保值业务预计额度的使用期限为股东会审议通过之日起12个月。

（六）授权

董事会提请股东会授权公司管理层办理相关业务，授权期限为股东会审议通过之日起12个月。

二、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

1、市场风险

外汇套期保值业务存在因标的汇率、利率等市场价格波动导致外汇套期保值产品市值变动而造成亏损的市场风险。

2、操作风险

外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员水平而造成一定风险。

3、履约风险

外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定履行公司套期保值结算现金流的义务。

4、技术风险

从交易成交到最终结算完成交易，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导致损失的技术风险。

（二）风控措施

1、为避免市场风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，同时，公司将严格匹配敞口金额并进行动态管理，通过套期保值的运用，在套期高度有效情况下，套期工具公允价值变动将抵消被套期项目公允价值变动，使整个交易的公允价值变动不再对公司损益产生重大影响。

2、为避免操作风险，公司制定了《外汇套期保值管理制度》，对外汇套期保值

业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定；

同时配备专职人员，加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，建立异常情况及时报告制度，最大限度规避操作风险的发生。

3、为避免履约风险，公司套期保值业务均选择信用级别高的大型商业银行。4、为避免技术风险，套期保值交易使用国际领先的 ETMO风险管理体系，对

套期保值进行全流程风险管理。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

公司及子公司开展外汇套期保值业务能够有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。

公司根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号－套期会计》《企业会计准则第37号－金融工具列报》和《企业会计准则第

39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务进行相应的

会计核算和披露。

以上议案提请股东会审议。

新奥天然气股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十六日会议资料之四关于2026年度大宗商品套期保值额度预计的议案

各位股东、股东代表：

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司开展大宗商品套期保值业务的目的是对国际进口液化天然气长约购销、短

期现货购销和国内液化天然气购销的交易价格进行套期保值，通过价格的风险管理，形成实货交易与套期保值交易的相互对冲，防范宏观经济风险对公司业务经营产生的不利影响。

（二）交易金额

2026年度公司开展大宗商品套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金（包括预计占用的金融机构授信额度等）上限为47亿美元，该额度在授权期限内可循环使用，授权期限内任一时点的金额不应超过已审议额度。

（三）资金来源

大宗商品套期保值业务结算使用资金为自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

大宗商品套期保值业务的平台为ISDA/NAFMII/SAC等协议规范下的场外/场内衍生品市场及其他境内外受监管的交易平台和金融机构。交易的商品主要包括BRENT原油、JCC原油、JKM天然气、Henry Hub天然气、TTF天然气等品种，交易类型包括掉期、期权及其产品组合等。通过实纸货结合的套期保值业务模式，有效管理未来公司经营与天然气购销业务中的价格风险，规避国际能源价格波动等因素对公司业务产生的不利影响。公司套期保值业务以套期保值为目的，保持与实货的规模、方向、期限等相匹配的原则，场外交易对手方均为国际顶级投行与贸易商，履约能力良好。

（五）交易期限本次大宗商品套期保值业务预计额度的使用期限为股东会审议通过之日起12个月。

（六）授权董事会提请股东会授权公司管理层办理相关业务，授权期限为股东会审议通过之日起12个月。

二、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

1、操作风险：由于套期保值业务交易复杂，专业性强，容易出现因不完善的

内部流程、员工、系统以及外部事件导致损失的操作风险。

2、信用风险：交易过程中存在由于对手方违约造成损失的风险。

3、市场风险：市场行情变动较大，如果突发极端事件，可能产生市场价格巨幅波动，带来交易损失的风险。

4、技术风险：从交易成交到最终结算完成交易，存在着因系统崩溃、程序错

误、信息风险、通信失效等可能导致损失的技术风险。

（二）风控措施

1、公司已制定大宗商品套期保值管理制度，对套期保值业务细则、组织架构

及职责、授权管理、实施流程、风险识别和管理等做出明确规定，公司将严格按照此制度进行套期保值业务；同时配备专职人员，加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，建立异常情况及时报告制度，最大限度规避操作风险的发生。

2、严格控制套期保值的交易头寸规模，公司将对生产经营中存在的风险敞口

范围内进行套期保值交易。

3、涉及套期保值业务的实纸货交易使用ETMO风险管理体系进行全流程风险管理，保障过程留痕。

4、公司对各类套期保值工具提前进行情景模拟测算，做好各类场景策略规划。

在套期保值业务操作中设置止损机制，实时监控市值、仓位、现金流等，控制最大可能亏损额度。

5、制定完善的套期保值业务决策流程、套期保值交易流程和资金收付流程，

以及配套的计算机信息服务设施系统，避免业务流程中存在的操作风险。

6、公司定期进行内部审计，及时进行风险控制和管理。

三、交易对公司的影响及相关会计处理（一）开展大宗商品套期保值的影响

基于公司目前已签署的天然气购销合同与国际能源金融市场价格挂钩，给公司带来了直接的价格风险敞口，公司开展大宗商品套期保值业务是通过锁定成本或利润来规避天然气购销中价格波动风险的必要举措，实施套期保值业务具有高度可行性：

1、对于实货套期保值业务，实货交易伙伴在国际或国内具有很高的声誉且交

付能力强，公司计划预算可靠，实施套期保值具备可操作条件；

2、公司在场外衍生品市场拥有多个享誉国际的交易对手方，且所涉及的能源

衍生品市场公开透明、流动性高，为套期保值业务创造了可行性条件；

3、公司套期保值交易操作严格按照套期保值管理制度执行，使用国际领先的

ETMO风险管理体系，对套期保值过程中的实纸货交易进行全面的数字化管理，具备较强风险管控能力，有助于落实相关风险防范措施。

（二）会计处理

39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务进行相应的

会计核算和披露。

以上议案提请股东会审议。

新奥天然气股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十六日会议资料之五

关于聘任 2025 年度 H 股审计机构的议案

各位股东、股东代表：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全资子公司新能（香港）能源投资有限公司作为要约人私有化新奥能源控股有限公司（以下简称“新奥能源”，股票代码：02688.HK），私有化交易的对价包含公司向新奥能源股东发行的境外上市普通股（“H股”），公司拟申请发行 H股并以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次 H股发行”）。

待本次 H 股发行完成后，根据上市后相关要求，公司或需聘请审计机构，负责出具 2025年度 H股审计报告。公司拟聘任国卫会计师事务所有限公司（以下简称“国卫会计师事务所”）为本公司 2025年度 H股审计机构，负责出具 2025年度H股审计报告。公司前期已聘任国卫会计师事务所为公司本次 H 股发行的审计机构，国卫会计师事务所具备香港会计师执业资格，具有为香港主板上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2025年度 H股审计报告出具的要求。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）会计师事务所名称：国卫会计师事务所有限公司

（2）成立日期：1983年成立

（3）注册地址：香港特别行政区中环毕打街11号置地广场告罗士打大厦31字楼

（4）执业资质：香港执业会计师

（5）是否从事证券服务业务：是

（6）公司主席：郑中正

（7）国卫会计师事务所截至2024年末，拥有董事17名

（8）国卫会计师事务所截至2024年末为大约85家上市公司提供年报审计服务，审计收入保持稳定增长，涉及客户的主要行业包括房地产和建筑、证券投资、家电和家居、科技、汽车、医药、化工原料、食品生产等。

2、投资者保护能力