上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2022〕174号

───────────────关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

当事人：

鹏博士电信传媒集团股份有限公司，A 股证券简称：ST鹏博士，A股证券代码：600804；

杨学平，鹏博士电信传媒集团股份有限公司时任董事长兼代董事会秘书；

王鹏，鹏博士电信传媒集团股份有限公司时任财务负责人。

－1－一、上市公司及相关主体违规情况经查明，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规情形。

（一）公司对外合作事项信息披露不公平、风险提示不充分

2022 年 5-9 月期间，公司多次通过媒体、上证 e 互动等渠

道对外公开尚未披露的股票价格敏感信息，违反信息披露公平性原则，相关风险提示不充分。

1.通过官方微信公众号发布尚未披露的有关氢能产业合作事项。2022年5月13日，公司主动通过其官方微信公众号发布信息称，公司宣布与深圳市重大产业投资集团（以下简称深重投）达成战略合作，双方合作成立双碳产业基金，在深圳建设氢能产业园，将氢燃料电池技术和整车总装技术引入深圳落地；双方通过双碳产业基金推动收购深圳市千懿氢能有限责任公司（以下简称千懿氢能），公司最终将成为千懿氢能的单一大股东。上述信息发布后被多家媒体转载报道。2022年5月13日晚间，经监管督促，公司提交公告称，公司与深重投签署的《战略合作框架协议》是双方合作的框架协议，不具备强制约束力，合作细节尚待明确，后续实施进度和内容存在重大不确定性，协议本身不产生具体收益。公告同时称，千懿氢能于2021年3月25日设立，成立时间较短，团队人员较少，无相关专利，产品处于研发阶段，尚未形成收入，后续订单获取情况不确定。2022年5月13-20日，公司股票价格连续6个交易日收盘涨停。

－2－2.通过官方微信公众号发布尚未披露的有关大数据产业园项目。2022年7月6日，公司主动通过其官方微信公众号发布《西北首个氢能低碳数据中心，鹏博士西北 5G 大数据产业园项目正式开工建设》称，公司大数据产业园项目计划总投资30.5亿元，规划占地175亩，项目建设分为氢能低碳数据中心和产业园，包括适用于工业互联网等产业用途的高密机柜，并配套氢燃料电池分布式电站。上述信息发布后被多家媒体转载报道。2022年7月6日晚间，经监管督促，公司提交澄清公告称，大数据产业园项目主要由公司与甘肃科信智创科技发展有限公司（以下简称甘肃科信）共同合作开发，公司与甘肃科信签订合作协议，分别出资0.49亿元、0.51亿元，共同设立鹏云数字（甘肃）科技发展有限公司作为项目实施主体。大数据产业园项目尚处于初期阶段，除合作协议外未签订其他协议；计划总投资30.5亿元为项目总金额，并非公司实际投资金额，项目最终投资金额、分配比例等合作细节尚未确定。公告同时称，公司主要负责数据中心设计建设等，不涉及配套氢燃料电池电站相关工作，公司主营业务未发生变化，未开展氢能相关产业，本次合作不会对公司财务指标产生重大影响。2022年7月6日，公司股票价格收盘涨停。

3.通过上证 e 互动平台发布尚未披露的氢能产业合作终止的进展。2022 年 9 月 8 日，公司在上证 e 互动平台回复投资者称，公司于2022年5月13日签订的拟成立10亿元产业基金建设氢能产业园并收购千懿氢能的框架协议已终止。上海证券交易所（以下简称本所）于2022年9月9日就上述事项向公司发出

－3－监管问询函。2022年9月20日，公司披露问询函回复公告称，公司与深重投于2022年9月7日终止前述框架协议。公司未能在前述协议终止时及时履行信息披露义务，而以上证 e互动平台信息形式代替信息披露，违反了信息披露及时性、一致性原则。

此外，公司前期未对框架协议可能终止做出有针对性的风险提示，相关风险提示不够充分。

4.通过上证 e 互动平台发布尚未披露的电信运营商合作事项。2022 年 9 月 27 日，公司在上证 e 互动平台回复投资者称，公司拟与中国联合网络通信有限公司宁夏回族自治区分公司进

行战略合作，具体合作项目将由双方另行签订业务合同，战略合作协议仅为双方合作的框架性文件。经监管督促，公司于同日午间发布风险提示公告称，战略合作协议仅为双方开展战略合作的意向性框架文件，不具备强制约束力，不涉及具体业务，合作细节尚待明确，合作事项能否实施存在重大风险，合作事项实施进度和内容存在不确定性，公司主营业务未发生变化。公司回复相关事项未在临时公告中披露。2022年9月27日，公司股票价格收盘涨停。

（二）股权转让款减值计提信息披露不一致、风险提示不充分

2021年12月10日，公司披露工作函回复公告称，公司向

深圳市一声达通信技术有限公司（以下简称深圳一声达）转让联

营企业深圳市利明泰股权投资基金有限公司（以下简称利明泰）

形成的股权转让款2.72亿元不存在回收风险。上述转让款分别－4－占公司上一年度经审计净利润、净资产的269.31%、30.22%。2022年1月29日，公司披露计提减值准备的公告称，拟对利明泰股权转让款全额计提信用损失减值准备。2022年2月22日、7月

7日，公司分别披露工作函回复公告和2021年年度报告问询函

回复公告称，在2021年第三季度，公司未能充分考虑深圳一声达的财务状况和利明泰质押股权的可执行情况，未充分评估股权转让款项的可回收性，仍按照正常账龄计提信用损失减值准备。

公司应当审慎估计大额股权转让款的可回收情况，并在信息披露时充分提示相关风险。公司在2021年12月10日公告中称股权转让款不存在回收风险，但在2022年1月29日对股权转让款全额计提减值，短时间内存在信息披露不一致；同时，公司在

2021年第三季度未充分评估股权转让款可回收性，前期未充分提示相关风险。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

氢能产业、大数据产业园项目和与电信运营商合作等事项是

市场高度关注的热点信息，可能对公司股票价格形成敏感性影响。公司多次先于法定信息披露渠道，通过自媒体、上证 e互动平台等渠道，对外发布上述股票价格敏感信息，信息披露不公平。

而且，公司发布上述事项信息时，未充分提示风险，经监管督促才予以披露，可能对投资者决策产生误导。本所曾于2022年9月26日就上述事项对公司予以监管提醒，但公司仍继续通过非法定披露渠道公开股价敏感信息，情节严重。同时，公司还存在－5－对股权转让款减值计提信息披露不一致，风险提示不充分的情况。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.5条、

第2.1.6条、第2.1.8条、第2.2.9条等有关规定。

责任人方面，公司时任董事长兼代董事会秘书杨学平作为公司负责人、信息披露事务的第一负责人和具体负责人，时任财务负责人王鹏作为财务事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

对于上述纪律处分事项，公司及有关责任人均回复无异议。

（二）纪律处分决定

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对鹏博士电信传媒集团股份有限公司和时任

董事长兼代董事会秘书杨学平、时任财务负责人王鹏予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司董事、－6－监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二二年十一月八日

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