江苏悦达投资股份有限公司
2023年年度股东大会议程
会议方式：现场召开结合网络投票
现场会议时间：2024年4月26日15:00
网络投票起止时间：自2024年4月25日15:00
至2024年4月26日15:00
现场会议地点：公司总部15楼会议室
会议议程：
一、审议《2023年度董事会工作报告》
二、审议《2023年度监事会工作报告》
三、审议《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》
四、审议《关于2023年度财务决算的议案》
五、审议《关于2023年度利润分配的议案》
六、审议《关于聘任会计师事务所的议案》
七、审议《关于公司日常关联交易的议案》
八、审议《关于为江苏悦达集团有限公司提供担保的议案》
九、审议《关于2023年度董事薪酬考核情况的议案》
十、审议《关于2023年度监事薪酬考核情况的议案》
十一、审议《关于修改公司章程的议案》
十二、审议《关于修改董事会议事规则的议案》
十三、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》
十四、审议《关于修改独立董事工作制度的议案》
十五、听取独立董事述职报告
十六、各位股东对上述议案审议并进行书面表决
1十七、统计现场表决票和网络表决票
十八、宣读表决结果
十九、律师宣读法律意见书
二十、主持人宣读本次股东大会决议
2议案一
江苏悦达投资股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，公司董事会认真履行《公司法》、公司《章程》等赋予
的各项职责，本着对全体股东负责的态度，坚持规范运作、科学决策、恪尽职守，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展公司董事会各项工作，推动公司持续、稳定、健康发展。
现将公司董事会2023年度主要工作情况和2024年度工作思路
报告如下：
一、2023年度董事会工作情况
（一）公司经营概况
公司为综合性投资公司，报告期内聚焦新能源产业发展，投资建设盐城大丰港华丰农场东区和西区 378MW 渔光互补项目，对悦达储能公司、悦达低碳公司进行增资，参股投资阜宁、灌南两个大型共享储能电站等项目，完成悦达纺织10万锭绿色智能工厂改造项目，公开挂牌转让江苏艾文德悦达汽车内饰有限责任公司36%股权，进一步优化资产结构，推动公司业务向“新能源、新材料、智能制造”产业布局转换。
1.新能源
（1）悦达新能源
报告期内，悦达新能源公司华丰项目顺利开工建设，2023年3月
3份成功列入江苏省能源领域重大项目清单，项目完成了 35KV 集电线
路的路径选址和接入系统批复，并协助电网公司完成送出工程规划路径选址和上报审批工作；通过市场化招标，光伏区工程成本较可研节省2.85亿元，提升了投资收益率；华旭、华辉项目的融资顺利完成提款融资成本分别较可研下降 85BP 和 88BP。完成了宁夏红崖子
100MW 光伏项目的股权收购。分布式项目建成华丰种业、滨海港、汽
车科创园、珩创纳米分布式光伏项目，全年发电量为87.2万度，平均消纳比例超95%；按计划完成悦达起亚二工厂和悦达纺织园分布式光伏项目并网。
（2）悦达储能
报告期内，悦达储能公司共享储能项目有力推进，分别于2023年9月、10月成立了灌南、阜宁两个共享储能项目公司，完成了阜宁项目的备案主体变更、灌南项目纳入全省电力规划、阜宁项目地块土
地性质调整、挂牌，并于2023年12月15日项目公司摘牌该地块。
悦达纺织 2.15MWh工商业储能项目完成建设按期并网。工商业储能项目实现突破，针对工商业储能市场，公司积极开展市场调研、研究政策文件，以客户需求为导向，集聚资源，加快开拓新项目、新市场，截止 2023 年底，累计完成工商业储能项目 EMC 协议签订共计 7 个，其中储能 32.96MWh、光伏 3.5MW。
（3）悦达和碳
报告期内，悦达和碳公司围绕分布式光伏项目、海上风电项目、造林碳汇 CCER 开发及重点耗能、控排企业节能减排诊断、碳核查开
4展工作。与多家分布式光伏企业达成 CCER 开发意向，积极推进林业
碳汇、沼气利用 CCER 开发项目。双碳项目咨询已开展马鞍山市 3 家、芜湖市3家重点耗能企业节能减煤降碳诊断和佛山市4家重点控排企业温室气体碳排放核查业务。
2.新材料
2022年，公司成功领投珩创纳米磷酸锰铁锂项目5000万元，
高瓴资本及凯石资本等知名机构跟投。该项目首轮融资1.7亿元，投后估值5.6亿元。2022年12月底，该项目公司完成一轮融资1.4亿元，投后估值12.4亿元。2023年12月，珩创纳米融资9000万元，投后估值17.8亿元，新一轮融资后悦达投资持股比例为7.52%。5000吨生产线已顺利投产，实现了当年建设、当年投产；1万吨生产线正在建设，即将投产。公司与南京大学科研团队深入合作，成立浩钠新能源公司共同推进钠离子电池正极材料的研发与产业化，目前正积极推进千吨级中试产线搭建和下一轮融资，投前估值约5亿元。
3.智能制造
（1）悦达智能农装
报告期内，悦达智能农装公司新产品逐步发力，明确 YBX504 为年度上量产品，两款新产品 YBX 平地板和 YCD 新大棚王产品也实现量产。推进电动拖拉机研发提升与商品化生产工作，目前已完成电动拖拉机“三电”系统第五轮升级，同时通过美国客商指定第三方华测（CTI）公司认证，综合评分优秀。海外市场取得突破，面临俄乌冲突和世界经济复苏缓慢的多重影响下，公司大力实施“走出去”，全力推进“迎
5进来”，全年实现海外销售同比增长87%。
（2）悦达纺织
报告期内，悦达纺织通过市场结构调整、降本增效、智改数转、研发创新等一系列积极有效措施，推进提质增效16个方面58条举措落地，整体经营企稳回升，实现了扭亏增盈目标。紧抓智改数转，高标准推进10万锭绿色智能工厂项目建成投产，实现设备、厂房、管理、环境等全方位的焕新，全面达产后预将实现万锭用工下降70%，单产效率提高近40%，单位能耗下降6-8%，产品质量不良率下降80%，吨纱加工成本下降约20%等。已创建成为中国棉纺织行业绿色制造创新型企业、江苏省绿色工厂，荣获工信部年度智能制造优秀场景。新产品开发力度不减，全年累计开发纱线新产品242只，实现新产品销售979吨，同比增长40.5%；累计开发面料新产品310只，实现新产品销售79万米，同比增长15%。
（3）悦达专用车
报告期内，悦达专用车公司坚持“装备制造+环卫运营”的双轮驱动发展战略不动摇，主动调整经营方向，搭建环服工作专班，通过与头部企业战略合作、租赁新能源环卫车等举措，积极推动公司转型发展，在手环服项目5个，累计合同金额3774.96万元。紧盯市场技术前沿，累计开发30款新车型，其中道路保洁14款，垃圾收集14款，行业协同研发共享房车、高空作业车各1款，全年完成10款国六公告样车，17款纯电动、3款氢能源公告申报。加大布局新能源、智能化环卫设备产业力度，全年累计开发20款纯电动新车型，顺利
6完成氢燃料洗扫车、洒水车研发。
（4）威马悦达
报告期内，威马悦达公司不断强化自主创新能力，针对新能源汽车主机厂及零部件生产厂家加工应用场景需求，在国内首次采用了“双主轴+五轴”的先进结构模式，自主研制的龙门式双主轴加工中心 VMC1600D 机床已通过省科技查新中心，取得相关专利查新报告，获评盐城市创新产品（第一批），申报发明专利5项，实用新型8项，外观设计2项，其中已获授权发明专利5项。
4.其他业务
（1）乘用车销售及配套服务
公司全资子公司悦达智行公司销售汽车9660台，实现营业收入
10.47亿元；公司持股51%的悦达长久物流公司实现营业收入1.56亿元。
（2）公路收费
公司持股6%的京沪公司，报告期内实现营业收入125.67亿元，归属于母公司净利润6.34亿元。
（3）火电业务
陈家港电厂实现营业收入29.36亿元，同比增长3.45%，归属于母公司净利润1.58亿元。
（4）金融服务业
公司持股25%的悦达集团财务公司实现营业收入0.92亿元，归属于母公司净利润0.54亿元。公司持股40%的悦达融资租赁公司实
7现营业收入1.28亿元，归属于母公司净利润0.15亿元。
（二）召开会议及执行情况
2023年，公司董事会共召开10次会议，共审议了32项议案。
具体情况如下：
序号会议届数审议议案
第十一届董事会
11.《关于聘任秦大刚先生为公司副总经理的议案》
第十九次会议
1.《2022年度董事会工作报告》
2.《2022年度经营层工作报告》
3.《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》
4.《关于2022年度财务决算的议案》
5.《关于2022年度利润分配的预案》
6.《关于续聘会计师事务所的议案》
7.《关于公司日常关联交易的议案》
8.《关于为江苏悦达集团有限公司提供担保的议案》9.《关于江苏悦达集团财务有限公司2022年风险评估报告的议案》
第十一届董事会
210.《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
第二十次会议
11.《关于2022年度内部控制审计报告的议案》
12.《关于2022年度董事薪酬考核情况的议案》
13.《关于2022年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》
14.《关于部分董事变更的议案》
15.《关于部分高级管理人员变更的议案》16.《关于江苏悦达集团财务有限公司未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》17.《关于江苏悦达新能源科技发展有限公司投资 378MW 渔光互补项目的议案》
18.《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
第十一届董事会
31.《2023年第一季度报告》
第二十一次会议
第十一届董事会
41.《关于陕西西铜高速公路有限公司签订移交协议的议案》
第二十二次会议
1.《2023年半年度报告》、《2023年半年度报告摘要》
第十一届董事会2.《关于为江苏悦达集团有限公司提供担保的议案》
5
第二十三次会议3.《江苏悦达集团财务有限公司2023年上半年风险评估报告》
4.《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》1.《关于对全资子公司江苏悦达储能科技有限公司增资的议
第十一届董事会
6案》
第二十四次会议
2.《关于新增日常关联交易的议案》
8序号会议届数审议议案1.《关于江苏悦达纺织集团有限公司拟公开挂牌转让江苏艾文
第十一届董事会
7德悦达汽车内饰有限责任公司36%股权的议案》
第二十五次会议
2.《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
第十一届董事会
81.《2023年第三季度报告》
第二十六次会议
第十一届董事会
91.《关于聘任柳忠民先生为公司副总经理的议案》
第二十七次会议第十一届董事会1.《关于对全资子公司盐城悦达低碳科技发展有限公司增资的
10
第二十八次会议议案》
2023年，董事会下设四个专门委员会共召开7次会议，其中：审
计委员会4次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会1次，共审议了
13项议案。具体情况如下：
1．审计委员会召开会议情况
序号会议次数审议议案
1.《董事会审计委员会2022年度履职报告》
2023年第一次
12.《2022年年度财务报告》
会议
3.《关于续聘会计师事务所的议案》
2023年第二次
21.《关于对公司2023年第一季度财务报告的意见》
会议
2023年第三次
31.《关于对公司2023年半年度财务报告的意见》
会议
2023年第四次
41.《关于对公司2023年第三季度财务报告的意见》
会议
2．提名委员会召开会议情况
序号会议次数审议议案
1.《董事会提名委员会2022年度履职报告》
2023年第一次
12.《关于提名陈剑明先生、秦大刚先生为公司董事的议案》
会议
3.《关于提名许飞先生为公司副总经理的议案》
2023年第二次
21.《关于提名柳忠民先生为公司副总经理的议案》
会议
3．薪酬与考核委员会召开会议情况
序号会议次数审议议案
1.《董事会薪酬与考核委员会2022年度履职报告》
2023年第一次
12.《2022年度董事薪酬考核情况的议案》
会议
3.《2022年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》
92023年，公司董事会召集股东大会3次，提交并通过了15项议案。对于股东大会审议通过的决议，公司董事会能够严格执行，全面贯彻落实各项会议决议。
（三）信息披露工作
2023年，公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所的规定
切实履行信息披露义务，共披露了36个临时公告、4个定期报告。公司的各项重大事件均根据公司《章程》、《信息披露制度》以及各项议
事规则的相关规定执行，没有发生信息泄露事件或内幕交易行为，信息披露做到真实、完整、及时。
（四）公司治理情况
2023年，公司董事会严格按照主板上市公司规范运作的要求，
不断加强法人治理，进一步规范管理体系，继续完善各项管理规章制度，加大内审力度，规范内审要求。同时，继续优化相关业务操作流程、完善风险控制措施，确保公司不发生重大内控缺陷事项。
（五）利润分配情况
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，制定合理的利润分配方案。
董事会于2023年3月29日通过《2022年度利润分配预案》，公司
2022年度不现金分红，不送股，也不用资本公积转增注册资本。公司
于2023年4月28日召开股东大会审议了该利润分配预案。股东大会表决时提供了网络投票并分项统计披露了中小投资者的投票情况。
（六）投资者关系管理
公司董事会积极推动公司拓展与投资者沟通交流的渠道，建立投资者互动服务体系，积极维护中小股东的合法权益，将投资者权益
10保护工作切实落到实处。同时，公司有效利用上证 e 互动等平台开展
投资者关系管理，及时认真地回复投资者提出的问题，并在年报等定期报告披露后组织业绩说明会，在答疑解惑的同时，也为投资者决策提供了有效的信息。
二、2023年度董事履职情况
2023年，公司全体董事依法、合规履行职责，按照规定出席董
事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案。
公司董事会四个专门委员会能够按照公司《章程》和《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，认真履职，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性提供了支持。
公司独立董事能够按照公司《章程》和《独立董事工作制度》的要求，从强化公司法人治理、促进稳健经营、维护公司及股东利益出发，认真履行独立董事职责，对相关议案发表意见，维护中小股东的权益，促进公司规范运作。
2023年，公司董事履行职责情况如下：
参加股东是参加董事会情况大会否情况董事独出席姓名立本年应参亲自以通讯委托是否连续两股东董缺席加董事会出席方式参出席次未亲自参大会事次数次数次数加次数次数加会议的次数张乃文否101900否0蔡柏良是101900否3蒋书运是101900否3卢新国是101900否3张久俊是100910否0徐兆军否101900否3解子胜否100910否0陈剑明否70700否2
11李小虎否50500否1
王圣杰否101900否3王佩萍否101900否3秦大刚否70700否2杨玉晴否10100否0王晨澜否10100否0郭如东否51400否1
三、2024年董事会工作思路和安排
2024年是实施“十四五”规划的关键一年，国内经济持续恢复，
但国内周期性和结构性矛盾、国际政治经济环境不利因素对企业生产
经营不利影响仍存在。面对复杂的内外部环境，公司董事会将深入研究分析，准确把握发展中存在的机遇和困难，加快公司传统产业转型升级，全力突破重大项目，推动公司高质量发展获得新提升。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展。
（一）坚持战略引领，推进产业转型
董事会将继续加强顶层设计与总体谋划部署，遵循市场经济规律和企业发展规律，聚焦产业转型，立足持续增强企业核心竞争力，加强企业发展战略研究、科学制订战略规划。重点围绕“新能源、新材料及智能制造”战略定位，瞄准绿色低碳新赛道，强化布局氢基能源等新能源项目，紧抓行业发展趋势，抢占产业制高点。同时秉持市场化原则，推进部分低效、劣势业务优化调整，进一步提升公司发展质量，助力企业健康发展和产业转型升级。
（二）实施“焕新工程”，激活制造活力
董事会将深入贯彻新发展理念，推动制造业企业绿色转型，进一步实施“焕新工程”，着力提升制造业企业核心竞争力，根据行业特
12点和企业实际，分类推进，切实做到“统筹推进，分类实施”，围绕智
能制造单元、数字车间、智能工厂，抓好所属企业的试点示范，积极创新模式，做实“示范引领，点面结合”。聚焦自主创新、融合赋能、绿色集约、提质增效，不断引导先进技术、先进理念在制造业中融合应用，促进质量变革、效率变革、动力变革。
（三）加强公司治理，深化机制改革董事会严格遵守法律法规和上市公司监管要求，尤其是新《证券法》及相关法规要求，持续优化法人治理结构，不断提高公司治理的有效性，以高水平治理推动高质量发展。贯彻落实公司股东大会决议，在公司股东大会的授权范围内积极履行职责，维护全体股东合法利益。
坚持以岗位职责为基础，以经营目标责任书为核心，优化目标、考核、薪酬闭环管理建立健全“业绩与薪酬双对标”市场化机制。针对不同企业类型、行业特点和发展阶段，科学合理设定绩效占比，推动“定性”与“定量”相结合的考核模式，调动员工积极性。
（四）健全内控体系，加强风险防范
董事会将持续优化内控管理体系，不断夯实管理基础，提高风险管理工作的制度化、规范化水平。压实企业主体责任，把风险管理和内控摆在企业经营管理的重要位置，加强对所属企业特别是重要子企业风险管理和内控体系工作的组织、协调、指导和监督。定期组织开展内控体系建设及执行情况检查，全面查找内控缺陷问题，合并自查检查、内控评价、审计发现的内控缺陷问题，建立内控缺陷整改任务清单，深入开展内控缺陷整改，提升内控体系的有效性，切实有效防范经营风险。
（五）丰富沟通渠道，保障投资者权益
13董事会高度重视投资者关系管理，推动公司建立多样化的投资者
沟通交流渠道，通过上证 e互动、投资者热线、邮箱等方式加强与投资者之间的沟通交流，常态化开展业绩说明会，有效传递公司发展理念、市场价值，提升公司治理水平和整体价值，将投资者权益保护工作切实落到实处。重点加强与券商研究所、基金、资管公司等沟通，推动机构投资者进一步关注公司，促进公司内在价值与资本市场市值的正向联动。董事会将继续坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露理念，不断完善信息披露制度，提升信息披露质量，充分保障投资者合法权益。
各位董事、监事和列席的同志们，2023年公司董事会紧紧围绕“新能源、新材料、智能制造”战略定位，优化了公司产业布局和资产结构，战略转型深入推进，经营质效持续改善。但我们也深感公司当前发展面临诸多挑战，存量项目盈利能力不强，支撑发展的新增长点还未稳固形成，资本市场再融资条件还不具备。
2024年，董事会将在广大股东的支持和信任下，带领公司全体员工，接续奋斗，砥砺前行，继续发扬艰苦奋斗的精神，围绕公司发展战略及经营计划，践行绿色可持续发展理念，全力助推公司高质量发展。
以上报告，请各位股东审议。
14议案二
江苏悦达投资股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及
《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的有关规定和要求，认真履行了职责，全体监事依法独立行使职权，促进了公司的规范运作，维护了公司及全体股东的合法权益。对公司重大经营活动和公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了有效监督，对公司财务情况进行了认真检查，保证了公司健康、持续、稳定发展。
一、监事会2023年度会议情况
2023年，公司监事会共召开了四次会议，会议情况如下：
（一）公司第十一届监事会第六次会议于2023年3月29日召开，会议审议通过《2022年度监事会工作报告》、《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》、《2022年度监事薪酬的议案》和《2022年度利润分配的预案》。
（二）公司第十一届监事会第七次会议于2023年4月20日召开，会议审议通过《2023年第一季度报告》。
（三）公司第十一届监事会第八次会议于2023年7月27日召开，会议审议通过《2023年半年度报告》。
（四）公司第十一届监事会第九次会议于2023年10月19日召开，会议审议通过《2023年第三季度报告》。
二、监事会对公司2023年度有关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
15报告期内，监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的规定，认真履行职责，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职责情况以及公司管理制度的执行情况等进行了监督检查。监事会认为：公司依法经营，决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司内部控制制度已经建立健全，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律法规、规章制度和相关决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
监事会对报告期内的公司财务内控体系、财务状况、财务成果进
行了监督、检查和审核，认为公司财务内控体系完善、相关制度健全、财务运作规范、财务状况良好、会计无重大遗漏和虚假记载，财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，财务报告能够真实、准确、客观地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。
（三）公司最近一次募集资金实际投入情况
报告期内，公司没有从证券市场募集资金，前次募集资金已使用完毕，无募集资金延续到本报告期使用的情况。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的现象。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对2023年度关联交易事项进行了审核，监事
16会认为：公司与关联方2023年度发生的关联交易，符合公司实际情况、合规合理。关联交易的内容以及定价原则符合相关政策规定，体现了公允、公平与公正的原则，也未发现损害公司以及股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等规定。
三、2024年监事会工作计划2024年，公司监事会将紧紧围绕全年经营目标，切实履行《公司法》、《公司章程》及国家法律法规赋予的监督职责，维护全体股东利益。主要做好以下几个方面的工作：
（一）完善监事会工作机制和运行机制。按照证券监督部门的要
求与《公司章程》的规定，不断加强监事会自身建设，完善监事会各项制度，进一步提升监事会履行职责的能力；
（二）监事会将依照《公司法》和《公司章程》等法律法规对公
司董事会、高级管理人员的履职情况进行监督，加强与独立董事沟通，督促公司按有关规定进一步完善公司法人治理结构，科学决策，规范运作，有效防范公司经营风险；
（三）依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项的落实
和推进情况，关注公司内部控制体系的建设与完善，检查公司各项内部控制制度的执行情况，关注公司内外部审计信息，及时了解和掌握公司生产经营情况，并针对存在的问题与不足提出意见和建议，力求为公司生产经营目标的实现保驾护航，促进公司健康可持续发展。
以上报告，请各位股东审议。
17议案三
2023年年度报告及摘要
公司2023年年度报告及摘要已经公司第十一届董事会第三十一
次会议和公司第十一届监事会第十次会议审议通过，并于2024年3月30日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
以上报告及摘要，请各位股东审议。
18议案四
关于2023年度财务决算的议案
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表财务决算如下：
单位：元
营业收入3127297553.42
减：营业成本2883478631.50
销售费用155458718.51
管理费用220921309.22
研发费用72159466.14
财务费用65143246.64
投资收益116385592.79
营业利润-35569540.32
利润总额20717974.39
净利润13439877.65
归属于上市公司股东的净利润38344070.40
加：年初未分配利润2429704396.70
减：报告期内向股东分配0.00
期末未分配利润2468048467.10
以上议案，请各位股东审议。
19议案五
关于2023年度利润分配的议案
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司报表净利润84933700.18元，加年初未分配利润
4373782840.87元，减去报告期内向股东分红0元，本年度末可
供分配利润为4458716541.05元。
综合考虑公司目前经营发展实际和项目投资资金需求，兼顾公司长远发展和全体股东利益，公司2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。留存未分配利润将主要用于满足日常经营需要，支持各项业务开展以及流动资金需求，维持公司稳健财务状况，更好维护公司及全体股东的长远利益。
以上议案，请各位股东审议。
20议案六
关于聘任会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年11月28日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
首席合伙人：张增刚
2023年度末合伙人数量：86名
2023年度末注册会计师人数：379名
2023年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：
247名
2022年收入总额（经审计）：31604.77万元
2022年审计业务收入（经审计）：27348.82万元
2022年证券业务收入（经审计）：10321.94万元
2023年度上市公司审计客户家数：39家，主要行业为制造业
2023年度挂牌公司审计客户家数：164家，主要行业为制造业
和信息传输、软件和信息技术服务业
2023年度上市公司审计收费：7052.11万元
2023年度挂牌公司审计收费：2417.03万元
2023年度本公司同行业上市公司审计客户家数：23家
2023年度本公司同行业挂牌公司审计客户家数：83家
212.投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：未计提
职业保险累计赔偿限额：8500万元
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）采用购买职业责任保险的方
式提高投资者保护能力，2023年购买的职业责任保险累计赔偿限额为8500万元。相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。2023年不存在因执业行为的民事诉讼。
3.诚信记录
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事
处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施1次和纪律处分0次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次和自律监管措施1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：王敏，2010年4月成为注册会计师，2016年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年9月开始在该所执业，近三年签署上市公司2家。
签字注册会计师：邓雪雷，2015年11月成为注册会计师，2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年9月开始在该所执业，近三年签署上市公司3家。
项目质量控制复核人：刘新培，1999年6月成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，1998年8月开始在该所执业，
2021年开始从事质控复核工作，近三年复核上市公司9家。
2.诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到
22证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受
到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会
计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
本期审计收费126万元，其中年报审计收费98万元。
上期前任事务所审计收费150万元，其中年报审计收费100万元。
审计收费定价原则为根据审计服务的性质、工作量、繁简程
度、会计师专业技能水平等，按照市场公允价格确定。
二、董事会审计委员会意见
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司拟聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度财务审计机构暨内部控制审计机构。我们对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信
状况等进行了充分了解和审查，认为其具有从事证券相关业务的资格，我们同意聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构暨内部控制审计机构。
本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东审议。
23议案七
关于公司日常关联交易的议案
为满足经营所需，公司预计了2024年度公司日常关联交易，主要包括上海悦达智行汽车服务有限公司（以下简称“悦达智行公司”）
向江苏悦达起亚汽车有限公司（以下简称“悦达起亚公司”）购买乘用车，江苏悦达棉纺有限公司（以下简称“悦达棉纺公司”）向江苏悦达南方控股有限公司（以下简称“悦达南方公司”）及其子公司购买原材料棉花纱线，盐城悦达戴卡创新汽车零部件有限公司（以下简称“悦达戴卡公司”）向悦达起亚公司销售轮毂，悦达智行公司向江苏悦达摩比斯贸易有限公司（以下简称“悦达摩比斯公司”）购买汽
车零配件，江苏悦达长久物流有限公司（以下简称“悦达长久公司”）向悦达摩比斯公司提供运输服务，悦达智行公司及其子公司向悦达南方公司及其子公司销售乘用车，日常关联交易相关情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元
上年（前预计金额与实际关联交易上年（前次）关联人次）预计金发生金额差异较类别实际发生金额额大的原因
根据市场情况，向关联人购买商品悦达起亚公司12.008.93作适当调整。
向关联人购买原材
悦达南方公司0.800.88/料
向关联人销售商品悦达起亚公司0.830.70/
向关联人购买商品悦达摩比斯公司0.700.49/
向关联人提供劳务悦达摩比斯公司0.280.23/
向关联人销售商品悦达北方公司0.600.51/
根据市场情况，向关联人销售商品悦达供应链公司1.150.40作适当调整。
合计/16.3612.14/
24（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元本年年初占同本次预计金至披露日上年占同类类业额与上年实关联交本次预与关联人实际关联人业务比务比际发生金额易类别计金额累计已发发生例（%）例差异较大的生的交易金额
（％）原因金额向关联悦达起亚
人购买9.00921.328.93100/公司商品向关联悦达南方
人购买公司及其1.00150.190.8814/原材料子公司向关联悦达起亚
人销售0.681000.180.7099/公司商品向关联悦达摩比
人购买0.50650.070.4966/斯公司商品向关联悦达摩比
人提供0.26740.030.2364/斯公司劳务向关联悦达南方预计大宗业
人销售公司及其2.50190.091.0312务增加。
商品子公司
合计/13.94/1.8812.26/
二、关联方介绍及关联关系
（一）悦达南方公司。法定代表人：张正林，注册资本：12.01亿元，成立于2000年2月15日，统一社会信用代码：
91320000714094045G，注册地点：江苏省南京市大桥南路 7-9 号，经
营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口等。本公司控股股东江苏悦达集团有限公司持有其100%股份。
截至2023年9月30日，悦达南方公司总资产为132.78亿元，净资产为55.79亿元，2023年1-9月实现营业收入41.97亿元，归
25属于母公司净利润7.28亿元（数据未经审计）。
（二）悦达起亚公司。法定代表人：张乃文，注册资本：122400万美元，成立于1992年9月12日，统一社会信用代码：
91320900608606625J，注册地点：江苏省盐城市经济开发区希望大道
南路1号3幢，经营范围：乘用车制造和销售等。起亚株式会社持有其50%股份，江苏悦达汽车集团有限公司持有其45.79%股份，本公司持有其4.21%股份。本公司董事长张乃文先生同时担任该公司董事长，与该公司构成关联法人。
截至2023年9月30日，悦达起亚公司总资产为103.07亿元，净资产为-40.36亿元，2023年1-9月实现营业收入102.30亿元，净利润-18.30亿元（数据未经审计）。
（三）悦达摩比斯公司。法定代表人：曾金林，注册资本：500万美元，成立于2004年11月16日，统一社会信用代码：
913209007691014922，注册地点：江苏省盐城市盐渎路696号，经营
范围：汽车零部件及配件、汽车用品批发等。江苏悦达汽车配件有限公司持有其50%股份，现代摩比斯株式会社持有其50%股份。本公司控股股东江苏悦达集团有限公司为江苏悦达汽车配件有限公司实际控制人。
截至2023年9月30日，悦达摩比斯公司总资产为4.03亿元，净资产为3.96亿元，2023年1-9月实现营业收入4.75亿元，净利润0.80亿元（数据未经审计）。
本公司及控股子公司与关联人发生的关联交易系正常的生产经营所需。相关关联人经营情况良好，均具备履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司本次预计的关联交易属于正常经营业务往来，定价以同类业务市场价格为基础，经双方友好协商确定，遵循公平、公允、合理交易原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次预计的关联交易是为满足日常经营业务所需，有助于公
26司日常经营业务的开展和执行。关联交易的定价政策和定价依据按照
公开、公平、公正的市场原则确定，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，也不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成依赖。
以上议案，请各位股东审议。
27议案八
关于为江苏悦达集团有限公司提供担保的议案
因经营需要，江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）拟向邮储银行盐城分行申请19000万元授信额度，为还后续贷，期限三年。本次担保由悦达地产集团有限公司（以下简称“悦达地产”）提供反担保，反担保方式为连带责任保证。
一、被担保人基本情况
悦达集团成立于1991年5月16日，法定代表人：张乃文，注册资本：75亿元，统一社会信用代码：91320900140132611G，注册地点：
江苏省盐城市世纪大道东路2号，经营范围：实业投资，企业总部管理，汽柴油整车制造，新能源整车制造，汽车零部件及配件制造，汽车销售等。盐城市人民政府持有悦达集团91.76%股份，江苏省财政厅持有悦达集团8.24%股份。悦达集团为公司控股股东，持有公司34%股份。
截至2023年9月30日，悦达集团总资产821.44亿元，所有者权益298.98亿元，资产负债率为63.60%。2023年1-9月实现营业收入185.70亿元，归属于母公司所有者的净利润8.62亿元（数据未经审计）。
二、反担保人情况
悦达地产成立于1993年3月20日，法定代表人：李彪，注册资本 15.07亿元，统一社会信用代码：91320991608607986X，注册地点：
盐城经济技术开发区新都东路 29 号悦达汽车广场 11 幢 15-16F，经营范围：商品房开发经营；建材（除砂石）销售；物业管理服务等。
28悦达地产为悦达集团的控股孙公司。悦达集团（香港）有限公司持有
悦达地产66.36%股份，悦达集团持有悦达集团（香港）有限公司100%股份。
截至2023年9月30日，悦达地产总资产133.19亿元，所有者权益58.87亿元，资产负债率为55.80%。2023年1-9月实现营业收入16.17亿元，归属于母公司所有者的净利润0.88亿元（数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
1.担保方式：连带责任保证
2.担保金额：19000万元
3.担保期限：三年
4.其他股东方是否提供担保及担保形式：无
5.反担保情况及形式：本次担保由悦达地产提供反担保，反担保
方式为连带责任保证。
四、担保的必要性和合理性
公司为悦达集团提供担保，是为满足其日常生产经营需要，有利于促进其业务发展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司及控股子公司对外担保总额103952.30万元（含本次），其中对控股子公司提供的担保总额4920.00万元，对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额99032.30万元，分别占公司2023年12月31日经审计净资产的23.92%、1.13%、22.79%。
公司无对外担保逾期。
由于本次担保为关联交易，关联股东悦达集团及其一致行动人回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
29议案九
关于2023年度董事薪酬考核情况的议案
根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果，现将公司2023年度董事（不含独立董事）的薪酬（税前）提交审议。具体建议如下：
王圣杰63.43万元
王佩萍59.31万元
秦大刚56.68万元
以上议案，请各位股东审议。
30议案十
关于2023年度监事薪酬考核情况的议案
根据相关规定，现将公司2023年度监事的薪酬(税前)提交审议。
具体如下：
葛俊兰56.86万元
施洪亮39.07万元
吕守辉3.30万元（12月份）
周旻昊43.00万元（1-11月份）
以上议案，请各位股东审议。
31议案十一
关于修改公司章程的议案
根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体内容如下：
序号原章程内容修改后内容
第二十四条公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公
（一）证券交易所集中竞价交易方式；开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（二）要约方式；会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应公开的集中交易方式进行。
当通过公开的集中交易方式进行。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权：行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方算方案；案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方损方案；案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议；（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变司形式作出决议；
更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
32（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；决议；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
项；（十四）审议批准单项标的占公司最近一期经审计
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资净资产50%（含本数）以上或年度累计超过上年经审产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；计净资产50%（含本数）以上的对外投资、收购出售资
（十四）审议批准单项标的占公司最近一期经产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规及监管部审计净资产50%（含本数）以上或年度累计超过上门另有规定的，从其规定）；
年经审计净资产50%（含本数）以上的对外投资、（十五）审议批准单项标的占公司最近一期经审计
收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律净资产5%（含本数）以上且绝对金额超过3000万元法规及监管部门另有规定的，从其规定）；的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其
（十五）审议批准单项标的占公司最近一期经规定）；
审计净资产5（%含本数）以上且绝对金额超过3000（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
万元的关联交易（法律法规及监管部门另有规定（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
的，从其规定）；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：
（一）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超
第四十二条公司下列对外担保行为，须经
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担
股东大会审议通过：
保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超
总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担后提供的任何担保；
保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，
3一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担的担保；
保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
10%的担保；
的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
担保。
（七）法律、法规或证券交易所规定的其他担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
33第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
第四十九条单独或者合计持有公司10%以当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中书面反馈意见。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
4董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大意。会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开更，应当征得相关股东的同意。
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为请求。监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
以自行召集和主持。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
5
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书于10%。
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东出机构和证券交易所备案。大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
34第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东
6股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
应当提供股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第五十六条股东大会的通知包括以下内
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表容：
决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可
（一）会议的时间、地点和会议期限；
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
（二）提交会议审议的事项和提案；
人不必是公司的股东；
7（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通
议通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
8
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）调整或变更现金分红政策；（六）调整或变更现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
的、需要以特别决议通过的其他事项。以特别决议通过的其他事项。
35第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当份享有一票表决权。
及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
9十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
可以征集股东投票权。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投出最低持股比例限制。
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
10删除
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东大会表决。
股东提名董事、监事的，应在股东大会召开10董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须股份总数的3%以上的股东，有权提名董事候选人（不同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召包括独立董事）；公司董事会、监事会、单独或者合并集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以提通知，公告临时提案的内容。出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以
11董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
和基本情况。董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益份总数的3%以上股份的股东有权提名由股东担任的
的股份比例在30%及以上时，董事、监事的选举应监事候选人。上述有提名资格的股东，提名人数不得当按照相关法律法规及本章程的规定，采用累积超过拟改选董事、监事总数的二分之一。
投票制。上述有提名资格的股东提名董事、监事的，应在股前款所称累积投票制是指股东大会选举董事东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情
36人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补使用。充通知，公告临时提案的内容。
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
序与要求如下：基本情况。
（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，份比例在30%及以上时，董事、监事的选举应当按照并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投相关法律法规及本章程的规定，采用累积投票制。
票权数目；前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
效；实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数要求如下：
没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必有效；须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目；
布每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；
大会股东所持表决权的二分之一以上；（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有
（五）如按前款规定中选的候选人数超过应超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；
选人数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董所持表决权的二分之一以上；
事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选月以内召开。人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应票。
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当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决议记录。结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
37理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
结果。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之
形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行5年；
期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
13年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，届满；
期限未满的；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
内容。（八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公的，公司解除其职务。司解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
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选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
38公司董事总数的1/2。的1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立立的原则。的原则。
董事会成员中可以有一名公司职工代表。董董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
进入董事会。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。2日内披露有关情况。
董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
15低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当成员的三分之一，或者专门委员会中独立董事所占比
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履例不符合要求的，或者独立董事中欠缺会计专业人士行董事职务。的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、
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法规及部门规章的有关规定执行。中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
39第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作；（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损券或其他证券及上市方案；
方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（九）决定公司内部管理机构的设置；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
委托理财、关联交易等事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（九）决定公司内部管理机构的设置；项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经和奖惩事项；
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理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项（十一）制订公司的基本管理制度；
和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十三）管理公司信息披露事项；会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十五）审议批准单项标的占公司上年末净资产计的会计师事务所；3%（含本数）至50%（不含本数）的或年度累计超过公
（十五）审议批准单项标的占公司上年末净资司上年末净资产10%（含本数）至50%（不含本数）的产3%（含本数）至50%（不含本数）的或年度累计对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事
超过公司上年末净资产10%（含本数）至50%（不项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
含本数）的对外投资、收购出售资产、资产抵押、（十六）审议批准单项标的占公司上年末净资产
资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定0.5%（含本数）至5%（不含本数）的关联交易（法律的，从其规定）；法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
（十六）审议批准单项标的占公司上年末净资（十七）审议批准除法律法规、监管部门及本章程产0.5%（含本数）至5%（不含本数）的关联交易第四十二条规定应提交股东大会审核以外的对外担（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；保；
（十七）审议批准除法律法规、监管部门及本（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
章程第四十二条规定应提交股东大会审核以外的的工作；
对外担保；（十九）法律、行政法规、部门规章、股东大会
40（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总或本章程授予的其他职权。
经理的工作；公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
（十九）法律、行政法规、部门规章、股东大略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
会或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考提案应当提交董事会审议决定。提名委员会、薪酬与核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委作规程，规范专门委员会的运作。
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
41公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十一条董事会应当确定对外投第一百一十条董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
18托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
进行评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东大会批准。
第一百二十五条公司设总经理1名，由董第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会事会聘任或解聘。聘任或解聘。
公司可设副总经理3－5名，由董事会根据工公司可设副总经理6－8名，由董事会根据工作需作需要聘任或解聘。要聘任或解聘。
19公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、秘书、总会计师、总工程师、副总会计师等为公司总会计师、总工程师、副总会计师等为公司高级管理高级管理人员。人员。
公司董事会聘任或解聘高级管理人员时，党委公司董事会聘任或解聘高级管理人员时，党委对相对相关人事调整进行集体研究，并提出有关意见。关人事调整进行集体研究，并提出有关意见。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人
第一百二十七条在公司控股股东、实际控单位担任除董事、监事以外行政职务的人员，不得担
20制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得任公司的高级管理人员。
担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
42第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
21新增管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真
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息真实、准确、完整。实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
23第八章党委第八章党组织
第一百五十条公司根据《中国共产党章程》
第一百五十条根据《中国共产党章程》规定，规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机设立中国共产党的组织。党委发挥领导核心和政治核构，并配备党务工作人员。党组织机构设置、人员
24心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的
编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司织的工作经费。
发挥政治核心作用。
第一百五十二条公司党委按照全面从严治党的要求，坚持党的领导，加强党的建设，充分发挥党委领导核心和政治核心作用；坚持党管干部原则，加强公司管理领导人员的选拔任用、教育培养和管理监督；
25新增严格落实公司党建工作责任制，党委书记是公司党建
工作第一责任人，其他党委领导班子成员切实履行“一岗双责”，分工抓好党建工作；切实履行党风廉政建设党委主体责任、纪检监督责任；切实加强公司基层党组织建设和党员队伍建设。
第一百五十二条公司党委根据《中国共产第一百五十三条公司党委根据《中国共产党章党章程》等党委法规规定履行职责。程》等党委法规规定履行职责。
（一）保证监督党和国家政策在公司的贯彻执（一）研究贯彻执行党的路线方针政策、国家法律行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党法规和上级重大决策、重要工作部署的意见和措施；
委以及上级党组织有关重要工作部署；（二）研究党的组织和制度建设、反腐倡廉工作、
（二）坚持党管干部原则和董事会依法选择经精神文明建设、思想政治工作、企业文化建设的重大
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营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结问题；
合；（三）研究公司领导班子成员分工及公司中层正职
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营以上人员任免兼职；
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提（四）研究公司管理干部的选拔、任用、考核、奖出意见建议；惩、责任追究等事项，公司人才队伍建设及后备干部
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司的培养和管理，各级党代表、人大代表、政协委员等
43思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文初步人选候选人推荐；
化建设和工会、共青团等群团工作；（五）研究公司及子公司以市场化公开选聘经营管
（五）领导党风廉政建设，支持纪委切实履行理人员的原则、程序、方式等；
监督责任。（六）研究公司薪酬和奖金分配的原则、公司各级管理人员履职待遇和业务支出的总体方案；
（七）研究重大安全责任事故、群访集访等突发事
件的处理意见，重大违纪案件、法律诉讼(或仲裁)、经济纠纷以及影响公司稳定的重大事件的处理意见；
（八）对董事会会议、总经理办公会拟决定的事项
中关系公司改革发展稳定的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议；
（九）其他需要公司党委会集体讨论研究或决定的重要事项。
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日年度财务会计报告；在每一会计年度前6个月结起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券度报告；在每一会计年度上半年结束之日起2个月内交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年
27向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向报告。
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、会计报告。
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条公司聘用取得“从事证券
第一百六十三条公司聘用符合《证券法》规定相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
28的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
期1年，可以续聘。
由于《公司章程》增加和删除了部分条款，条数相应顺延。仅对条数进行顺延而做出的修订未在上表中列示，具体内容详见2024年
3 月 9 日公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的制度原文。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次提请股东大会授权董事会及经营层办理相关的工商变更登记手续。
以上议案，请各位股东审议。
44议案十二
关于修改董事会议事规则的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，拟对《江苏悦达投资股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容详见2024年3月9日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的制度原文。
以上议案，请各位股东审议。
45议案十三
关于修改股东大会议事规则的议案
根据《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，拟对《江苏悦达投资股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体内容详见2024年3月9日公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的制度原文。
以上议案，请各位股东审议。
46议案十四
关于修改独立董事工作制度的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，拟对《江苏悦达投资股份有限公司独立董事工作制度》相关条款进行修订，具体内容详见2024年3月9日公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的制度原文。
以上议案，请各位股东审议。
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