江苏悦达投资股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，提高公司的经营管理效益，更好促进公司健康、持续发展。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称董事、高级管理人员是指由公司股

东会或董事会批准任命的全体董事以及公司总经理、副总经

理、总会计师、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（一）市场导向。根据行业市场薪酬水平和公司效益，保持一定的薪酬市场竞争力，确定薪酬标准。

（二）绩效优先。薪酬分配遵循岗位决定基本薪资，业

绩决定绩效薪资，效益决定公司福利的原则。

（三）分级管理。薪酬管理实行上级审批制。

3第二章薪酬管理机构

第四条董事薪酬方案由公司股东会审议决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公

司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、

审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章薪酬构成与发放

第六条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过。

第七条公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本

薪酬、绩效薪酬、专项奖励和战略目标达成奖等中长期激励

收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬、专项奖励和战略目标达成奖等中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

3公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报

告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第八条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董

事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。

第九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规违纪行为负

有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十一条董事及高级管理人员薪酬体系应为公司的经

营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：经营目标实现情况、价值创造

贡献大小、行业薪酬增长水平等方面。

第四章工资总额管理

3第十二条本制度所称工资总额，是指在一个会计年度

内直接支付给与公司建立劳动关系的全部员工的劳动报酬总额。包括工资、奖金、津贴、补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的工资等。

第十三条工资总量管理，坚持效益导向，与公司效益

双向挂钩，实现效益升薪酬增、效益降薪酬减、工资总额的调整幅度不高于公司经济效益调整幅度。工资总额管理不得违反有关法律法规政策的禁止性规定。

第十四条公司建立工资总额与经营业绩考核指标联动机制，根据工资总额决定机制，执行工资总额分配方案备案制度，在批准的工资总额额度内合理制定董事、高级管理人员年度工资分配方案。

第五章附则

第十五条本制度未尽事宜或与有关法律法规、部门规

章、规范性文件及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，以有关法律法规、部门规章、规范性文件及监管机构的有关规定、《公司章程》为准。

第十六条本制度由公司董事会负责解释和修订，本制

度经股东会审议通过后追溯适用至2026年1月1日生效，原有相关规定与本制度相冲突的，按本制度执行。

3