济南高新发展股份有限公司
二〇二二年第三次临时股东大会会议资料
二〇二二年八月济南高新（600807）2022年第三次临时股东大会
2022年第三次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2022年8月10日上午9点15分；
网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:259:30—11:30，13:00—15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
现场会议地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1615会议室
会议召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人宣布代表资格审查结果；
二、宣读“会议须知”；
三、审议并讨论议案：
1、关于审议公司子公司以公开询价方式出售境外金龙项目的议案；
2、关于审议公司补选第十届董事会独立董事的议案。
四、股东或股东授权代表投票表决：
1、推举监票人；
2、投票表决。
五、计票；
六、主持人宣布股东大会现场部分结束。
1济南高新（600807）2022年第三次临时股东大会
议案一关于审议公司子公司以公开询价方式出售境外金龙项目的议案
各位股东：
公司全资子公司明加尔金源公司（简称“明加尔公司”）以公开询价方式将持有的 Golden
Dragon矿和 Fields Find 矿及相关资产和负债（以下统称“金龙项目”）出售给 DC Mines Pty
Ltd（简称“DC公司”），相关情况如下：
一、交易概述
公司全资子公司明加尔公司与DC公司签署《资产出售协议》及相关协议书，以公开询价方式将持有的境外金龙项目出售给DC公司，DC公司向明加尔公司支付现金对价2000万澳元，自交易完成之日起，若相关期间的黄金现货价格等于或高于2000澳元/盎司，DC公司向明加尔公司支付不超过1800万澳元的权益金，且DC公司承担与金龙项目相关的所有未清偿环保义务，截至2021年12月31日，上述环保义务约1600万澳元，同时对于已到期的4个矿权约定合计94万澳元价值，若西澳大利亚州矿业工业监管和安全部最终拒绝了相关到期和续期（不续期）矿权的延期或续期申请，DC公司将在价款支付中抵扣相关矿权的约定价值。本次交易价格以市场询价方式，经交易双方多轮谈判确定。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。独立董事发表了同意的独立意见：本次交易有利于公司尽快回笼资金支持主业，推动公司积极转型，符合公司发展战略；本次交易有助于优化公司业务结构，符合公司和股东的利益；本次交易价格以市场询价方式并经交易双方多轮谈判确定，交易价格公允合理，符合市场原则，且董事会决策程序符合相关法律法规要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意该事项并将该事项提交股东大会审议。
二、交易各方情况
1、明加尔公司，注册号：119514528；成立日期：2006年5月3日；股东出资：18953.04万澳元；注册地址：西澳州珀斯市西珀斯国王花园道 66 号斯芬妮菲克斯楼 3 楼（SpinifexHouse L366 Kings Park RoadWEST PERTH WA6005）；经营范围：金、银等贵金属及铜、铅、
锌等有色金属的勘探、开采、加工。公司通过全资子公司山东天业黄金矿业有限公司持有其
100%股权。
截至2021年12月31日，明加尔公司总资产176702.47万元，净资产104109.58万元；2021年实现营业收入71670.98万元，实现净利润13249.47万元。（经审计）
2济南高新（600807）2022年第三次临时股东大会
2、DC公司，注册号：653 399 627；成立日期：2021年 9月 3日；股东出资：DC资源
有限公司（澳大利亚公司号：645321982）持有120股已缴足普通股。注册地址：西澳珀斯圣乔治大道 77 号阿尔戈第 30 层（Level 30 77 St Georges Terrace Perth WesternAustralia 6000）；DC 公司与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
金龙项目是公司2014年收购明加尔公司进入澳大利亚资源领域的第一个金矿项目，位于西澳大利亚雅尔古镇以南 50 公里，经过多年开采，Golden Dragon 和 Fields Find 矿场剩余储量资源主要为原生矿，硬度较大，而明加尔公司现有采选破碎设备主要面向氧化矿，不具备原生矿采选能力，如进行后续开采需要进一步勘探并进行较大的设备和资金投入，因此已于2019年7月进入停产维护状态。截至2022年4月底，金龙项目面积约706平方公里，拥有23个地下金矿体，共拥有勘探许可证、采矿租约、普查许可证等权证61个，总矿石量为 1924.9万吨，JORC标准资源量约 94.5万盎司。
金龙项目资源量情况如下：
探明级别资源量控制级别资源量推断级别资源量总资源量
矿石量（万吨）28.2888.710081924.9品位（克/吨）2.21.51.51.5
金金属量（万盎司）1.9744.148.4594.5
金龙项目拥有和享有权益的勘探许可证、采矿租约、普查许可证等权证61个，具体明细如下：
权证名称权证登记权利人及权益比例到期日
明加尔金源公司（80%）；谢伯德，罗伯特·恩斯特·约翰（6.67%）；雅斯科，肖恩E59/852 03/09/2023
（6.67%）；卡梅隆·罗宾（6.67%）；简·西
奥（6.67%）
E59/888 明加尔金源公司（100%） 23/01/2023到期日为2022年2月13E59/985 明加尔金源公司（100%）日，已提交延期申请。
到期日为2022年6月30E59/1199 明加尔金源公司（100%）日，已提交续期申请。
E59/1268 明加尔金源公司（100%） 29/05/2023
E59/1324 明加尔金源公司（100%） 21/09/2022
E59/1327 明加尔金源公司（100%） 15/10/2022
E59/1328 明加尔金源公司（100%） 03/05/2023到期日为2022年4月8E59/1329 明加尔金源公司（100%）日，已提交延期申请。
3济南高新（600807）2022年第三次临时股东大会
权证名称权证登记权利人及权益比例到期日
E59/1333 明加尔金源公司（100%） 15/10/2022到期日为2021年11月25E59/1445 明加尔金源公司（100%）日，已提交延期申请。
E59/1952 明加尔金源公司（100%） 23/01/2024
E59/1996 明加尔金源公司（100%） 31/03/2025
E59/1997 明加尔金源公司（100%） 31/03/2025
E59/2153 明加尔金源公司（100%） 31/03/2026
E59/2262 明加尔金源公司（100%） 29/04/2023
E59/2266 明加尔金源公司（100%） 29/04/2023
E59/2273 明加尔金源公司（100%） 06/03/2023
E59/2382 明加尔金源公司（100%） 10/10/2024
E59/2383 明加尔金源公司（100%） 10/10/2024
E59/2480 明加尔金源公司（100%） 31/05/2026
G59/54 明加尔金源公司（100%） 14/05/2038
G59/55 明加尔金源公司（100%） 14/05/2038
G59/56 明加尔金源公司（100%） 14/05/2038
G59/57 明加尔金源公司（100%） 14/05/2038
G59/58 明加尔金源公司（100%） 14/05/2038
G59/59 明加尔金源公司（100%） 14/05/2038
G59/60 明加尔金源公司（100%） 14/05/2038
L59/44 明加尔金源公司（100%） 29/10/2022
L59/54 明加尔金源公司（100%） 13/01/2024
L59/56 明加尔金源公司（100%） 15/08/2022
L59/105 明加尔金源公司（100%） 12/09/2031
L59/121 明加尔金源公司（100%） 08/07/2034
L59/122 明加尔金源公司（100%） 08/07/2034
L59/133 明加尔金源公司（100%） 04/11/2034
L59/135 明加尔金源公司（100%） 03/10/2034
L59/143 明加尔金源公司（100%） 22/04/2035
M59/63 明加尔金源公司（100%） 12/10/2029
M59/219 明加尔金源公司（100%） 14/11/2032
M59/268 明加尔金源公司（100%） 29/06/2035
M59/279 明加尔金源公司（100%） 15/02/2035
明加尔金源公司（80%）
M59/357 06/03/2037谢伯德，罗伯特·恩斯特·约翰（20%）M59/379 明加尔金源公司（100%） 27/11/2037
M59/380 明加尔金源公司（100%） 27/11/2037
M59/386 明加尔金源公司（100%） 19/12/2037
M59/387 明加尔金源公司（100%） 19/12/2037
M59/406 明加尔金源公司（100%） 23/05/2041
M59/420 明加尔金源公司（100%） 23/05/2041
4济南高新（600807）2022年第三次临时股东大会
权证名称权证登记权利人及权益比例到期日
M59/421 明加尔金源公司（100%） 23/05/2041
M59/425 明加尔金源公司（100%） 16/10/2024
M59/431 明加尔金源公司（100%） 16/10/2024
M59/457 明加尔金源公司（100%） 23/05/2041
M59/458 明加尔金源公司（100%） 23/05/2041
M59/460 明加尔金源公司（100%） 16/10/2024
M59/497 明加尔金源公司（100%） 11/07/2031
M59/591 明加尔金源公司（100%） 07/12/2032
M59/731 明加尔金源公司（100%） 27/10/2031
M59/732 明加尔金源公司（100%） 05/05/2031
P59/2057 明加尔金源公司（100%） 07/07/2023
P59/2247 明加尔金源公司（100%） 15/11/2024
P59/2248 明加尔金源公司（100%） 15/11/2024
上述矿业权为明加尔公司合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制或权利争议的情形。本次交易的矿业权位于澳大利亚，公司无需就本次交易取得中华人民共和国自然资源、生态环境、安全生产管理主管部门对矿业权转让相关事宜的同意。
截至2021年12月31日，金龙项目账面资产总额5098.77万澳元，账面净资产3411.41万澳元。
四、明加尔公司与 DC公司签署的《资产出售协议》及相关协议书的主要内容
（一）《资产出售协议》的主要内容
1、出售和购买
明加尔公司同意向DC公司出售资产，DC公司同意按照约定的条款和条件，购买资产的全部合法和受益权益，收购价格对应的是不附加任何限制或负担的资产，那些已经在合同里明示的限制或负担除外。本次交易完成前，相关资产的所有权、财产权和所有风险仅属于明加尔公司，交易完成后相关权利和风险转给DC公司。
2、购买价格
（1）DC公司应付给明加尔公司的现金对价为2000万澳元，同时支付不超过1800万澳元的权益金。根据权益金契约，明加尔公司自交易完成之时起将有权获取黄金生产有关的权益金，权益金支付总费用不超过1800万澳元；支付权益金时，相关期间的黄金现货价格等于或高于2000澳元/盎司。
（2）现金对价支付安排：本协议签订后20个交易日内支付现金1000万澳元，减去押金；
交易完成后60个交易日内支付现金300万澳元；交易完成后1年内支付现金700万澳元。
除规定的现金对价外，作为购买价格的一部分，DC公司同意根据权益金契约条款的规定，自交易完成之日起，授予明加尔公司权益金。
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3、环保义务
自交易完成日期起，DC公司必须履行与标的相关的所有未清偿的环保义务，无论这些环境义务是否：在交易完成日期之前、当日或之后发生；或与交易完成之前或之后的时间有关的。经评估，上述环保义务约1600万澳元。
自交易完成日期起，DC公司同意使明加尔公司免于承担与已披露的环保义务有关的所有责任（包括任何相关诉讼请求）。自交易完成日期起，DC公司免除明加尔公司可能产生或持续的与买方有关的所有责任，并且必须促使DC公司的相关机构、任何代表及其任何相关机构免除其可能对明加尔公司提出的与已披露的环保义务有关的所有诉讼请求。
4、矿权
自交易完成起，直至DC公司正式注册为矿权持有人：卖方为买方及代表买方及其利益而持有矿权，并且不得转让矿权的任何权益或对其授予任何产权负担；且必须由买方承担费用，执行买方可能随时合理要求的任何文件，以保持矿权的正常运行和良好状态；卖方根据《采矿法》授权买方进行采矿，并同意所有授权下与采矿或工程相关的支出（在可能的情况下）将视为《采矿法》中的支出。
协议还就交易完成前的义务、交易完成、终止、责任、诉讼请求等事项进行了约定。
（二）《关于矿权到期和续期的协议书》主要内容
1、到期和待续期的矿权：勘探许可证E59/1445、E59/985、E59/1329 、E59/1199已分
别于2021年11月25日、2022年2月13日、2022年4月8日及2022年6月30日到期。
2、到期和待续期的矿权价值
（1）根据《资产出售协议》相关条款和下表的规定，金龙项目的购买价格应分配至有关到期和待续期的矿权。
矿权到期日价值（澳元）
E59/1445 2021年 11月 25 日 58000
E59/985 2022年 2月 13日 218000
E59/1329 2022年 4月 8日 111000
E59/1199 2022年 6月 30日 553000
（2）若西澳大利亚州矿业工业监管和安全部最终拒绝了到期和待续期（不续期）矿权
的有关延期或续期申请，买方有权按照《资产出售协议》规定向卖方索赔与相关矿权约定价值相等的违约赔偿金，并在下一期价款支付中抵扣；若在交易完成前不续期，《资产出售协议》规定的交易和“资产”定义中将排除到期和待续期的有关矿权；买方免除卖方可能因《资产销售协议》引起的向卖方提出的与到期和待续期的有关矿权相关的所有义务和索赔。
（3）卖方不得对买方根据协议书约定作出的抵销提出异议，不得对买方有关的抵销进
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行追偿索赔或以任何方式阻止或禁止买方根据规定行使权利。
五、本次交易对公司的影响
金龙项目目前处于停产维护状态，本次出售系公司基于实际情况和业务发展规划作出的决策，有助于盘活公司资产，提高资产运营效率，加快资金回笼，支持主营业务开展，推动公司业务积极转型，符合公司发展战略；本次交易有助于优化公司业务结构，提升公司盈利能力和持续发展能力，符合公司和股东的利益。本次交易完成后，公司将聚焦生命健康和产业园区开发运营主业，打造产业园区开发和实业运营双轮驱动发展格局，推动公司成长为“国内一流的生命健康产业园区运营商”，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、专项法律意见
北京浩天（济南）律师事务所对本次交易事项出具了法律意见书：
（一）本次交易双方均系依据澳大利亚法律成立并有效存续的合法主体，具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易已经履行现阶段必需的内部决策程序，尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易尚需由西澳大利亚州矿业工业监管和安全部部长签署许可文件。
（四）本次交易所涉矿业权不存在被抵押、查封、冻结等权利受到限制的情形。
（五）本次交易所涉矿业权位于澳大利亚，公司无需就本次交易取得中华人民共和国自
然资源、生态环境、安全生产管理主管部门对矿业权转让相关事宜的同意。
具体内容详见公司于2022年7月23日在上海证券交易所披露的《北京浩天（济南）律师事务所关于济南高新发展股份有限公司矿业权出售的法律意见书》。
本议案已经第十届董事会第三十次临时会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！2022年8月10日
7济南高新（600807）2022年第三次临时股东大会
议案二关于审议公司补选第十届董事会独立董事的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，保证公司董事会工作的正常运行，公司董事会提名郑伟先生为公司第十届董事会独立董事候选人。郑伟先生当选后将接任钱春杰先生担任的董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。郑伟先生已取得独立董事证书，具备担任独立董事资格，其任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
独立董事发表了同意的独立意见：独立董事候选人具备职务所需的专业知识
与工作经验，符合公司的发展需要，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除等情况。独立董事候选人的任职资格符合《上市公司独立董事规则》中所要求的任职条件和独立性。本次候选独立董事提名程序、审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意该事项并将该事项提交股东大会审议。
本议案已经第十届董事会第三十次临时会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！2022年8月10日
简历：
郑伟先生，1973年4月出生，管理学博士，教授，曾任美国密苏里州立大学访问学者、中国会计学会金融会计专业委员会委员、中国软科学研究会理事等，现任山东财经大学会计学院教授。
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