济南高新:北京浩天（济南）律师事务所关于济南高新2022年第三次临时股东大会的法律意见书

北京浩天（济南）律师事务所

关于济南高新发展股份有限公司

2022年第三次临时股东大会的

法律意见书

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北京浩天（济南）律师事务所关于济南高新发展股份有限公司

2022年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：济南高新发展股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《济南高新发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，北京浩天（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受济南高新发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派武兰锋律师、于亚弟律师出席公司2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的情况等出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

在核查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集及召开程序

（一）本次股东大会的召集程序本次股东大会由公司董事会召集。公司第十届董事会第三十次临时会议于2022年7月22日召开，会议审议通过了《关于审议召开2022年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会于2022年7月23日发出《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），将本次

1法律意见书

股东大会的召开时间、地点、投票方式、议案、出席会议人员资格和出席会

议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并

参加表决的权利，以公告方式刊载于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站。

（二）本次股东大会的召开程序本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

现场会议于2022年8月10日上午9：15在中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1615会议室召开。公司董事长主持本次股东大会。

网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，其中，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2022年8月10日9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2022年8月10日

9:15-15:00。融资融券、转融通业务、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票，

应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合公告的内容。本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

1、于股权登记日2022年8月4日（星期四）收市后在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其书面委托的代理人。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、本所律师。

4、其他人员。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共51人，代表有表决权股份合计317523997股，占公司有表决权股份总数的36.4897%。具体情况如下：

2法律意见书

1、出席现场会议的人员

出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共14人，代表有表决权股份311877171股，占公司有表决权股份总数的35.8408%。股东均为股权登记日持有公司股份的登记股东，委托代理人均持有书面授权委托书。

出席及列席本次股东大会的为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及其他工作人员。

经本所律师核查，出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

2、参加网络投票的人员

根据上海证券交易所股东大会互联网投票系统提供的数据，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东及股东代理人共计37人，代表有表决权股份

5646826股，占公司有表决权股份总数的0.6489%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构验证其身份。

本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，出席或列席本次股东大会会议人员资格符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

（三）本次股东大会的召集人资格

本次股东大会的召集人为公司第十届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格，合法有效。

三、关于本次股东大会会议议案、表决程序和表决结果

（一）本次股东大会审议的议案

本次股东大会审议了公告中列明的议案，具体如下：

1、《关于审议公司子公司以公开询价方式出售境外金龙项目的议案》；

2、《关于审议公司补选第十届董事会独立董事的议案》。

上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

（二）本次股东大会的表决程序本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

3法律意见书现场投票以记名投票方式对上述议案进行了表决，并按照法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并当场宣布表决结果；网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统及互联网投票

平台进行，上海证券交易所股东大会网络投票系统及互联网投票平台于网络投票截止后向公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果。

（三）本次股东大会的表决结果

本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，对中小投资者的投票情况进行了单独统计，根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下：

非累积投票议案：

1、《关于审议公司子公司以公开询价方式出售境外金龙项目的议案》；

议案内容：公司全资子公司明加尔公司与 DC公司签署《资产出售协议》及

相关协议书，以公开询价方式将持有的境外金龙项目出售给 DC公司， DC公司向明加尔公司支付现金对价2000万澳元，自交易完成之日起，若相关期间的黄金现货价格等于或高于 2000澳元/盎司，DC公司向明加尔公司支付不超过 1800万澳元的权益金，且 DC公司承担与金龙项目相关的所有未清偿环保义务，截至

2021年12月31日，上述环保义务约1600万澳元，同时对于已到期的4个矿权

约定合计94万澳元价值，若西澳大利亚州矿业工业监管和安全部最终拒绝了相关到期和续期（不续期）矿权的延期或续期申请，DC公司将在价款支付中抵扣相关矿权的约定价值。本次交易价格以市场询价方式，经交易双方多轮谈判确定。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

表决情况：

同意269392991股，反对48130806股，弃权200股，同意股份占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的84.8418%。

2、《关于审议公司补选第十届董事会独立董事的议案》。

议案内容：为完善公司治理结构，保证公司董事会工作的正常运行，公司董事会提名郑伟先生为公司第十届董事会独立董事候选人。郑伟先生当选后将接任钱春杰先生担任的董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。郑伟先生已

4法律意见书

取得独立董事证书，具备担任独立董事资格，其任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。

表决情况：

同意269393091股，反对48130706股，弃权200股，同意股份占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的84.8418%

（四）因本次股东大会议案内容涉及影响中小股东利益的重大事项，应对中