证券代码：600807证券简称：济南高新公告编号：临2023-069

济南高新发展股份有限公司

关于公司修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司于2023年11月17日召开第十一届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于审议修订<公司章程>的议案》、《关于审议修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于审议修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》、《关于审议修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》、《关于审议修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》，对《公司章程》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的部分条款进行修订，现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》的修订情况为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订情况如下：

序号原章程内容修订后的章程内容

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发

发生之日起2个月内召开临时股东大会：生之日起2个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章

章程所定人数的2/3即不足6人时；程所定人数的2/3即不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3时；时；

1（三）单独或合并持有公司10%以上股份的股（三）单独或合并持有公司10%以上股份的股东东请求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）过半数独立董事向董事会书面提议时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）监事会提议召开时；

定的其他情形。（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第八十三条董事、监事候选人名单以董事会第八十三条董事、监事候选人名单以董事会或或监事会提案的方式提请股东大会表决。监事会提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票票制。制。

董事、监事提名的方式和程序如下：董事、监事提名的方式和程序如下：

1、上一届董事会可以1/2多数通过提名下一1、上一届董事会可以1/2多数通过提名下一届届董事候选人。董事候选人。

2、单独或合并持有本公司已发行股份3％以上2、单独或合并持有本公司已发行股份3％以上

的股东可以提出非独立董事、监事的候选人建议名的股东可以提出非独立董事、监事的候选人建议名单；职工监事由职代会或其他形式民主选举产生。单；职工监事由职代会或其他形式民主选举产生。

3、董事会、监事会、单独或合并持有公司已3、董事会、监事会、单独或合并持有公司已发

发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。依人。法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其

4、本届董事会或监事会审核候选人建议名单，代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名

以提案方式提请股东大会决议。与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立董事会应向股东提供包括候选董事、监事的简履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

2历和基本情况的提案，并应在股东大会召开前披露4、本届董事会或监事会审核候选人建议名单，

候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有以提案方式提请股东大会决议。

足够的了解。董事会应向股东提供包括候选董事、监事的简历董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出和基本情况的提案，并应在股东大会召开前披露候选书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。了解。

公司的控股股东对公司的控股比例达到30%以董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书上，股东大会进行两名或两名以上的董事（或由股面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料东代表出任的监事）选举表决时，应采取累积投票真实、完整并保证当选后切实履行其职责。

制。累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体实施办露。公司的控股股东对公司的控股比例达到30%以法如下：上，股东大会进行两名或两名以上的董事（或由股东……代表出任的监事）选举表决时，应采取累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体实施办法如下：

……

3第九十七条董事由股东大会选举或更换，并第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三三年。董事任期届满，可连选连任。年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任时间不得超过六年。

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门董事可以由经理或其他高级管理人员兼任，但规章和本章程的规定，履行董事职务。

兼任经理或其他高级管理人员职务的董事以及由董事可以由经理或其他高级管理人员兼任，但兼职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数任经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工的1/2。代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的公司董事会可以由职工代表担任董事。职工代1/2。

表担任董事的名额不超过两人，董事会中的职工代公司董事会可以由职工代表担任董事。职工代表表由公司职工通过职代会或其他形式民主选举产担任董事的名额不超过两人，董事会中的职工代表由生后，直接进入董事会。公司职工通过职代会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会事会将在2日内披露有关情况。将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职董事职务。务。

4

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董董事会时生效。事会时生效。

独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合

本章程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规规及部门规章的有关规定执行。及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

董事会制定独立董事工作制度。董事会制定独立董事工作制度。

5

第一百一十三条公司董事会按照股东大会的第一百一十三条公司董事会按照股东大会的

有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计程，规范专门委员会的运作。专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规

（一）战略委员会的主要职责权限：范专门委员会的运作。

（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提（一）战略委员会的主要职责权限：

出建议；（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出

（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的建议；

重大投资融资方案进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重

（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的大投资融资方案进行研究并提出建议；

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重议；大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究究并提出建议；并提出建议；

（5）对以上事项的实施进行检查；（5）对以上事项的实施进行检查；

（6）董事会授权的其他事宜。（6）董事会授权的其他事宜。

（二）审计委员会的主要职责权限：（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披

（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事

更换外部审计机构；项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董

（2）监督及评估内部审计工作，监督公司的事会审议：

内部审计制度及其实施；（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

（3）负责管理层、内部审计及相关部门与外息、内部控制评价报告；

部审计之间的沟通，做好定期报告的指导、监督、（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会协调工作；计师事务所；

（4）审核公司的财务信息及其披露；（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（5）监督及评估公司的内部控制，审查公司（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执会计估计变更或者重大会计差错更正；

行情况的检查，负责检查公司的财务政策、财务状（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司况、财务报告程序，负责指导对重大关联交易、重章程规定的其他事项。

大投资事项进行审计；审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及

（6）负责法律法规、公司章程和董事会授权以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开的其他事宜。临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出

（三）提名委员会的主要职责权限：席方可举行。

（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股（三）董事会提名委员会负责拟定董事、高级管权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人

（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董

并向董事会提出建议；事会提出建议：

（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（1）提名或者任免董事；

（4）对董事候选人和经理人选进行初步审查（2）聘任或者解聘高级管理人员；

并提出建议；（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司

（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人章程规定的其他事项。

员进行初步审查并提出建议；（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

（6）董事会授权的其他事宜。理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高

（四）薪酬与考核委员会的主要职责权限：级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主会提出建议：

要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位（1）董事、高级管理人员的薪酬；

的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计

（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司要方案和制度等；安排持股计划；

（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；章程规定的其他事项。

（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

（5）董事会授权的其他事宜。完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委

（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

专业意见，有关费用由公司承担。

（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百一十八条代表1/10以上表决权的股第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、东、1/3以上董事或监事会，可以书面提议召开董1/3以上董事、1/2以上独立董事或监事会，可以书

6事会临时会议。董事长应自接到提议后10日内，面提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十七条公司设经理1名。第一百二十七条公司设经理1名。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为

7为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，其中财务

负责人需经审计委员会全体成员过半数同意后，再由公司董事会聘任或解聘。

第一百七十四条公司指定《上海证券报》或第一百七十四条公司指定上海证券交易所网站

8《中国证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告

公告和其他需要披露信息的媒体。和其他需要披露信息的媒体。公司本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商变更登记等事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站予以披露。

二、修订公司相关治理制度的情况

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等有关法

律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》

的部分条款进行修订，其中《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。上述修订后的制度详见公司同日在上海证券交易所披露的相关文件。

特此公告。

济南高新发展股份有限公司董事会

2023年11月18日