上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2024〕44号
───────────────关于济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
济南高新发展股份有限公司、中泰证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对济南高新发展股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次发行方案根据申报材料，1）截至2023年9月30日，高新城建及其一致行动人为公司控股股东，持有公司28.92%的股份，本次发行完成后，高新城建及其一致行动人将合计持有公司40.04%的股份。2）本次发行对象为舜正投资，舜正投资为公司控股股东旗下控股子公司，本次发行完成后，公司控股股东一致行动人将新增舜正投资。3）本次发行数量不超过163934426股，发行价格
1为2.44元/股，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
请发行人说明：（1）本次由控股股东控股子公司全额认购
的考虑及原因，舜正投资设立的背景、经营情况、后续发展规划等，舜正投资是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于锁价发行对象的相关要求；（2）舜正投资拟认购股份的数量、金
额或者数量区间、金额区间，高新城建及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（3）舜正投资本次资金来源，是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺，本次认购资金是否涉及借款等融资安排。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问
题（3）结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条进行核查并发表明确意见。
2.关于融资规模
根据申报材料，本次向特定对象发行募集资金总额不超过4亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
请发行人说明：（1）结合公司现有资金余额、现金流入净额、
用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；（2）本次募集资金具体用途，是否将用于拿地拍地、开发新大楼等增量项目。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18
号》第5条进行核查并发表明确意见。
3.关于公司房地产业务情况根据申报材料，1）截至报告期末，公司主要从事的业务包括体外诊断业务板块、房地产业务板块和园林市政施工业务板块，
2公司前期诉讼案件导致部分地产业务资产处于查封状态，本次募集资金拟全部用于补充流动资金。2）公司存在商品房销售合同纠纷情形。
请发行人说明：（1）公司房地产业务开展情况，部分资产处于查封状态的背景和具体情况，对公司经营是否存在重大影响；
（2）公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现
金短债比等财务指标是否处于合理区间，最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形；（3）公司房地产业务的内部控制情况，是否具备建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有
效执行；（4）报告期内公司是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地
炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚；（5）在
资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在
不良舆情，以及具体内容；（6）商品房销售合同纠纷的产生背景和具体情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
4.关于经营合规性根据申报材料及公开资料，1）2019年8月，公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》，因未在定期报告中披露重大关联交易、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保等事项、在
定期报告中虚增利润，中国证监会决定对公司及相关方处以责令改正、警告、罚款、市场禁入等措施。2）前期，公司作为被告涉及证券虚假陈述责任纠纷、金融借款合同纠纷等多起案件。
3请发行人说明：（1）证券虚假陈述相关的行政处罚执行情况，后续整改情况，证券虚假陈述责任纠纷的最新进展、涉及的人员数量和金额等，对公司生产经营、财务状况、未来发展是否存在重大不利影响，结合类似案件的赔付情况，说明相应预计负债计提是否充分；（2）金融借款合同纠纷的产生背景、涉及金
额、最新进展及后续偿付安排，对公司财务状况的具体影响；（3）报告期内公司是否涉及其他重大诉讼或仲裁情况，说明具体内容及最新进展；（4）报告期初至今公司受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为；（5）结合上述内容，说明公司内部控制是否健全有效。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
5.关于业务及经营情况
5.1根据申报材料，报告期内发行人对金融板块业务、矿业
和地产板块业务进行了剥离，并通过收购了旺盛生态、黄山济高生态公司、艾克韦生物拓展了体外诊断及园林市政施工业务。另外，公司于2023年12月转让济南济高生态环境有限公司100%股权，对园林板块业务进行了剥离。
请发行人说明：（1）公司进行前述对外出售资产的原因及背景，处置程序是否合法合规，交易对象背景情况，最新进展情况，价款收取及支付安排，是否存在纠纷，是否存在损害上市公司或股东利益的情形；（2）结合公司对相应业务的处置及拓展情况，以及行业发展趋势、公司业务规划、竞争优势等方面，说明公司对相应业务的整合情况，未来的业务发展规划。
5.2根据申报材料，1）目前公司主营业务以体外诊断业务、
4房地产业务、园林市政施工业务、贸易业务为主。其中，体外诊
断业务包含直销和经销模式，体外诊断收入在2023年呈现大幅下滑趋势。房地产业务包括租赁业务和商品房业务，报告期内租赁业务收入较为稳定，而商品房收入呈现持续下滑趋势。园林市政施工业务收入自2021年起开始持续下滑。公司贸易收入在
2023年呈现大幅增长，主要客户为关联方，2023年8月公司对
黄金贸易业务进行会计差错更正，导致公司2023年一季度贸易收入调减2239.11万元。2）报告期内，各业务毛利率波动较大。
3）公司2022年销售费用中咨询服务费增幅较大。4）根据业绩预告，公司2023年归母净利润约为-8000万元，出现亏损。5）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为92019.87万元、-55757.87万元、-52148.78万元和-13989.92万元，与公司净利润差异较大，且自2021年以来均呈现负值。6）报告期各期末，公司资产负债率分别为86.21%、89.63%、79.15%、77.10%，高于同行业平均水平。
请发行人说明：（1）体外诊断业务的经销占比，经销模式主要客户、信用期、退换货情况，说明经销收入确认依据，结合体外诊断业务产品类型、市场竞争情况、主要客户需求、产品量价变化等，分析体外诊断业务收入大幅下滑的原因，是否与同行业可比公司存在显著差异；结合行业政策影响、客户及市场开拓情
况、在手订单等，分析未来体外诊断业务是否稳定持续；（2）结合园林市政施工业务主要项目及履约进度、主要客户情况等，分析园林市政施工收入下滑的原因及合理性；（3）结合贸易业务
开展背景、经营模式、主要客户及供应商情况，说明公司贸易业
5务大幅增加的原因及合理性，公司贸易业务是否获得相应商品控制权，采用总额法核算是否符合《企业会计准则》要求；（4）结合前述业务类型、经营特点等，分析公司各类业务毛利率波动较大的原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（5）结合咨询服务费的具体构成，说明2022年销售费用增幅较大的原因及合理性，是否涉及商业贿赂情形；（6）结合收入、成本费用变动情况等，分析2023年度公司业绩大幅下降且亏损的具体原因，说明公司未来业绩是否存在持续下滑风险；（7）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大并持续为负值的原因；（8）结合公司的货币资金情况、现金流状况、对外债务、
对外担保等情况，说明公司是否存在较大流动性风险。
5.3根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款账面价
值分别为54667.27万元、59648.27万元、90775.39万元和
99460.69万元；公司计提应收账款坏账损失金额分别为273.86
万元、1835.05万元、5632.52万元和2089.62万元，公司将应收账款按照园林市政工程、体外诊断、黄金销售分为三个组合。
2）报告期各期末，公司存货价值分别为70982.77万元、
207845.48万元、90150.65万元和79224.88万元，主要由开发
产品、开发成本、合同履约成本构成，报告期内公司计提存货跌价损失分别为13519.33万元、2512.94万元、2048.19万元、
72.90万元。
请发行人说明：（1）结合应收账款主要客户销售金额、交易
内容、信用情况，说明应收账款规模较高且增幅高于收入增幅的原因及合理性，结合应收账款账龄情况、回款情况、同行业公司
6坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分；（2）报
告期内开发产品、开发成本、合同履约成本的主要内容、金额、
核算方式、对应项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积、库龄、期后销售、所在地域近期市场销售情况、同行业可比
公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分。
5.4根据申报材料，1）报告期各期末，公司其他应收款分别
为46255.63万元、23841.32万元、13653.74万元、13426.73万元，包括往来款和关联方往来，涉及历史遗留款、股权转让款等；
其他应收款坏账准备余额分别为26871.90万元、32244.90万元、
17815.32万元和16809.76万元，计提比例较高。2）报告期各期末，其他应付款余额分别为183651.73万元、251105.24万元、
132705.36万元和113842.93万元，主要系关联方往来款项和非
关联方往来款项。
请发行人：（1）公司其他应收款主要内容，往来款和关联方往来的形成背景、应收对象情况、是否与公司存在关联关系、后
续还款安排，是否涉及非经营性占用公司资金情形；其他应收款坏账计提原因及处理依据，相关计提比例较高的合理性，是否存在损害公司利益情形；（2）公司其他应付往来款规模持续较大的原因，主要应付对象情况，是否存在商业合理性。
5.5根据申报材料，1）报告期各期末，公司商誉的账面价值
分别为14341.31万元、14341.31万元、24254.56万元和24254.56万元，主要系收购旺盛生态及艾克韦生物形成。2）报告期各期末，公司其他权益工具投资的账面价值分别为19407.09万元、
720158.77万元、8716.90万元和7104.37万元，主要系持有万和
融资租赁有限公司及 EAM 股权，2022 年度及 2023 年前三季度公司对万和融资租赁有限公司分别确认9404.10万元、1600.26万元投资损失。
请发行人说明：（1）收购上述标的公司的商誉形成过程，标的公司业绩承诺及业绩实现情况，报告期内公司商誉减值测试过程，包括但不限于资产组认定情况、减值测试关键假设、主要参数的选取依据等，公司商誉减值计提是否充分；（2）公司对万和融资租赁有限公司的评估情况，对应损失的确认过程及依据。
请保荐机构及申报会计师对问题5.1-5.5进行核查并发表明确意见。
6.关于关联交易根据申报材料，1）最近一期，公司向关联方销售的金额大幅增长，主要为贸易业务收入。2）报告期末，公司存在多项为合并报表范围外公司提供担保且未履行完毕的情形。
请发行人说明：（1）公司最近一期关联销售金额大幅增长
的原因及合理性，相关交易价格是否公允，是否违反控股股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》；（2）公司对外担保
履行的审议程序及信息披露情况，被担保方是否提供反担保，是否符合相关规则要求。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，并结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条对发行人的关联交易进行核查并发表明确意见。
7.关于财务性投资
8根据申报材料，1）截至2023年9月30日，公司其他流动
资产、其他应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非
流动资产账面余额分别为2324.2万元、13426.73万元、26457.69万元、7104.37万元、5575.13万元。2）截至2023年9月30日，公司参股8家公司。
请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否
存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性
投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18
号》第1条进行核查并发表明确意见。
8.关于其他
8.1根据申报材料，自贾为2023年1月9日辞任公司总经理后，公司无人担任总经理。
请发行人说明：目前公司无总经理状态的背景及原因，对公司业务经营、公司治理的具体影响，公司是否已启动对总经理的选聘计划。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
8.2请发行人说明报告期末是否持有金融机构或类金融机构股权，如有，请进一步说明其业务开展、持有资质牌照、主要财务指标等情况。
9请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二四年二月四日
主题词：主板再融资问询函上海证券交易所2024年02月04日印发
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