济南高新发展股份有限公司对外担保管理办法

济南高新发展股份有限公司

对外担保管理办法

第一章总则

第一条为规范济南高新发展股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制担保风险，保护投资者的合法权益和公司的财产安全，加强公司担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《济南高新发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

和其它相关法律、法规、规范性文件的规定，特制定本管理办法。

第二条公司对外担保均须经董事会或股东会审议。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。

第三条对外担保由公司统一管理，未经公司批准，分公司不得对外提供担保；

公司下属子公司依照本管理办法制订相应的管理制度。

第四条公司对外担保原则上应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，反担保方式应具有可执行性。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第五条公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人担保。

第六条本办法所称对外担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供

的保证、抵押和质押或其他形式的担保；对外担保的范围是指为被担保方的银行借款、

其他融资及其他债务进行的担保。具体包含以下情形：

（1）公司对其合并报表范围之内的主体提供的担保；

（2）公司控股子公司对上市公司合并报表范围内的其他主体提供的担保；

（3）公司对合并报表范围之外的主体提供的担保；

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（4）公司控股子公司对公司合并报表范围之外的主体提供的担保。

公司控股子公司对公司提供的担保、公司控股孙公司对该孙公司控股股东的担保，不计入“对外担保”范围。

第七条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎

判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第二章对外担保的审批权限

第八条以下对外担保行为必须得到股东会审批后方可实施，且该对外担保行为

须先经董事会审议通过后，方可提交股东会进行审批：

（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（5）按照向他人提供担保的金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产30%的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（7）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

第九条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》和本管理办法应当提交上市公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守相关规定。

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第十条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交

易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

第十一条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该

股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议第八条第五项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条公司提供对外担保的，都应当经董事会审议通过。在判断是否获得董

事会审议通过时，应当同时满足经全体董事的过半数审议通过，以及经出席董事会会议的三分之二以上（含三分之二）董事审议同意并做出决议。

对于关联担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

董事会或者股东会未审议通过关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十三条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担

保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为

70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十四条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高

级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股-3-济南高新发展股份有限公司对外担保管理办法东会审议通过的担保额度。

第十五条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十六条上市公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为

新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十七条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提

供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三章担保的实施

第一节调查

第十八条申请担保人必须提供以下资料：

1、企业基本资料；

2、近期企业财务报表；

3、借款有关的主合同原件和复印件；

4、其他重要资料。

第十九条公司对外担保事项的经办人员（下称：经办人）应根据申请担保人提

供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。

经办人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或其他欺诈手段，骗取公司担保。

第二十条经办人应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其

经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。

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第二节担保的信息披露

第二十一条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外

担保的情况向公司董事会办公室报告，并提供信息披露所需的文件资料。

董事会应根据经办人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东会提出是否给予担保意见。

第二十二条申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：

（1）具有独立法人资格；

（2）为公司业务需要的互保单位；

（3）产权关系明确；

（4）没有需要终止的情形出现；

（5）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；

（6）提供的财务资料真实、完整、有效；

（7）没有其他较大风险。

第二十三条在公司董事会做出担保决定前，经办人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第二十四条公司按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务，董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况，董事会、股东会的决议应当公告。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十五条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应

及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

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第二十六条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将

信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第三节担保合同的审查和订立

第二十七条担保必须订立担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。

第二十八条经办人签订担保合同，必须持有董事会或股东会对该经办人和担保事项的书面授权文件和同意提供担保的会议决议。

第二十九条经办人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。

第三十条担保合同订立时，经办人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明

显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对其删除或改变。

第三十一条签订互保协议时，经办人应及时要求另一方如实提供有关财务报表

和其他能反应偿债能力的资料；互保应当实行等额原则，对方超出部分须要求出具相应的反担保书。

第三十二条担保合同中下列条款当明确：

（1）被保证的主债权的种类、金额；

（2）债务人履行债务的期限；

（3）保证的方式；

（4）保证担保的范围；

（5）保证的期间；

（6）双方认为需要约定的其他事项。

第三十三条法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关经办人员必须到有关登

记机关办理抵押、质押登记。

第四章担保风险管理

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第三十四条担保合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期后，经办人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第三十五条经办人应当关注被担保方的生产经营、财务状况及偿债能力、对外

担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。

如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十六条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立

等重大事项，经办人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。

第三十七条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公司拒绝对增加的义务承担担保责任。

第三十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关经办

人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十九条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当在保证合同中注明公司应承担的保证责任并拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第四十条公司向债权人履行了担保责任后，经办人必须及时、积极地向被担保人追偿。

第五章责任人责任

第四十一条公司董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；经理及其他相关管理人员未按

本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第四十二条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的

担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等-7-济南高新发展股份有限公司对外担保管理办法

保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四十三条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施

解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第四十四条责任人、经办人违反法律规定或本管理办法规定，怠于行使职责，给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并视情节轻重给予处分。

第六章附则

第四十五条本办法由董事会负责解释，本办法与国家有关部门或机构日后颁布

的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。

第四十六条本办法自股东会审议通过之日起开始生效。