济高发展:中德证券有限责任公司关于济南高新发展股份有限公司股权分置改革有限售条件的流通股上市流通的核查意见

中德证券有限责任公司关于济南高新发展股份有限公司股权分置改革有限售条件的流通股上市流通的核查意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“财务顾问”）对威海国际商务大厦有限公司（以下简称“威海国际”）所持济南高新发展股份有限公司（证券代码600807，以下简称“济高发展”或“公司”）股权分置改革的限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下:

一、济高发展股权分置改革方案的相关情况

1、对价支付

2006年7月17日,山东济南百货大楼(集团)股份有限公司(证券代码600807,先后更名为“山东天业恒基股份有限公司”、“济南高新发展股份有限公司”）公告了股权分置改革方案:由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股送0.5股，非流通股股东共计送出3,217,500股股份。

2、股权分置改革方案通过相关股东会议审议并实施及复牌情况

公司股权分置改革方案于2006年12月26日经相关股东会议通过，以2007年1月11日作为股权登记日实施该方案,于2007年1月15日实施后首次复牌。

3、股权分置改革方案中追加对价的情况

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、济高发展股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

1、相关股东的承诺事项

将军控股有限公司（以下简称：“将军控股”）承诺将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中所规定的改革后原非流通股股东股份的出售条件，即：自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述期限届满后，通

过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司的股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

截至公司股权分置改革说明书签署之日，尚有部分非流通股股东未与公司取得联系或未明确表示同意参与股权分置改革对价安排，将军控股承诺，为了使公司股权分置改革得以顺利进行,将军控股将先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向将军控股偿还代为垫付的对价，并且取得将军控股的同意。

（2）山东天业房地产开发集团有限公司承诺，将以其持有的绣水如意项目整体资产的部分价值认购公司向其非公开发行的52,654,800股股份，并将其余差额部分资产价值作为对公司的债权。

2、相关股东履行承诺的情况

根据公司2007年1月10日披露的《股权分置改革方案实施公告》，公司相关股东均履行了其在股权分置改革时所做出的承诺。

三、济高发展自股改实施后至今股本结构变化情况及本次解除限售股股东持股变化情况

1、股改实施后至今，发生的分配、转增及发行新股导致的股本结构变化情况

（1)公司于2011年5月19日披露《2010年度公积金转增股本实施公告》,以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次公积金转增股本实施后总股本为321,151,200股，增加160,575,600股。

(2)公司于2014年实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,公司于2014年7月31日完成本次新增股份登记工作,公司总股本由321,151,200股增加到542,065,112股。

（3）公司于2015年4月30日披露《资本公积金转增股本实施公告》，以资本公积向全体股东每10股转增3股。共计转增162,619,534股。本次以资本公积金转增股本后，公司总股本由542,065,112 股增至704,684,646股。

（4）公司于2015年非公开发行151,950,085股人民币普通股（A股），并于2015年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行股份完成后，公司总股本由704,684,646 股增至856,634,731股。

（5）公司于2016年1月5日披露《关于审议向激励对象授予限制性股票的议案》，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计28,000,000 股，于2016年2月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由856,634,731股增加至884,634,731股。

2、本次解除限售股东自股改实施后至今持股变化情况

本次解除限售的公司股东为威海国际，自公司股改实施后至今威海国际持有公司股份的变化情况如下:

2007年股改实施后持股份额：210,600股;

2011年转增股本后持股份额：421,200股;

2015年转增股本后持股份额：547,560股;

2026 年，威海国际按照股权分置改革方案并与将军控股确认，向将军控股偿还了其代为垫付的对价股份共计40,435股公司股份，并于8月11日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。威海国际向将军控股偿还代垫股份后的持股份额：507,125股。

根据双方《股份转让协议》，威海国际向将军控股偿还40,435股济高发展股份后,将军控股同意威海国际所持剩余507,125股济高发展股份上市流通。因此,威海国际申请所持507,125股济高发展股份解除限售条件并上市流通。

四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为507,125股;

本次限售股上市流通日期为2026年8月31日;

本次限售股上市流通明细:

序号股东名称持有限售股数量（股）本次上市流通数量（股) 本次可上市流通股数占公司总股本的比例剩余限售股数量（股）