济南高新发展股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

济南高新发展股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范济南高新发展股份有限公司（简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性，维护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《济南高新发展股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事(含独立董事)及高级管理人员的辞职或辞

任、任期届满、解任等离职情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞

任应提交书面报告，董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第五条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行

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政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法律法规、部门规章、规范性文件另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律

法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委

员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得担任上

市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相关规定解除其职务。

第八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解

任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑后确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章离职的责任及义务

第九条公司董事、高级管理人员离职后不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或者损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满后2年内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他

-2-济南高新发展股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效直至相关信息成为公开信息。

第十一条董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份或者其他具有股权性质的证券的应当遵守中国证监会和上海证券交易所有关规定及本人相关承诺。

第十二条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十三条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造

成的损失，应当承担赔偿责任。

第四章责任追究机制

第十四条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性

文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应对其追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第五章附则

第十五条本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。

第十六条本制度的制定、修改、解释权归公司董事会。

第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。