马鞍山钢铁股份有限公司马鞍山钢铁股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
本人张春霞,于2023年1月1日至11月30日(“任期”)任马鞍山钢铁股
份有限公司(“公司”或“公司”)独立董事,严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
《独立董事工作制度》等公司规章制度,本着对全体股东尤其是中小股东
负责的态度,充分发挥自身专业优势,坚持忠实、勤勉、独立、公正地履
行职责.现将任职期间的履职情况汇报如下:
一、基本情况
张春霞女士:60岁,博士,教授级高级工程师.1994年8月至2018
年3月任职于钢铁研究总院,历任高级工程师、教授级高级工程师和博土
生导师,主要从事钢铁冶金过程工程与环境工程领域的研究开发工作.
2017年12月至2023年3月,任中国金属学会专家委员会委员,现任中
国材料与试验团体标准委员会碳排放领域委员会委员.2017年11月30
日起,任公司独立董事及董事会战略与可持续发展委员会(“战略委员会”
原战略发展委员会)委员、审计与合规管理委员会(“审计委员会”,原审
核(审计)委员会)委员、薪酬委员会委员,以及提名委员会委员、主席
任职内,本人的任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
等关于上市公司独立董事的任职要求,持续保持独立性
二、年度履职概况
(一)任期内,出席股东大会、董事会会议情况
本人应参加股东大会5次,实际参加5次；应参加董事会11次,实际参
加11次,其中5次现场会议、6次通讯会议.会前,本人认真审阅会议议案
及相关材料,为会议的讨论和决策做好准备；会上,本人积极听取汇报
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并提出专业建议,审慎行使表决权,负责地对各项议案进行了投票；会后并提出专业建议,审慎行使表决权,负责地对各项议案进行了投票；会后
本人主动跟进了解议案落实情况.任期内,本人赞成董事会审议的各项议
案,未投弃权或反对票
(二)任期内,参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、提名委员会
本人作为提名委员会委员、主席出席,并主持任期内所有2次会议
审议了提名公司独立董事候选人等的议案,依法依规推进更换董事会成员
工作,完善公司治理结构.
2、战略委员会
本人作为战略委员会委员出席了所有3次会议,审议了公司2023年固
定资产投资方案、子公司混合所有制改革实施方案、2022年ESG报告等议
案,并利用本人的专业知识,对关系公司后续发展的重大事项提出了意见.
3、审计委员会
本人作为审计委员会委员出席了任期内所有8次会议,审议了公司
2022年度财务报表及2023年一季度、半年度、三季度财务报表,以及2022
年度全面风险管理和内部控制报告、2022年度内部控制评价报告、2022
年度内审工作总结及2023年内审工作计划、聘任2023年度审计师等议案
了解公司2023年度审计工作及合规工作进展情况,充分发挥了审计委员会
的专业职能和监督作用.
4、薪酬委员会
本人作为薪酬委员会委员出席了任期内所有3次会议,审议了回购注
销部分限制性股票、公司经理层经营业绩责任书等议案,切实履行了新酬
委员会委员的责任和义务.
5、独立董事专门会议
任期内,公司未发生需要召开独立董事专门会议的情况
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(三)任期内,与内部审计机构及外聘会计师事务所沟通情况(三)任期内,与内部审计机构及外聘会计师事务所沟通情况
1、在2023年1月18日审计委员会会议上,本人认真审阅公司2022年度
未经审计财务报表后,认为其在所有重大方面均遵循了《企业会计准则》
及相关规定的要求,不存在重大疏漏,同意提交公司外聘会计师事务所审
计；与内审机构讨论并同意公司2022年内部审计工作总结及2023年内部审
计工作计划.
2、在2023年3月29日审计委员会会议前,本人与审计委员会其他委员
就2022年度财务情况进行单独沟通.同日审计委员会会议上,本人根据对
公司2022年经审计财务报告的审阅,及与内审部门、外聘会计师事务所就
财务报告和有关问题的讨论和沟通,认为公司在所有重大方面均遵循了
《企业会计准则》的要求,并进行了充分的披露,不存在重大疏漏；通过
外聘会计师事务所2022年度公司审计工作总结
3、在2023年8月25日审计委员会会议上,本人听取外聘会计师事务所
关于中期商定程序相关重要事项的汇报
(四)与中小股东的沟通交流及现场工作考察及培训情况
任期内,本人除了在股东大会上与出席会议的中小股东进行沟通与交
流以外,还就公司通过业绩说明会、投资者热线电话、邮箱及网络平台等
多重渠道与中小股东进行沟通和交流,所收集整理或转述的公司生产经
营、采购营销、对标找差及能源环保等方面中小股东关注的问题,从行业
发展及体系统领等方面向公司提出若干意见或建议,并持续跟进.
本人或利用参加董事会、股东大会的机会多次听取公司管理层的汇
报,或通过现场调研、电话、邮件等多种方式与公司董事、监事、高级管
理人员及相关人员保持长效沟通,及时了解公司生产经营、工程建设、内
部控制、风险管理和财务状况,积极关注董事会、股东大会决议的执行情
况,以及公司重大风险应对、外部环境变化对公司的影响,就公司实际运
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行中遇到的经营管理问题主动提出意见和建议,充分发挥专业经验及独立行中遇到的经营管理问题主动提出意见和建议,充分发挥专业经验及独立
董事的监督作用.例如:
2023年任期内,本人对规科部、能环部、焦化厂、制造部、新特钢
长材事业部(H型钢)、营销中心、以及运改部等8个部门或单位进行现
场调研和交流,共约18天.此外,2023年4月出席了2022年年度业绩
说明会.
2023年任期内,本人参加了2次独董培训.分别于2023年6月18
至19日和8月18日参加了中国上市公司协会主办的“上市公司违法违规
典型案例分析”及独立董事信息库上线培训暨独董制度改革解读”等专题
网络培训.
(五)任期内,公司配合独立董事工作情况
公司董事、高级管理人员及相关人员积极配合本人有效行使独立董事
职权,定期通报公司生产经营、内部控制、风险管理、能源环保等相关情
况,视本人的需要提供文件资料,组织开展实地考察等工作,切实保障独
立董事享有与其他董事同等的知情权.同时,公司为独立董事履行职责提
供了必要的工作条件和人员支持,指定董事会秘书、董事会秘书室,作为
专门人员和专门机构协助独立董事履行职责
三、任期内重点关注事项情况
(一)关联交易情况
作为独立董事,本人严格按照相关法规的要求,从维护公司利益,尤
其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发,对公司关联交易事项进
行研究和讨论,严格按照相关程序进行审核,并发表意见.主要有
1、2023年2月9日,在公司第十届董事会第四次会议上:1)就转让公
司石灰业务相关资产议案,本人认为:资产转让后,依托皖宝矿业公司熔
剂业务专业化平台的强大原材料供应和管理支撑,公司的熔剂保供将更加
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高效、高质,同时还可优化公司存量资产,回流资金,支持公司钢铁主业高效、高质,同时还可优化公司存量资产,回流资金,支持公司钢铁主业
建设；本次资产转让对公司无重大影响；转让协议符合一般商业原则,条
款公允合理,不会损害中小股东利益,对公司和全体股东公平合理；同意
该事项并提交公司董事会审议.2)就转让所持参股子公司欧冶保理公司
股权议案,本人认为:欧治保理公司业务属于非钢产业,公司出售该公司
股权可进一步优化存量资产,补充流动资金,更好的支持公司钢铁主业建
设,实现资产价值最大化；本次股权转让对公司无重大影响；转让协议符
合一般商业原则,条款公允合理,不会损害中小股东利益,对公司和全体
股东公平合理；同意该事项并提交公司董事会审议
2、2023年3月29日,在公司董事会审计委员会会议上,审核公司2022
年关联交易并认为2022年所有关联交易协议项下的交易金额均未超过该
等协议约定的2022年度之上限.
3、2023年8月30日,在公司第十届董事会第十次会议上,就公司放弃
增资参股公司宝武清能公司议案,本人认为:为聚焦钢铁主业,公司需要
优化整合资源,有序退出非主业资产和业务,将资源配置到主业项目投资
中；宝武清能公司属于清洁能源业务板块,不符合公司聚焦钢铁主业的投
资方向；本次放弃增资对公司无重大影响；放弃增资协议符合一般商业原
则,条款公允合理,不会损害中小股东利益,对公司和全体股东公平合理
司意该事项并提交公司董事会审议.
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会等四部委联合发布的《上市公司监管指引第8号
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》,本人定期听取公司管理层关
于对外担保及资金占用情况的汇报,了解到2023年6月末,公司为其全资
子公司马钢香港公司提供贸易融资授信担保人民币30亿元,控股子公司长
江钢铁为其全资子公司提供担保合计人民币1.5亿元,该等担保的实际担
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保额均为零,且不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况保额均为零,且不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
(三)募集资金使用情况
不适用.
(四)定期报告及业绩预告披露情况
2023年,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了《2022
年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023
年半年度报告》《2023年第三季度报告》,准确披露了相应报告期内的财
务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况,该等报告均经公
司董事会和监事会审议通过,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定
期报告签署了书面确认意见.公司根据相关年度业绩及半年度业绩,按规
定发布业绩预告.
(五)利润分配情况
公司股东大会批准了2022年末期利润分配方案,该方案于2023年7月
14日实施完毕,共派发现金红利155,395,743.72元.
(六)公司及股东承诺履行情况
公司控股股东及关联方按要求履行承诺,未发现违规情形
(七)聘任会计师事务所
2023年5月19日,在公司第十届董事会第八次会议上,关于聘任2023
年度审计师的议案,本人认为:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙
(“毕马威华振”)具备相应的执业资质和专业能力,具备足够的投资者保护
能力和独立性,诚信情况良好,能够满足公司2023年度审计的工作要求
不会损害公司及中小股东的利益；同意聘任毕马威华振为公司2023年度审
计师.
(八)任免董事
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2023年11月8日,在公司第十届董事会第十三次会议上,就更换独立2023年11月8日,在公司第十届董事会第十三次会议上,就更换独立
董事议案,本人认为:本次提名征得被提名人本人同意,提名人是在充分
了解被提名人的专业特长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况的基础
上进行提名的；未发现被提名人存在法律、法规、规章、规则及规范性文
件、《公司章程》等规定的不得担任公司董事或独立董事的情形及被中国
证监会确定为市场禁入者且尚未解除等情况,并且未受过上海证券交易所
的公开遗责和通报批评,也不存在被上海证券交易所认定不适合担任董事
的其他情形；公司本次独立董事候选人的提名、审核及表决程序合法有效
各候选人的任职资格符合法律法规及公司章程的要求,并具备相关专业知
识和履职能力；同意提名廖维全先生、仇圣桃先生为公司第十届董事会独
立董事候选人.
九)董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划
2023年3月24日,根据公司有关规定,薪酬委员会对在公司领取薪酬
的执行董事及高级管理人员2022年度经营业绩进行了考核,同意考核结
果,同意2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬,并将该事项提交
公司董事会审议.
2023年,13名激励对象因工作变动、参与子公司股权激励计划等原因
退出股权激励计划；因股权激励计划载明的2022年业绩考核目标未完成
公司回购对应2022年考核年度的全部限制性股票.薪酬委员会对相关回购
注销限制性股票的议案进行了审议,同意将该事项提交公司董事会、股东
大会审议.
(十)信息披露情况
公司根据相关法律法规的规定履行信息披露义务,未发现违规披露情
形.经综合考评,上海证券交易所对公司2022-2023年度信息披露工作给
予的评价结果为A.
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(十一)内部控制情况(十一)内部控制情况
作为独立董事,本人认为公司内部控制体系建设符合有关规定和公司
实际,任期内公司财务报告相关内部控制有效
四、总体评价和建议
任期内,本人作为公司独立董事,履行了对公司及股东的忠实勤勉义
务,对重大事项进行了独立判断和决策,为公司的发展做出了应有的贡献
切实维护了公司和中小股东的合法权益
张春霞
2024年3月28日
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