马钢股份:马钢股份H股市场公告

此乃要件請即處理

閣下如對本通函任何方面有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下的馬鞍山鋼鐵股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及代表委任表格交予買方或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

Maanshan Iron & Steel Company Limited（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股票代號：00323）

(1)2024年度公司董事、監事及高級管理人員薪酬；

(2)關於建議修訂《公司章程》；

(3)主要及關連交易－股權轉讓協議及增資協議；

及

(4)股東週年大會通告

除文義另有所指外，本通函使用的詞彙採用當中「釋義」一節界定的涵義。

董事會函件載於本通函第1至20頁。獨立董事委員會函件載於本通函第21頁。獨立財務顧問函件（載有其對獨立董事委員會及獨立股東的意見）載於本通函第22至45頁。

馬鞍山鋼鐵股份有限公司（「本公司」）謹訂於2025年6月20日在中國安徽省馬鞍山市九華西路8

號馬鋼辦公大樓舉行2025年股東週年大會（「股東週年大會」）的通告已於2025年5月20日發出。

不論閣下能否親自出席股東週年大會，務請按照代表委任表格上印備之指示填妥，並最遲於大會指定舉行時間二十四小時前交回本公司註冊地址（倘為國內股票持有者或其委任代理）中國安徽省馬鞍山市九華西路8號，或H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（倘為H股股票持有者或其委任代理）香港灣仔皇后大道東183號和合中心17樓1712–1716號舖。填妥並交回代表委任表格後，閣下仍可親自出席大會或其任何續會及於會上投票。

2025年5月20日目錄

頁數

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii

董事會函件.................................................1

1.緒言..................................................1

2.2024年度公司董事、監事及高級管理人員薪酬........................2

3.關於建議修訂《公司章程》........................................4

4.關連及主要交易－股權轉讓協議及增資協議..........................6

5.股東週年大會及代表委任安排......................................19

6.股東週年大會的投票程序........................................20

7.推薦建議...............................................20

附錄一－獨立董事委員會函件........................................21

附錄二－獨立財務顧問函件.........................................22

附錄三－本集團之財務資料.........................................46

附錄四－一般資料.............................................51

附錄五－估值報告摘要...........................................56

股東週年大會通告.............................................83

– i –釋義

在本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙具有如下含義：

「股東週年大會」指本公司擬於2025年6月20日（星期五）舉行的股東週

年大會以通過有關（其中包括）2024年度公司董事、監事及高級管理人員薪酬，關於建議修訂《公司章程》的決議，以及股權轉讓協議及增資協議及其項下擬進行之交易（即股權轉讓事項及增資事項）

「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「《公司章程》」指本公司章程

「寶鋼股份」指寶山鋼鐵股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司

「董事會」指本公司之董事會

「增資事項」指寶鋼股份根據增資協議向目標公司增資人民幣

38.61億元，其中人民幣2.66億元作為目標公司的

新增註冊資本，人民幣35.95億元作為目標公司的資本公積

「增資協議」指本公司與寶鋼股份及目標公司於2025年4月17日訂

立的《關於馬鞍山鋼鐵有限公司之股東協議》，據此，寶鋼股份同意向目標公司增資人民幣38.61億元，其中人民幣2.66億元作為目標公司的新增註冊資本，人民幣35.95億元作為目標公司的資本公積

「本公司」指馬鞍山鋼鐵股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其股份在聯交所上市（股份代號：323）

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義

– ii –釋義

「中國寶武」指中國寶武鋼鐵集團有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，由國務院國資委90%控股擁有的國有資本投資公司試點企業

「中國寶武集團」指中國寶武及其附屬公司（不包括本集團）

「控股股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事」指本公司之董事

「股權轉讓協議」指本公司與寶鋼股份及目標公司於2025年4月17日訂

立的《關於馬鞍山鋼鐵有限公司之股權轉讓協議》，據此，本公司同意向寶鋼股份轉讓持有的目標股權，而寶鋼股份同意受讓目標股權「股權轉讓事項」指本公司根據股權轉讓協議向寶鋼股份轉讓持有的

目標公司35.42%股權

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的在香港聯

交所上市的外資股，以港幣認購及交易「獨立董事委員會」指由本公司全體獨立非執行董事組成的董事委員會，將會（其中包括）考慮並就股權轉讓協議及增資協議及其項下擬進行之交易（即股權轉讓事項及增資事項），並向獨立股東提供意見– iii –釋義

「引進寶山鋼鐵股份有限公司指通過本公司與寶山鋼鐵股份有限公司及馬鞍山鋼

參股馬鞍山鋼鐵有限公司」鐵有限公司訂立的關於馬鞍山鋼鐵有限公司之股權轉讓協議及關於馬鞍山鋼鐵有限公司之增資協議，以及該等協議項下擬進行之交易引進寶山鋼鐵股份有限公司參股馬鞍山鋼鐵有限公司

「獨立財務顧問」或指大有融資有限公司是從事第一類（證券交易）及第

「大有融資」六類（就機構融資提供意見）受香港法例第571章

證券及期貨條例規管活動的持牌公司，已獲委任為獨立財務顧問，將就股權轉讓協議及增資協議及其項下擬進行之交易（即股權轉讓事項及增資事項）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見

「獨立非執行董事」指本公司之獨立非執行董事

「獨立股東」指本公司股東（控股股東及其聯繫人除外）

「獨立估值師」指北京中企華資產評估有限責任公司，為獨立於本集團及其關連人士的獨立第三方

「最後實際可行日期」指2025年5月15日，即本通函付印前為確定其中所載若干資料之最後實際可行日期

「上市規則」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》

「百分比率」指具有上市規則第14章賦予該詞的涵義

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指人民幣，中國的法定貨幣– iv –釋義

「股東」指本公司股票持有者

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「目標公司」指馬鞍山鋼鐵有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，截至本通函日期，為本公司的全資附屬公司

「目標股權」指本公司根據股權轉讓事項擬轉讓之目標公司的

35.42%股權

「過渡期」指自評估基準日（不含當日）至交割日（包含當日）期間

「轉讓代價」指寶鋼股份向本公司支付股權轉讓事項代價總額為

人民幣51.39億元。上述轉讓代價最終以經中國寶武集團備案的目標公司淨資產評估值為基準確定

「評估基準日」指2025年2月28日，為評估目標公司股東全部權益的市場價值的基準日

「估值報告」指獨立估值師為股權轉讓協議及增資協議及其項下

擬進行之交易（即股權轉讓事項及增資事項）而編製的評估基準日為2025年2月28日有關目標公司的估值報告

「%」指百分比

– v –董事會函件馬鞍山鋼鐵股份有限公司

Maanshan Iron & Steel Company Limited（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股票代號：00323）

執行董事：註冊地址：

蔣育翔（董事長）中國安徽省

毛展宏（副董事長）馬鞍山市張文洋九華西路8號

獨立非執行董事：辦公地址：

管炳春中國安徽省何安瑞馬鞍山市仇聖桃九華西路8號曾祥飛

敬啟者：

(1)2024年度公司董事、監事及高級管理人員薪酬；

(2)關於建議修訂《公司章程》；

(3)主要及關連交易－股權轉讓協議及增資協議；

及

(4)股東週年大會通告

1.緒言

茲提述本公司日期為2025年4月17日的公告，內容有關關連及主要交易－股權轉讓協議及增資協議及其項下擬進行之交易（即股權轉讓事項及增資事項）。

–1–董事會函件

本通函旨在向閣下提供（其中包括）(i) 2024年度公司董事、監事及高級管理人員薪酬；

(ii)關於建議修訂《公司章程》；(iii)股權轉讓協議及增資協議及其項下擬進行之交易（即股權轉讓事項及增資事項）之詳情及上市規則所規定之其他資料；(iv)獨立董事委員會

致獨立股東的推薦意見函件；(v)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的建議函件；

及(vi)股東週年大會通告，供閣下對將在股東週年大會上就是否投票贊成或反對該等決議案作出知情決定。

2.2024年度公司董事、監事及高級管理人員薪酬

根據《馬鞍山鋼鐵股份有限公司董事、監事及高級管理人員績效與薪酬管理辦法》等相關制度，對2024年度公司實際支付董事、監事及高級管理人員的薪酬總額（稅前）報告如下：

單位：萬元（含稅）是否在是否在2024年度本公司本公司任董監高薪水和獎金和養老金關聯方姓名職務領取薪酬職務時間固定獎金利潤分享計劃繳費薪酬總額獲取報酬

蔣育翔董事長否2024.05.29–––––是

2024.12.31

毛展宏副董事長否2024.01.01–––––是

2024.12.31

張文洋董事是2024.09.25–22.650.633.6826.96否

2024.12.31

總經理2024.07.18–

2024.12.31

–2–董事會函件是否在是否在2024年度本公司本公司任董監高薪水和獎金和養老金關聯方姓名職務領取薪酬職務時間固定獎金利潤分享計劃繳費薪酬總額獲取報酬

管炳春獨立董事是2024.01.01–15.000.000.0015.00否

2024.12.31

何安瑞獨立董事是2024.01.01–15.000.000.0015.00否

2024.12.31

仇聖桃獨立董事是2024.01.01–15.000.000.0015.00否

2024.12.31

曾祥飛獨立董事是2024.09.25–3.750.000.003.75否

2024.12.31

洪功翔獨立監事是2024.01.01–10.000.000.0010.00否

2024.12.31

萬婷婷外部監事否2024.11.27–––––是

2024.12.31

耿景艷職工監事是2024.01.01–16.4212.486.1335.03否

2024.12.31

伏明副總經理是2024.01.01–54.1135.718.5498.36否

2024.12.31

何紅雲董事會秘書是2024.07.18–10.0022.953.4136.35否

2024.12.31

丁毅董事長否2024.01.01–––––是（離任）2024.05.29

任天寶董事（離任）是2024.01.01–38.680.004.8743.54否

2024.07.18

總經理（離任）董事會秘書（離任）

–3–董事會函件是否在是否在2024年度本公司本公司任董監高薪水和獎金和養老金關聯方姓名職務領取薪酬職務時間固定獎金利潤分享計劃繳費薪酬總額獲取報酬

廖維全獨立董事是2024.01.01–11.250.000.0011.25否（離任）2024.09.25

馬道局監事會主席否2024.01.01–––––是（離任）2024.10.30

註1：張文洋先生、任天寶先生、伏明先生屬於中國寶武直接管理的人員，該等人員的相關年度薪酬最終按中國寶武核定的標準兌現發放。2024年度考核薪酬，待完成相應考核及核定後將於2025年度兌現發放並另報董事會審議。

註2：副總經理伏明先生2024年度薪酬總額中包含了2021年–2023年任期激勵人民幣14.51萬元；

其他披露薪酬人員因任職時間原因，在任職期內未發放任期激勵。

註3：第十屆獨立董事和獨立監事在公司領取的年度報酬分別為人民幣15萬元（含稅）和人民幣

10萬元（含稅），按照任職時間兌現和披露，由本公司代繳個人所得稅。

3.關於建議修訂《公司章程》

2024年10月8日，本公司董事會審議通過《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。根據

2021年A股限制性股票激勵計劃，本公司因未完成2023年業績考核目標，需回購註銷對

應2023年考核年度的全部限制性股票，該部分股票總計22783200股。此外，16名激勵對象因已不在本公司任職，不再具備激勵對象資格，本公司將回購註銷其持有的已獲授但未解除限售的限制性股票，該部分股票總計2050200股。兩項合計，本公司本次回購註銷限制性股票24833400股。

–4–董事會函件據此，本公司擬對現行本公司章程進行相應的修訂，具體如下：

序號章程現有內容章程擬修改後的內容

1第十六條經國務院授權的公司審第十六條經國務院授權的公司審

批部門批准，公司發行的普通股總批部門批准，公司發行的普通股總數為7775731186股。2023年經回數為7775731186股。2023年回購購註銷股票28793200股後，公司的註銷股票28793200股、2025年回購普通股總數為7746937986股。註銷股票24833400股後，公司的普通股總數為7722104586股。

2第十七條公司的股本結構為：普第十七條公司的股本結構為：普

通股7746937986股，其中內資股通股7722104586股，其中內資股為6014007986股，佔公司普通股為5989174586股，佔公司普通股總數的77.63%，境外上市外資股為總數的77.56%，境外上市外資股為

1732930000股，佔公司發行的普1732930000股，佔公司普通股總

通股總數的22.37%。數的22.44%。

3第十八條公司的註冊資本為人民第十八條公司的註冊資本為人民

幣7746937986元。幣7722104586元。

現行本公司章程建議修訂須待本公司股東於股東週年大會以特別決議的方式審議批准，方為作實。

–5–董事會函件

4.股權轉讓協議及增資協議項下之關連及主要交易

股權轉讓協議

2025年4月17日，本公司與寶鋼股份及目標公司訂立股權轉讓協議，主要條款載列如：

日期

2025年4月17日

訂約方

(1)本公司；

(2)寶鋼股份；及

(3)目標公司

本公司同意向寶鋼股份轉讓持有的目標股權，而寶鋼股份同意受讓目標股權，轉讓代價為人民幣51.39億元。

擬轉讓的資產

目標股權，有關詳情載於本通函「有關目標公司的資料」一節。

轉讓代價

目標股權的轉讓代價為人民幣51.39億元，乃本公司及寶鋼股份於參考(i)根據估值報告目標股權於評估基準日，按照目標公司經獨立估值師評估的資產淨值（人民幣145.06億元）×擬轉讓股權比例(35.42%)釐定為人民幣51.39億元；及(ii)適當的進位調整後，經公平協商釐定。上述轉讓代價最終以目標公司淨資產評估價值為基準確定。

–6–董事會函件

估值報告經比較通用估值方法包括資產基礎法、收益法及市場法後採納資產基礎法，原因如下：

(1)收益法以評估對象的預期收益資本化或折現以確定其價值。當前鋼鐵行業受宏觀

經濟波動、需求恢復緩慢及供需矛盾加劇影響，盈利能力持續下降。收益法依賴長期穩定的現金流預測，但行業投資週期長，宏觀政策、行業趨勢及資產有效利用等因素均可能導致評估結果偏差，故收益法並非最適用方法；

(2)市場法以將評估對象與可比參照物進行比較，以可比參照物的市場價格為基礎確

定評估對象價值，但由於結合目標股權資產規模、產品結構、業務競爭態勢等與目標股權類似的交易可比案例來源極少，故市場法並非最適用方法；及

(3)資產基礎法以現實條件下重新購置或建造一個全新狀態的評估對象所需的全部成本，並經減去其陳舊貶值後，得出評估對象的現時價值。由於資產基礎法反映了評估基準日目標公司各項資產的重置價值，購建成本具有一定的穩定性，較為穩健，故資產基礎法為最適合的估值方法。

評估受限於若干假設包括(i)目標股權已經處於交易過程中，獨立估值師根據目標股權的交易條件等模擬市場進行估價；(ii)在市場上交易的目標股權，或擬在市場上交易的目標股權，交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，交易行為都是自願的、理智的，都能對目標股權的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷；

(iii)目標股權按照目前的用途和使用方式等持續使用；及(iv)其他所有因素及環境並無重大變化等。

載有（其中包括）估值的主要假設、輸入參數及計算過程詳情之的目標公司估值報告摘

要載於本通函附錄五，以免對股東產生混淆。

–7–董事會函件

經資產基礎法評估，以2025年2月28日為評估基準日，目標公司總資產賬面價值為人民幣5389777.43萬元，評估價值為人民幣5813178.20萬元，評估增值人民幣423400.77萬元，增值率為7.86%。總負債賬面價值為人民幣4382037.70萬元，評估價值為人民幣

4362567.58萬元，評估減值人民幣19470.12萬元，減值率為0.44%。股東全部權益價值

之賬面價值為人民幣1007739.73萬元，評估價值為人民幣1450610.62萬元，大寫人民幣壹佰肆拾伍億零陸佰壹拾萬陸仟貳佰元整，評估增值人民幣442870.89萬元，增值率為43.95%。

支付條款在根據股權轉讓協議的相關前提支付條件滿足後或者被寶鋼股份書面豁免之日起10個

工作日內，寶鋼股份應支付轉讓代價的50%（「第一筆股權轉讓代價」）；根據股權轉讓協議，受限於滿足剩餘轉讓代價的相關前提支付條件且不遲於完成第一筆股權轉讓代價支付之日起180日內，寶鋼股份應支付轉讓代價的剩餘50%（「第二筆股權轉讓代價」）。

如果交割日在2025年6月30日前，則支付第二筆股權轉讓代價最晚時間不得遲於2025年

12月31日。

轉讓代價應以現金由寶鋼股份以自有資金悉數支付予本公司的指定賬戶。

寶鋼股份、本公司及目標公司簽訂增資協議和增資事項並無先決條件。支付股權轉讓協議代價的先決條件如下：

–8–董事會函件

「寶鋼股份應在下述前提條件（「第一筆股權轉讓對價支付條件」）得以全部實現或被寶鋼

股份豁免的前提下，將其對應的第一筆股權轉讓對價金額支付至本公司開立的銀行賬戶：

(1)本公司對目標公司已完成履行全部出資義務；

(2)寶鋼股份、目標公司及本公司已完成本次投資必要的內部審議程序及上市公司信息披露工作；

(3)股權轉讓事項已履行和取得所必要的國資批准程序、國有資產審計╱評估程序及

其他任何政府部門授權、批准和備案或相關的第三方同意；

(4)寶鋼股份與本公司已簽署本次股權轉讓事項相關的增資協議及其他本次交易必須的全部交易文件；

(5)截至第一筆股權轉讓代價支付前，目標公司未發生重大不利變化，包括年度產量

明顯下降（年化降幅超過50%）。

寶鋼股份應在滿足下述前提條件（「第二筆股權轉讓對價支付條件」）的情况下，將其對

應的第二筆股權轉讓對價金額支付至本公司開立的銀行賬戶：

(i) 第一筆股權轉讓對價支付條件的前提條件繼續得以滿足；

(ii) 目標公司已完成與生產經營相關的許可證、產能指標、能耗指標等相關資質的辦

理、轉移、承接等工作。」–9–董事會函件

由於股權轉讓事項和增資事項被合併並且互為條件，上述支付先決條件均適用於股權轉讓事項和增資事項。關於增資協議和股權轉讓協議的生效問題，考慮到各方當前約定的條款（即，相關協議應在協議各方簽署並蓋章後，或獲得本公司的股東於股東大會批准之日起生效，以較晚者為準），兩份協議將在獲得本公司的股東於股東大會批准時生效。

截至最後實際可行日期，以上提述付款先決條件之第(1)項已完成，並將完成第(2)至(5)項。因此，股權轉讓事項和增資事項預期於2025年12月31日或以前全部完成。

交割

交割日是指在股權轉讓協議生效的當月最後一個自然日。過渡期的資產變動，由原股東享有或承擔，通過特殊分紅實現。

根據股權轉讓協議，在過渡期間，任何目標公司因利潤而增加的淨資產，將作為與該增加成比例的特殊分紅分配給本公司。反之，任何虧損淨資產的減少，將按相同款額的基礎減少本公司在目標公司可分配利潤（如有）的特殊分紅。在任何情況下，均不會對轉讓代價進行調整。

截至最後實際可行日期，目標公司的可分配利潤為人民幣4628.71萬元。

交割日後且寶鋼股份已支付股權轉讓協議的第一筆股權轉讓代價之日起10個工作日內，目標公司應當辦理完成關於股權轉讓事項相關的市場主體變更登記、相應章程、董事、監事及高級管理人員的市場主體變更備案。

–10–董事會函件股權轉讓協議生效股權轉讓協議於協議各方簽署並加蓋公章之日或本公司的股東於股東大會審批同意之日（以二者之間孰晚之日為準）起生效並持續有效，除非依經簽署股權轉讓協議的協議各方協商一致提前終止。

增資協議

2025年4月17日，本公司與寶鋼股份及目標公司訂立增資協議，主要條款載列如下：

日期

2025年4月17日

訂約方

(1)本公司；

(2)寶鋼股份；及

(3)目標公司

2025年4月17日，本公司與寶鋼股份及目標公司訂立增資協議，據此，寶鋼股份同意向

目標公司增資人民幣38.61億元，其中人民幣2.66億元為目標公司的新增註冊資本，人民幣35.95億元為目標公司的資本公積。

支付條款

參考估值報告的目標公司淨資產評估價值，在增資協議的交割日，寶鋼股份應對目標公司同步進行增資，上述增資額由寶鋼股份以現金認繳，認繳額為人民幣38.61億元，於增資協議生效之日起180日內付清。如果增資協議的生效日期在2025年6月18日（緊接下來的股東大會的日期），則增資協議的交割日在2025年6月30日（生效日當月的最后一個自然日），付款最晚時間不得晚於2025年12月31日。

–11–董事會函件增資協議生效增資協議於協議各方簽署並加蓋公章之日或本公司的股東於股東大會審批同意之日（以二者之間孰晚之日為準）起生效並持續有效，除非依經簽署增資協議的協議各方協商一致提前終止。

股權架構

單位：人民幣，億元股權轉讓事項緊隨股權轉讓事項及增資事項完成前及增資事項完成後註冊並實繳的認繳註冊註冊並實繳的股東資本股權比例資本變動資本股權比例

本公司10100%-3.546.4651%

寶鋼股份006.206.2049%

合計10100%2.6612.66100%

註：

(1)上表所載百分比數字已經約整調整，總計數字與所列數字算術和之間的任何差異均因約整所致。

(2)截至本通函日期，本公司已實繳出資，而寶鋼股份未實繳出資。

增資事項的金額的釐定基於獨立估值師出具的估值報告內目標公司的評估價值，以確保交易定價公平。另外，根據估值報告，目標公司於評估基準日的評估價值，按資產基礎法評估為人民幣145.06億元，原註冊資本為人民幣10億元，則每份註冊資本對應的價值為人民幣14.506元，寶鋼股份的增資總額為人民幣38.61億元，增資總額除以每份註冊資本的價值計算出來寶鋼股份本次增資對應的註冊資本應為人民幣2.66億元。

–12–董事會函件

在股權轉讓協議的交割日，本公司根據股權轉讓協議轉讓其持有的目標公司35.42%股權（股權稀釋前）予寶鋼股份，於同日，寶鋼股份應對目標公司同步以人民幣38.61億元進行增資，其中，人民幣2.66億元為新增註冊資本，旨在增加目標公司的註冊資本至人民幣12.66億元。寶鋼股份將另外持有目標公司股權約21%（新增註冊資本（人民幣2.66億元）除以新總註冊資本（人民幣12.66億元）），加上於完成股權轉讓事項後得到的約28%（本次股權轉讓份額(35.42%)乘以原總註冊資本（人民幣10億元）除以新總註冊資本（人民幣

12.66億元）），最終實現49%的股權比例，其餘增資額則分配至目標公司的資本公積。

因此，本公司憑借51%的絕對控股地位，保留對日常業務決策的主導權以確保目標公司的戰略一致性。

目標公司將使用人民幣2.66億元將註冊資本增加至人民幣12.66億元，而目標公司將使用人民幣35.95億元作為資本公積，作為股票溢價。以上收到的增資款，50%用於新項目建設（包括綠色生產升級及高附加值產品開發），剩餘用於日常生產經營。

增資協議是鋼鐵行業深度整合與國家「雙碳」戰略下的標桿性佈局：通過引入寶鋼股份

的全球領先技術（如氫冶金、高端汽車板）與資本資源，本公司一舉突破綠色轉型與產品升級瓶頸，而寶鋼股份則借力本公司的區位產能夯實長三角市場控制力；雙方以目標股權為紐帶，通過51%-49%的制衡設計（本公司主導運營）實現治理優化，並依託人民幣38.61億元用於新項目投資建設，以及調整資本結構，降低資產負債率。增資事項不僅響應國家提升行業集中度的政策要求，更以「技術共享+資本協同+區域聯動」構建護城河，在鋼鐵行業週期性波動與碳關稅衝擊下，為雙方鎖定長期競爭優勢，實現從規模擴張向高質量發展的範式躍遷。

綜上所述，由於增資事項的金額與目標公司的註冊資本增加額成比例的釐定屬公允，增資協議屬公平合理，符合本公司及股東整體利益。

–13–董事會函件有關目標公司的資料

目標公司為於2024年12月23日在中國註冊成立的有限責任公司，於本通函日期註冊並實繳的資本人民幣10億元，為本公司全資附屬公司。目標公司的主要業務為鋼鐵製造，具體包括鋼鐵冶煉；軋鋼加工；焦化；優質特種鋼鐵、板帶產品等鋼鐵產品的生產及銷售；

以及其他鋼鐵產品及輪軸產品的生產及銷售。

下表為目標公司於下列期間的財務資料：

按中國企業會計準則編製的目標公司經審核財務數據，截至2025年2月28日止兩個月：

截至2025年

2月28日止兩個月

註(1)人民幣萬元（經審核）

資產總值5389777.43

營業收入–

除稅前淨利潤（淨虧損以「-」列示）–

除稅後淨利潤（淨虧損以「-」列示）–

註：

(1)目標公司為於2024年12月23日在中國註冊成立的有限責任公司，並且在2024年12月23日至

2025年2月28日期間並無運營。

(2)上述2025年1-2月財務數據已經中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）專項審計，並出具標準無保留意見。

–14–董事會函件

根據估值報告，目標公司於評估基準日的價值，按資產基礎法評估為人民幣145.06億元，相較於目標公司截至2025年2月28日經審計財務報表淨資產賬面價值人民幣100.77億元，評估增值人民幣44.29億元。本次評估增值主要為土地使用權評估增值。

經考慮以上因素，包括審閱估值報告摘要及相關估值的方法及假設，董事會認為，轉讓代價屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益。

股權轉讓事項以及增資事項的原因及好處

股權轉讓事項以及增資事項有助於優化本公司資本結構、增強資本實力，通過根本性重構本公司的財務框架與運營能力，為其未來增長提供戰略賦能。通過降低債務負擔、增強權益資本基礎優化資本結構，此次交易為綠色生產升級、高附加值產品開發及構建本公司新的業績增長點等優先事項釋放關鍵資金。與此同時，戰略合作推動技術轉移與供應鏈協同效應，實現降本增效；而強化後的資產負債表則通過提升信用資質，為長期項目獲取低成本融資奠定基礎。由此形成自我強化的良性循環－財務穩定性支撐戰略投資，高附加值收益反哺再投入，最終鞏固市場競爭地位並驅動可持續擴張。

借股權轉讓事項以及增資事項引入的投資者寶鋼股份為全球領先的現代化鋼鐵企業，其建立了覆蓋全國、遍及世界的營銷和加工服務網絡，在產品和區域上與本公司之附屬公司，即目標公司，具有較高的協同度。因此，股權轉讓事項以及增資事項有助於充分發揮寶鋼股份的體系優勢、市場影響力、技術領先、人才優勢及協同經驗，推進目標公司在管理模式、商業模式等方面的革新，實現寶鋼股份和目標公司協同發展，促進目標公司提高核心競爭力和綜合實力，加快本公司新一輪規劃的調整與落地，更好地落實本公司整體戰略，有益於本公司長遠合規及高質量發展。

–15–董事會函件

股權轉讓事項以及增資事項完成後，目標公司仍然為本公司的附屬公司，其財務業績繼續合併至本公司的合併財務報表，該等交易將不會對本公司的業務發展和盈利水平產生不利影響，不存在損害本公司及股東合法權益的情形，符合本公司和股東的長遠利益。

股權轉讓事項及增資事項對本集團的財務影響及所得款項用途

股權轉讓事項及增資事項完成後，目標公司的註冊資本將由人民幣10億元增加至人民幣12.66億元，本公司在目標公司中的權益將於股權轉讓事項及增資事項完成後由100%減少至51%，目標公司由全資附屬公司變為非全資附屬公司，而本集團的合併資產總值及資產淨值均將增加人民幣38.61億元（包括目標公司獲增加的資本公積人民幣35.95億元及增加的2.66億元的註冊資本）。目標公司財務業績將繼續合併至本集團的財務報表。

本集團合併報表層面不會因為股權轉讓事項及增資事項確認相關收益。財務影響須待本公司核數師審閱後，方可作實。

本集團擬將轉讓目標股權所得款項，其中：（一）人民幣38.61億元增資進入目標公司，該款項的50%將用於新項目建設（包括綠色生產升級及高附加值產品開發），另一半將用於日常生產經營；（二）人民幣51.39億元作為股權轉讓款進入本公司，該款項的3%將用於本公司營運資金，該款項的約37%將用於本公司償還應付票據等到期債務，其餘該款項的60%將投入用作增強本公司核心功能，推動產業鏈上下游協同發展，為本集團構建優勢互補的產業生態。

預計動用所得款項的時間軸如下：本公司將於2025年下半年根據股權轉讓協議下資金接

收情況逐步使用約人民幣19億元償還到期債務，剩餘資金的使用時間預計為2026–2027年間，具體用途如上所述。

–16–董事會函件訂約方的資料

本公司為中國最大的鋼鐵生產商及銷售商之一，主要從事鋼鐵產品的生產和銷售。

寶鋼股份主要從事鋼鐵業、貿易、航運、煤化工、信息服務等業務。寶鋼股份的最終實益擁有人為中國寶武。

目標公司的主要業務為鋼鐵製造，具體包括鋼鐵冶煉；軋鋼加工；焦化；優質特種鋼鐵、板帶產品等鋼鐵產品的生產及銷售；以及其他鋼鐵產品及輪軸產品的生產及銷售。於本通函日期為本公司的全資附属公司。

董事會批准

2025年4月17日，在本公司第十屆董事會第三十七次會議上，董事會批准股權轉讓協議及增資協議。

在出席上述董事會會議的董事之中，本公司董事蔣育翔先生兼任中國寶武及其附屬公司的高級管理人員，而毛展宏先生兼任中國寶武附屬公司的高級管理人員。基於良好企業管治，彼等被視為於股權轉讓協議及增資協議及其項下擬進行之交易中擁有重大利益，須就該等協議之相關董事會決議放棄其投票權。除上文披露之外，概無其他董事已被或被視為於該等協議及其項下擬進行之交易中擁有重大利益。

董事（獨立非執行董事除外，彼等將於考慮獨立財務顧問的建議後發表意見）認為，股權轉讓協議及增資協議的條款乃根據一般商業條款經公平磋商後釐定，其項下擬進行的交易（即股權轉讓事項及增資事項）均屬公平合理，儘管該等交易並非於本公司一般及日常業務過程中進行，但符合本公司及股東的整體利益。

–17–董事會函件上市規則的涵義

截至本通函之日，目標公司為本公司之全資附屬公司，而中國寶武為本公司的控股股東，合計間接持有本公司約53.00%股份，並直接加間接持有寶鋼股份約63.10%的股份，根據上市規則的定義，寶鋼股份為中國寶武的附屬公司及本公司的聯繫人，因此寶鋼股份為本公司的關連人士。故此，股權轉讓事項及增資事項構成了上市規則第14A章的本公司之關連交易。

股權轉讓事項及增資事項完成後，本公司於目標公司的所持權益將由100%減少至51%。

因此，股權轉讓事項及增資事項將構成上市規則第14章項下的視作出售事項。由於股權轉讓協議與增資協議均在12個月內訂立且彼此互為條件，根據上市規則第14.22條及第

14A.81條，其各自項下擬進行的交易需合併計算及被視為一項交易處理。

由於股權轉讓協議及增資協議項下擬進行之交易（即股權轉讓事項及增資事項）合併計

算後所適用的最高百分比率高於25%，因此股權轉讓事項及增資事項均構成本公司於上市規則第14章項下的主要交易。因此股權轉讓協議及增資協議及其項下擬進行之交易（即股權轉讓事項及增資事項）須遵守上市規則第14A章有關申報、公告、通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。

一般資料

為就股權轉讓協議及增資協議及其項下擬進行之交易（即股權轉讓事項及增資事項）向獨立股東提供意見而成立的獨立董事委員會由全部獨立非執行董事組成。大有融資已獲委任為獨立財務顧問，以就股權轉讓協議及增資協議及其項下擬進行之交易（即股權轉讓事項及增資事項）是否公平合理、在本集團的一般及日常業務過程中按正常或更佳

商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，並就投票作出推薦意見。

–18–董事會函件

5.股東週年大會及代表委任安排

股東週年大會將於2025年6月20日（星期五）下午1:30在中國安徽省馬鞍山市九華西路8號

馬鋼辦公樓舉行，於股東週年大會上，本公司將提呈多項決議案，包括2024年度公司董事、監事及高級管理人員薪酬，以及關於建議修訂《公司章程》，以考慮及酌情批准本通函內所載的事宜。股東週年大會通告載於本通函第83至85頁。

根據上市規則，於股東週年大會上進行的獨立股東投票以批准股權轉讓協議及增資協議及其項下擬進行之交易，將以投票表決進行。於股權轉讓協議及增資協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益的任何股東及其聯繫人將於股東週年大會上放棄投票。

於最後實際可行日期，中國寶武、寶鋼股份及彼等各自的聯繫人均為本公司之關連人士，而本公司董事蔣育翔先生兼任中國寶武及其附屬公司的高級管理人員，毛展宏先生兼任中國寶武附屬公司的高級管理人員。基於良好企業管治，彼等被視為於股權轉讓協議及增資協議及其項下擬進行之交易中擁有重大利益。因此，中國寶武、寶鋼股份、目標公司及彼等各自的聯繫人，以及本公司董事蔣育翔先生及毛展宏先生，將於股東週年大會上放棄表決。投票結果將於股東週年大會後公佈。

於最後實際可行日期，就董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，除中國寶武、寶鋼股份、目標公司及彼等各自的聯繫人，以及本公司董事蔣育翔先生及毛展宏先生須在股東週年大會上就股權轉讓協議及增資協議及其項下擬進行之交易（即股權轉讓事項及增資事項）放棄投票外，概無董事或股東於在股東週年大會上提呈的決議案中擁有重大利益，概無股東須在股東週年大會上就任何決議案放棄投票。

股東週年大會適用的委託代理人表格已隨本通函附上，該委託代理人表格亦登載於聯交所披露易網站（ http://www.hkexnews.hk）及本公司網站(www.magang.com.hk)。無論閣下是否擬出席股東週年大會，務請按隨附代表委任表格上列印之指示填妥表格，並於股東週年大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間二十四小時前交回本公

司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716舖。填妥及交回委託代理人表格後，閣下仍可依願親身出席股東週年大會及於會上投票。

–19–董事會函件

6.股東週年大會表決程序

根據上市規則第13.39(4)條，股東週年大會上的任何表決必須以投票方式進行。

7.推薦建議

敬請閣下垂注本通函第21頁所載之獨立董事委員會函件。獨立董事委員會經考慮獨立財務顧問的意見（全文載於本通函第22至45頁），認為股權轉讓協議及增資協議及其項下擬進行之交易符合本公司及股東的整體利益，且就獨立股東而言公平合理。因此，獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成於股東週年大會上將予以提呈之普通決議案，以批准股權轉讓協議及增資協議及其項下擬進行之交易。

董事認為，所有於股東週年大會上提呈供股東審議及批准之決議案均符合本公司及股東的整體最佳利益。

因此，董事推薦建議全體股東投票贊成股東週年大會通告所載將於股東週年大會上提呈之所有決議案。

8.敬請閣下垂注本通函附錄所載之其他資料。

此致列位股東台照承董事會命馬鞍山鋼鐵股份有限公司蔣育翔董事長

2025年5月20日

–20–附錄一獨立董事委員會函件馬鞍山鋼鐵股份有限公司

Maanshan Iron & Steel Company Limited（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股票代號：00323）獨立董事委員會函件

敬啟者：

茲提述本公司向股東發出的日期為2025年5月20日的通函（「通函」），本函件構成其中的一部分。

除文意另有所指外，本函件中所使用的詞語與通函內所定義者具有相同涵義。

吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會成員，以考慮股權轉讓協議及增資協議及其項下擬進行之交易（即股權轉讓事項及增資事項），並就此向獨立股東提供意見。大有融資已獲委任為獨立財務顧問，就股權轉讓協議及增資協議及其項下擬進行之交易（即股權轉讓事項及增資事項）向獨立股東及吾等提供意見。其意見詳情連同其達致該等意見經考慮的主要因素及理由，載於通函第22頁至45頁，其他資料載於通函附錄。

吾等謹請閣下垂注通函所載之「董事會函件」及「獨立財務顧問函件」。經考慮有關意見函件所載獨立財務顧問所考慮的主要因素及理由以及獨立財務顧問的意見後，吾等認為儘管訂立股權轉讓協議及增資協議及其項下擬進行之交易並非於本集團一般及日常業務過程中進行，但股權轉讓協議及增資協議的條款及其項下擬進行之交易(i)乃一般商業條款，且對獨立股東而言公平合理；及(ii)股權轉讓協議及增資協議及項下擬進行之交易符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東於股東週年大會上投票贊成普通決議案，以批准股權轉讓協議及增資協議及項下擬進行之交易。

此致列位獨立股東台照獨立董事委員會管炳春何安瑞仇聖桃曾祥飛獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事謹啟

2025年5月20日

–21–附錄二獨立財務顧問函件

以下為獨立財務顧問大有融資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東的意見函全文，乃為載入本通函而編製。

敬啟者：

有關股權轉讓協議及增資協議之主要及關連交易緒言

茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就股權轉讓協議及增資協議（「該等協議」）項下擬進行之主要及關連交易（「交易」）向馬鞍山鋼鐵股份有限公司（「貴公司」）獨立董事委員會及獨立股東提供意見。交易及協議之詳情載於貴公司向股東發佈日期為2025年5月20日之通函（「通函」，本函件為其中一部分）所載「董事會函件」（「董事會函件」）。除非另有所指，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

2025年4月17日，貴公司與寶鋼股份及目標公司訂立股權轉讓協議，據此，貴公司已同意向

寶鋼股份轉讓持有的目標股權，而寶鋼股份已同意受讓目標股權，轉讓代價為人民幣51.39億元。

2025年4月17日，貴公司與寶鋼股份及目標公司訂立增資協議，據此，寶鋼股份同意向目標

公司增資人民幣38.61億元，其中人民幣2.66億元作為目標公司的新增註冊資本，人民幣35.95億元作為目標公司的資本公積。

–22–附錄二獨立財務顧問函件

誠如董事會函件所載，截至本通函之日，目標公司為貴公司之全資附屬公司，而中國寶武為貴公司的控股股東，合計間接持有貴公司約53.00%股份，並直接加間接持有寶鋼股份約63.10%的股份，根據上市規則的定義，寶鋼股份為中國寶武的附屬公司及貴公司的關連人士。故此，股權轉讓事項及增資事項構成了上市規則第14A章的貴公司之關連交易。

股權轉讓事項及增資事項完成後，貴公司於目標公司的所持權益將由100%減少至51%。因此，股權轉讓事項及增資事項將構成上市規則第14章項下的視作交易。由於股權轉讓協議與增資協議均在12個月內訂立且彼此互為條件，根據上市規則第14.22條及第14A.81條，其各自項下擬進行的交易需合併計算及被視為一項交易處理。

由於股權轉讓協議及增資協議項下擬進行之交易（即股權轉讓事項及增資事項）合併計算後所

適用的最高百分比率高於25%，因此股權轉讓事項及增資事項均構成貴公司於上市規則第14章項下的主要交易。因此股權轉讓協議及增資協議及其項下擬進行之交易（即股權轉讓事項及增資事項）須遵守上市規則第14A章有關申報、公告、通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。

由全體獨立非執行董事（即管炳春先生、何安瑞先生、仇聖桃先生及曾祥飛女士）組成的獨立

董事委員會已告成立，以就該等協議向獨立股東作出推薦建議。吾等，大有融資有限公司，已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

吾等之獨立性

於最後實際可行日期，吾等與貴公司或任何其他方概無任何可合理被視為與吾等之獨立性相關之關係或利益。除已付或應付予吾等有關該交易之正常專業費用外，吾等概無因訂有任何安排而已或將向貴公司或任何其他可合理被視為與吾等的獨立性有關的人士收取任何費用或利益。因此，吾等認為，根據上市規則第13.84條，吾等屬獨立，可擔任獨立財務顧問，以就資本化提供獨立意見。

–23–附錄二獨立財務顧問函件吾等意見之基準

在制定吾等的意見時，吾等僅依賴通函所載陳述、資料、意見及聲明，以及貴集團及╱或董事向吾等提供的資料及聲明。吾等已假設通函所載或提述或由貴集團及╱或董事及╱或其高級管理人員（「管理層」）以其他方式提供或作出或給予之所有有關陳述、資料、意見及聲明（彼等對該等陳述、資料及聲明全權負責）於提供時屬真實準確，且於最後實際可行日期持續如此。於最後實際可行日期及直至臨時股東大會日期（包括該日）後，向吾等提供及作出之資料及聲明出現重大變動（如有），吾等將盡快通知股東。吾等亦假設董事於本通函內所作出關於觀點、意見、期望及意向的所有陳述乃經審慎查詢及周詳考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料遭隱瞞，或質疑通函所載資料及事實之真實性、準確性及完整性，或貴公司、其顧問及╱或董事向吾等提供之意見之合理性。吾等亦依賴若干可公開取得的資料，並假設該等資料乃屬準確可靠，且吾等並無理由懷疑該等公開資料的準確性及可靠性。

董事就本通函所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，於本通函內所表達之意見乃經審慎周詳考慮後始行達致，且本通函並無遺漏其他事實，以致本通函所載任何陳述產生誤導。

吾等認為，吾等已審閱向吾等提供的所有資料及文件，使吾等能夠達致知情意見，並為吾等依賴所提供的資料提供理據，從而為吾等的意見提供合理的依據。吾等並無理由懷疑貴集團及╱或董事及╱或管理層及其各自的顧問向吾等提供的陳述、資料、意見及聲明的真實性、

準確性及完整性，亦無理由認為向吾等提供的資料或上述文件中所提述資料隱瞞或遺漏了重要資料。然而，吾等並無對所提供的資料進行任何獨立核實，亦無對貴集團或目標公司的業務及事務進行任何獨立調查。

–24–附錄二獨立財務顧問函件所考慮之主要因素及理由

於達致吾等對該等交易之意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：

1.貴集團之資料

貴公司為中國最大的鋼鐵生產商及銷售商之一，主要從事鋼鐵產品的生產和銷售。

以下載列貴集團截至2022年12月31日止年度（「2022財年」）、2023年12月31日止年度（「2023財年」）及2024年12月31日止年度（「2024財年」）之經審核合併財務資料摘要，乃分別摘錄自貴集團截至2023年12月31日止年度之年報及貴集團截至2024年12月31日止年度之年報。

截至12月31日止年度人民幣元

2024年2023年2022年

收入8181689173998937969364102153602375

－主營業收入793650281609640313811999020437614

－其他營業收入245186357925348312453133164761

銷售成本(82591668039)(97308142081)(98846467731)

毛利╱（毛損）(774776300)16298272833307134644

銷售費用(303636480)(341240952)(295129468)

一般及行政費用(872041999)(933378645)(1263771737)

研發費用(1103101885)(1231049205)(1167297776)其他收入512641397714197840172641171投資收入8405954308185072814285702

資產交易（虧損）╱收益(270368636)93861158440339732

營業虧損(4721510347)(1593781357)(483950030)

稅前虧損(4829857723)(1596659516)(560617244)

歸屬於母公司所有者的年內淨虧損(4659156254)(1327161500)(857615094)

–25–附錄二獨立財務顧問函件

貴集團於2024財年錄得收入約人民幣81817百萬元，較2023財年所產生之收入人民幣

98938百萬元減少約17.30%，主要由於同期鋼板及長材收入減少所致。貴集團由2023

財年之毛利約人民幣1630百萬元轉為2024財年之毛損約人民幣775百萬元，主要由於鋼板及長材銷售毛利率分別下降約2%及3.04%所致。2024財年貴公司股東應佔淨虧損約為人民幣4659百萬元，較2023財年虧損增加251.06%。

從2022財年至2023財年，貴集團收入由約人民幣102154百萬元減少至約人民幣98938百萬元，降幅約為3.15%，毛利由約人民幣3307百萬元下降至約人民幣1630百萬元，主要由於長材銷售收入減少以及長材和輪軸銷售毛利率分別下降約4.36%及0.98%所致。

2023財年貴公司股東應佔淨虧損約為人民幣1327百萬元，較2022財年增加約54.64%。

截至12月31日

2024年2023年

人民幣元流動資產1947201022622041620102非流動資產5949096338762510632833總資產7896297361384552252935流動負債4484561712644054616027非流動負債67963042868218095557總負債5164192141252272711584淨資產2732105220132279541351現金及銀行結餘64341054475569797722

截至2024年12月31日，貴集團總資產為人民幣78963百萬元，較2023年12月31日的總資產人民幣84552百萬元減少6.61%，主要由於：(i)非流動資產項下在建工程由約人民幣

4014百萬元減少至約人民幣795百萬元；及(ii)同期流動資產項下存貨由約人民幣9918

百萬元減少至約人民幣7909百萬元所致。

–26–附錄二獨立財務顧問函件貴集團現金狀況由2023年12月31日的約人民幣5570百萬元增加至2024年12月31日的約人民幣6434百萬元。

2.寶鋼股份之資料

經參考董事會函件，寶鋼股份主要從事鋼鐵業、貿易、航運、煤化工、信息服務等業務。

寶鋼股份的最終實益擁有人為中國寶武。

3.目標公司之資料

經參考董事會函件，目標公司的主要業務為鋼鐵製造，具體包括鋼鐵冶煉；軋鋼加工；

焦化；優質特種鋼鐵、板帶產品等鋼鐵產品的生產及銷售；以及其他鋼鐵產品及輪軸產

品的生產及銷售。於本通函日期，目標公司為貴公司之全資附屬公司。

誠如董事會函件所載，目標公司於2024年12月23日在中國註冊成立，並且在2024年12月

23日至2025年2月28日期間並無運營。於2025年2月28日，目標公司錄得經審計總資產約

人民幣539.0億元及淨資產賬面價值約人民幣100.77億元。

經考慮以上因素，包括審閱估值報告摘要及相關估值的方法及假設，董事會認為，轉讓代價屬公平合理及符合貴公司及股東的整體利益。

4.進行該等交易之理由及裨益

誠如董事會函件所述，該等交易使目標公司得以借助寶鋼股份覆蓋全國及遍及全球的營銷與加工服務網絡、技術領先、人才優勢及協同經驗，實現可行且可持續的發展，並進一步提升其市場競爭力，此舉符合貴集團長期高質量發展戰略。

吾等已進行獨立研究並審閱了中國鋼鐵工業協會網站上日期為2025年1月21日關於中國

鋼鐵行業發展與挑戰的報告，以進一步了解鋼鐵行業於當前社會及經濟環境下的狀況，以及董事會函件所披露交易的原因。

–27–附錄二獨立財務顧問函件

報告指出，傳統鋼鐵產業正面臨「發展減量與庫存優化」的壓力。2024年度，燃料價格飆升，鋼鐵行業面臨「高產量、高成本、高出口、低需求、低價格、低效益」的挑戰局面。

總體而言，鋼鐵消費量的下降幅度明顯大於產量降幅，市場呈現供強於需的態勢。

此外，鋼鐵產品結構調整仍在持續推進。報告強烈建議鋼鐵製造企業轉型，採用綠色低碳技術創新，以實現長期可持續發展。

吾等已審閱貴公司截至2024年12月31日止年度之年報，並注意到貴公司始終堅持改革創新以深化業務整合與協同效應。貴公司著重延伸、深化及專業化鋼鐵產業鏈，以建立堅實之「研發－生產－銷售」體系。此外，吾等注意到貴公司加速推進產品向環保型轉型，並專注於提升特殊鋼產品之競爭力。作為鋼鐵行業之主要市場參與者，貴公司具有強烈的綠色發展意識及社會責任。

董事會函件亦指出，寶鋼股份與目標公司在產品及地域覆蓋方面均具有高度協同效應。

吾等與管理層討論與寶鋼股份合作的主要吸引力。除政府政策支持外，吾等注意到貴公司努力擴大市場份額及客戶基礎，並通過綠色技術提高低碳生產的產品質量。吾等認為，寶鋼股份參與目標公司業務將促進目標公司高效環保生產的結構調整，符合貴公司可持續發展理念及社會責任意識，乃由於(i)寶鋼股份擁有氫冶金、高端汽車板等先進技術及生產鋼鐵產品的資本資源，特別是在提高寶鋼股份的系統優勢、市場影響力、技術領先地位等方面，可以提高鋼鐵產品的標準；(ii)目標公司及寶鋼股份可以整合產能及供應鏈，提高成本效益。

根據董事會函件，貴公司亦希望通過將交易所得款項的一定比例用於償還近期到期的貸款以及增強權益資本基礎以改善其資本結構。吾等認為，鑒於貴集團可以降低債務負擔及增強權益資本基礎，從而在需要從銀行獲得貸款時獲得更高的信用等級，改善該資本結構屬合理。

–28–附錄二獨立財務顧問函件

吾等注意到，戰略合作夥伴關係推動技術轉移與供應鏈協同效應，實現降本增效；而強化後的資產負債表則通過提升信用資質，為長期項目獲取低成本融資奠定基礎。吾等亦注意到，部分所得款項將用於貴公司及目標公司的新項目建設（包括綠色生產升級及高附加值產品開發）、增強核心生產力及功能、推動產業鏈上下游協同發展。因此，該夥伴關係有助於實現財務穩定，增強業務擴張的競爭定位。

鑒於以上所述，吾等認為儘管該等交易並非於貴集團日常及一般業務過程中訂立，但其仍符合貴公司及股東之整體利益。

5.該等交易之主要條款

(i) 股權轉讓協議以下為摘錄自董事會函件的股權轉讓協議的主要條款及條件。

日期

2025年4月17日

訂約方

(1)貴公司；

(2)寶鋼股份；及

(3)目標公司標的事項

貴公司同意向寶鋼股份轉讓持有的目標股權，而寶鋼股份同意受讓目標股權，轉讓代價為人民幣51.39億元。

–29–附錄二獨立財務顧問函件代價

目標股權的轉讓代價為人民幣51.39億元，乃貴公司及寶鋼股份於參考(i)根據估值報告目標股權於評估基準日，按照目標公司經獨立估值師評估的資產淨值（人民幣145.06億元）乘以擬轉讓股權比例(35.42%)釐定為人民幣51.39億元；及(ii)適當

的進位調整後，經公平協商釐定。上述轉讓代價最終以目標公司淨資產評估價值為基準確定。

於評估基準日經資產基礎法評估，在全部假設成立的前提下，目標公司總資產賬面價值為人民幣5389777.43萬元，評估價值為人民幣5813178.20萬元，評估增值人民幣423400.77萬元，增值率為7.86%。總負債賬面價值為人民幣4382037.70萬元，評估價值為人民幣4362567.58萬元，評估減值人民幣19470.12萬元，減值率為0.44%。股東全部權益價值之賬面價值為人民幣1007739.73萬元，評估價值為人民幣1450610.62萬元，評估增值人民幣442870.89萬元，增值率為43.95%。

先決條件

除相關適用法律及上市規則外，寶鋼股份、貴公司及目標公司簽訂增資協議及股權轉讓協議並無先決條件，該等協議被合併視為單一交易。

支付條款在根據股權轉讓協議的相關前提支付條件滿足後或者被寶鋼股份書面豁免之日起

10個工作日內，寶鋼股份應支付轉讓代價的50%（「第一筆股權轉讓代價」）；根據

股權轉讓協議，受限於滿足剩餘轉讓代價的相關前提支付條件或經雙方確認不會對目標公司生產經營造成實質性重大影響的前提下，且不遲於完成第一筆股權轉讓代價支付之日起180日內，寶鋼股份應支付轉讓代價的剩餘50%（「第二筆股權轉讓代價」）。如果交割日在2025年6月30日前，則支付第二筆股權轉讓代價最晚時間不得遲於2025年12月31日。

轉讓代價應由寶鋼股份以自有資金悉數支付予貴公司的指定賬戶。

–30–附錄二獨立財務顧問函件

股權轉讓協議生效：

股權轉讓協議於協議各方簽署並加蓋公章之日或股東於股東大會審批同意之日（以二者之間孰晚之日為準）起生效並持續有效，除非依經簽署股權轉讓協議的協議各方協商一致提前終止。

過渡期的安排

過渡期的資產變動，由原股東享有或承擔，通過特殊分紅實現，其機制為：過渡期內，任何目標公司因利潤而增加的淨資產，將作為與該增加成比例的特殊分紅分配給貴公司。反之，任何虧損淨資產的減少，將按相同款額的基礎減少貴公司在目標公司可分配利潤（如有）的特殊分紅。在任何情況下，均不會對轉讓代價進行調整。

吾等已審閱已簽訂版本的股權轉讓協議，並認為主要條款已滿足正常商業合同的關鍵要素，包括但不限於代價及其基準、交易意向、合同履行期間各方的權利及義務（包括但不限於每期付款的規定條件）。吾等認為股權轉讓協議的主要條款（包括特殊分紅安排）屬公平合理，符合貴公司及股東的整體利益。

(ii) 增資協議以下為摘錄自董事會函件的增資協議主要條款及條件。

日期

2025年4月17日

訂約方

(1)貴公司；

(2)寶鋼股份；及

(3)目標公司

–31–附錄二獨立財務顧問函件標的事項

2025年4月17日，貴公司與寶鋼股份及目標公司訂立增資協議，據此，寶鋼股份

同意向目標公司增資人民幣38.61億元，其中人民幣2.66億元作為目標公司的新增註冊資本，人民幣35.95億元作為目標公司的資本公積。

股權結構變更

增資事項的金額的釐定基於獨立第三方出具的估值報告內目標公司的評估價值，以確保交易定價公平。另外，根據估值報告摘要，目標公司於評估基準日的價值，按資產基礎法評估為人民幣145.06億元，原註冊資本為人民幣10億元，則每份註冊資本對應的價值為人民幣14.506元，寶鋼股份的增資總額為人民幣38.61億元，增資總額除以每一註冊資本的價值計算出來寶鋼股份本次增資對應的註冊資本應

為人民幣2.66億元。

吾等注意到，目標公司將使用人民幣2.66億元將註冊資本增加至人民幣12.66億元，而目標公司將使用人民幣35.95億元作為資本公積，作為股票溢價。50%增資款用於新項目建設（包括綠色生產升級及高附加值產品開發），剩餘用於日常生產經營。

在股權轉讓協議的交割日，貴公司根據股權轉讓協議轉讓其持有的目標公司

35.42%股權（股權稀釋前）予寶鋼股份，於同日，寶鋼股份應對目標公司同步以人

民幣38.61億元進行增資，其中，人民幣2.66億元作為新增註冊資本，旨在增加目標公司的註冊資本至人民幣12.66億元。寶鋼股份將另外持有目標公司股權約21%（新增註冊資本人民幣2.66億元除以新總註冊資本人民幣12.66億元），加上於完成股權轉讓事項後得到的約28%（本次股權轉讓份額（35.42%）乘以原總註冊資本（人民幣10億元）除以新總註冊資本（人民幣12.66億元）），最終實現49%的股權比例。

–32–附錄二獨立財務顧問函件支付條款

參考估值報告的目標公司淨資產評估價值，在股權轉讓協議的交割日，寶鋼股份應對目標公司同步進行增資，上述增資額由寶鋼股份以現金認繳，認繳額為人民幣38.61億元，於增資協議生效之日起180日內付清。如果增資協議的生效日期在

2025年6月18日（緊接下來的股東大會的日期），則股權轉讓協議的交割日在2025年

6月30日前，付款最晚時間不得晚於2025年12月31日。

增資協議生效：

增資協議於協議各方簽署並加蓋公章之日或股東於股東大會審批同意之日（以二者之間孰晚之日為準）起生效並持續有效，除非依經簽署增資協議的協議各方協商一致提前終止。

吾等已審閱該等交易完成後股權結構的計算工作。鑒於貴公司與寶鋼股份雙方同意將人民幣2.66億元用於增加註冊資本，人民幣35.95億元用於資本公積，考慮到寶鋼股份根據股權轉讓協議及增資協議擬進行的交易增加的股權，基於目標公司最新註冊資本總額人民幣12.66億元計算寶鋼股份於目標公司的股權屬公平合理。

吾等注意到，注資至註冊資本或資本公積的金額範圍乃中國會計準則及適用法律所允許。吾等認為，該等交易完成後寶鋼股份持有目標公司約49%的股權屬公平合理。吾等亦認為，用於新項目投資建設以及目標公司日常生產經營的增資款最終將使貴公司受益。

因此，該等交易完成後，貴公司將持有目標公司約51%股權，從而能夠保留控股股東的地位，並擁有否決權，可指派董事會中的董事代表其參與目標公司的重大業務及公司治理決策。經考慮「4.進行該等交易之理由及裨益」一節所述進行該等交易的裨益，吾等認為，保留目標公司的控股權益符合貴公司優化集團業務的經營策略，並符合貴公司及其股東的整體利益。

–33–附錄二獨立財務顧問函件

吾等已審閱該等協議，並認為該等協議乃按一般商業條款訂立，包括目標公司之轉讓代價乃根據估值及過渡期安排而釐定。

6.代價評估

根據董事會函件，代價乃貴公司與寶鋼股份參照獨立估值師就評估基準日目標公司全部股權資產評估價值進行公平磋商後釐定。

根據估值報告，截至評估基準日目標公司全部股權評估價值為人民幣145.06億。基於上述估值結論，貴公司與寶鋼股份同意目標股權之代價應為人民幣51.39億元（即評估基準日目標公司全部股權資產評估價值之35.42%）。獨立估值師在編製估值報告時選用資產基礎法進行估值。

基於盡職調查目的，吾等已審閱獨立估值師編製之估值報告，並就目標公司估值事宜與獨立估值師進行討論，詳情載列如下。吾等已審閱估值師採用的評估輸入、估值師提供的計算工作以及賬面估值與評估估值之間出現差異的原因。

(a) 獨立估值師的工作範圍及資格

獨立估值師獲委聘編製估值報告，其中載列對目標公司100%股權於評估基準日的價值進行的獨立估值。估值報告乃按照中國資產評估協會頒佈的相關專業準則編製。吾等已與獨立估值師的相關工作人員討論了獨立估值師的專業知識。吾等了解，獨立估值師已獲得進行本次估值業務所需的相關中國資格認證，且擁有超過10年進行估值業務方面工作之行業經驗。吾等亦已審閱獨立估值師之委聘函條款，

亦注意到，估值的目的是提供對目標公司價值的意見，且獨立估值師的委聘函亦包含由獨立估值師進行的公司估值的典型標準估值範圍。

–34–附錄二獨立財務顧問函件

於審閱過程中，吾等已就估值報告所採用之方法、基準及假設與獨立估值師進行討論，詳情載列如下。

(b) 估值方法

如上所述，估值乃以資產基礎法得出。吾等從估值報告中知悉，估值報告由獨立估值師根據多項規定╱準則而編製，包括中華人民共和國全國人民代表大會通過的《中華人民共和國資產評估法》、《中華人民共和國企業國有資產法》及中華人民

共和國政府頒佈的其他相關估值準則。據吾等與獨立估值師討論，吾等了解到，獨立估值師在對公司進行估值時考慮了該三種常用的估值方法，即資產基礎法、市場法及收益法，並基於下列原因採用資產基礎法：

(i) 收益法以評估對象的預期收益資本化或折現以確定其價值，但當前鋼鐵行業受宏觀經濟波動、需求恢復緩慢及供需矛盾加劇影響，盈利能力持續下降。

收益法依賴長期穩定的現金流預測，但行業投資週期長，宏觀政策、行業趨勢及資產有效利用等因素均可能導致評估結果偏差，故收益法並非最適用方法；

(ii) 市場法以將評估對象與可比參照物進行比較，以可比參照物的市場價格為基礎確定評估對象價值，但由於結合目標股權資產規模、產品結構、業務競爭態勢等與目標股權類似的交易可比案例來源極少，故市場法並非最適用方法；及

(iii) 資產基礎法以現實條件下重新購置或建造一個全新狀態的評估對象所需的

全部成本，並經減去其陳舊貶值後，得出評估對象的現時價值。由於資產基礎法反映了評估基準日目標公司各項資產的重置價值，購建成本具有一定的穩定性，較為穩健，故資產基礎法為最適合的估值方法。

–35–附錄二獨立財務顧問函件

基於(i)地緣政治緊張局勢及不穩定宏觀經濟環境之不確定性；(ii)根據「4.進行該

等交易之理由及裨益」一節所述之報告，鋼鐵行業正面臨穩健發展壓力及結構調整挑戰；及(iii)鋼鐵產品存貨可長期保存之特性，吾等認同獨立估值師之觀點，即收益法並非截至評估基準日進行估值之適當方法。

吾等注意到，獨立估值師未採用市場法之原因在於難以找到與目標股權具備相似資產規模、產品結構及競爭動態之可比交易案例。經與獨立估值師討論後，吾等理解其重點在於尋找可比交易案例。

基於盡職調查目的，吾等已嘗試甄選於聯交所主板上市、且與貴公司及目標公司主要業務（即在中國從事鋼鐵產品製造及銷售）相似之可比公司。根據上述篩選標準，吾等已確定四家可比公司，下文將予以討論以供交叉參考。

經考慮(i)估值報告乃由獨立評估師根據多項規定╱標準編製；(ii)獨立評估師於估

值過程中亦曾考慮市場法及收益法，然後才採用資產基礎法結果作為估值結論；

及(iii)上述未採納市場法及收益法的原因，吾等認同獨立估值師採用資產基礎法進行估值。

評估受限於若干假設包括但不限於(i)目標股權已經處於交易過程中，獨立估值師模擬市場進行估價；(ii)在市場上交易的目標股權，或擬在市場上交易的目標股權，交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，交易行為都是自願的、理智的，都能對目標股權的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷；

(iii)目標股權按照目前的用途和使用方式等持續使用；及(iv)其他所有因素及環境並無重大變化。

–36–附錄二獨立財務顧問函件

吾等已審閱估值報告，並就進行估值時所採用的主要假設與獨立評估師進行討論。

吾等從獨立評估師處獲悉，該等假設為其他類似資產估值所普遍採納的假設，於估值過程中，並無任何非尋常假設獲採納。吾等亦認為估值報告所採納的假設屬一般性質，而吾等並不知悉有任何重大事實導致吾等對獨立評估師所採納的假設產生懷疑。

(d) 估值詳情

於達致估值時，獨立評估師將目標公司的資產及負債分類為不同類別。根據估值報告及吾等與獨立評估師之討論，於釐定目標公司之資產及負債的估值時，獨立評估師已考慮適用之估值方法，並根據標的資產╱負債之性質，按照相關估值規定╱標準，當中載列（其中包括）對有形資產、無形資產及房地產估值之要求、關鍵步驟及方法。

經獨立估值師確認，資產及負債的估值方法與一般市場慣例一致。吾等亦已審閱估值報告並已向獨立估值師查詢資產基礎法估值的具體情況，包括評估不同類別資產及負債的依據以及賬面價值與評估價值出現差異的原因。

與獨立估值師討論期間，吾等並無發現任何重大因素導致吾等對資產基礎法估值所採用的主要基礎及假設的公允性及合理性產生懷疑。目標公司的資產及負債評估摘要如下：

獨立估值師已將資產分別歸類為流動資產、長期股權投資、投資性房地產、房屋

建築物、設備類固定資產、在建工程、使用權資產、土地使用權及其他無形資產－軟件著作權。

–37–附錄二獨立財務顧問函件

(i) 流動資產

吾等已審閱流動資產之估值方法，並注意到獨立估值師系根據各流動資產子類別之性質、對貴集團業務之功能、相關核實工作及一般估值實務得出其價值。例如，吾等從獨立估值師處獲悉，應收賬款及其他應收款之公允價值取決於目標公司收回該等款項之可能性及預期可收回之金額。

就存貨而言，庫存週轉材料採用成本法進行估值。庫存成品之估值則考量了銷售利潤及相關市場狀況。

(ii) 長期股權投資

吾等注意到，獨立估值師採用類似邏輯計算長期股權投資價值，即根據對被投資單位之持股比例及被投資單位之全部權益價值進行計算，此方法屬公平合理。

(iii) 投資性房地產及房屋建築物

經評估投資性房地產及房屋建築物之性質與特徵後，考量數據可獲取性不足，對該等資產均採用成本法進行估值。吾等已向獨立估值師查詢並確認，此系基於類似情況之常規估值操作。

(iv) 設備類固定資產

獨立估值師採用重置成本法評估機器設備、運輸車輛、電子設備之評估價值，並對存在活躍二級市場交易之設備採用可比較市場價格。

經過查詢，吾等獲獨立評估師告知，採用重置成本法可估計重置╱構建類似使用情況的相關固定資產（通常無活躍或流通市場）的成本，符合一般市場慣例。

–38–附錄二獨立財務顧問函件由於採用重置成本法評估之固定資產包括目標公司已使用一定期間之機器

設備、運輸車輛及電子設備，且該等資產並無活躍二級市場交易，吾等認同獨立估值師之觀點，即重置成本法能合理估算具有相似效用之相關資產之重置╱建造成本。經考慮以上所述，尤其是(i)採用重置成本法符合一般市場慣例；及(ii)在缺乏活躍二級市場交易情況下，該等資產乃基於重置成本等個別條件進行評估，吾等認為，固定資產的估值方法屬公平合理。

(v) 在建工程吾等注意到，在建工程之估值根據不同項目類型（包括土木工程及設備安裝與遞延投資）及具體情況採用成本法進行評估。吾等認為基於項目具體特性之估值方法屬公平合理。

(vi) 使用權資產吾等認為基於公認會計準則評估使用權資產之方法屬公平合理。

(vii) 土地使用權

吾等注意到，獨立估值師針對不同性質土地採用不同常用估值方法以得出土地使用權之估計價值。吾等認為在確定估值前綜合考量所有情況（如近年的地價變化、城市化、基礎設施及配套設施的改善等）之做法屬公平合理。

(viii) 其他無形資產

納入估值範圍之其他無形資產包括產能指標、技術相關無形資產及軟件著作權。

吾等注意到，獨立估值師基於其他無形權利的性質，採用不同普遍採用之估值方法進行評估。吾等認為在確定估值前綜合考量所有情況之做法屬公平合理。

–39–附錄二獨立財務顧問函件

(ix) 負債

負債之賬面價值乃主要基於債務賬面金額評估，屬公平合理。

經考慮(i)獨立評估師已根據各項規定╱標準進行資產基礎法估值；(ii)獨立評估師

已根據標的資產╱負債的性質考慮適用的估值方法；及(iii)資產及負債的估值方

法與一般市場慣例一致，吾等認為，獨立評估師於評估目標公司的資產及負債時所採用的估值方法屬公平合理。

(e) 估值基準及假設的結論

經與獨立評估師討論並與彼等審閱採用各種評估方法的原因、用於估值的基準及

假設以及評估結果後，吾等認為，在得出評估基準日的評估價值時所選擇的評估方法、基準及假設與行業慣例一致。在評估轉讓代價的公平性時，吾等認為參考獨立評估師就目標公司的評估價值進行之獨立評估屬合適。

(f) 各項目評估結果吾等注意到估值報告中資產項目及負債項目的賬面價值與評估價值之間存在差異。

倘存在重大差異，吾等逐項審閱了獨立估值師提供的差異原因：

資產項目：

(i) 就流動資產而言，流動資產增值原因是考慮了存貨實現銷售能夠產生的利潤。吾等認為，考慮存貨實現銷售能夠產生潛在經濟利益屬公平合理，因為這將更好地反映存貨的價值；

–40–附錄二獨立財務顧問函件

(ii) 就長期股權投資而言，增值主要原因是評估基準日賬面價值對附屬公司的原始投資成本，而評估價值為評估基準日對附屬公司採用資產基礎法評估後的估值，導致評估增值。吾等認為，採用資產基礎法而非賬面價值對公司的長期股權投資進行估值屬合理，因為此舉有可能獲得比原投資成本更高的溢價；

(iii) 就投資性房地產而言，增值原因是房屋主要建成於2009年，以及於評估基準日的建材價格及人工費增長。吾等認為，所披露的通脹因素屬合理；

(iv) 吾等注意到，固定資產減值原因主要是部分設備及構築物的經濟耐用年限小於企業的折舊年限、以及部分設備的重置價低於設備的賬面價值。吾等認為，經考慮固定資產的實際殘值而非賬面價值，該調整屬公平合理；

(v) 吾等注意到，在建工程減值原因是對已完工已轉固項目，本次在對應的固定資產中評估，導致評估減值。吾等認為，考慮在建工程的現狀屬合理；及(vi) 無形資產增值主要原因是企業取得土地較早，近年地價不斷上漲導致評估增值；其餘增值來自於其他無形資產，增值原因本次將賬面未未記錄的專利及專有技術、軟件著作權納入評估範圍導致評估增值。吾等認為，鑒於增值乃根據土地及其他無形資產的最新價格計算，因此屬合理。

負債項目：

非流動負債－遞延收益減值原因是本次評估將與收益相關及不可複製獲取的政府

補貼評估為零導致減值。吾等認為，鑒於政府補貼不可複製，於評估中將其評估為零屬公平合理。

–41–附錄二獨立財務顧問函件代價評估

目標股權之轉讓代價為人民幣51.39億元，相當於獨立估值師對目標公司全部股權資產評估價值之約35.42%。寶鋼股份對目標公司之增資認購金額亦參照目標公司經評估之淨資產值確定。經考慮上述估值的詳情及吾等的盡職調查工作後，吾等認為，就獨立股東而言，轉讓代價屬公平合理。

行業可比公司分析

目標公司主要從事鋼鐵製造業務，於本通函日期為貴公司之全資附屬公司。為進行可比較分析，可比較交易及可比較公司為兩種常用方法。吾等通過估值報告注意到，與目標公司的主要業務類似的可比較公司交易並不充足。

故吾等於分析中採用可比公司法。根據下列篩選標準，吾等已確定一份詳盡之可比公司清單（「行業可比公司」）：

(i) 於聯交所上市且股份交易未被停牌；

(ii) 主要從事鋼鐵產品製造及銷售業務；

(iii) 市值介乎人民幣10億元至45億元之間；及

(iv) 最近上報年度收入中超過75%來自鋼鐵產品銷售或貿易。

–42–附錄二獨立財務顧問函件

根據上述篩選標準，確定了四家行業可比公司。就估值倍數的選擇而言，吾等已考慮兩個普遍採用的估值倍數，即市盈率倍數（「市盈率倍數」）及市賬率倍數（「市賬率倍數」）。吾等注意到，目標公司於2024財年並無錄得收入或利潤，故分析中未採用市盈率倍數。市賬率倍數在評估資產密集型公司時屬有效，適合用於目標公司。

基於上述情況，吾等認為市賬率倍數為合適之估值倍數。下文載列行業可比公司及相關市賬率倍數，以及據吾等所知及所能，吾等認為就達致轉讓代價之有意義分析而言屬詳盡、公平及具代表性之資料。由於目標公司於吾等之行業可比公司分析日期由貴公司（上市實體）全資擁有，且於該等交易完成後仍將為非全資附屬公司，吾等認為可能毋須在分析中採用缺乏市場流通性的參數，因為目標公司可利用貴公司的聲譽及資源進行業務發展。

市值市值市賬率

名稱主要業務（港元）（附註1）（人民幣）（附註2）倍數（附註3）

鞍鋼股份有限公司主要從事鋼鐵產品生產及銷售208907920019524104670.04

(00347.HK) 業務。

中國東方集團控股有限主要從事鋼鐵產品製造與銷售、416927728038965208220.17

公司* (00581.HK) 鋼鐵產品及鐵礦石等原材料

貿易、電力設備銷售以及房地產業務。

新礦資源有限公司主要從事鐵礦石及其他大宗商10000000009345794394.39（附註5）

(01231.HK) 品採購與供應業務。

中國罕王控股有限公司集團主要業務包括鐵礦石業務、211680000019783177571.38

(03788.HK) 中國境內高純鐵業務及澳洲黃金業務。

最高值1.38

最低值0.04

平均值0.53

目標公司1.44（附註4）

–43–附錄二獨立財務顧問函件

附註：

1.於2025年4月17日（即訂立股權轉讓協議及增資協議之公告日期）的市值。

2.人民幣兌港元匯率採用1:1.07。

3.行業可比公司的市賬率倍數乃按行業可比公司於2025年4月17日（即訂立股權轉讓協議及增資協議的公告日期）各自的市值除以歸屬於行業可比公司所有者各自最近刊

發的財務業績及╱或報告所示的資產淨值（「資產淨值」）計算。

4.隱含市賬率倍數（「隱含市賬率倍數」）為1.44倍，乃以轉讓代價除以目標股權之目標

股權價值之淨資產賬面價值計算。

5.新礦資源有限公司的市賬率倍數為4.39倍，遠高於其他公司，被視為離群值，不在

我們的分析範圍內。

如上所述，行業可比公司的市賬率倍數介乎約0.04倍至約1.38倍，平均市賬率倍數約為0.53倍。隱含市賬率倍數1.44倍高於無離群值但在離群值範圍內的行業可比公司的市賬率倍數範圍。

鑒於出售目標公司股權的隱含市賬率倍數1.44倍高於截至公告日期（即訂立股權轉讓協議及增資協議之公告日期）無離群值但在離群值範圍內的行業可比公司的市

賬率倍數範圍，且該等交易系出售目標公司股權，吾等認為，轉讓代價屬公平合理並符合貴公司及股東的整體利益。

7.該等交易的財務影響及所得款項用途

誠如董事會函件所述，該等交易完成後，目標公司將由貴公司持有51%及由寶鋼股份持有49%。

股權轉讓事項及增資事項完成後，目標公司的註冊資本將由人民幣10億元增加至人民幣12.66億元，貴公司在目標公司中的權益將於股權轉讓事項及增資事項完成後由100%減少至51%，目標公司由全資附屬公司變為非全資附屬公司，而貴集團的合併資產總值及資產淨值均將增加人民幣38.61億元。目標公司財務業績將繼續合併至貴集團的財務報表。

–44–附錄二獨立財務顧問函件

貴集團擬將轉讓目標股權所得款項，其中：（一）人民幣38.61億元增資進入目標公司，該款項的50%將用於新項目建設（包括綠色生產升級及高附加值產品開發），剩餘將用於日常生產經營；（二）人民幣51.39億元作為股權轉讓款進入貴公司，該款項的3%將用於貴公司營運資金，該款項的約37%將用於貴公司償還應付票據等到期債務，其餘該款項的60%將用於增強核心功能、推動產業鏈上下游協同發展等。

吾等已審閱貴公司之募集資金淨額使用計劃，並注意到貴公司已將資金分配至不同方面，其中包括維持現有業務營運、開發新項目以獲得更多收入來源之發展策略，以及償還貸款以改善資本結構。吾等認為，該等募集資金淨額用途公平合理，反映貴公司長期可行及可持續發展業務之經營策略。

推薦建議

經考慮上述主要因素及理由，吾等認為(i)該等協議之條款乃按一般商務條款訂立，屬公平合理；

及(ii)該等交易（即使不在貴集團一般及日常業務過程中訂立）符合貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦且吾等本身亦推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之相關決議案，以批准該等協議。

為及代表大有融資有限公司董事總經理歐陽為鍇謹啟

2025年5月20日

歐陽為鍇先生為於香港證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士及大有融資有限公司之負責人員，可進行《證券及期貨條例》項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於企業融資行業擁有逾20年的經驗。

–45–附錄三本集團之財務資料

1.本集團之財務資料

本公司須於本通函內以比較表格方式載列過去三個財政年度有關損益、財務記錄及狀

況的資料，以及最近期刊發的經審核資產負債表，連同本集團最近財政年度的年度賬目附註。

截至2022年、2023年及2024年12月31日止三個年度各年之本集團經審核綜合財務

報表連同相關附註已分別於聯交所披露易網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站

(www.magang.com.hk)所登載的以下文件內披露：

?於2025年4月29日登載的本公司截至2024年12月31日止年度年報

(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0429/2025042903228_c.pdf)；

?於2024年4月26日登載的本公司截至2023年12月31日止年度年報（https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0426/2024042604458_c.pdf）；及

?於2023年4月26日登載的本公司截至2022年12月31日止年度年報（https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0426/2023042602740_c.pdf）。

2.債務聲明

借款

於2025年4月30日（即本通函付印前就確定債務聲明的最後實際可行日期）營業時間結束時，本集團的未償還借款約為人民幣23256百萬元，包括(i)銀行貸款人民幣22885百萬元；

(ii)其他計息借款人民幣371百萬元（上述數字未經審核）。

–46–附錄三本集團之財務資料

下表載列本集團於所示日期的金融負債明細：

截至2025年4月30日人民幣百萬元非流動0有抵押及有擔保銀行貸款0有抵押及有擔保銀行貸款0有抵押及無擔保銀行貸款0無抵押及無擔保銀行貸款9142租賃負債371其他非流動負債0合計9513流動0無抵押及有擔保可轉換債券0無抵押及無擔保可轉換債券0有抵押及有擔保銀行貸款0有抵押及無擔保銀行貸款0有抵押及無擔保銀行貸款0無抵押及無擔保銀行貸款13743租賃負債0合計13743

–47–附錄三本集團之財務資料聲明

除上文所披露者及除本集團內公司間之負債及正常之商業應付款項外，於2025年4月30日營業時間結束時，本集團並無任何未償還，已發行及尚未償還、已授權、同意或以其他方式增設但未發行的債務證券、銀行透支、其他借貸或其他類似債務、承兌負債（一般貿易票據除外）或承兌信貸、債券、按揭、押記、租賃負債、租購承擔、擔保或或然負債。

3.營運資金

經考慮本集團的可動用財務資源（包括內部產生的資金、可用的銀行融資及其他融資）後，本公司董事認為，本集團將有充足的營運資金以滿足其自本通函日期起計至少12個月的現時需求。

本公司已自其核數師獲得上市規則第14.66(12)條所規定的有關營運資金聲明的函件。

4.財務和經營前景

2024年度國際國內回顧

2024年，我國經濟運行總體平穩、穩中有進，GDP同比增長5.0%。對於鋼鐵行業，2024年是深度調整的關鍵一年，傳統用鋼行業下行壓力加大、原燃料價格易漲難跌，行業運行持續呈現高產量、高成本、高出口、低需求、低價格、低效益的「三高三低」局面，行業進入「減量發展、存量優化」階段的特徵日益明顯。

鋼鐵產量同比下降，鋼材消費需求持續下降。2024年，全國生產粗鋼10.05億噸，同比下降1.7%；出口鋼材1.11億噸，同比增長22.7%，折算成粗鋼淨出口約1.13億噸，同比增長

31.5%，達到歷史最高水平。需求方面，主要用鋼行業中，汽車、設備、電氣機械、器

材等製造業雖然同比有不同幅度增長，但受房地產行業及基建同比下滑等因素影響，鋼材需求降幅明顯大於產量降幅，市場供強需弱的態勢沒有改變。全年國內粗鋼表觀消費量8.92億噸，同比下降5.4%。

–48–附錄三本集團之財務資料

鋼材價格同比下降，鐵礦石等原燃料價格高位運行。2024年，中國鋼材價格指數(CSPI)平均值為102.47點，同比下降8.39%。其中，長材指數平均值105.22點，同比下降8.83%；

板材指數平均值100.58點，同比下降10.09%。從原燃料端看，我國進口鐵礦石12.37億噸，同比增長4.9%，進口量創歷史新高；進口均價為106.93美元╱噸，同比下降7.08%，降幅小於鋼價降幅。重點統計企業進口鐵礦粉採購成本同比下降5.58%，國產鐵精礦（干基）、煉焦煤採購成本同比分別下降0.76%、8.14%。原燃料仍處於相對高位運行，兩頭市場的價差進一步收窄。

鋼鐵行業盈利水平持續降低，企業負債率上升。全年重點統計企業平均銷售利潤率僅

0.71%，同比下降0.63個百分點；重點企業資產負債率為62.72%，同比上升0.56個百分點。

全行業鋼鐵企業生產經營非常艱難。

2024年度本集團業績回顧

2024年，面對鋼鐵行業長週期減量調結構的嚴峻形勢，本公司系統謀劃、統籌佈局，以

「四化」為發展方向，以「四有」為經營原則，堅持改革創新，深化整合協同，推進精益管理，強化算賬經營，在逆境中頂壓而上、克難前行，保持了生產經營的整體平穩。

截至2024年12月31日期間，本集團生產生鐵1808萬噸、粗鋼1983萬噸、鋼材1836萬噸，同比分別減少5.99%、5.41%和10.92%（其中本公司生產生鐵1513萬噸、粗鋼1631萬噸、鋼材1467萬噸，同比分別減少2.29%、0.85%、8.23%）。按中國企業會計準則計算，報告期內，本集團營業收入為人民幣81817百萬元，同比減少17.30%；歸屬於上市公司股東的淨虧損為人民幣4659百萬元，同比增加虧損251.09%。報告期末，本集團總資產為人民幣78963百萬元，同比減少6.61%；歸屬於上市公司股東的淨資產為人民幣23257百萬元，同比減少16.25%。

–49–附錄三本集團之財務資料

2025年度國際國內形勢望

2025年，世界百年未有之大變局加速演進，外部環境的複雜性、嚴峻性、不確定性上升，

我國發展進入戰略機遇和風險挑戰並存時期，經濟長期向好的支撐條件和基本趨勢沒有改變。國家將堅持穩中求進工作總基調，完整準確全面貫徹新發展理念，加快構建新發展格局，札實推動高質量發展，進一步深化改革開放，實施更加積極有為的宏觀政策，擴大國內需求，推動科技創新和產業創新融合發展，穩定預期、激發活力，推動經濟持續回升向好。鋼鐵行業進入以減量調結構為主要特徵的下行週期，面臨轉型升級、市場競爭、環境壓力、供應鏈安全等多重挑戰，鋼鐵市場供大於求的局面沒有根本性改善，行業形勢依然嚴峻。

2025年度本集團發展

立足馬鋼實際，承接寶武戰略，本公司進一步明確了「發展成為中國寶武優特長材核心力量、板帶材重要力量」和「做強做優車輪、H型鋼兩個特色產品」的「2+2」新的戰略定位，謀劃制定了馬鋼新一輪發展規劃（2025–2030年）。在做強基地、協同週邊、服務市場三個邊界下，制定產品產線優化升級方案，把基地做強放在突出位置，謀劃新特鋼二期項目協同建設提質擴量，長材南區大異型坯項目移地建設和長材南區一區冶煉部分按期退出做減量，一增一減，實現產品向高端轉型、產線向高效發展。

2025年，本公司總體上堅持穩中求進、以進促穩、先立後破，堅持完整、準確、全面貫

徹新發展理念，圍繞打造後勁十足大而強的新馬鋼，突出做強做優，聚焦「結構、成本、效率、機制、活力」五大要素，深入踐行「四化」「四有」，不斷增強核心功能、提高核心競爭力，加快科技自立自強，推進產業佈局優化調整，持續深化改革激發活力動力，充分發揮科技創新支撐作用，推動本公司高質量發展。

–50–附錄四一般資料

1.責任聲明

本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。

2.董事的權益

於最後實際可行日期，本公司董事、最高行政人員、監事及高級管理人員或彼等各自的聯繫人（定義見上市規則）於本公司及其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例》第XV部）

之股份或相關股份或債券中，擁有(a)根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括彼等根據《證券及期貨條例》之該等規定被當作或視為擁有之權益及淡倉）；或(b)根據《證券及期貨條例》第352條須由本公司記錄於登記

冊之權益或淡倉，或根據上市規則附錄C3所載上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉如下：

佔本公司股本總額姓名身份權益性質股份總數股份類別的百分比

毛展宏董事實益權益 204100 A 0.0026%

伏明副總經理實益權益 204000 A 0.0026%

何紅雲聯席公司秘書實益權益 95200 A 0.0012%

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，據董事所知，本公司董事、最高行政人員、監事及高級管理人員或彼等各自的聯繫人（定義見上市規則）並無於本公司及其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例》第XV部）之股份或相關股份或債券中，擁有(a)根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括彼等根據《證券及期貨條例》之該等規定被當作或視為擁有之權益及淡倉）；或(b)根據《證券及期貨條例》第352條須由本公司記錄於登記冊之權益或淡倉，或根據上市規則附錄C3所載上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

–51–附錄四一般資料

於最後實際可行日期，據董事所知，以下董事亦為於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露的權益或淡倉的公司董事

或僱員：

董事姓名公司名稱職位

蔣育翔中國寶武總法律顧問兼首席合規官、馬鞍山總部總代表馬鋼集團董事長上海寶信軟體股份有限公司監事會主席新疆天山鋼鐵聯合有限公司董事毛展宏馬鋼集團總經理除上文所披露者外，於最後實際可行日期，就董事所知，概無其他董事亦為根據《證券及期貨條例》第XV部分第2及第3分部條文須向本公司披露股權或相關股權擁有權益或淡倉的任一公司的董事或僱員。

3.董事及監事於資產及╱或合約中之權益於最後實際可行日期，概無本公司董事及監事於自2024年12月31日（即本公司編製最近公佈經審核賬目之日期）以來本集團任何成員公司所收購或出售或租賃，或擬收購或出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益。

概無本公司董事及監事於本公司訂立而於最後實際可行日期仍屬有效且與本公司業務有重大關係之任何合約或安排中擁有重大權益。

–52–附錄四一般資料

4.服務合約

於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂立或建議訂立任何不會於一年內屆滿或本集團相關成員公司不可在一年內不予賠償（法定賠償除外）的情況下終止的服務合約。

5.競爭利益

於最後實際可行日期，就董事所知，概無董事及各自聯繫人於直接或間接與本集團業務競爭或可能競爭的任何業務中擁有權益。

6.訴訟

於最後實際可行日期，本公司或本集團任何其他成員公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁，董事亦未知悉本集團任何成員公司正在或將會面臨任何重大訴訟、仲裁或索償。

7.重大不利變動於最後實際可行日期，董事確認，自2024年12月31日（即本集團編製最近公佈經審核綜合賬目之日期）以來，本集團的財政或貿易狀況概無任何重大不利變動。

8.專家資格及同意書

以下為提供本通函所載意見之專家的資格：

名稱資格大有融資有限公司根據香港法例第571章證券及期貨條例可進行第一類（證券交易）及第六類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團北京中企華資產評估有限獨立估值師責任公司安永華明會計師事務所註冊會計師（特殊普通合夥）

上述專家已就本通函之刊發發出書面同意書，同意按本通函所載之格式及內容收錄彼等各自的函件、報告及╱或意見及╱或引述彼等各自的名稱，且迄今並無撤回該同意書。

–53–附錄四一般資料

於最後實際可行日期，(i)上述專家自2024年12月31日本公司最近期刊發經審核財務報表編製日期以來，概無於本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益；及(ii)上述專家並無直

接或間接擁有本集團任何成員公司之股權，亦無擁有任何權利（不論是否可依法強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券。

上述專家發出的函件於本通函刊發日期發出，以供納入本通函。

9.重大合同

於緊接本通函日期前兩年及直至最後實際可行日期，本集團成員訂立了以下重要或可能重要合約（並非在一般及日常業務過程中訂立的合約）：

本公司，本公司全資附屬公司寶武集團馬鋼軌交材料科技股份有限公司（「馬鋼交材」）與8名戰略投資者（定義見下文）及4家員工持股平台（定義見下文）訂立日期為2023年9月

6日的增資協議，據此，馬鋼交材註冊資本將增加至人民幣211723.7941萬元。寶武綠碳

私募投資基金（上海）合夥企業（有限合夥）、北京中鐵科新材料技術有限公司、安徽江

東產業投資集團有限公司、湖北中金瑞為股權投資基金合夥企業（有限合夥）、東融壹號（珠海橫琴）股權投資合夥企業（有限合夥）、大慧智盛（青島）私募股權投資基金合夥企業（有限合夥）、安徽國控十月新興產業股權投資合夥企業（有限合夥）及先進製造產

業投資基金二期（有限合夥）（「8名戰略投資者」）合計現金出資人民幣78600萬元，認購新增註冊資本人民幣52924.6803萬元，而杭州飛廉輪企業管理合夥企業（有限合夥）、杭州神州輪企業管理合夥企業（有限合夥）、杭州瑤輪企業管理合夥企業（有限合夥）及

杭州烏輪企業管理合夥企業（有限合夥）（「4家員工持股平台」）則合計現金出資人民幣

15147.004萬元，認購新增註冊資本人民幣10199.1138萬元。詳情請參閱本公司日期為

2023年9月6日之公告。

–54–附錄四一般資料

10.其他事項

(i) 本公司註冊辦事處及中國主要營業地點為中國安徽省馬鞍山市九華西路8號。

(ii) 本公司H股過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。

(iii) 本公司的聯席公司秘書為何紅雲女士及趙凱珊女士（香港高等法院執業律師）。

(iv) 除另行訂明外，倘本通函之中英文版本出現歧義，應以英文版為準。

11.展示文件

下列文件之副本由本通函日期起於披露易網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站

(www.magang.com.hk)刊登，為期14天：

(i) 獨立董事委員會致獨立股東的函件，正文載於本通函第21頁；

(ii) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函件，正文載於本通函第22頁至45頁；

(iii) 估值報告摘要，正文載於本通函附錄五內；

(iv) 股權轉讓協議的副本；

(v) 增資協議的副本；

(vi) 本附錄「8.專家資格及同意書」一節中所指的的書面同意書；及

(vii) 本附錄三「營運資金」一段中所指的函件。

*僅供識別

–55–附錄五估值報告摘要

1.評估對象及評估範圍

評估對象是馬鞍山鋼鐵有限公司的股東全部權益價值。評估範圍是被評估單位經審計財務報表後的全部資產及負債。截至評估基準日，評估範圍內的資產包括流動資產、長期股權投資、投資性房地產、固定資產、在建工程、使用權資產、無形資產等，負債包括流動負債、非流動負債。總資產賬面價值為人民幣5389777.43萬元，總負債賬面價值為人民幣4382037.70萬元，淨資產賬面價值為人民幣1007739.73萬元。（以下均為人民幣結果）

委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。截至評估基準日，評估範圍內的資產、負債賬面價值已經中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）上海分所審計，並發表了無保留意見。

2.評估方法收益法，是指將評估對象的預期收益資本化或者折現，以確定其價值的各種評估方法的總稱。可以採用收益法中的現金流量折現法對企業整體價值評估來間接獲得股東全部權益價值。根據被評估單位的經營現狀、經營計劃及發展規劃，企業相關業務未來時期裡具有可預期的持續經營能力和盈利能力。考慮到被評估單位具備持續經營的基礎和條件，預期收益可以量化、預期收益年限可以預測、與折現密切相關的預期收益所承擔的風險可以預測，故本次評估可以適用收益法。

市場法，是指通過將評估對象與可比參照物進行比較，以可比參照物的市場價格為基礎確定評估對象價值的評估方法的總稱。採用市場法的前提條件是存在一個發育成熟、公平活躍的公開市場，且市場數據比較充分，在公開市場上有可比的交易案例。結合被評估單位資產規模、產品結構、業務競爭態勢等與被評估單位類似的交易可比案例來源極少，上市公司數量不足，故市場法不適用。

–56–附錄五估值報告摘要

資產基礎法，是指以評估對象在評估基準日的資產負債表為基礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定其價值的評估方法。馬鞍山鋼鐵有限公司財務資料完整，各項資產和負債都可以被識別，評估資產可以按資產再取得途徑判斷其價值，故適宜採用資產基礎法。

兩種評估方法考慮的角度不同，資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值；收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。目前鋼鐵行業波動，傳統市場需求恢復不足，供需矛盾加大，行業盈利能力下降。鋼鐵行業作為重要的基礎原材料工業，同時又屬於重資產行業，投資週期長。收益法通常將受到宏觀經濟、行業政策以及資產的有效使用等多種條件的影響，具有一定的不確定性。收益法依賴長期穩定的現金流預測，但行業投資周期長，宏觀政策、行業趨勢及資產有效利用等因素均可能導致評估結果偏差，故收益法並非最適合的估值方法，本次估值結論並未採用收益法。資產基礎法反映了評估基準日各項資產的重置價值，購建成本具有一定的穩定性，較為穩健。因此，資產基礎法是本次估值最適合且適用的估值方法。

根據上述分析，本資產評估報告評估結論僅採用資產基礎法評估結果作為評估結論。

3.評估假設

（一）一般假設

1.假設所有評估標的已經處在交易過程中，評估專業人員根據被評估資產的

交易條件等模擬市場進行估價。

2.假設在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此

地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，交易行為都是自願的、理智的，都能對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。

–57–附錄五估值報告摘要

3.假設被評估資產按照目前的用途和使用方式等持續使用。

4.假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本

次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。

5.針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營。

6.假設評估基準日後，與被評估單位及其各附屬公司相關的利率、匯率、賦稅

基準及稅率、政策性徵收費用等除已知事項外不發生重大變化。

7.假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務。

8.除非另有說明，假設被評估單位完全遵守所有有關的法律法規。

9.假設評估基準日後無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影響。

（二）特殊假設

1.假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所採用

的會計政策在重要方面保持一致。

2.假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營

範圍、方式與目前保持一致。

3.本次評估預測時沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保、訴訟等事宜，以及特

殊的交易方式可能追加付出的價格等對評估結論的影響。

–58–附錄五估值報告摘要

本資產評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設條件發生較大變化時，簽名資產評估師及本評估機構將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。

4.評估輸入參數及計算過程

評估思路為：在評估各單項資產和負債後合理確定在評估基準日股東全部權益價值。

計算公式為：股東全部權益價值=各單項資產評估值之和—負債評估值

1.流動資產

(1)貨幣資金

貨幣資金賬面價值人民幣100000.00萬元，均為銀行存款，核算內容為在寶武集團財務有限責任公司的人民幣存款。銀行存款以核實無誤後的賬面價值作為評估值。貨幣資金評估值為人民幣100000.00萬元，無評估增減值。

(2)應收賬款

應收賬款賬面價值人民幣128128.44萬元，核算內容為被評估單位應收的能源介質款、資材備件款以及鋼鐵產品貨款等。評估基準日應收賬款計提壞賬準備人民幣3853.74萬元，應收賬款賬面淨額人民幣124274.70萬元。評估師關於應收賬款預計風險損失的判斷與註冊會計師計提及企業判斷應收賬

款的可收回性一致，故確定評估風險損失為人民幣3853.74萬元。壞賬準備按評估有關規定評估為零。經評估，應收賬款評估值為人民幣124274.70萬元，無評估增減值。

–59–附錄五估值報告摘要

(3)預付款項

預付賬款賬面價值人民幣14267.82萬元，核算內容為被評估單位按照合同規定預付的服務費、燃料費等。評估人員在對預付賬款核實無誤的基礎上，根據所能收回的權利價值確定評估值，按核實無誤的賬面價值作為評估值。

預付賬款的評估值為人民幣14267.82萬元，無評估增減值。

(4)其他應收款

評估基準日其他應收款賬面餘額人民幣71326.15萬元，核算內容為被評估單位除應收賬款、預付款項以外的其他各種應收及暫付款項。評估基準日其他應收款計提壞賬準備人民幣2016.70萬元，其他應收款賬面價值淨額為人民幣69309.45萬元。經評估，其他應收款評估值為人民幣69309.45萬元，無評估增減值。

(5)在途物資

截至評估基準日，評估範圍內的存貨－在途物資主要為被評估單位採購的噴煤、焦煤等。評估基準日賬面值為人民幣2289.99萬元，計提存貨跌價準備人民幣0.00元，賬面淨值為人民幣2289.99萬元。在途物資均為近期採購，市場價格變化不大，故以核實無誤的賬面值作為評估值。在途物資的評估值為人民幣2289.99萬元，無評估增減值。

(6)原材料

截至評估基準日，評估範圍內的存貨－原材料主要為生產經營相關的燃料、礦石、廢鋼、合金及資材備件等。評估基準日賬面值為人民幣202308.97萬元，計提存貨跌價準備人民幣29121.55萬元，賬面淨值人民幣173187.42萬元。考慮企業的原材料主要用於自用，故以核實無誤的賬面價值作為評估值。

經上述評估，原材料評估值為人民幣173187.42萬元，無評估增減值。

–60–附錄五估值報告摘要

(7)在產品

截至評估基準日，評估範圍內的存貨－在產品為生產流程中的加工半成品以及領用的原料等。評估基準日賬面值為人民幣138335.40萬元，計提存貨跌價準備人民幣13172.40萬元，賬面淨值人民幣125163.01萬元。經現場了解及勘察，發現企業在產品是生產中的過程產品，大多不會直接對外銷售，在產品的評估值按考慮存貨跌價準備後的賬面淨值確認。經評估，在產品評估值為人民幣125163.01萬元，無評估增減值。

(8)在庫週轉材料

截至評估基準日，評估範圍內的存貨－在庫週轉料主要包括各類型的軋輥、鋅錠、洗油及氫氧化鉀等。評估基準日賬面值為人民幣96251.12萬元，計提存貨跌價準備人民幣0.00元，賬面淨值為人民幣96251.12萬元。對於軋輥類在庫週轉材料，新輥及週轉狀態的軋輥，由於企業按實際使用狀況進行攤銷，故以核實無誤的賬面淨值作為評估值；封存及封閉狀態的軋輥，以全新軋輥重置價值乘以成新率作為評估值；報廢狀態的軋輥，以報廢重量乘以基準日的廢鋼價作為評估值。對於其他在庫週轉材料，以核實無誤的賬面值作為評估值。經評估，在庫週轉材料評估值為人民幣96455.06萬元，增值額人民幣203.94萬元，增值率0.21%。

(9)產成品

截至評估基準日，評估範圍內的存貨－產成品主要為棒材、線材、熱軋後鋼卷、冷軋硬卷、熱鍍鋅後鋼卷等。評估基準日賬面值為人民幣77196.63萬元，計提存貨跌價準備人民幣5959.91萬元，賬面淨值人民幣71236.72萬元。

根據評估基準日的銷售價格減去銷售費用、全部稅金和適當數額的稅後淨

利潤確定評估值。具體評估計算公式如下：正常銷售產成品評估值=銷售單–61–附錄五估值報告摘要

價×1－銷售費用率－銷售稅金及附加費率－（銷售利潤率×所得稅稅率）－

銷售利潤率×（1－所得稅稅率）×淨利潤折減率×核實後數量。經評估，產成品評估值為人民幣74371.43萬元，評估增值人民幣3134.71萬元，增值率

4.40%。

2.長期股權投資

評估基準日長期股權投資賬面餘額人民幣552651.38萬元，核算內容為控股長期股權投資15項和非控股長期股權投資3項。評估基準日長期股權投資計提減值準備人民幣0.00元，長期股權投資賬面價值淨額人民幣552651.38萬元。

(1)全資及控股長期股權投資

對全資及控股長期股權投資進行整體評估，首先評估獲得被投資單位的股東全部權益價值，然後乘以所持股權比例計算得出股東部分權益價值。

(2)非控股長期股權投資

對非控股長期股權投資及其他權益工具投資，由於不具備整體評估的條件，評估人員根據被投資單位的實際情況，取得被投資單位評估基準日財務報表，對被投資單位財務報表進行適當分析後，採用合理的被投資單位淨資產乘以持股比例確定該類非控股長期股權投資的評估值。

長期股權投資評估值人民幣822952.52萬元，評估增值人民幣270301.13萬元，增值率48.91%。

3.投資性房地產

納入評估範圍的投資性房地產包括工業廠房共計12項；廠房位於馬鞍山市馬鞍山

鋼鐵有限公司廠區內；房屋總建築面積8705.40平方米。賬面值人民幣834.55萬元，評估基準日未計提減值準備，賬面淨額人民幣834.55萬元。

–62–附錄五估值報告摘要

根據房地產的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，本次委估房屋為工業廠區的廠房，週邊房屋建築物租售市場交易不活躍，故本次評估採用成本法進行評估。

評估值=重置全價×綜合成新率

*重置全價的確定

房屋建築物的重置全價一般包括：建築安裝工程費用、建設工程前期及其

他費用和資金成本。房屋建築物重置全價計算公式如下：

重置全價=建安綜合造價+前期及其他費用+資金成本－可抵扣增值稅

*成新率的確定

房屋建構築物，影響該設備綜合成新率的因素包括實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值。經分析，未發現委估廠房存在影響成新率的功能性貶值，被評估單位因產能過剩導致銷售不暢，部分生產用設備利用率一直低下，與相關產能不足的專用產線所涉及的廠房同樣存在經濟性貶值，因此本次評估對上述房屋建（構）物考慮實體性貶值和經濟性貶值，成新率計算式如下：

綜合成新率=1－實體性貶值率－經濟性貶值率

A. 實體性貶值率本次評估對建築物主要採用年限法和觀察法綜合判定實體性貶值率。

理論成新率=(經濟耐用年限－已使用年限）╱經濟耐用年限×100%

–63–附錄五估值報告摘要

勘察成新率是對委估房屋建築物的實體各主要部位進行現場勘察判斷，並綜合分析資產的設計、建造、使用、磨損、維護、改造情況和物理

壽命等因素，將評估對象與其全新狀態相比較，考察由於使用磨損和自然損耗對資產的功能、使用效率帶來的影響，判斷被評估房屋建築物的成新率，從而估算實體性貶值。

實體性貶值率=1－（理論成新率×40%+勘察成新率×60%）

B. 經濟性貶值率

經濟性貶值率=1－(平均產能利率)^x×100%

x 為規模效益指數

投資性房地產評估值人民幣872.23萬元，增值人民幣37.67萬元，增值率4.51%。

投資性地產為被評估單位對外出租的土地。本次對投資性地產在無形資產－土地使用權中採用市場法整體評估，評估方法詳見土地使用權。

4.房屋建（構）築物

納入評估範圍的房屋建（構）築物類資產包括：房屋建築物、構築物及其他輔助設施。房屋建（構）築物類資產評估基準日賬面價值如下表所示：

金額單位：人民幣萬元科目名稱賬面原值賬面淨值減值準備賬面淨額

房屋建築物1059252.32554096.815145.52548951.29

構築物1568924.52904270.241681.37902588.87

合計2628176.841458367.066826.891451540.16

–64–附錄五估值報告摘要

根據各類房屋建築物的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，採用成本法評估。評估方法詳見土地使用權。

納入評估範圍的房屋建（構）築物類資產主要建成於1958年至2025年左右，位於馬鞍山市馬鞍山鋼鐵股份有限公司南、北廠區內。房屋建築物類評估原值減值人民幣55910.15萬元，減值率2.13%；評估淨值減值人民幣13387.76萬元，減值率0.92%。

5.設備類固定資產

納入評估範圍的設備類資產包括：機器設備、運輸設備、電子設備。設備類資產評估基準日賬面價值如下表所示：

金額單位：人民幣萬元科目名稱賬面原值賬面淨值減值準備賬面淨額

設備類合計6499600.222403249.9711592.262391657.71

固定資產－機器設備6466788.742397996.3711591.902386404.46

固定資產－車輛4798.28380.980380.98

固定資產－電子設備28013.204872.630.364872.27

根據各類設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，主要採用成本法評估，部分採用二手市價法評估。

–65–附錄五估值報告摘要

(1)成本法

評估值=重置全價×綜合成新率

*重置全價的確定

A. 機器設備重置全價一般包括：設備購置價、運雜費、設備基礎、

安裝工程費、前期其他費用和資金成本等。

機器設備重置全價=設備購置價+運雜費+設備基礎費+安裝調試

費+前期及其他費用+資金成本－可抵扣的增值稅

B. 對於運輸車輛，重置全價的選取可從網上獲得最新市場報價並綜合考慮車輛購置稅和其他費用後予以確定。運輸設備重置全價計算公式如下：

重置全價=購置價+購置價/(1+13%)×10%+牌照費－可抵扣的增值稅車輛購置稅的確定：根據中華人民共和國主席令第十九號《中華人民共和國車輛購置稅法》

車輛購置稅=購置價/(1+13%)×購置稅稅率

C. 對於各種電子設備，根據當地市場信息及近期網上交易價確定重置全價。

D. 對於二手設備市場交易活躍的設備直接以市場可比價格作為評估值。

–66–附錄五估值報告摘要

*綜合成新率的確定

A. 對於專用設備和通用機器設備，影響該設備綜合成新率的因素包括實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值。經分析，未發現被評估設備存在影響成新率的功能性貶值，被評估單位部分產線因產能過剩導致生產用設備利用率低下，存在經濟性貶值，因此本次評估對生產用設備的成新率考慮實體性貶值和經濟性貶值，成新率計算式如下：

綜合成新率=1－實體性貶值率－經濟性貶值率實體性貶值率=已使用年限╱（已使用年限+尚可使用年限)×100經濟性貶值率=1－(平均產能利率)^X×100% ×為規模效益指數

B. 對於電子設備、空調設備等小型設備，主要確定其尚可使用年限，然後按以下公式確定其綜合成新率：

綜合成新率=尚可使用年限╱（尚可使用年限+已使用年限)×100%C. 對於車輛，主要依據國家頒佈的車輛強制報廢標準，以車輛行駛里程、使用年限兩種方法根據孰低原則確定綜合成新率。計算公式如下：

經濟年限成新率=(經濟使用年限－已使用年限）╱經濟使用年

限)×100%行駛里程成新率=(規定行駛里程－已行駛里程）╱規定行駛里程

×100%

–67–附錄五估值報告摘要

綜合成新率= MIN（經濟年限成新率，行駛里程成新率）+a其中a為勘察調整系數。

(2)市場法

市場法指在一定市場條件下，選擇條件類似或使用價值相同若干交易實例，就交易情況、交易日期、使用狀況等條件與委估對象進行對照比較，並對交易實例加以修正調整，從而確定委估對象價值的方法。

比準價格=可比實例交易價格×車輛型號修正系數×價格類型修正系數×車

輛狀況修正系數×外觀成新修正系數×啟用日期修正系數×行駛里程數修正系數

車輛評估值=(Σ各案例比準價格)÷比準案例個數

對於購置日期較早，市場上較難查詢到同型號的車輛，可通過向二手汽車交易市場詢價取得同類資產市場價值的車輛，採用市場法進行評估。

納入評估範圍的設備類資產評估原值減值人民幣649479.80萬元，減值率

9.99%；評估淨值減值人民幣110659.58萬元，減值率4.63%。

–68–附錄五估值報告摘要

6.在建工程

納入評估範圍的在建工程為在建工程－土建工程、在建工程－設備安裝工程以及

在建工程－待攤投資。在建工程評估基準日賬面價值如下表所示：

金額單位：人民幣萬元科目名稱賬面價值

在建工程－土建工程21371.61

在建工程－設備安裝工程33534.98

在建工程－待攤費用6132.25

減：減值準備0.00

合計61038.84

在建工程採用成本法評估。為避免資產重複計價和遺漏資產價值，結合在建工程特點，針對各項在建工程類型和具體情況，採用以下評估方法：

(1)在建工程－土建工程及設備安裝工程

針對已完工項目，主要在建項目已轉固定資產中核算，但部分費用項目未轉的在建工程，若其價值在固定資產相對應的資產的評估值中已包含，則該類在建工程評估值為零。

已完工並已投入正常使用的在建工程項目，未進行轉固的，按固定資產的評估方法進行評估。

開工時間距基準日較長的在建項目（合理工期超過六個月），則需要考慮資金成本。在計算資金成本中，非合理工期需要剔除。如果資金成本已在固定資產相關科目中核算的，則不再重複計算。

–69–附錄五估值報告摘要

對於純費用類的在建項目，在核實在建工程賬面金額無誤的前提下，評估以清查核實後的賬面價值確定評估值。

(2)在建工程－待攤投資

對於在建工程－待攤投資中的費用，經查為項目所必須發生的前期及其他費用，未發現不合理支出，按核實後的賬面價值確認為評估值。針對主要在建項目費用已轉固定資產中核算，但部分費用項目未轉的在建工程，若其價值在固定資產相對應的資產的評估值中已包含，則該類在建工程評估值為零。

經評估，在建工程評估值為人民幣39148.01萬元，減值額人民幣21890.83萬元，減值率35.86%。

7.使用權資產

使用權資產賬面價值人民幣31240.33萬元，主要為新租賃準則下，經營性租賃房屋對租賃期內企業所享受租賃物權益的影響。對於經營性租賃的影響，根據企業的核算方式，以核實後的賬面價值作為評估值。經評估，使用權資產評估值為人民幣31240.33萬元，無評估增減值。

–70–附錄五估值報告摘要

8.土地使用權

土地使用權賬面值人民幣110002.47萬元，共涉及48宗土地。

根據《資產評估準則－不動產》（中評協[2017]38號），同時參照《城鎮土地估價規程》，通行的評估方法有市場比較法、收益還原法、剩餘法、成本逼近法、基準地價系數修正法等。本次評估根據當地地產市場發育情況並結合委估宗地的具體特點及評估目的，選擇適合評估方法進行評估，主要基於以下考慮：

對於劃撥用地，經了解，當地沒有發佈劃撥用地的基準地價，且無交易案例，但當地有公佈最新的徵地文件，因此適合採用成本法進行評估；對於處於工業控制區內的工業用地，因當地沒有發佈控制區以內的工業用地基準地價，且無法獲得市場交易案例，相關土地也為企業自用，經諮詢土地管理部門並與行業協會溝通了解，本次採用成本法進行評估；對於以出讓方式（含作價入股）取得的位於一級工業用地區域以內的工業用地，由於近年交易較少，無法獲取足夠的成交案例，但土地所在區域位於基準地價覆蓋範圍內，並且評估人員取得了完整的修正體系，故可以運用基準地價系數修正法進行評估；對於一般工業用地，由於交易市場相對活躍，評估人員能夠獲得足夠的可比案例，也在基準地價覆蓋範圍內，因此採用市場比較法和基準地價系數修正法進行評估。

–71–附錄五估值報告摘要

(1)成本逼近法

成本逼近法是以開發土地所消耗的各項費用之和為基礎，再加上一定的利潤、利息和應繳納的稅金及土地所有權收益來確定土地價格的估價方法。

其基本思路是把對土地的所有投資包括土地取得費和基礎設施開發費用兩

大部分作為「基本成本」，運用經濟學等量資金應獲取等量收益的投資原理，加上「基本成本」這一投資所應產生的相應利潤和利息，加上土地增值收益，從而求得土地的價格。

土地價格=(土地取得費+土地開發費+稅費+利息+利潤+土地增值收益)×土地

使用權年期修正系數×(1+因素修正系數)

(2)基準地價系數修正法

基準地價系數修正法是利用城鎮基準地價和基準地價修正系數表等評估成果，按照替代原則，對估價對象的區域條件和個別條件等與其所處區域的平均條件相比較，並對照修正系數表選取相應的修正系數對基準地價進行修正，進而求取估價對象在評估基準日價格的方法。基準地價系數修正法評估宗地地價的計算公式為：

待估宗地地價=基準地價×K1×K2×K3×K5×(1+K4)±K6

式中：K1－用途類型修正系數

K2－交易期日修正系數

K3－容積率修正系數

K4－1+Σ個別因素修正系數之和

K5－土地使用年期修正系數

K6－開發程度修正

–72–附錄五估值報告摘要

(3)市場法

市場比較法是在求取一宗待評估土地的價格時，根據替代原則，將委估土地與在較近時期內已發生交易的類似土地交易實例進行對照比較，並依據後者已知的價格，參照該土地的交易情況、期日、區域以及個別因素等差別，調整得出委估土地的評估地價的方法。

市場比較法計算公式：

V = VB×A×B×C×D

式中：V: 委估宗地價格；

VB: 比較實例價格；

A: 委估宗地情況指數╱比較實例宗地情況指數

B: 委估宗地估價期日地價指數╱比較實例宗地交易日期地價指數

C: 委估宗地區域因素條件指數╱比較實例宗地區域因素條件指數

D: 委估宗地個別因素條件指數╱比較實例宗地個別因素條件指數

土地使用權評估值人民幣381544.92萬元，增值人民幣271542.45萬元，增值率246.85%。

9.其他無形資產

其他無形資產人民幣14831.75萬元，系納入評估範圍的產能指標、技術類無形資產、軟件著作權。

–73–附錄五估值報告摘要

(1)產能指標產能指標為馬鞍山鋼鐵股份有限公司於2022年置換的寶山鋼鐵股份有限公

司特鋼28萬噸產能，根據目前產業政策，由於鋼鐵產能已停止置換，故本次評估按賬面值列示。

(2)技術類無形資產

技術類無形資產的基本評估方法包括成本法、市場法和收益法。對於輪軸及H型鋼相關的專利及專有技術，為企業特色優勢產品的專利，從收益途徑對現行投入使用的專利及專有技術進行評估，採用收益法；對於其他專利及專有技術，大多為企業在生產過程中積累形成的，為現有生產線的局部技術提升或工藝改進，採用成本法評估。

*成本法成本法是通過估算技術類無形資產重置成本和貶值率來評估技術類無

形資產價值的方法，技術類無形資產的成本包括研製或取得、持有期間的全部物化勞動和活勞動的費用支出。

成本法基本計算公式如下：

評估價值=重置成本×(1－貶值率)

*收益法收益法是通過預測未來技術類無形資產的收益額並將其折現來確定技

術類無形資產價值的方法。經分析，部分產線如型鋼、輪軸等技術類無形資產未來年度的收益額及所承擔的風險均可通過適當的方法合理估測，因此本次採用收益法評估。

–74–附錄五估值報告摘要

收益法基本公式如下：

n Ri

V =∑ ( )ni=1 1 + r

公式中：V－技術類無形資產評估值；

n－收益法年限；

Ri－未來第i年技術類資產的收益額；

r－折現率。

(3)其他無形資產－軟件著作權

軟件著作權的評估方法有三種即成本法、市場法和收益法。

市場法應用的前提條件是要有相同或相似的交易案例，結合本次評估的無形資產自身特點，難以找到可對比的歷史交易案例及交易價格數據，故市場法不適用。收益法應用的前提條件是未來收益可以預測，且資產與經營收益之間存在穩定的比例關係，本次評估的無形資產尚處於應用的初始階段，市場尚未完全開發，該賬面體現的軟件著作權的未來收益難以從企業整體現金流中單獨計量，故收益法亦不適用。由於以上評估方法的局限性，結合本次評估的無形資產特點，本次採用成本法進行評估。

–75–附錄五估值報告摘要

基本公式：

P =（ C1+ C2）×（1-貶值率）×已開發完成比例

其中：P: 計算機軟件重置成本

C1：計算機軟件開發成本

C2：計算機軟件維護成本

貶值率：已使用壽命╱經濟使用壽命

計算機軟件開發成本C1由計算機軟件工作量M和單位工作量成本W所決定，其公式為：

C1=M×W

其中：C1－計算機軟件開發成本

M－工作量，單位為人-月W－單位工作量成本

C2=C1×γ

公式中：γ—軟件維護參數

其他無形資產評估值人民幣38950.79萬元，評估增值人民幣24119.04萬元，評估增值率162.62%。

–76–附錄五估值報告摘要

10.流動負債

(1)短期借款

評估基準日短期借款賬面價值為人民幣1122243.47萬元。核算內容為被評估單位向寶武集團財務有限責任公司、徽商銀行股份有限公司馬鞍山湖南

路支行、中國工商銀行馬鞍山馬鋼支行、中國建設銀行馬鞍山建設銀行冶

金專業支行等銀行借入的期限在1年以下（含1年）的借款。短期借款以核實無誤後的賬面價值作為評估值。短期借款評估值為人民幣1122243.47萬元，無評估增減值。

(2)應付賬款

評估基準日應付賬款賬面價值為人民幣831089.69萬元。核算內容為因日常經營活動應支付的款項，主要包括應付礦石、煤、焦炭、資材備件等採購款，以及協力費、服務費及工程款等款項。應付賬款以核實無誤後的賬面價值作為評估值。應付賬款評估值為人民幣831089.69萬元，無評估增減值。

(3)合同負債

評估基準日合同負債賬面價值人民幣333966.07萬元。核算內容為未結算的原燃料、能源介質、鋼鐵產品、廢舊物料等款項。合同負債以核實無誤後的賬面價值作為評估值。合同負債評估值為人民幣333966.07萬元，無評估增減值。

(4)應付職工薪酬

評估基準日應付職工薪酬賬面價值人民幣11638.31萬元。核算內容為被評估單位根據有關規定應付給職工的各種薪酬，包括薪金、職工福利和職工教育經費等。應付職工薪酬以核實無誤後的賬面價值作為評估值。應付職工薪酬評估值為人民幣11638.31萬元，無評估增減值。

–77–附錄五估值報告摘要

(5)其他應付款

評估基準日其他應付款賬面價值人民幣968811.34萬元，核算內容為被評估單位代扣代繳黨費、代收代付運雜費、採購保證金、銷售保證金等。其他應付款以核實無誤後的賬面價值作為評估值。其他應付款評估值為人民幣

968811.34萬元，無評估增減值。

(6)一年內到期的非流動負債

評估基準日一年內到期的非流動負債賬面價值人民幣412319.92萬元。核算內容為被評估單位向中國工商銀行馬鞍山馬鋼支行、中國建設銀行馬鞍山建設銀行冶金專業支行等借入的期限在1年以上的借款且一年內到期需償還的金額。一年內到期的流動負債以核實無誤後的賬面價值作為評估值。一年內到期的非流動負債評估值為人民幣412319.92萬元，無評估增減值。

(7)其他流動負債

評估基準日其他流動負債賬面價值人民幣43415.59萬元，核算內容為被評估單位預提的合同負債銷項稅等。以核實無誤後的賬面價值作為評估值。

其他流動負債評估值為人民幣43415.59萬元，無評估增減值。

11.非流動負債

(1)長期借款

評估基準日長期借款賬面價值人民幣556875.77萬元。核算內容為被評估單位向寶武集團財務有限責任公司馬鞍山分公司、中國工商銀行馬鞍山馬鋼支行及中國進出口銀行安徽省分行等銀行借入的期限在1年以上的借款。

長期借款以核實無誤後的賬面價值作為評估值。長期借款評估值為人民幣

556875.77萬元，無評估增減值。

–78–附錄五估值報告摘要

(2)租賃負債

評估基準日租賃負債賬面價值人民幣33682.00萬元。核算內容為被評估單位向馬鋼（集團）控股有限公司資產經營管理公司經營租賃的房地產。以核實後的賬面值確定評估值。租賃負債評估值為人民幣33682.00萬元，無評估增減值。

(3)遞延收益

評估基準日遞延收益賬面價值人民幣67995.54萬元，核算內容為與資產相關和與收益相關的政府補助收入。遞延收益與收益相關的政府補助評估為零，與資產相關的根據其能否再次取得確定估值，馬鞍山鋼鐵有限公司能夠再次取得的以核實後的賬面值作為評估值，以馬鞍山鋼鐵有限公司口徑無法取得的遞延收益則評估為零。遞延收益評估值為人民幣48525.42萬元，減值額為人民幣19470.12萬元，減值率為28.63%。

5.評估結論

經資產基礎法評估，以2025年2月28日為評估基準日，在假設條件成立的前提下，馬鞍山鋼鐵有限公司總資產賬面價值為人民幣5389777.43萬元，評估價值為人民幣

5813178.20萬元，評估增值人民幣423400.77萬元，增值率為7.86%。總負債賬面價

值為人民幣4382037.70萬元，評估價值為人民幣4362567.58萬元，評估減值人民幣

19470.12萬元，減值率為0.44%。股東全部權益價值之賬面價值為人民幣1007739.73萬元，評估價值為人民幣1450610.62萬元，大寫人民幣壹佰肆拾伍億零陸佰壹拾萬陸仟貳佰元整。與單獨財務報表中的所有者權益相比，評估增值人民幣442870.89萬元，增值率為43.95%。

–79–附錄五估值報告摘要

資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：

評估結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

賬面價值評估價值增減值增值率%

項目 A B C = B-A D = C/A×100

一.流動資產1775980.23779318.883338.650.43

二.非流動資產24613797.205033859.32420062.129.10

其中：長期股權投資3552651.38822952.52270301.1448.91

投資性房地產4834.56872.2337.684.51

固定資產53843197.873719150.53-124047.34-3.23

在建工程661038.8439148.01-21890.83-35.86

無形資產7124834.22420495.71295661.49236.84

其中：土地使用權8110002.47381544.92271542.45246.85

其他非流動資產931240.3331240.330.000.00

資產總計105389777.435813178.20423400.777.86

三.流動負債113723484.383723484.380.000.00

四.非流動負債12658553.32639083.20-19470.12-2.96

長期借款13556875.77556875.77–0.00

租賃負債1433682.0033682.00–0.00

遞延收益1567995.5448525.42-19470.12-28.63

負債總計164382037.704362567.58-19470.12-0.44

淨資產171007739.731450610.62442870.8943.95

(1)流動資產增值原因是考慮了存貨實現銷售能夠產生的利潤導致評估增值。

(2)長期股權投資增值主要原因是評估基準日賬面價值對附屬公司的原始投資成本，而評估價值為評估基準日對附屬公司採用資產基礎法評估後的估值，導致評估增值。

–80–附錄五估值報告摘要

(3)投資性房地產增值原因是房屋主要建成於2009年，於評估基準日的建材價格及人工費增長導致評估增值。

(4)固定資產減值原因主要是部分設備及構築物的經濟耐用年限小於企業的折舊年限、以及部分設備的重置價低於設備的賬面價值導致評估減值。

(5)在建工程減值原因是對已完工已轉固項目，本次在對應的固定資產中評估，導致評估減值。

(6)無形資產增值主要原因是企業取得土地較早，近年地價不斷上漲導致評估增值；

其餘增值來自於其他無形資產，增值原因本次將賬面未未記錄的專利及專有技術、軟件著作權納入評估範圍導致評估增值。目標公司取得土地時間較早，取得時間主要集中於1993年至2006年，除一宗土地為劃撥土地（政府將土地無償提供給用地者，或僅收取少量補償）外，其餘均為出讓土地（土地使用者需向國家支付土地使用權出讓金）。歷史取得成本較低，平均賬面取得成本人民幣141元╱平米。隨著經濟發展和投資增加，隨著人口的不斷流入和城市化進程的加速，住房和基礎設施用地需求增加，基礎設施和配套設施的改善，提升了土地的使用價值和質量，從而促使地價上漲。因此，無形資產土地增值較多。

(7)非流動負債－遞延收益減值原因是本次評估將與收益相關及不可複製獲取的政府補貼評估為零導致減值。

–81–附錄五估值報告摘要

6.評估有效期

資產評估報告的評估結論使用有效期為自評估基準日起一年。即2025年2月28日起至

2026年2月27日止。超過1年需要重新進行資產評估。

7.評估機構

估值報告的出具機構為北京中企華資產評估有限責任公司，為一家符合資格的中國評估機構。北京中企華資產評估有限責任公司為本公司之獨立第三方，並無與本集團任何成員公司中持有任何股權或擁有認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之權利（不論是否可依法強制執行）。資產評估師為劉暢和張曉慧。兩名資產評估師具有專業資格，具備中國資產評估協會會員資格，資產評估師編號分別為31180060及31130029。

–82–股東週年大會通告馬鞍山鋼鐵股份有限公司

Maanshan Iron & Steel Company Limited（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股票代號：00323）

2024年度股東週年大會通告

茲通告馬鞍山鋼鐵股份有限公司（「本公司」或「公司」）謹訂於2025年6月20日（星期五）下午1時

30分在中華人民共和國（「中國」）安徽省馬鞍山市九華西路8號馬鋼辦公樓舉行2024年度股東

週年大會（「股東週年大會」）。

本次股東週年大會將審議以下事項：

普通決議案非累積投票議案

1.審議及批准董事會2024年度工作報告

2.審議及批准監事會2024年度工作報告

3.審議及批准2024年度經審計財務報告

4.審議及批准關於聘任2025年度審計師的議案