股票代码：600808股票简称：马钢股份公告编号：2025-050
马鞍山钢铁股份有限公司关于
修改《公司章程》及其附件并取消监事会的公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本
公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2025年10月30日召开第十届董事会第四十六次会议、
第十届监事会第三十二次会议，审议通过关于修改《公司章程》及其附件并取消监事会的议案。
一、根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际，公司拟对《公司章程》及其附件进行修改，其附件修改包括《股东大会议事规则》（修改后将变为“《股东会议事规则》”）和《董事会议事规则》的修改、《监事会议事规则》的废止。具体修改请见附件。
二、根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司实际，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与合规管理委员会行使。
本议案还需提交公司股东大会审议，表决通过后方可生效。
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2025年10月30日
附件：
1、《马鞍山钢铁股份有限公司章程》修改对照表
2、《马鞍山钢铁股份有限公司股东会议事规则》修改对照表
3、《马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规则》修改对照表
1附件1：
《马鞍山钢铁股份有限公司章程》修改对照表序号章程现有内容章程拟修改后的内容
第一章总则
第二章经营宗旨和范围第一章总则
第三章股份和注册资本第二章经营宗旨和范围
第四章股份增减和回购第三章股份和注册资本
第五章购买公司股份的财务资助第四章股份增减和回购
第六章股票和股东名册第五章购买公司股份的财务资助
第七章股份转让第六章股票和股东名册
第八章股东的权利和义务第七章股份转让
第九章股东大会第八章股东的一般规定
第十章董事会第九章股东会
第十一章公司董事会秘书第十章党委
第十二章总经理第十一章董事会
1.第十三章监事会第十二章高级管理人员
第十四章党的组织第十三章公司董事、高级管理人
第十五章公司董事、监事、总经理员的资格和义务
和其他高级管理人员的资格和义务第十四章财务会计制度、利润分
第十六章财务会计制度、利润分配配与内部审计与内部审计第十五章会计师事务所的聘任
第十七章会计师事务所的聘任第十六章劳动人事制度及工会
第十八章劳动人事制度及工会第十七章公司的合并与分立
第十九章公司的合并与分立第十八章公司解散和清算
第二十章公司解散和清算第十九章公司章程的修订程序
第二十一章公司章程的修订程序第二十章争议的解决
第二十二章争议的解决第二十一章附则
第二十三章附则
第一条为维护马鞍山钢铁股份有
第一条为规范马鞍山钢铁股份有限限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东、职工和债权人的合法权益，为规的经营管理，保障公司及股东的合法权范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两益，依照《中华人民共和国公司法》（简个一以贯之”重要要求，坚持和加强党称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》的全面领导，根据《中华人民共和国公
2.（简称《证券法》）、《上市公司章程指引》司法》（简称《公司法》）、《中华人民共（简称《章程指引》）、《上市公司治理准和国证券法》（简称《证券法》）、《上市则》和国家其他有关法律、行政法规和规公司章程指引》（简称《章程指引》）、《上范性文件，特制定本章程。市公司治理准则》和国家其他有关法律、……行政法规和规范性文件，特制定本章程。
……
2序号章程现有内容章程拟修改后的内容
第二条公司注册名称：马鞍山钢铁第二条公司注册名称：马鞍山钢铁
3. 股份有限公司（简称“马钢”），MAANSHAN 股份有限公司，MAANSHAN IRON & STEEL
IRON & STEEL COMPANY LIMITED。 COMPANY LIMITED。
第四条董事长代表公司执行公司事务，担任法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
第四条公司的法定代表人是公司董
4.代表人。
事长。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
5./
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条股东以其认购的股份为限
6./对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第六条本章程自股东会议以特别决第八条本章程自股东会会议通过，议通过，并向工商行政管理机关登记之日并向市场监督管理局登记之日起，完全起，完全取代公司原来在工商行政管理机取代公司原来在市场监督管理局登记之关登记之章程。章程。
7.
自公司章程生效之日起，公司章程即本章程自生效之日起，即成为规范成为规范公司的组织与行为、公司与股东公司的组织与行为、公司与股东之间、
之间、股东与股东之间权利义务的，具有股东与股东之间权利义务的，具有法律法律约束力的文件。约束力的文件。
第七条公司章程对公司及其股东、
第九条本章程对公司及其股东、董
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
事、高级管理人员均有法律约束力；前均有约束力；前述人员均可以依据公司章述人员均可以依据本章程提出与公司事程提出与公司事宜有关的权利主张。
宜有关的权利主张。
8.股东可以依据公司章程起诉公司；公
依据本章程，股东可以起诉股东，司可以依据公司章程起诉股东；股东可以
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，依据公司章程起诉股东；股东可以依据公
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司章程起诉公司的董事、监事、总经理和董事和高级管理人员。
其他高级管理人员。
3序号章程现有内容章程拟修改后的内容
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第九条根据中国共产党章程的规第十一条公司设立中国共产党的定，公司设立中国共产党的组织，开展党组织，开展党的活动，建立党的工作机
9.的活动。公司应当为党组织的活动提供必构，配齐配强党务工作人员，保障党组要条件。织的工作经费。
第十四条公司的资本划分为股
第十二条公司在任何时候均设置普份，公司的股份采取股票的形式，公司通股；公司根据需要，经国务院授权的公
10.在任何时候均设置普通股；公司根据需
司审批部门批准，可以设置其他种类的股要，经国务院授权的公司审批部门批准，份。
可以设置其他类别的股份。
第十五条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类
第十三条公司发行的股票，均为有
11.别股份，每股的发行条件和价格相同；
面值股票，每股面值人民币一元。
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十四条经国务院证券主管机构注第十六条经国务院证券主管机构
册或备案，公司可以依法向境内投资人和注册或备案，公司可以依法向境内投资
12.
境外投资人发行股票。人和境外投资人发行股份。
…………
第十五条……第十七条……公司的内资股在中国证券登记结算公司的内资股在中国证券登记结算
13.有限责任公司上海分公司集中托管；公司有限责任公司上海分公司集中存管；公
的境外上市外资股主要在香港中央结算司的境外上市外资股主要在香港中央结有限公司托管。算有限公司存管。
第十六条经国务院授权的公司审批第十八条经国务院授权的公司审
部门批准，公司发行的普通股总数为批部门批准，公司发行的普通股总数为
7775731186股。2023年回购注销股票7775731186股。2023年回购注销股
14.
28793200股、2025年回购注销股票票28793200股、2025年回购注销股
24833400股后，公司的普通股总数为票46256800股后，公司的普通股总数
7722104586股。为7700681186股。
第十七条公司的股本结构为：普通第十九条公司的股本结构为：普通
股7722104586股，其中内资股为股7700681186股，其中内资股为
5989174586股，占公司普通股总数的5967751186股，占公司普通股总数
15.
77.56%，境外上市外资股为的77.50%，境外上市外资股为
1732930000股，占公司普通股总数的1732930000股，占公司普通股总数
22.44%。的22.50%。
第十八条公司的注册资本为人民币第二十条公司的注册资本为人民
16.
7722104586元。币7700681186元。
17.第二十条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展
4序号章程现有内容章程拟修改后的内容要，可以按照本章程的有关规定批准增加的需要，依照法律、法规的规定，经股资本。东会作出决议，可以采用下列方式增加公司增加资本可以采取下列方式：资本：
（一）公开发行股份；公司增加资本可以采取下列方式：
（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售新股；（二）向特定对象发行股份；
（四）向现有股东派送新股；（三）向现有股东配售新股；
（五）以公积金转为资本；（四）向现有股东派送红股；
（六）法律、行政法规许可的其他方（五）以公积金转增股本；
式。（六）法律、行政法规及中国证券……监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。
……
第二十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
第二十二条公司减少注册资本时，公司自股东会作出减少注册资本决必须编制资产负债表及财产清单。
议之日起十日内通知债权人，并于三十公司应当自作出减少注册资本决议日内在报纸上或者国家企业信用信息公
之日起十日内通知债权人，并于三十日内示系统公告。债权人自接到通知之日起在报纸上公告。债权人自接到通知书之日
18.三十日内，未接到通知的自公告之日起
起三十日内，未接到通知书的自公告之日四十五日内，有权要求公司清偿债务或起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东公司减少资本后的注册资本，不得低持有股份的比例相应减少出资额或者于法定的最低限额。
股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二十五条公司依照本章程第一
百九十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不19./适用本章程第二十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二十六条违反《公司法》及其他
20./
相关规定减少注册资本的，股东应当退
5序号章程现有内容章程拟修改后的内容
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十七条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
21./
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十三条公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章第二十八条公司不得收购本公司
程规定的程序通过，报国家有关主管机构股份。但是，有下列情形之一的除外：
批准，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司注册资本；
22.
（一）为减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公司司合并；
合并；……
……
第二十四条……第二十九条……公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十八条第一款第
23.（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规
的情形收购本公司股份的，应当通过公开定的情形收购本公司股份的，应当通过的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。
第三十条公司因本章程第二十八
第二十五条公司因本章程第二十三
条第一款第（一）项、第（二）项规定
条第（一）项、第（二）项规定的情形收的情形收购本公司股份的，应当经股东购本公司股份的，应当经股东大会决议；
会决议；公司因本章程第二十八条第一
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
款第（三）项、第（五）项、第（六）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
项规定的情形收购本公司股份的，应当公司股份的，应当经三分之二以上董事出经三分之二以上董事出席的董事会会议席的董事会会议决议。
决议。
公司依照第二十三条规定收购本公
24.公司依照第二十八条第一款规定收
司股份后，属于第（一）项情形的，应当购本公司股份后，属于第（一）项情形自收购之日起十日内注销；属于第（二）的，应当自收购之日起十日内注销；属项、第（四）项情形的，应当在六个月内
于第（二）项、第（四）项情形的，应转让或者注销；属于第（三）项、第（五）当在六个月内转让或者注销；属于第
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
（三）项、第（五）项、第（六）项情本公司股份数不得超过本公司已发行股形的，公司合计持有的本公司股份数不份总额的百分之十，并应当在三年内转让得超过本公司已发行股份总数的10%，或者注销。
并应当在三年内转让或者注销。
第三十一条公司增加或减少注册
第二十六条公司依法注销购回的股
资本、依法注销购回的股份后，应当向份后，应当向原公司登记机关申请办理注
25.原公司登记机关申请办理注册资本变更
册资本变更登记，并在报刊上公告。
登记，并在报刊上或者国家企业信用信……息公示系统公告。
6序号章程现有内容章程拟修改后的内容
……
第二十七条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所
得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价
26.格发行的，从公司的可分配利润帐面余/
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户（或资本公积金帐户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有
关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值
部分的金额，应当计入公司的溢价帐户（或资本公积金帐户）中。
第二十八条公司或者其子公司在任第三十二条公司或者其子公司在
何时候均不应当以任何方式，对购买或者任何时候均不应当以赠与、垫资、担保、拟购买公司股份的人提供任何财务资助。借款等形式，为他人取得本公司或者其前述购买公司股份的人，包括因购买公司母公司的股份提供任何财务资助，公司
27.
股份而直接或者间接承担义务的人。实施员工持股计划的除外。
公司或者其子公司在任何时候均不为公司利益，经股东会决议，或者应当以任何方式，为减少或者解除前述义董事会按照本章程或者股东会的授权务人的义务向其提供财务资助。作出决议，公司可以为他人取得本公司
7序号章程现有内容章程拟修改后的内容
本条规定不适用于本章程第三十条或者其母公司的股份提供财务资助，但所述的情形。财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三十条下列行为不视为本章程第
二十八条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚
实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、
28./
购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项
（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第三十一条公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。第三十四条股票是公司签发的证
29.公司的股份采取股票的形式。股票是明股东所持股份的凭证。
公司签发的证明股东所持股份的凭证。…………
第三十三条公司应当设立股东名第三十六条公司应当设立股东册，登记以下事项：名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（一）各股东的姓名（名称）、地（住所）；址（住所）；
（二）各股东所持股份的类别及其数（二）各股东所持股份的类别及其量；数量；
30.
（三）各股东所持股份已付或者应付（三）各股东所持股份的编号；
的款项；（四）各股东登记为股东的日期；
（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东终止为股东的日期。
（五）各股东登记为股东的日期；公司依据证券登记结算机构提供
（六）各股东终止为股东的日期。的凭证建立股东名册，股东名册为证明股东名册为证明股东持有公司股份股东持有公司股份的充分证据；但是有
8序号章程现有内容章程拟修改后的内容
的充分证据；但是有相反证据的除外。相反证据的除外。
第四十条……第四十三条……
内资股股东遗失股票，申请补发的，内资股股东遗失股票，申请补发的，
31.依照《公司法》第一百四十三条的规定处依照《公司法》第一百六十四条的规定理。处理。
…………
第四十六条公司的股份应当依法
第四十三条公司不得接受本公司的
32.转让。公司不得接受本公司的股份作为
股票作为质押权的标的。
质权的标的。
第四十七条公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易
第四十四条公司董事、监事、总经所上市交易之日起一年内不得转让。
理以及其他高级管理人员应当向公司申
公司董事、高级管理人员应当向公
报所持有的本公司的股份及其变动情况，司申报所持有的本公司的股份及其变动在任职期间每年转让的股份不得超过其
33.情况，在就任时确定的任职期间每年转
所持有公司股份总数的25%；所持公司股让的股份不得超过其所持有公司股份总份自公司股票上市交易之日起一年内不
数的25%；所持公司股份自公司股票上得转让。上述人员离职后半年内，不得转市交易之日起一年内不得转让。上述人让其所持有的公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第四十八条……
第四十五条……（2）刊发季度业绩及半年度业绩日
（2）刊发季度业绩及半年度业绩日期之前三十日内，或有关季度或半年度
期之前30日内，或有关季度或半年度期期间结束之日起至业绩刊发之日止期间
34.
间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以（以较短者为准）。
较短者为准）。（3）刊发业绩预告、业绩快报前……五日内。
……
第四十六条公司董事、监事、高级第四十九条公司董事、高级管理人
管理人员、持有公司股份5％以上的股东，员、持有公司股份5％以上的股东，将将其持有的公司股票或者其他具有股权其持有的公司股票或者其他具有股权性
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入，由此所得收在卖出后六个月以内又买入，由此所得益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益归公司所有，公司董事会将收回其收益。但是，证券公司因包销购入售后剩所得收益。但是，证券公司因包销购入
35.
余股票而持有5%以上股份的，以及有国务售后剩余股票而持有5%以上股份的，以院证券监督管理机构规定的其他情形的及有中国证监会规定的其他情形的除除外。外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自自然人股东持有的股票或者其他具有股然人股东持有的股票或者其他具有股权
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者持有的及利用他人账户持有的股票或者
9序号章程现有内容章程拟修改后的内容
其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。
…………
36.第八章股东的权利和义务第八章股东的一般规定
第四十七条……第五十条……股东按其持有股份的种类和份额享股东按其持有股份的类别和份额享
37.有权利，承担义务；持有同一种类股份的有权利，承担义务；持有同一类别股份股东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十八条公司普通股股东享有下
列权利：
……
（二）依照法律及本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会议，并行使表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，
第五十一条公司普通股股东享有提出建议或质询；
下列权利：
（四）依照法律、行政法规及公司章
……
程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（二）依照法律及本章程规定请求份；
召开、召集、主持、参加或者委派股东
（五）依照公司章程的规定获得有关
代理人参加股东会会议，并行使表决权；
信息，包括：
（三）对公司的经营进行监督，提
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
出建议或者质询；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和
（四）依照法律、行政法规及公司
复印：
章程的规定转让、赠与或者质押其所持
（1）所有各部分股东的名册；
有的股份；
38.（2）公司董事、监事、总经理和其
（五）查阅、复制公司章程、股东
他高级管理人员的个人资料包括：
名册、股东会会议记录、董事会会议决
（a）现在及以前的姓名、别名；
议、财务会计报告，符合规定的股东可（b）主要地址（住所）；
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（c）国籍；
（六）公司终止或者清算时，按其
（d）专职及其他全部兼职的职业、所持有的股份份额参加公司剩余财产的职务；
分配；
（e）身份证明文件及其号码。
（七）对股东会作出的公司合并、
（3）公司股本状况；
分立决议持异议的股东，要求公司收购
（4）自上一会计年度以来公司购回其股份；
自己每一类别股份的票面总值、数量、最
……
高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东会议的会议记录。
3、有权查阅股东会议会议决议、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告、公司债券存根。
（六）公司终止或者清算时，按其所
10序号章程现有内容章程拟修改后的内容
持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
……
第五十二条股东要求查阅、复制
39./公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第五十三条公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
40./议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
41./（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
11序号章程现有内容章程拟修改后的内容
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第五十五条董事会审计与合规管
理委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与合规管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与合规管理委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与合规管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
42./
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行
政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
12序号章程现有内容章程拟修改后的内容
第四十九条公司普通股股东承担下
第五十六条公司普通股股东承担
列义务：
下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章
（二）依其所认购股份和入股方式缴程；
纳股金；
（二）依其所认购股份和入股方式
（三）除法律、法规规定的情形外，缴纳股款；
不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司或不得抽回其股本；
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
（四）不得滥用股东权利损害公司立地位和股东有限责任损害公司债权人或者其他股东的利益；不得滥用公司法的利益；
人独立地位和股东有限责任损害公司债公司股东滥用股东权利给公司或者权人的利益；
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
43.（五）公司股东滥用股东权利给公责任。
司或者其他股东造成损失的，应当依法公司股东滥用公司法人独立地位和承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司独立地位和股东有限责任，逃避债务，债权人利益的，应当对公司债务承担连带严重损害公司债权人利益的，应当对公责任。
司债务承担连带责任；
（五）持有公司5％以上有表决权股
（六）持有公司5％以上股份的股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，东，其持有的股份被质押、冻结、司法应当自该事实发生当日，向公司作出书面拍卖、托管、设定信托或者被依法限制报告；
表决权等，或者出现被强制过户风险……的，应当自该事实发生当日，向公司作股东除了股份的认购人在认购时所出书面报告；
同意的条件外，不承担其后追加任何股本……的责任。
第五十七条公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
44./
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十条除法律、行政法规或者公第五十八条除法律、行政法规或者司股份上市的证券交易所的上市规则所公司股份上市的证券交易所的上市规则
要求的义务外，控股股东在行使其股东的所要求的义务外，控股股东、实际控制权力时，不得因行使其表决权在下列问题人在行使其股东的权力时，不得因行使上作出有损于全体或者部分股东的利益其表决权在下列问题上作出有损于全体
的决定：或者部分股东的利益的决定：
45.（一）免除董事、监事应当真诚地以（一）免除董事应当真诚地以公司
公司最大利益为出发点行事的责任；最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者（二）批准董事（为自己或者他人他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包利益）以任何形式剥夺公司财产，包括括（但不限于）任何对公司有利的机会；（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者（三）批准董事（为自己或者他人他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包利益）剥夺其他股东的个人权益，包括
13序号章程现有内容章程拟修改后的内容括（但不限于）任何分配权、表决权，但（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会的公不包括根据公司章程提交股东会的公司司改组。改组。
公司控股股东及实际控制人（实际控制按中国证监会《上市公司收购管理办法》或有关法律及行政法规所定义）对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利
控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十一条前条所称控股股东是具
备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或者可以控制公司的30%以上（含
30%）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动
46./时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者
两个以上的人以协议的方式(不论口头或
者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第五十九条公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
47./
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
14序号章程现有内容章程拟修改后的内容金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第六十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
48./票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第六十一条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证
49./
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第九章股东会
50.第九章股东大会
第一节股东会的一般规定
第六十二条公司股东会由全体股
第五十二条股东大会由全体股东组
51.东组成，是公司的权力机构，依法行使成，是公司的权力机构，依法行使职权。
职权。
第五十三条股东大会行使下列职第六十三条股东会行使下列职权：
52.
权：（一）选举和更换非职工代表出任
15序号章程现有内容章程拟修改后的内容
（一）决定公司的经营方针和年度投的董事，决定有关董事的报酬事项；
资计划；（二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换董事，决定有关董（三）审议批准公司的年度财务（决事的报酬事项；算）报告；
（三）选举和更换由非职工代表出任（四）审议批准公司的利润分配方的监事，决定有关监事的报酬事项；案和弥补亏损方案；
（四）审议批准董事会的报告；（五）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准监事会的报告；本作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算（六）对公司合并、分立、解散和
方案、决算方案；清算或者变更公司形式作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案（七）对公司发行债券作出决议；
和弥补亏损方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对公司增加或者减少注册资本审计业务的会计师事务所作出决议；
作出决议；（九）修改公司章程；
（九）对公司合并、分立、解散和清（十）审议代表公司有表决权的股
算或者变更公司形式作出决议；份1%以上（含1%）的股东的提案；
（十）对公司发行债券作出决议；（十一）审议批准本章程第六十四
（十一）对公司聘用、解聘或者不再条规定的担保事项；
续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第六十五
（十二）修改公司章程；条规定的财务资助事项；
（十三）审议代表公司有表决权的股（十三）审议公司在一年内购买、份3%以上（含3%）的股东的提案；出售重大资产超过公司最近一期经审计
（十四）决定公司对外投资、资产出总资产30％的事项；
租、资产抵押及委托经营、委托理财等事（十四）审议批准变更募集资金用项；途事项；
（十五）审议批准本章程第五十四条（十五）审议股权激励计划和员工规定的担保事项；持股计划；
（十六）审议公司在一年内购买、出（十六）审议根据证券交易所规定售重大资产超过公司最近一期经审计总需由股东会作出决议的重大交易事项、
资产30％的事项；关联交易事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途（十七）法律、行政法规及公司章事项；程规定应当由股东会作出决议的其他事
（十八）审议股权激励计划；项。
（十九）法律、行政法规及公司章程股东会可以作出决议授权董事会
规定应当由股东大会作出决议的其他事发行一定额度的股票、公司债券、可转项；换为股票的公司债券，具体执行应当遵
（二十）股东大会授权或委托董事会守相关法律、行政法规、证券监管机构
办理下列事项：及证券交易所的规定。
（1）在公司最近经审计净资产10%股东会授权董事会在公司最近一
的范围内，决定公司的对外投资、资产出期经审计净资产10%的范围内，决定公租、资产抵押、委托经营、委托理财等事司的对外投资、资产出租、资产抵押、项；委托经营、委托理财等事项；授权董事
（2）对于法律、法规及公司章程没会在公司最近一期经审计净资产万分
16序号章程现有内容章程拟修改后的内容
有规定的其他重大事宜，在必要、合理的之五的范围内，决定公司的对外捐赠事情况下，授权董事会决定或处理。项。
第六十四条公司下列对外担保行
第五十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担
（一）公司及控股子公司的对外担保保总额达到或超过最近一期经审计净总额达到或超过最近一期经审计净资产
资产的50%以后提供的任何担保；
53.的50%以后提供的任何担保；
……
……
（三）公司在一年内向他人提供担
（三）公司在一年内担保金额超过公保的金额超过公司最近一期经审计总资
司最近一期经审计总资产30%的担保；
产30%的担保；
……
……
第六十五条公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（四）证券交易所或本章程规定的其他情形。
54./
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司若向该参股公司提供财务资助，应当提交股东会审议。
第五十五条股东大会分为股东年会第六十六条股东会会议分为年度和临时股东大会。股东大会由董事会召股东会会议和临时股东会会议。股东会集。股东年会每年召开一次，并应于上一会议由董事会召集。年度股东会会议每
55.会计年度完结之后的六个月之内举行。年召开一次，并应于上一会计年度完结
有下列情形之一的，董事会应当在两之后的六个月之内举行。
个月内召开临时股东大会：有下列情形之一的，董事会应当在
（一）董事人数不足《公司法》规定两个月内召开临时股东会会议：
17序号章程现有内容章程拟修改后的内容
的人数或者少于公司章程要求的数额的（一）董事人数不足《公司法》规三分之二时；定的最低人数或者少于公司章程要求的
（二）公司未弥补亏损达实收股本总数额的三分之二时；
额的三分之一时；（二）公司未弥补亏损达股本总额
（三）单独或合计持有公司10％以上的三分之一时；
股份的股东以书面形式请求召开时；（三）单独或合计持有公司10％以
（四）董事会认为必要或者监事会提上股份的股东以书面形式请求召开时；
出召开时；（四）董事会认为必要或者审计与
（五）法律、行政法规、部门规章或合规管理委员会提出召开时；
本章程规定的其他情形。（五）法律、行政法规、部门规章公司有前款（一）、（二）项情形之一，或者本章程规定的其他情形。
且董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程
第八十六条规定的程序自行召集临时股东大会。
第五十六条公司召开年度股东大会应当于会议召开前至少足二十个工作第六十七条公司召开年度股东会日发出书面通知将会议拟审议的事项以会议应当于会议召开前至少足二十一及会议日期及地点告知所有在册股东。公日发出书面通知将会议拟审议的事项司召开临时股东大会应当于会议召开前以及会议日期及地点告知所有在册股
56.至少足十个工作日或十五日（以适用法律东。公司召开临时股东会会议应当于会法规或上市规则规定或适用的较长时间议召开前至少足十五日发出书面通知者为准）发出书面通知将会议拟审议的将会议拟审议的事项以及会议日期及地事项以及会议日期及地点告知所有在册点告知所有在册股东。
股东。
第六十八条公司应当在公司住所
第五十七条公司应当在公司住所地地或者董事会指定的其他地点召开股东或董事会指定的其他地点召开股东大会。
会会议。
股东大会应当设置会场，以现场会议股东会除应当设置会场，以现场会形式召开，并在保证股东大会合法、有效议形式召开外，还可以同时采用电子通的前提下，按照法律、行政法规、中国证信方式召开，并在保证股东会会议合法、监会或本章程的规定，采用各种方式和途
57.有效的前提下，按照法律、行政法规、径，包括在技术条件允许的情况下向境内中国证监会或者本章程的规定，采用各上市内资股股东提供网络形式的投票平
种方式和途径，包括在技术条件允许的台，为股东参加股东大会提供便利，扩大情况下向股东提供网络形式的投票平社会公众股股东参与股东大会的比例。股台，为股东参加股东会会议提供便利，东通过上述方式参加股东大会的，视为出扩大社会公众股股东参与股东会的比席。
例。
58./第二节股东会的召集
第六十九条董事会应当在规定
59./的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
18序号章程现有内容章程拟修改后的内容
董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第七十条审计与合规管理委员
会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
60./
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与合规管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计与合规管理委员会可以自行召集和主持。
第八十六条单独或合并持有公司原章程第八十六条拟提前并修订，有表决权总数10%以上（含10%）的股东作为新章程第七十一条，后续条款顺延：
或监事会要求召集临时股东大会，应当按第七十一条单独或者合计持有公照下列程序办理：司10%以上股份的股东要求召集临时股
（一）签署一份或数份同样格式内容东会，应当按照下列程序办理：
的书面要求提请董事会召集临时股东大（一）签署一份或数份同样格式内会，并阐明会议的议题。董事会在收到前容的书面要求，提请董事会召集临时股述书面要求后10日内提出同意或者不同东会，并阐明会议的议题。董事会在收
61.意召开会议的书面反馈意见。前述持股数到前述书面要求后十日内提出同意或者
按股东提出书面要求日计算。不同意召开会议的书面反馈意见。前述
（二）董事会同意召开临时股东大会持股数按股东提出书面要求日计算。
的，应当在作出董事会决议后（或如相关（二）董事会同意召开临时股东会事项涉及监管机构事前审批，则为审批通的，应当在作出董事会决议后（或如相过后）的五日内发出召开股东大会的通关事项涉及监管机构事前审批，则为审知，通知中对原请求的变更，应当征得相批通过后）的五日内发出召开股东会的关股东的同意。通知，通知中对原请求的变更，应当征
（三）董事会不同意召开临时股东大得相关股东的同意。
19序号章程现有内容章程拟修改后的内容会，或者在收到请求后十日内未作出反馈（三）董事会不同意召开临时股东的，单独或者合计持有公司百分之十以上会，或者在收到请求后十日内未作出反股份的股东有权向监事会提议召开临时馈的，单独或者合计持有公司10%以上股东大会，并应当以书面形式向监事会提股份的股东向审计与合规管理委员会提出请求。议召开临时股东会，应当以书面形式向
（四）监事会同意召开临时股东大会审计与合规管理委员会提出请求。
的，应在收到请求（或如相关事项涉及监（四）审计与合规管理委员会同意管机构事前审批，则为审批通过后）五日召开临时股东会的，应在收到请求（或内发出召开股东大会的通知，通知中对原如相关事项涉及监管机构事前审批，则请求的变更，应当征得相关股东的同意。为审批通过后）五日内发出召开股东会
（五）监事会未在规定期限内发出股的通知，通知中对原请求的变更，应当
东大会通知的，视为监事会不召集和主持征得相关股东的同意。
股东大会，连续九十日以上单独或者合计（五）审计与合规管理委员会未在持有公司百分之十以上股份的股东可以规定期限内发出股东会通知的，视为审自行召集和主持。计与合规管理委员会不召集和主持股东股东或者监事会因董事会未应前述会，连续九十日以上单独或者合计持有要求举行会议而自行召集并举行会议的，公司10%以上股份的股东可以自行召集其所发生的合理费用，应当由公司承担，和主持。
并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第七十二条审计与合规管理委
员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与合规管理委员会或者召集
62./
股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第七十三条对于审计与合规管
理委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
63./将提供股权登记日的股东名册。
股东或者审计与合规管理委员会
自行召集的股东会，会议所必需的合理费用由公司承担。
64./第三节股东会的提案与通知
第五十八条公司召开股东大会，董第七十四条公司召开股东会会议，事会、监事会以及单独或者合并持有公司董事会、审计与合规管理委员会以及单
65.3%（含3%）以上股份的股东，有权向公司独或者合计持有公司1%（含1%）以上股提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股
20序号章程现有内容章程拟修改后的内容的股东，可以在股东大会召开十日前提出份的股东，可以在股东会会议召开十日临时提案并书面提交召集人。召集人应当前提出临时提案并书面提交召集人。召在收到提案后两日内发出股东大会补充集人应当在收到提案后两日内发出股东通知，公告临时提案的内容。会会议补充通知，公告临时提案的内容，除前款规定的情形外，召集人在发出并将该临时提案提交股东会审议。但临股东大会通知公告后，不得修改股东大会时提案违反法律、行政法规或者公司章通知中已列明的提案或增加新的提案。程的规定，或者不属于股东会职权范围股东大会提案的内容应当属于股东的除外。前述召集人指根据本章程规定大会职权范围，有明确议题和具体决议事有权召集股东会的人。
项，并且符合法律、行政法规和本章程的除前款规定的情形外，召集人在发有关规定。出股东会会议通知公告后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会会议提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条提出提案的股东对董事第七十七条提出提案的股东对董会不将其提案列入股东大会会议议程的事会不将其提案列入股东会会议议程的
66.
决定持有异议的，可以按照本章程第八十决定持有异议的，可以按照本章程的规六条的规定程序要求召集临时股东大会。定要求召集临时股东会。
第六十二条股东大会不得决定股东大会通知未载明的事项。第七十八条股东会不得决定股东
67.
临时股东大会不得决定通知未载明会通知未载明的事项。
的事项。
第六十三条股东会议的通知应当第七十九条股东会议的通知包括
符合下列要求：以下内容：
（一）以书面形式作出；（一）会议的地点、日期和时间；
（二）指定会议的地点、日期和时间；（二）提请会议审议的事项和提
（三）说明会议将讨论的事项；案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论（三）以明显的文字说明，有权出的事项作出明智决定所需要的资料及解席和表决的股东有权委任一位或者一释；此原则包括（但不限于）在公司提出位以上的股东代理人代为出席和表决，合并、购回股份、股本重组或者其他改组而该股东代理人不必为股东；
68.时，应当提供拟议中的交易的具体条件和（四）载明会议投票代理委托书的合同（如适用），并对其起因和后果作出送达时间和地点；
认真的解释；（五）载明有权出席股东会股东的
（五）如任何董事、监事、总经理和股权登记日；
其他高级管理人员与将讨论的事项有重（六）会务常设联系人姓名、电话
要利害关系，应当披露其利害关系的性质号码；
和程度；如果将讨论的事项对该董事、监（七）网络或其他方式的表决时间
事、总经理和其他高级管理人员作为股东及表决程序。
的影响有别于对其他同类别股东的影响，......
21序号章程现有内容章程拟修改后的内容
则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名、电话号码。
......
第八十一条股东会召开的会议通
知发出后，无正当理由，股东会会议不应延期或者取消，股东会会议通知中列
第六十五条股东大会召开的会议通明的提案不应取消。一旦出现延期或者
知发出后，除有不可抗力或者其它意外事取消的情形，召集人应当在原定召开日
69.件等原因，董事会不得变更股东大会召开前至少两个工作日公告并说明原因。
的时间；因不可抗力确需变更股东大会召股权登记日与会议日期之间的间
开时间的，不应因此而变更股权登记日。隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
公司股票上市地监管规则就前述
事项有其他规定的，从其规定。
70./第四节股东会的召开
第八十三条公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东会的
71./正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条公司董事会、独立董事、第八十四条公司董事会、独立董
符合相关规定条件的股东或者依照法律、事、持有1%以上有表决权股份的股东或
法规或者国务院证券监督管理机构的规者依照法律、法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集定设立的投资者保护机构可以作为征集人，公开征集股东投票权。征集股东投票人，公开征集股东投票权。征集股东投
72.权应当向被征集人充分披露具体投票意票权应当向被征集人充分披露具体投票向等信息。依照上述规定征集股东权利意向等信息。依照上述规定征集股东权的，征集人应当披露征集文件，公司应当利的，征集人应当披露征集文件，公司予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方应当予以配合。禁止以有偿或者变相有式公开征集股东权利。公司不得对征集投偿的方式征集股东投票权。除法定条件票权提出最低持股比例限制。外，公司不得对征集投票权提出最低持
22序号章程现有内容章程拟修改后的内容股比例限制。
第八十五条股权登记日登记在册
的所有股东或者其代理人，均有权出席
73./股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第八十六条任何有权出席股东会
第六十八条任何有权出席股东会议会议并有权表决的股东，可以亲自出席
并有权表决的股东，有权委任一人或者数股东会会议，也可以委任一人或者数人人（该人可以不是股东）作为其股东代理（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照人，代为出席和表决。该股东代理人依该股东的委托，可以在股东大会上发言。照该股东的委托，可以在股东会上发言。
对公司在香港上市的境外上市外资对公司在香港上市的境外上市外资股股东，如股东为香港《证券及期货条例》股股东，如股东为香港《证券及期货条
74.所定义的认可结算所，该股东或其代理人例》所定义的认可结算所，该股东或者
可授权一人或以上人士作为其代表出席其代理人可授权一人或以上人士作为其
任何股东大会投票，但是，如果一名以上代表出席任何股东会投票，但是，如果人士获得授权，则授权书应载明每名该等一名以上人士获得授权，则授权书应载人士经此所涉及的股票数目及种类。该等明每名该等人士经此所涉及的股票数目人士经此授权行使权力，并不需要出示股及类别。该等人士经此授权行使权力，权证明文件，授权文件亦不需要经过公并不需要出示股权证明文件，授权文件证，犹如该等人士为个人股东一样。亦不需要经过公证，犹如该等人士为本公司的个人股东一样。
第七十条个人股东亲自出席会议
第八十八条个人股东亲自出席会的，应出示本人身份证或其他能够标明其议的，应出示本人身份证或者其他能够身份的有效证件或证明，内资股股东还应标明其身份的有效证件或者证明；委托
75.出示股票帐户卡；委托代理他人出席会议
代理他人出席会议的，代理人应出示本的，代理人应出示本人身份证、股东授权人身份证、股东授权委托书。
委托书。
……
……
第八十九条股东出具的的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
76./入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代
23序号章程现有内容章程拟修改后的内容理人签署。
委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第七十一条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
第九十条表决代理委托书至少应
开二十四小时前，或者在指定表决时间二当在该委托书委托表决的有关会议召开
十四小时前，备置于公司住所或者召集会二十四小时前，或者在指定表决时间二议的通知中指定的其他地方。除非本章程十四小时前，备置于公司住所或者召集另有规定，委托书由委托人授权他人签会议的通知中指定的其他地方。除非本署，授权签署的授权书或者其他授权文件
77.章程另有规定，委托书由委托人授权他应当经过公证。经公证的授权书或者其他人签署，授权签署的授权书或者其他授授权文件，应当和表决代理委托书同时备权文件应当经过公证。经公证的授权书置于公司住所或者召集会议的通知中指
或者其他授权文件，应当和表决代理委定的其他地方。
托书同时备置于公司住所或者召集会议
股东为法人的，其法定代表人或者董的通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第九十一条任何由公司董事会发
第七十二条任何由公司董事会发给给股东用于任命股东代理人的委托书的股东用于任命股东代理人的委托书的格格式，应当让股东自由选择指示股东代式，应当让股东自由选择指示股东代理人理人投赞成票、反对票或者弃权票，并投赞成票或者反对票，并就会议每项议题就会议每项议题所要做出表决的事项分所要做出表决的事项分别做出指示。委托
78.别做出指示。委托书应当注明：如果股
书应当注明：如果股东不作指示，股东代东不作指示，股东代理人可以按自己的理人可以按自己的意思表决；股东代理人意思表决；股东代理人对可能纳入股东对可能纳入股东会议程的临时提案是否
会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，如果有表决权应行使何种表决有表决权应行使何种表决权的具体指权的具体指示。
示。
第七十三条出席会议人员的签名第九十二条出席会议人员的签名簿由公司负责制作。签名簿载明参加会议簿由公司负责制作。签名簿载明参加会
79.人员姓名(或法人名称)、身份证号码、住议人员姓名(或法人名称)、身份证号码、所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被
额、被代理人姓名(或法人名称)等事项。代理人姓名(或法人名称)等事项。
第九十四条股东会决议分为普通
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
80.过。
表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
股东大会的股东（包括股东代理人）所持上通过。
表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出
24序号章程现有内容章程拟修改后的内容
席股东会会议的股东。
第九十五条股东会会议采用记名投票表决方式。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。本款所称股东，包括委
第七十六条股东大会采用投票表决托代理人出席股东会会议的股东。
方式。股东(包括股东代理人)以其所代表股东会审议影响中小投资者利益的的有表决权的股份数额行使表决权，每一重大事项时，对中小投资者表决应当单股份有一票表决权。独计票。单独计票结果应当及时公开披股东大会审议影响中小投资者利益露。
的重大事项时，对中小投资者表决应当单公司持有的本公司股份没有表决独计票。单独计票结果应当及时公开披权，且该部分股份不计入出席股东会有露。表决权的股份总数。股东买入公司有表公司持有的本公司股份没有表决权，决权的股份违反《证券法》第六十三条且该部分股份不计入出席股东大会有表第一款、第二款规定的，该超过规定比决权的股份总数。例部分的股份在买入后的三十六个月
81.
股东大会在选举两名或两名以上公内不得行使表决权，且不计入出席股东司董事(含独立董事)、监事(指非由职工会有表决权的股份总数。
代表担任的监事)时采用累积投票制，其股东会在选举两名或两名以上非职中独立董事与董事会其他成员分别选举。工代表出任的董事(含独立董事)时采用每一有表决权的股份享有与拟选出累积投票制，其中独立董事与董事会其的董事、监事人数相同的表决权，股东可他成员分别选举。新任董事就任时间为以自由地在董事、监事候选人之间分配其该次股东会通过相关选举提案之时或表决权，既可分散投于多人，也可集中投该提案所载明的其他时间。
于一人，按照董事、监事候选人得票多少每一有表决权的股份享有与拟选出的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监的董事人数相同的表决权，股东可以自事人数，由得票较多者当选。由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。
第七十七条出席股东大会的股东第九十六条出席股东会会议的股（包括股东授权代理人），应当就需要投东，应当就需要投票表决的每一事项明票表决的每一事项明确表示赞成或者反确表示赞成、反对或者弃权。否则，公对。否则，公司在计算该事项表决结果时，司在计算该事项表决结果时，均不作为均不作为有效表决票数。有效表决票数。本款所称股东，包括委
82.
托代理人出席股东会会议的股东。
任何股东根据有关规定须对某一事未填、错填、字迹无法辨认的表决
项放弃表决权或被限制只能投赞成或反票、未投的表决票均视为投票人放弃表对票时，该股东或其代表的表决如违反上决权利，其所持股份数的表决结果应计述规定，公司须视之为无效。为“弃权”。
83.第七十九条股东大会在审议为股第九十八条股东会在审议为股东、
25序号章程现有内容章程拟修改后的内容
东、实际控制人及其关联方提供的担保议实际控制人及其关联方提供的担保议案案时，该股东或受该实际控制人支配的股时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席东，不得参与该项表决，该项表决由出股东大会的其他股东所持表决权的半数席股东会的其他股东所持表决权的过半以上通过。数通过。
第一百条董事、高级管理人员应列
第八十一条除涉及公司商业秘密不席会议。除涉及公司商业秘密不能在股能在股东大会上公开外，董事会和监事会
84.东会会议上公开外，董事、高级管理人
应当对股东的质询和建议做出答复或说员应当对股东的质询和建议做出答复或明。
说明。
第一百〇一条在投票表决时，有两
第八十二条在投票表决时，有两票
票或者两票以上的表决权的股东，不必或者两票以上的表决权的股东（包括股东
85.把所有表决权全部投赞成票、反对票或代理人），不必把所有表决权全部投赞成者弃权票。本款所称股东，包括委托代票或者反对票。
理人出席股东会会议的股东。
第八十三条当反对和赞成相等时，
86./
会议主席有权多投一票。
第八十四条下列事项由股东大会的
普通决议通过：第一百〇二条下列事项由股东会
（一）董事会和监事会的工作报告；的普通决议通过：
（二）董事会拟订的利润分配方案和（一）董事会的工作报告、公司的
亏损弥补方案；年度财务（决算）报告；
（三）董事会和非职工代表出任的监（二）董事会拟订的利润分配方案事会成员的选举及更换及其报酬和支付和亏损弥补方案；
87.方法；（三）非职工代表出任的董事会成
（四）公司年度预、决算报告，资产员的任免及其报酬和支付方法；
负债表、利润表及其他财务报表；（四）聘用、解聘承办公司审计业
（五）聘用、解聘或者不再续聘会计务的会计师事务所；
师事务所；（五）除法律、行政法规规定或者
（六）除法律、行政法规规定或者公公司章程规定应当以特别决议通过以外司章程规定应当以特别决议通过以外的的其他事项。
其他事项。
第八十五条下列事项由股东大会以第一百〇三条下列事项由股东会
特别决议通过：以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种（一）公司增、减注册资本和发行
类股票、认股证和其他类似证券；任何类别股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；（二）发行可转换为股票的公司债
88.……券；
（五）公司在一年内购买、出售重大……
资产或担保金额超过公司最近一期经审（五）公司在一年内购买、出售重
计总资产的30%的；大资产或者向他人提供担保的金额超过
（六）股权激励计划；公司最近一期经审计总资产的30%的；
（七）如公司与董事、监事、总经理（六）股权激励计划；
26序号章程现有内容章程拟修改后的内容
和其他高级管理人员以外的人订立将公（七）如公司与董事、高级管理人司全部或者重要业务的管理交予该人负员以外的人订立将公司全部或者重要业责的合同；务的管理交予该人负责的合同；
（八）公司利润分配政策尤其是现金（八）公司利润分配政策尤其是现分红政策的调整；金分红政策的调整；
（九）法律、行政法规或本章程规定（九）法律、行政法规或者本章程的，以及股东大会以普通决议通过认为会规定的，以及股东会以普通决议通过认对公司产生重大影响的、需要以特别决议为会对公司产生重大影响的、需要以特通过的其他事项。别决议通过的其他事项。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条单独或合并持有公司有
表决权总数10%以上（含10%）的股东或
监事会要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后10日内提出同意或者不同意召开会议的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后（或如相关事项涉及监管机构事前审批，则审为批通过后）的五日内发出召开股东大会的通知，通知中
89.对原请求的变更，应当征得相关股东的同/意。
（三）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（四）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求（或如相关事项涉及监管机构事前审批，则为审批通过后）五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（五）监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集和主持
27序号章程现有内容章程拟修改后的内容
股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东或者监事会因董事会未应前述
要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第一百〇四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
90./股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会由董事长担任第一百〇五条股东会会议由董事会议主席。董事长不能履行职务或不履行长担任会议主席。董事长不能履行职务职务时，由副董事长担任会议主席，副董或者不履行职务时，由副董事长担任会事长不能履行职务或者不履行职务时，由议主席，副董事长不能履行职务或者不半数以上董事共同推举的一名董事担任履行职务时，由过半数的董事共同推举会议主席。如果半数以上董事不能推举一的一名董事担任会议主席。如果过半数名董事担任会议主席的，出席会议的股东的董事不能推举一名董事担任会议主席可选举一人担任主席；如果因任何理由，的，出席会议的股东可选举一人担任主股东无法选举主席，应由出席会议的持有席；如果因任何理由，股东无法选举主最多表决权股份的股东（包括股东代理席，应由出席会议的持有最多表决权股
91.人）担任会议主席。股东大会由会议主席份的股东担任会议主席。股东会会议由主持。会议主席主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事审计与合规管理委员会自行召集的会主席主持。监事会主席不能履行职务或股东会会议，由审计与合规管理委员会不履行职务时，由半数以上监事共同推举主任主持。审计与合规管理委员会主任的一名监事主持。不能履行职务或者不履行职务时，由过股东自行召集的股东大会，由召集人半数的审计与合规管理委员会成员共同推举代表主持。推举的一名审计与合规管理委员会成员召开股东大会时，会议主持人违反议主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现股东自行召集的股东会会议，由召场出席股东大会有表决权过半数的股东集人或者其推举代表主持。
28序号章程现有内容章程拟修改后的内容同意，股东大会可推举一人担任会议主持召开股东会会议时，会议主持人违人，继续开会。反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百〇六条会议主席根据投票
表决的结果，宣布会议提案通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据。在正式公布表决结果前，股东会
第八十八条会议主席根据投票表决现场、网络及其他表决方式中所涉及的的结果，宣布会议提案通过情况，并将此公司、计票人、监票人、股东、网络服记载在会议记录中，作为最终的依据。务方等相关各方对表决情况均负有保股东大会应当对所议事项的决定做密义务。
成会议记录，由出席会议的董事、监事、股东会应当对所议事项的决定做成董事会秘书、召集人或其代表人、会议主会议记录，由出席会议的董事、董事会持人签名。会议记录记载以下内容：秘书、召集人或者其代表人、会议主持
（一）出席股东大会的内资股股东人签名。会议记录应当与现场出席股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股的签名册及代理出席的委托书、网络及东（包括股东代理人）所持有表决权的股其他方式表决情况的有效资料一并保份数，各占公司总股份的比例；存，保存期限不少于十年。会议记录记
（二）召开会议的日期、地点；载以下内容：
92.
（三）会议主持人姓名、会议议程；（一）出席股东会会议的内资股股
（四）各发言人对每个审议事项的发东和境外上市外资股股东所持有表决权言要点；的股份数及占公司总股份的比例；
（五）出席或列席会议的董事、监事、（二）召开会议的日期、地点；
经理和其他高级管理人员姓名；（三）会议主持人姓名、会议议程；
（六）内资股股东和境外上市外资股（四）各发言人对每个审议事项的股东对每一提案的审议经过和表决结果；发言要点；
（七）股东的质询意见、建议及董事（五）出席或列席会议的董事、高
会、监事会的答复或说明等内容；级管理人员姓名；
（八）律师及计票人、监票人姓名；（六）内资股股东和境外上市外资
（九）股东大会认为和公司章程规定股股东对每一提案的表决结果；
应当载入会议记录的其他内容。（七）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（八）律师及计票人、监票人姓名；
（九）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
93.第十四章党的组织第十章党委
第一百〇九条根据《中国共产党章程》
第一百五十一条公司设立中国共产《中国共产党国有企业基层组织工作94.党马鞍山钢铁股份有限公司委员会（以下条例（试行）》等规定，经上级党组织简称“党委”）。
批准，设立中国共产党马鞍山钢铁股份
29序号章程现有内容章程拟修改后的内容
有限公司委员会（以下简称“党委”）。
同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百五十二条党委发挥领导核心作用，监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，研究讨论公司的重大经营管理事项。
党组织遵守国家的法律，支持公司股东大会、董事会、监事会、总经理依法行
95.使职权。/
公司适应现代企业制度要求和市场
竞争需要，落实党管干部、党管人才原则建设高素质的干部人才队伍。
加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。
第一百一十条公司党委由党员大
会或者党员代表大会选举产生，每届任
96./期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百一十一条公司党委领导班
子成员一般5至9人，设党委书记1名、党委副书记2名或者1名。公司设立常务委员会，党委常委一般5至7人，最
97./多不超过9人，委员一般15至21人。
上级党组织可根据工作需要和干部管理权限，调动或指派公司党委的书记、副书记或常委，可同时任免其委员职务。
第一百一十二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚
持和落实中国特色社会主义根本制度、
98./基本制度、重要制度，教育引导全体党
员始终在政治立场、政治方向、政治原
则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时
代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
30序号章程现有内容章程拟修改后的内容
监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百一十三条公司按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经99./营管理事项须经党委前置研究讨论后，
再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百一十四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序
100./
进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百一十五条党委书记、董事
长一般由一人担任，党员经理一般担任
101./党委副书记。党委一般配备专责抓党建工作的专职副书记。
第十一章董事会
102.第十章董事会
第一节董事会的一般规定
第九十一条公司设董事会，董事会第一百一十六条公司设董事会，董
103.
由七名董事组成。其中，外部董事占董事事会由七名董事组成。其中，外部董事
31序号章程现有内容章程拟修改后的内容
会人数的二分之一以上，独立董事占董事占董事会人数的二分之一以上，独立董会人数的三分之一以上，至少有一名独立事占董事会人数的三分之一以上，至少董事为会计专业人士。有一名独立董事为会计专业人士，职工董事会设董事长一人，副董事长一董事一人。
人。董事无须持有公司股份。董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事无须持有公司股份。
第一百一十七条非职工代表出任
的董事由股东会选举产生或更换，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或
第九十二条董事由股东大会选举产更换。董事任期三年。董事任期届满，生，任期三年。董事任期届满，可以连选可以连选连任，但独立董事连任时间不连任，但独立董事连任时间不得超过六得超过六年。
年。董事长、副董事长由董事会以全体董事长由董事会以全体董事的过半董事的过半数选举和罢免，任期三年，数选举和罢免，董事长任期三年，可以连可以连选连任。
选连任。董事在任期届满前，股东会不得无董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
故解除其职务。…………董事可以由高级管理人员兼任，但股东大会在遵守有关法律、行政法规兼任高级管理人员职务的董事以及由
规定的前提下，可以以普通决议的方法将职工代表担任的董事，总计不得超过公任何任期未届满的董事撤职（但依据任何司董事总数的二分之一。合同可提出的索偿要求不受此影响）。股东会在遵守有关法律、行政法规
104.公司独立董事连续两次未能亲自出规定的前提下，可以以普通决议的方法
席董事会会议，也不委托其他独立董事代将任何任期未届满的非职工代表出任的为出席的，董事会应当在该事实发生之日董事撤职（但依据任何合同可提出的索起30日内提议召开股东大会解除该独立偿要求不受此影响）。
董事职务。独立董事任期届满前，公司可董事连续两次未能亲自出席，也不以依照法定程序解除其职务。提前解除独委托其他董事出席董事会会议，视为不立董事职务的，公司应当及时披露具体理能履行职责，董事会建议股东会予以撤由和依据。独立董事在任期届满前被公司换。
解除职务并认为解除职务理由不当的，可独立董事连续两次未能亲自出席董以提出异议和理由，公司应当及时予以披事会会议，也不委托其他独立董事代为露。出席的，董事会应当在该事实发生之日其他董事连续二次未能亲自出席，也起三十日内提议召开股东会解除该独立不委托其他董事出席董事会会议，视为不董事职务。独立董事任期届满前，公司能履行职责，董事会建议股东大会予以撤可以依照法定程序解除其职务。提前解换。除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被公司解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
32序号章程现有内容章程拟修改后的内容
第一百一十八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
105./披露有关情况。如因董事的辞任导致公
司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十九条股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生效。
106./
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九十三条董事会对股东大会负第一百二十条董事会是公司的经责，行使下列职权：营决策主体，发挥定战略、作决策、防
（一）负责召集股东大会，并向股东风险作用，行使下列职权：
大会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东
（二）执行股东大会的决议；会报告工作；
（三）决定公司的年度经营计划和重（二）执行股东会的决议；
要的投资方案；（三）决定公司的战略规划；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）决定公司的年度经营计划和
案、决算方案；投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司年度财务（决算）补亏损方案；报告；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司的利润分配方案和本的方案及发行债券或其他证券及其上弥补亏损方案；
市的方案；（七）制订公司增加或者减少注册
（七）拟订公司重大收购或出售、购资本的方案及发行债券或者其他证券及
107.
回本公司股票或者合并、分立、解散及变其上市的方案；
更公司形式的方案；（八）拟订公司重大收购或出售、
（八）在股东大会授权范围内，决定购回本公司股票或者合并、分立、解散
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、及变更公司形式的方案；
委托理财、关联交易等事项；（九）在股东会授权范围内，决定
（九）决定公司内部管理机构的设公司对外投资、收购出售资产、资产抵置；押、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（十）聘任或者解聘公司总经理，根事项；
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总（十）决定公司内部管理机构的设经理、财务负责人等高级管理人员，决定置；
其报酬事项；（十一）聘任或者解聘公司总经理、
（十一）制定公司的基本管理制度；董事会秘书，决定其报酬和奖惩事项；
（十二）制订公司章程修改方案；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
（十三）在公司年度财务预算内，行公司副总经理、财务负责人等高级管理
使公司的重大借款权；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
33序号章程现有内容章程拟修改后的内容
（十四）决定专门委员会的设置和任（十二）制定公司的基本管理制度；免有关负责人；（十三）制订公司章程修改方案；
（十五）任免董事会秘书；（十四）决定专门委员会的设置和
（十六）管理公司信息披露事项；任免有关负责人；
（十七）向股东大会提请续聘或更换（十五）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；（十六）向股东会提请续聘或者更
（十八）听取公司总经理的工作汇报换为公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作；（十七）听取公司总经理的工作汇
（十九）负责公司法治建设及合规管报并检查总经理的工作；
理事项；（十八）负责建立健全公司内部控
（二十）股东大会及本章程授予的其制体系、风险管理体系及法治建设、合
他职权；规管理体系，对公司内部控制、风险管
（二十一）决定本章程或有关法律、理和法律合规管理制度的有效实施进
法规、部门规章没有规定应由股东大会决行总体监控和评价；
定的其他重大业务和行政事项。（十九）股东会及本章程授予的其董事会作出前款决议事项，除第他职权；
（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二（二十）决定本章程或有关法律、以上的董事表决同意外，其余可以由半数法规、部门规章没有规定应由股东会决以上的董事表决同意。定的其他重大业务和行政事项。
公司实行总法律顾问制度，发挥总法董事会作出前款决议事项，除第律顾问在经营管理中的法律审核把关作（六）、（七）、（十三）项必须由三分之用，推进公司依法经营、合规管理。由总二以上的董事表决同意外，其余可以由经理提名、董事会聘解总法律顾问。董事过半数的董事表决同意。
会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问公司实行总法律顾问制度，发挥总应列席会议并发表意见。法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
由总经理提名、董事会聘解总法律顾问。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并发表意见。
董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、部门规章及规范性文件另有规定的依规执行。不因该等授权而免除法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的应由董事会承担的责任。
第九十四条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了固定
资产所得到的价值的总和，超过股东大会
108./
最近审议的资产负债表所显示的固定资
产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
34序号章程现有内容章程拟修改后的内容
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百二十一条董事会应当制定
第九十五条董事会应当制定财务、财务、会计内控等制度，确定对外投资、会计内控制度，确定对外投资、收购出售收购出售资产、资产抵押、对外担保事
资产、资产抵押、委托理财、关联交易的
109.项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大权限，建立严格的审查和决策程序；重投资项目应当组织有关专家、专业人员进
大投资项目应当组织有关专家、专业人行评审，并报股东大会批准。
员进行评审，并报股东会批准。
第九十八条董事会在审议利润分配
第一百二十四条董事会在审议利
尤其是现金分红事项时，应以充分维护公润分配尤其是现金分红事项时，应以充司股东依法享有资产收益等权利为出发分维护公司股东依法享有资产收益等权点，并就股东回报事宜进行专项研究论证利为出发点，并就股东回报事宜进行专的基础上，形成方案，先提交由全体独立项研究论证的基础上，形成方案，先提董事组成的董事会审计与合规管理委员
交董事会审计与合规管理委员会审议，会审议，充分听取独立董事意见，并在获充分听取独立董事意见，并在获得审计得审计与合规管理委员会表决通过后，再与合规管理委员会表决通过后，再由审由审计与合规管理委员会提交董事会审计与合规管理委员会提交董事会审议。
议。
因公司生产经营和长期发展的需要因公司生产经营和长期发展的需要
110.确须调整利润分配政策尤其是现金分红
确须调整利润分配政策尤其是现金分红政策，应以保护公司股东利益为出发点，政策，应以保护公司股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件以及本章程的有关
律法规、规范性文件以及本章程的有关规规定。利润分配政策尤其是现金分红政定。利润分配政策尤其是现金分红政策调策调整方案由董事会在专项研究论证的整方案由董事会在专项研究论证的基础
基础上形成，先提交董事会审计与合规上形成，先提交由全体独立董事组成的董管理委员会审议，充分听取独立董事意事会审计与合规管理委员会审议，充分听见，并在获得审计与合规管理委员会表取独立董事意见，并在获得审计与合规管决通过后，再由审计与合规管理委员会理委员会表决通过后，再由审计与合规管提交董事会审议。
理委员会提交董事会审议。
第一百〇一条董事长行使下列职第一百二十七条董事长行使下列
权：职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；事会会议；
111.（二）检查董事会决议的实施情况；（二）督促、检查董事会决议的执
（三）签署公司发行的证券和其他重行；
要文件；（三）签署公司发行的证券和其他
（四）本章程以及董事会授予的其他重要文件；
职权；（四）行使法定代表人的职权；
35序号章程现有内容章程拟修改后的内容
（五）行使法定代表人的职权。（五）在董事会闭会期间，对公司
董事会授权董事长行使下列职权：的重要业务活动给予指导；
（一）召集股东大会；（六）发生战争、特大自然灾害等
（二）在董事会闭会期间，对公司的人力不可抗拒的紧急情况时，对公司事
重要业务活动给予指导；务行使特别裁决权和处置权，但这种裁
（三）发生战争、特大自然灾害等人决和处置必须符合公司的利益，并在事
力不可抗拒的紧急情况时，对公司事务行后实际情况许可下尽快向董事会提出书使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处面报告；
置必须符合公司的利益，并在事后实际情（七）本章程以及董事会授予的其况许可下尽快向董事会提出书面报告。他职权。
董事长不能履行职权时，副董事长代公司副董事长协助董事长工作，董行其职权。事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条董事会每年至少
召开四次会议，由董事长召集。除此之
第一百〇二条董事会每年至少召开外，董事会议可在下列任何情况之下召
四次会议，由董事长召集。除此之外，董开：
事会议可在下列任何情况之下召开：……
……（五）审计与合规管理委员会提议
（五）监事会提议时；时；
（六）代表10%以上表决权的股东提（六）代表十分之一以上表决权的
112.议时。股东提议时。
如有(二)、(三)、(四)、（五）规定董事长应当自接到提议后十日内，的情形，董事长不能履行职务或者不履行召集和主持董事会会议。如有前款第职务的，由副董事长履行职务；副董事长(二)、(三)、(四)、（五）项规定的情形，不能履行职务或者不履行职务的，由半数董事长不能履行职务或者不履行职务以上董事共同推举一名董事履行职务。的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百〇三条董事会例会的时间和第一百二十九条董事会例会的时
地点可由董事会事先规定，提出议程的董间和地点可由董事会事先规定，提出议事应将提议以书面方式通知公司董事会程的董事应将提议以书面方式通知公司秘书。除特殊情况外，公司董事会秘书应董事会秘书。董事会例会，每季度召开在拟召开的董事会的十四日以前将开会一次，公司董事会秘书应在拟召开的董的时间、地点及议程通知董事。董事会例事会的十四日以前将开会的时间、地点、
113.
会不包括以传阅书面决议方式取得董事会议期限及议程通知董事。董事会例会会批准。不包括以传阅书面决议方式取得董事会公司董事会秘书应把上述之会议通批准。
知在开会五日前抄送监事会主席。…………董事会议通知以专人送出的，被送董事会议通知以专人送出的，被送达达人或代其处理文件收发工作的人士之
36序号章程现有内容章程拟修改后的内容
人或代其处理文件收发工作的人士之签签收日期为送达日期；通知以电子文件
收日期为送达日期；通知以传真或电子邮方式送出的，以电子通讯工具有效发出件方式送出的，以有效发出传真或电子邮电子文件的日期为送达日期。
件的日期为送达日期。
第一百三十条因意外遗漏未向某
第一百〇四条因意外遗漏未向某位位董事或者其他有权得到通知的人士送董事或其他有权得到通知的人士送出会
114.出会议通知或者该等人士没有收到会议
议通知或者该等人士没有收到会议通知，通知，会议及会议作出的决议并不仅因会议及会议作出的决议并不因此无效。
此无效。
第一百三十二条董事会会议应由
第一百〇六条除《公司法》及本公过半数的董事出席方可举行，董事会审
司章程另有规定外，董事会会议应由二分议本章程规定必须由三分之二以上的之一以上的董事出席方可举行。董事表决同意的事项时，应由三分之二董事会决议采取投票表决方式，每名以上的董事出席。
115.
董事有一票表决权。董事会做出决议，必董事会决议的表决采取投票表决方须经全体董事的过半数通过。式，实行一人一票。董事会做出决议，当反对票和赞成票相等时，董事长有必须经全体董事的过半数通过，本公司权多投一票。章程规定必须由三分之二以上的董事表决同意的除外。
第一百三十四条董事与董事会会
第一百〇八条董事与董事会会议决议决议事项所涉及的企业或者个人有关
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得联关系的，该董事应当及时向董事会书对该项决议行使表决权，也不得代理其他面报告。有关联关系的董事不得对该项董事行使表决权。该董事会会议由过半数决议行使表决权，也不得代理其他董事
116.的无关联关系董事出席即可举行，董事会行使表决权。该董事会会议由过半数的
会议所作决议须经无关联关系董事过半无关联关系董事出席即可举行，董事会数通过。出席董事会的无关联关系董事人会议所作决议须经无关联关系董事过半数不足三人的，应将该事项提交股东大会数通过。出席董事会的无关联关系董事审议。人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条董事会例会或临时会议可以现场或电子通讯方式举行。
117./
董事会决议表决方式为书面投票表决或者电子通信方式投票表决。
第一百〇九条……第一百三十六条……
董事临时会议在保障董事充分表达如遇特殊情况，在保障董事充分表意见的前提下，可以通讯方式举行。如遇达意见的前提下，董事会已将拟议的决特殊情况，董事会已将议案以传真或其他议以书面方式送予全体董事，签字同意
118.
方式送予全体董事，签字同意的董事已达的董事已达到作出该决议所需的法定人到作出决定所需的法定人数，且签字后的数的，且签字后的决议已送予董事会秘议案已通过上述方式送予董事会秘书，则书，则形成有效决议，无须召集董事临该决议案成为董事会决议，无须召集董事时会议。
37序号章程现有内容章程拟修改后的内容临时会议。
第一百三十七条董事会秘书保存
第一百一十条董事会秘书保存董事董事会及其辖下委员会的会议记录，若
会及其辖下委员会的会议记录，若有任何有任何董事发出合理通知，应公开有关董事发出合理通知，应公开有关会议记录会议记录供其在任何合理时段查阅。
供其在任何合理时段查阅。……
119.
……(五)每一决议事项的表决方式和结
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权
果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的的票数)。
票数)。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
120.第二节董事提名与独立董事
第一百一十二条董事候选人由公司第一百三十九条董事候选人由公
董事会、监事会、单独或合并持有公司已司董事会、单独或者合计持有公司已发
发行股份3%以上的股东提名，独立董事候行股份1%以上的股东提名，独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合选人由公司董事会、单独或者合计持有
并持有公司已发行股份1%以上的股东提公司已发行股份1%以上的股东提名，并
121.名，并经股东大会选举决定。经股东会选举决定。
…………公司应在股东大会召开前披露董事公司应在股东会召开前披露董事候候选人的详细资料（包括简历和基本情选人的详细资料（包括简历和基本情况）保证股东在投票前对候选人有足够况）保证股东在投票前对候选人有足够的了解。的了解。
第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由余任董事组成的董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就
122.董事选举作出决议以前，该提出辞职的董/
事以及由余任董事组成的董事会的职权应当受到合理的限制。
独立董事辞职时须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法
定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
38序号章程现有内容章程拟修改后的内容
董事会应当在两个月内召开股东大会改
选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百四十二条独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证监会、证券
第一百一十六条独立董事应当忠实
交易所和本章程的规定，认真履行职履行职务，维护公司利益，尤其要关注社责，在董事会中发挥参与决策、监督制会公众股股东的合法权益不受损害。
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
123.独立董事应当独立履行职责，不受公
保护中小股东合法权益。
司主要股东、实际控制人或者与公司及其
独立董事应当独立履行职责，不受主要股东、实际控制人存在利害关系的单
公司主要股东、实际控制人或者与公司位或个人的影响。
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或者个人的影响。
第一百一十九条公司重大关联交
易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分
第一百四十五条独立董事的特别
之一以上独立董事同意后，方可提交董事职权，除本章程第一百四十六条第一款会讨论。独立董事向董事会提请召开临时
第（一）、（二）、（三）项以外，还包括股东大会、提议召开董事会会议和在股东
依法公开向股东征集股东权利、对可能
大会召开前公开向股东征集投票权，应由损害公司或者中小股东权益的事项发
124.二分之一以上独立董事同意。经全体独立
表独立意见以及法律、行政法规、中国
董事同意，独立董事可独立聘请外部审计证监会规定和本章程规定的其他职权。
机构和咨询机构，对公司的具体事项进行独立董事行使前款所列职权的，公审计和咨询，相关费用由公司承担。
司将及时披露。上述职权不能正常行使如上述提议未被采纳或上述职权不的公司将披露具体情况和理由。
能正常行使公司应将有关情况予以披露。
第一百二十条公司应当定期或者不第一百四十六条公司应当定期或定期召开全部由独立董事参加的会议（以者不定期召开全部由独立董事参加的会下简称“独立董事专门会议”）。以下所列议（以下简称“独立董事专门会议”）。
事项，应当经独立董事专门会议审议：董事会审议关联交易等事项的，由独立（一）独立聘请中介机构，对公司具董事专门会议事先认可。以下所列事项，体事项进行审计、咨询或者核查；应当经独立董事专门会议审议：
（二）向董事会提议召开临时股东大（一）独立聘请中介机构，对公司会；具体事项进行审计、咨询或者核查；
125.……（二）向董事会提议召开临时股东
独立董事专门会议可以根据需要研会；
究讨论公司其他事项。……独立董事专门会议由公司董事会审独立董事专门会议可以根据需要研计与合规管理委员会主任召集和主持；召究讨论公司其他事项。前款所列事项应集人不履职或者不能履职时，两名及以上当经公司全体独立董事过半数同意后，独立董事可以自行召集并推举一名代表提交董事会审议。
主持。独立董事专门会议由过半数独立董公司应当为独立董事专门会议的召事共同推举一名独立董事召集和主持；
39序号章程现有内容章程拟修改后的内容
开提供便利和支持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
126./第三节董事会专门委员会
第一百二十二条公司董事会设立审计与合规管理委员会。委员会由非执行董
第一百四十八条公司董事会设立事组成，至少有三名成员，独立非执行董审计与合规管理委员会，行使《公司法》事应占多数并担任主任，且至少有一名成规定的监事会的职权。委员会由不在公员须具有适当专业资格或相关财务管理
司担任高级管理人员的董事组成，至少知识。
有三名成员，其中独立董事应当过半数，审计与合规管理委员会的主要职责并由独立董事中会计专业人士担任委
是：
员会主任。
（一）监督及评估外部审计工作，提审计与合规管理委员会负责审核公议聘请或更换外部审计机构；
司财务信息及其披露、监督及评估内外
（二）监督及评估内部审计工作，包
部审计工作、审查公司的内部控制与风括公司的内部审计制度及其实施；
险管理及合规管理制度并监督制度的
（三）负责内部审计与外部审计之间执行，下列事项应当经审计与合规管理的沟通；
127.委员会全体成员过半数同意后，提交董
（四）聘任或者解聘公司财务负责
事会审议：
人；
（一）披露财务会计报告及定期报
（五）审核公司的财务信息及其披
告中的财务信息、内部控制评价报告；
露；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
（六）审查公司的内部控制、风险管业务的会计师事务所；
理及合规管理制度；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
（七）因会计准则变更以外的原因作人；
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
（四）因会计准则变更以外的原因差错更正；
作出会计政策、会计估计变更或者重大
（八）指导公司各单位及其所属公司会计差错更正；
的合规管理工作；
（五）法律、行政法规、中国证监
（九）负责董事会授权的其他职责及会规定和本章程规定的其他事项。
法律、行政法规、中国证监会规定、公司制度规定的其他事项。
第一百四十九条审计与合规管理委员会每季度至少召开一次会议。两名
128./
及以上成员提议，或者委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。审计与
40序号章程现有内容章程拟修改后的内容
合规管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与合规管理委员会作出决议，应当经审计与合规管理委员会成员的过半数通过。
审计与合规管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与合规管理委员会决议应当
按规定制作会议记录，出席会议的审计与合规管理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与合规管理委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十条公司董事会设立提
名委员会，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
第一百二十三条公司董事会设立提核。提名委员会全部由董事组成，至少名委员会。委员会全部由董事组成，至少有三名成员，独立董事应当过半数并担
129.有三名成员，独立董事应占多数并担任委任委员会主任。
员会主任。
……
……董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条公司董事会设立薪第一百五十一条公司董事会设立酬委员会。委员会全部由董事组成，至少薪酬与考核委员会，负责制定董事、高有三名成员，独立董事应占多数并担任委级管理人员的考核标准并进行考核，制员会主任。定、审查董事、高级管理人员的薪酬决薪酬委员会的主要职责是：定机制、决策流程、支付与止付追索安
（一）就公司全体董事、高级管理人排等薪酬政策与方案。薪酬与考核委员
员的薪酬政策，及正规而具透明度地制定会全部由董事组成，至少有三名成员，该等政策的程序，向董事会提出建议；独立董事应当过半数并担任委员会主
（二）拟订股权激励计划草案；任。
130.
（三）根据董事会制定的公司目标，薪酬与考核委员会的主要职责是：
审议董事及高级管理人员的薪酬；（一）就公司全体董事、高级管理
（四）审议向董事或高级管理人员支人员的薪酬政策，及正规而具透明度地
付的与其离职或任职有关的赔偿；制定该等政策的程序，向董事会提出建
（五）确保任何董事或其任何联系人议；
不得自行决定薪酬；（二）制定或者变更股权激励计
（六）负责董事会授权的其他职责及划、员工持股计划草案，激励对象获授
法律、行政法规、中国证监会规定、公司权益、行使权益条件的成就；
制度规定的其他事项。（三）根据董事会制定的公司目标，
41序号章程现有内容章程拟修改后的内容
审议董事及高级管理人员的薪酬；
（四）审议向董事或者高级管理人员支付的与其离职或任职有关的赔偿；
（五）确保任何董事或者其任何联系人不得自行决定薪酬；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）负责董事会授权的其他职责
及法律、行政法规、中国证监会规定、公司制度规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
131.第十二章总经理第十二章高级管理人员
第一百五十二条公司设总经理一名，设副总经理，由董事会聘任或者解
第一百二十九条公司设总经理一聘，任期三年，连聘可以连任。
名，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理董事可受聘兼任总经理、副总经理或或者其他高级管理人员。在公司控股股
132.
者其他高级管理人员，但兼任总经理、副东单位担任除董事、监事以外其他行政总经理或者其他高级管理人员职务的董职务的人员，不得担任公司的高级管理事不得超过公司董事总数的二分之一。人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条总经理对董事会
第一百三十条总经理对董事会负负责，行使下列职权：
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议；
133.报告工作；
……
……
（六）提请聘任或者解聘公司副总经
（六）提请董事会聘任或者解聘公
理、财务负责人；
司副总经理、财务负责人；
……
……
第一百三十二条总经理应当根据董
事会或者监事会的要求，向董事会或者监
134.事会报告公司重大合同的签订、执行情/况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十四条总经理应制订总经第一百五十六条总经理应制订总
135.
理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则，报董事会批准后实施。
42序号章程现有内容章程拟修改后的内容
总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
…………
(二)总经理、副总经理及其他高级(二)总经理及其他高级管理人员管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重(三)公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；
…………
136.第十一章公司董事会秘书/
第一百二十六条公司董事会秘书应第一百六十条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会任免。其主要职责是：人，由董事会任免。其主要职责是：
（一）组织筹备股东大会和董事会（一）组织筹备股东会和董事会议，议，准备会议文件，安排有关会务，保障准备会议文件，安排有关会务，保障记记录的准确性，并负责会议文件和会议记录的准确性，并负责会议文件和会议记
137.录的保管；录的保管；
…………
（八）组织公司董事、监事和高级管（八）组织公司董事、高级管理人
理人员进行相关法律、行政法规等的培员进行相关法律、行政法规等的培训，训，协助前述人员了解各自在信息披露中协助前述人员了解各自在信息披露中的的职责；职责；
…………
第一百二十七条公司董事或其他高第一百六十一条公司董事或者高
级管理人员（监事除外）可以兼任公司董级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
138.事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会公司聘请的会计师事务所的会计师不得
计师不得兼任公司董事会秘书。兼任公司董事会秘书。
…………
第一百六十三条高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
139./任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
140./
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
43序号章程现有内容章程拟修改后的内容
依法承担赔偿责任。
141.第十三章监事会/
第一百三十七条公司设监事会。监
事会是公司常设的内部监督机构，负责对
142.董事会及其成员以及公司其他高级管理/
人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
第一百三十八条监事会由三名监事组成，其中公司职工代表担任的监事占监事会人数的三分之一以上，外部监事占监事会人数的二分之一以上，并应有一名以上的独立监事。
监事任期三年，可以连选连任。独立
143./
监事连任时间不得超过六年。
监事会设监事会主席一人。监事会主席的任免应该有三分之二以上监事会成员表决通过。
监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。
第一百三十九条职工代表出任的监
事由公司职工代表大会选举和罢免，其他监事由股东大会选举和罢免。
除职工代表出任的监事以外，其他监事候选人由公司监事会、单独或合并持有
公司已发行股份3%以上的股东提名。公司应在股东大会召开前披露其他监事候选
人的详细资料（包括简历和基本情况），
144.保证股东在投票前对候选人有足够的了/解。
职工监事连续两次不能亲自出席监
事会议的，视为不能履行职责，职工代表大会应当予以撤换；独立监事连续三次不
能亲自出席监事会议的，或除职工监事、独立监事以外的其他监事连续两次不能
亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会应当予以撤换。
第一百四十条公司董事、总经理和
145./
财务责任人不得兼任监事。
第一百四十一条监事会每年至少召
开四次会议，由监事会主席负责召集。
146./
监事会应根据需要及时召开临时会议，监事会议因故不能如期召开，应公告
44序号章程现有内容章程拟修改后的内容说明原因。
监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百四十二条监事会议通知以专
人送出的，被送达人或代其处理文件收发
147.工作的人士之签收日期为送达日期；通知/
以传真或电子邮件方式送出的，以有效发出传真或电子邮件的日期为送达日期。
第一百四十三条因意外遗漏未向某位监事或其他有权得到通知的人士送出
148.会议通知或者该等人士没有收到会议通/知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百四十四条监事会向股东大会
负责并报告工作，依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、总经理和其他高
级管理人员执行公司职务时进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东
大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当公司董事、总经理和其他高
级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的
149./
财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问时，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、总经理及其他高级管理人员提起诉讼；
（八）向股东大会提出议案；
（九）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
45序号章程现有内容章程拟修改后的内容
（十）《公司章程》规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第一百四十五条监事会可要求公司
董事、总经理及其他高级管理人员、内部
150./
及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百四十六条监事会的议事方式
为：由半数以上监事出席，实行一人一票
151.表决制度。/
监事会的决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
第一百四十七条监事会会议应有会议记录，出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上
152./
对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案保存。
第一百四十八条监事会行使职权时
聘请律师、注册会计师、执业审计师等专
153./
业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第一百四十九条监事应当依照法
154.律、行政法规及公司章程的规定，忠实履/行监督职责。
第一百五十条监事可以在任期届满
155.以前提出辞职，本章程第一百一十五条规/
定有关董事辞职的规定，适用于监事。
第十五章公司董事、监事、总经理第十三章公司董事和高级管理人
156.
和其他高级管理人员的资格和义务员的资格和义务
第一百五十三条有下列情况之一第一百六十五条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理的，不得担任公司的董事或者高级管理或者其他高级管理人员：人员：
…………
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财
挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
157.
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓……刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（四）担任因违法被吊销营业执照、年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并……负有个人责任的，自该公司、企业被吊销（四）担任因违法被吊销营业执照、营业执照之日起未逾三年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，
（五）个人所负数额较大的债务到期并负有个人责任的，自该公司、企业被
46序号章程现有内容章程拟修改后的内容
未清偿；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
……年；
（七）法律、行政法规规定不能担任（五）个人所负数额较大的债务到企业领导；期未清偿被人民法院列为失信被执行
……人；
违反本条规定选举、委派董事、监事……
或者聘任总经理、其他高级管理人员的，（十）被证券交易所公开认定为不该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、适合担任公司董事、高级管理人员等，总经理及其他高级管理人员在任职期间期限未满的；
出现本条情形的，公司应当解除其职务。……违反本条规定选举、委派董事或者
聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百六十八条独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
158./
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百五十七条除法律、行政法规
第一百七十条除法律、行政法规或或者公司股票上市的证券交易所的上市者公司股票上市的证券交易所的上市规
规则要求的义务外，公司董事、监事、总则要求的义务外，公司董事、高级管理经理和其他高级管理人员在行使公司赋
人员在行使公司赋予他们的职权时，还予他们的职权时，还应当对每个股东负有应当对每个股东负有下列义务：
159.下列义务：
……
……
（四）不得剥夺股东的个人权益，
（四）不得剥夺股东的个人权益，包包括（但不限于）分配权、表决权，但括（但不限于）分配权、表决权，但不包不包括根据公司章程提交股东会通过的括根据公司章程提交股东大会通过的公公司改组。
司改组。
第一百五十八条公司董事、监事、第一百七十一条公司董事、高级管
160.总经理和其他高级管理人员都有责任在理人员都有责任在行使其权利或者履行
行使其权利或者履行其义务时，以一个合其义务时，以一个合理的谨慎的人在相
47序号章程现有内容章程拟修改后的内容
理的谨慎的人在相似情形下所应表现的似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能
谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。为其所应为的行为。
第一百五十九条公司董事、监事、第一百七十二条公司董事、高级管
总经理和其他高级管理人员在履行职责理人员在履行职责时，应当遵守法律、时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于行政法规和本章程的规定，对公司负有自身的利益与承担的义务可能发生冲突忠实义务，应当采取措施避免自身利益的处境，此原则包括（但不限于）履行下与公司利益冲突，不得利用职权牟取不列义务：正当利益。
……董事、高级管理人员对公司负有下
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理列忠实义务：
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法……规允许或者得到股东大会在知情的情况（三）亲自行使所赋予他的酌量处
下的同意，不得将其酌量处理权转给他人理权，不得受他人操纵；非经法律、行行使；政法规允许或者得到股东会在知情的情
……况下的同意，不得将其酌量处理权转给
（五）除公司章程另有规定或者由股他人行使；
东大会在知情的情况下另有批准外，不得……与公司订立合同、交易或者安排；（五）未向董事会或者股东会报
（六）未经股东大会在知情的情况下告，并按照本章程的规定经董事会或者同意，不得以任何形式利用公司财产为自股东会决议通过，不得直接或者间接与己谋取利益；本公司订立合同或者进行交易；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其（六）未向董事会或者股东会报
161.他非法收入，不得以任何形式侵占公司的告，并按照本章程的规定经董事会或者财产，包括（但不限于）对公司有利的机股东会决议通过，不得以任何形式利用会；公司财产为自己谋取利益；
（八）未经股东大会在知情的情况下（七）不得利用职务便利，为自己同意，不得接受与公司交易有关的佣金；或者他人谋取属于公司的商业机会，但
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，向董事会或者股东会报告并经股东会
维护公司利益，不得利用其在公司的地位决议通过，或者公司根据法律、行政法和职权为自己谋取私利；规或者本章程的规定，不能利用该商业
（十）未经股东大会在知情的情况下机会的除外；
同意，不得以任何形式与公司竞争；（八）未向董事会或者股东会报
（十一）不得挪用公司资金或者将公告，并经股东会决议通过，不得自营或
司资金借贷给他人，不得将公司资产以其者为他人经营与本公司同类的业务；
个人名义或者以其他名义开立帐户存储，（九）不得利用职权贿赂或者收受不得以公司资产为本公司的股东或者其其他非法收入；
他个人债务提供担保；（十）不得接受他人与公司交易有
（十二）未经股东大会在知情的情况关的佣金归为己有；
下同意，不得泄露其在任职期间所获得的（十一）遵守公司章程，忠实履行涉及本公司的机密信息；除非以公司利益职责，维护公司利益，不得利用其在公为目的，亦不得利用该信息；但是，在下司的地位和职权为自己谋取私利；
列情况下，可以向法院或者其他政府主管（十二）不得侵占公司财产、挪用机构披露该信息：公司资金或者将公司资金借贷给他人，
48序号章程现有内容章程拟修改后的内容
1、法律有规定；不得将公司资金以其个人名义或者以
2、公众利益有要求；其他个人名义开立帐户存储，不得以公
3、该董事、监事、总经理和其他高司资产为本公司的股东或者其他个人
级管理人员本身的利益有要求。债务提供担保；
董事违反本条规定所得的收入，应当（十三）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承（十四）法律、行政法规、部门规担赔偿责任。章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（五）项规定。
第一百七十三条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
162./
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与合规管理
委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与合规管理委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百六十条公司董事、监事、总第一百七十四条公司董事、高级管
经理和其他高级管理人员，不得指使下列理人员，不得指使下列人员或者机构
163.人员或者机构（“相关人”）作出董事、监（“相关人”）作出董事、高级管理人员
事、总经理和其他高级管理人员不能作的不能作的事：
事：（一）公司董事、高级管理人员的
49序号章程现有内容章程拟修改后的内容
（一）公司董事、监事、总经理和其配偶或者未成年子女；
他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、高级管理人员或
（二）公司董事、监事、总经理和其者本条（一）项所述人员的信托人；
他高级管理人员或者本条（一）项所述人（三）公司董事、高级管理人员或
员的信托人；者本条（一）、（二）项所述人员的合伙
（三）公司董事、监事、总经理和其人；
他高级管理人员或者本条（一）、（二）项（四）由公司董事、高级管理人员
所述人员的合伙人；在事实上单独控制的公司，或者与本条
（四）由公司董事、监事、总经理和（一）、（二）、（三）项所提及的人员或
其他高级管理人员在事实上单独控制的者公司其他董事、高级管理人员在事实公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项上共同控制的公司；
所提及的人员或者公司其他董事、监事、（五）本条（四）项所指被控制的
总经理和其他高级管理人员在事实上共公司的董事、高级管理人员。
同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公
司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百七十五条公司建立董事、高
级管理人员离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
第一百六十一条公司董事、监事、追责追偿的保障措施。公司董事、高级
总经理和其他高级管理人员所负的诚信管理人员辞任生效或者任期届满，应向
164.义务不一定因其任期结束而终止，其对公董事会办妥所有移交手续，彼等对公司
司商业秘密保密的义务在其任期结束后和股东承担的忠实义务，在任期结束后仍有效。……并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。……
第一百六十二条公司建立董事、监
第一百七十六条公司建立董事和
事和高级管理人员责任保险制度，以降低高级管理人员责任保险制度，以降低该该等人员正常履行职责可能引致的风险，等人员正常履行职责可能引致的风险，责任保险范围由合同约定。
责任保险范围由合同约定。
165.公司董事、监事、总经理和其他高级
公司董事、高级管理人员因违反某管理人员因违反某项具体义务所负的责
项具体义务所负的责任，可以由股东会任，可以由股东大会在知情的情况下解在知情的情况下解除，但是本章程第五除，但是本章程第五十条所规定的情形除十八条所规定的情形除外。
外。
第一百六十三条公司董事、监事、第一百七十七条公司董事、高级管
总经理和其他高级管理人员，直接或者间理人员，直接或者间接与公司已订立的接与公司已订立的或者计划中的合同、交或者计划中的合同、交易、安排有重要
166.易、安排有重要利害关系时（公司与董事、利害关系时（公司与董事、高级管理人监事、总经理和其他高级管理人员的聘任员的聘任合同除外），不论有关事项在正合同除外），不论有关事项在正常情况下常情况下是否需要董事会批准同意，均
50序号章程现有内容章程拟修改后的内容
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向应当尽快向董事会披露其利害关系的性董事会披露其利害关系的性质和程度。质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监除非有利害关系的公司董事、高级
事、总经理和其他高级管理人员按照本条管理人员按照本条前款的要求向董事会
前款的要求向董事会做了披露，并且董事做了披露，并且董事会在不将其计入法会在不将其计入法定人数，亦未参加表决定人数，亦未参加表决的会议上批准了的会议上批准了该事项，公司有权撤消该该事项，公司有权撤消该合同、交易或合同、交易或者安排，但在对方是对有关者安排，但在对方是对有关董事、高级董事、监事、总经理和其他高级管理人员管理人员违反其义务的行为不知情的善违反其义务的行为不知情的善意当事人意当事人的情形下除外。
的情形下除外。公司董事、高级管理人员的相关人公司董事、监事、总经理和其他与某合同、交易、安排有利害关系的，高级管理人员的相关人与某合同、交易、有关董事、高级管理人员也应被视为有
安排有利害关系的，有关董事、监事、总利害关系。
经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百六十四条如果公司董事、监
第一百七十八条如果公司董事、高
事、总经理和其他高级管理人员在公司首级管理人员在公司首次考虑订立有关合
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
同、交易、安排前以书面形式通知董事
面形式通知董事会，声明由于通知所列的会，声明由于通知所列的内容，公司日
167.内容，公司日后达成的合同、交易、安排
后达成的合同、交易、安排与其有利害
与其有利害关系，则在通知阐明的范围关系，则在通知阐明的范围内，有关董内，有关董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员视为做了本章前条所管理人员视为做了本章前条所规定的披规定的披露。
露。
第一百六十六条公司不得以任何方第一百八十条除法律规定的可由公司
168.式为其董事、监事、总经理和其他高级管代扣代缴的税款外，公司不得以任何方
理人员缴纳税款。式为其董事、高级管理人员缴纳税款。
第一百六十七条公司不得直接或者
间接向本公司和其母公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：第一百八十一条公司不得直接或
（一）公司向其子公司提供贷款或者者间接向本公司和其母公司的董事、高
169.为子公司提供贷款担保；级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不
（二）公司根据经股东大会批准的聘得向前述人员的相关人提供贷款、贷款任合同，向公司的董事、监事、总经理和担保。
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或
者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提
供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、
51序号章程现有内容章程拟修改后的内容
监事、总经理和其他高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百六十九条公司违反本章程
第一百六十七条第一款的规定所提供的
贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关
170./
人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百七十条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百七十条本章前述条款中所
171.称担保，包括由保证人承担责任或者提供/
财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百七十一条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司
所负的义务时，除法律、行政法规规定的
第一百八十三条公司董事、高级管
各种权利、补救措施外，公司有权采取以理人员违反对公司所负的义务时，除法下措施：
律、行政法规规定的各种权利、补救措
（一）要求有关董事、监事、总经理施外，公司有权采取以下措施：
和其他高级管理人员赔偿由于其失职给
（一）要求有关董事、高级管理人公司造成的损失；
员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的
高级管理人员订立的合同或者交易，以合同或者交易，以及由公司与第三人（当及由公司与第三人（当第三人明知或者
第三人明知或者理应知道代表公司的董
理应知道代表公司的董事、高级管理人
172.事、监事、总经理和其他高级管理人员违员违反了对公司应负的义务）订立的合反了对公司应负的义务）订立的合同或者同或者交易；
交易；
（三）要求有关董事、高级管理人
（三）要求有关董事、监事、总经理员交出因违反义务而获得的收益；
和其他高级管理人员交出因违反义务而
（四）追回有关董事、高级管理人获得的收益；
员收受的本应为公司所收取的款项，包
（四）追回有关董事、监事、总经理括（但不限于）佣金；
和其他高级管理人员收受的本应为公司
（五）要求有关董事、高级管理人
所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
员退还因本应交予公司的款项所赚取
（五）要求有关董事、监事、总经理
的、或者可能赚取的利息。
和其他高级管理人员退还因本应交予公
司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
52序号章程现有内容章程拟修改后的内容
第一百七十二条公司应当就报酬事
第一百八十四条公司应当就报酬
项与公司董事、监事订立书面合同，并经事项与公司董事订立书面合同，前述报股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事、总经
（一）作为公司的董事、高级管理理或者其他高级管理人员的报酬；
人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监
（二）作为公司的子公司的董事、事、总经理或者其他高级管理人员的报高级管理人员的报酬；
173.酬；
（三）为公司及其子公司的管理提
（三）为公司及其子公司的管理提供供其他服务的报酬；
其他服务的报酬；
（四）该董事因失去职位或者退休
（四）该董事或者监事因失去职位或所获补偿的款项。
者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事不得因前述除按前述合同外，董事监事不得因前事项为其应获取的利益向公司提出诉述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
讼。
第一百七十三条公司在与公司董
事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
174./
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十一条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等
款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第一百八十七条公司董事会应当
第一百七十六条公司董事会应当在
在每次年度股东会上，向股东呈交有关每次股东大会上，向股东呈交有关法律、
175.法律、行政法规、地方政府及主管部门
行政法规、地方政府及主管部门颁布的规颁布的规范性文件所规定由公司准备的范性文件所规定由公司准备的财务报告。
财务报告。
第一百七十七条公司的财务报告应第一百八十八条公司的财务报告当在召开股东大会年会的二十日以前置应当在召开年度股东会的二十日以前置
176.备于本公司，供股东查阅。公司的每个股备于本公司，供股东查阅。公司的每个
东都有权得到本章中所提及的财务报告。股东都有权得到本章中所提及的财务报……告。
53序号章程现有内容章程拟修改后的内容
……
第一百八十条公司除法定的会计帐第一百九十一条公司除法定的会册外，不得另立会计帐册。计帐册外，不得另立会计帐册。
177.
对公司资产，不得以任何个人名义开公司的资金，不得以任何个人名义立帐户存储。开立帐户存储。
第一百九十二条公司分配当年税
第一百八十一条公司分配当年税后
后利润的，应当提取利润的10％列入法利润的，应当提取利润的10％列入法定公定公积金。公司法定公积金累计为公司积金。公司法定公积金累计为公司注册资注册资本的50％以上的，可不再提取。
本的50％以上的，可不再提取。
……
178.……
股东会违反《公司法》向股东分配
股东大会违反前款规定，在公司弥补利润的，股东应当将违反规定分配的利亏损和提取法定公积金前向股东分配利
润退还公司；给公司造成损失的，股东润的，股东必须将违反规定分配的利润退及负有责任的董事、高级管理人员应当还公司。
承担赔偿责任。
第一百九十四条公司的公积金用
第一百八十三条公司的公积金用于于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或
弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转者转为增加公司注册资本。
为公司资本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
179.经股东大会决议将公积金转为资本可以按照规定使用资本公积金。
时，按股东原有股份比例派送新股或者增经股东会决议将公积金转为增加注加每股面值。但法定公积金转为资本时，册资本时，按股东原有股份比例派送新所留存的该项公积金将不得少于转增前股或者增加每股面值。但法定公积金转公司注册资本的25％。为资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25％。
第一百八十四条公司年度股东大会第一百九十五条公司年度股东会
审议年度利润分配方案，可以同时审议批审议年度利润分配方案，可以同时审议准下一年中期现金分红的条件、比例上批准下一年中期现金分红的条件、比例
限、金额上限等。年度股东大会审议的下上限、金额上限等。年度股东会审议的一年中期分红上限不应超过相应期间归下一年中期分红上限不应超过相应期间属于公司股东的净利润。董事会根据股东归属于公司股东的净利润。董事会根据
180.大会决议在符合利润分配的条件下制定股东会决议在符合利润分配的条件下制
具体的中期分红方案。定具体的中期分红方案。
公司股东大会对年度利润分配方案公司股东会对年度利润分配方案作
作出决议后，或公司董事会根据年度股东出决议后，或者公司董事会根据年度股大会审议通过的下一年中期分红条件和东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成上限制定具体方案后，须在两个月内完股利(或股份)的派发事项。成股利(或者股份)的派发事项。
第一百八十八条公司实行内部审计第一百九十九条公司实行内部审
181.制度，配备专职审计人员，对公司财务收计制度，明确内部审计工作的领导体制、支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计
54序号章程现有内容章程拟修改后的内容
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施。
第一百八十九条公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后
182./实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第二百条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
183./公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第二百〇一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
184./
查过程中，应当接受审计与合规管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与合规管理委员会直接报告。
第二百〇二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
185./
计与合规管理委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百〇三条审计与合规管理委
员会与会计师事务所、国家审计机构等
186./外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百〇四条审计与合规管理委
187./
员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百九十一条公司应当聘用符合
第二百〇六条公司应当聘用符合
国家有关规定的、独立的会计师事务所，《证券法》及其他有关规定的会计师事
审计公司的年度财务报告，并审核公司的务所进行会计报表审计、净资产验证及其他财务报告。
188.其他相关的咨询服务等业务。
公司的首任会计师事务所可以由创
公司聘用、解聘会计师事务所，由立大会在首次股东年会前聘任，该会计师股东会决定。董事会不得在股东会决定事务所的任期在首次股东年会结束时终前委任会计师事务所。
止。
55序号章程现有内容章程拟修改后的内容
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第一百九十二条公司应在各次股东第二百〇七条公司应在各次年度年会上聘任一个或一个以上的会计师事股东会会议上聘任一个或一个以上的会
189.务所。会计师事务所的任期，自公司本次计师事务所。会计师事务所的任期，自
股东年会结束时起至下次股东年会结束公司本次年度股东会会议结束时起至下时止。次年度股东会结束时止。
第二百〇八条经公司聘用的会计
师事务所享有下列权利：
第一百九十三条经公司聘用的会计
（一）随时查阅公司的帐簿、记录
师事务所享有下列权利：
或者凭证，并有权要求公司的董事、高
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或级管理人员提供有关资料和说明；
190.者凭证，并有权要求公司的董事、总经理
……或者其他高级管理人员提供有关资料和公司保证向聘用的会计师事务所说明；
提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
……
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十四条如果会计师事务
所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
191./
但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第一百九十六条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决第二百一十条会计师事务所的报
192.定，由董事会聘任的会计师事务所的报酬酬由股东会决定。
由董事会确定。
第一百九十七条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。
股东大会在通过聘任一非现任的会
计师事务所，填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任，填补空缺的会计师事务所或者在某会计师事
务所的任期未满前将他解聘等的决议时，
193./
应当按照以下规定办理：
（一）提案在召集股东大会通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟去职的或者在有关会计年度已去职的会计师事务所。去职包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将去职的会计师事务所
作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，除非书面陈述收到过晚，公司应当
56序号章程现有内容章程拟修改后的内容
采取以下措施：
（1）在为作出决议而发出的通知上说明将去职的会计师事务所作出了陈述；
（2）将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会通知的股东。
(三)如果有关会计师事务所的陈述
未按（二）项的规定送出，该会计师事务
所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；
（四）去职的会计师事务所有权出席
以下的会议：
（1）其任期应到期的股东大会；
（2）拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
（3）因其主动辞聘而召集的股东大会。
去职的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在该等会议上就涉及其作为公司前任的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十五条公司合并支付的
价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
194./除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十七条公司合并，应当由
第二百〇二条公司合并可以采取吸合并各方签订合并协议，并编制资产负收合并和新设合并两种形式。债表及财产清单。公司自作出合并决议公司合并，应当由合并各方签订合并之日起十日内通知债权人，并于三十日协议，并编制资产负债表及财产清单。公内在报纸上或者国家企业信用信息公示
195.司应当自作出合并决议之日起十日内通系统公告。
知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起三十日公司合并后，合并各方的债权、债务，内，未接到通知的自公告之日起四十五由合并后存续的公司或者新设的公司承日内，有权要求公司清偿债务或者提供继。相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百一十八条公司合并时，合
196./并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇三条债权人自接到通知书修订后相关条款将加入至公司章程
197.之日起三十日内，未接到通知书的自公告
第二百一十七条
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
57序号章程现有内容章程拟修改后的内容
务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百一十九条……
第二百〇四条……
公司分立，应当由分立各方签订分公司分立，应当由分立各方签订分立立协议，并编制资产负债表及财产清单。
协议，并编制资产负债表及财产清单。公
198.公司自作出分立决议之日起十日内通知
司应当自作出分立决议之日起十日内通债权人，并于三十日内在报纸上或者国知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
家企业信用信息公示系统公告。
……
……
第二百二十一条公司因下列原因
解散：
第二百〇六条公司因下列原因解
……
散：
（二）股东会决议解散；
……
……
（二）股东大会决议解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，……
199.继续存续会使股东利益受到重大损失，
（五）公司经营管理发生严重困难，通过其他途径不能解决的，持有公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通
10％以上表决权的股东，可以请求人民
过其他途径不能解决的，持有公司全部股法院解散公司。
东表决权10％以上的股东，可以请求人民公司出现前款规定的解散事由，应法院解散公司。
当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十二条公司因前条第
（一）、（二）项规定解散的，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程
第二百〇七条公司因前条（一）项或者经股东会决议而存续。
规定解散的，可以通过修改本章程而存依照前款规定修改本章程或者股续。东会作出决议的，须经出席股东会会议公司因前条（二）项规定解散的，应的股东所持表决权的三分之二以上通当在十五日之内成立清算组，并由股东大过。
会以普通决议的方式确定其人选。…………公司因前条第（一）、（二）、（四）、
200.
公司因前条（一）、（四）、（五）项情（五）项情形而解散的，应当清算。董形而解散的，应当在解散事由出现之日起事为公司清算义务人，应当在解散事由十五日之内成立清算组，开始清算。清算出现之日起十五日之内组成清算组进行组由董事或者股东大会确认的人员组成。清算。
逾期不成立清算组的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另民法院指定有关人员组成清算组进行清有规定或者股东会决议另选他人的除算。外。逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
58序号章程现有内容章程拟修改后的内容
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十四条清算组应当自成
第二百〇九条清算组应当自成立之
立之日起十日内通知债权人，并于六十日起十日内通知债权人，并于六十日内在日内在报纸上或者国家企业信用信息公报纸上公告。债权人应当自接到通知书之
201.示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
日起四十五日内，向清算组申报其债权。
……
……
第二百二十五条清算组在清算期
第二百一十条清算组在清算期行使行使下列职权：
下列职权：……
……（六）分配公司清偿债务后的剩余
202.
（六）处理公司清偿债务后的剩余财财产；
产；……
……清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百一十二条清算组人员应当忠
第二百二十七条清算组人员履行于职守，依法履行清算义务，不得利用职清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组人员怠于履行清算职责，给
203.公司财产。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组人员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损失
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第二百一十三条清算组在清理公司第二百二十八条清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单后，应司财产、编制资产负债表和财产清单后，
204.当制定清算方案，并报股东大会或者有关应当制订清算方案，并报股东会或者人主管机关确认。民法院确认。
…………
第二百二十九条因公司解散而清
第二百一十四条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产算，清算组在清理公司财产、编制资产负负债表和财产清单后，发现公司财产不债表和财产清单后，发现公司财产不足清足清偿债务的，应当立即依法向人民法
205.偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告
院申请破产清算。
破产。
人民法院受理破产申请后，清算组公司经人民法院裁定宣告破产后，清应当将清算事务移交给人民法院指定算组应当将清算事务移交给人民法院。
的破产管理人。
第二百一十五条公司清算结束后，
第二百三十条公司清算结束后，清清算组应当制作清算报告以及清算期内
算组应当制作清算报告，报股东会或者
206.收支报表和财务帐册，经中国注册会计师
人民法院确认，并报送公司登记机关，验证后，报股东大会或者有关主管机关确申请注销公司登记。
认。
59序号章程现有内容章程拟修改后的内容
清算组应当自股东大会或者有关主
管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第二百一十七条有下列情形之一第二百三十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行
法规修改后，章程规定的事项与修改后的政法规修改后，章程规定的事项与修改
207.
法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章记载的事项不一致；程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十一条……第二百三十六条……
208.公司董事、监事、总经理发生变动的，公司董事、总经理发生变动的，应
应当向原公司登记机关备案。当向原公司登记机关备案。
第二百二十二条到香港上市的公
第二百三十七条到香港上市的公司，遵从下列争议解决规则：
司，遵从下列争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司
（一）凡境外上市外资股股东与公之间，境外上市外资股股东与公司董事、司之间，境外上市外资股股东与公司董监事、总经理或者其他高级管理人员之
事、高级管理人员之间，境外上市外资间，境外上市外资股股东与内资股股东之股股东与内资股股东之间，基于公司章间，基于公司章程、《公司法》及其他有程、《公司法》及其他有关法律、行政法
关法律、行政法规所规定的权利义务发生规所规定的权利义务发生的与公司事务
的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关的争议或者权利主张，有关当事人
209.有关当事人应当将此类争议或者权利主
应当将此类争议或者权利主张提交仲裁张提交仲裁解决。
解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，前述争议或者权利主张提交仲裁应当是全部权利主张或者争议整体；所有时，应当是全部权利主张或者争议整体；
由于同一事由有诉因的人或者该争议或所有由于同一事由有诉因的人或者该争
权利主张的解决需要其参与的人，如果其议或权利主张的解决需要其参与的人，身份为公司或公司股东、董事、监事、总
如果其身份为公司或公司股东、董事、
经理或者其他高级管理人员，应当服从仲高级管理人员，应当服从仲裁。
裁。
……
……
第二百三十八条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
210./50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
60序号章程现有内容章程拟修改后的内容
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）高级管理人员，是指公司的
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
（四）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十六条本章程所称“以第二百四十二条本章程所称“以
211.上”、“以内”及“以下”都含本数，“以上”、“以内”及“以下”都含本数，“过”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十七条本章程的附件包括
第二百四十三条本章程的附件包《马鞍山钢铁股份有限公司股东大会议括《马鞍山钢铁股份有限公司股东会议212.事规则》、《马鞍山钢铁股份有限公司董事事规则》和《马鞍山钢铁股份有限公司会议事规则》以及《马鞍山钢铁股份有限董事会议事规则》。
公司监事会议事规则》。
“股东大会”表述修改为“股东会”；部分“或”表述修改为“或者”；
213./因删减、合并和新增部分章节条款，原
章节条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
61附件2：
《马鞍山钢铁股份有限公司股东会议事规则》修改对照表序号章程现有内容章程拟修改后的内容
第六条为提高公司运作效率，股东
会授权或委托董事会办理下列事项：
第六条为提高公司运作效率，股东
(一)股东会可以授权董事会对发
大会授权或委托董事会办理下列事项：
(一)在公司最近经审计净资产10%行公司债券作出决议；
1.的范围内，决定公司的对外投资、资产(二)在公司最近经审计净资产10%
出租、资产抵押、委托经营、委托理财的范围内，决定公司的对外投资、资产等事项；
出租、资产抵押、委托经营、委托理财
……等事项；
……
第九条股东会，单独持有或者合计
持有公司有表决权总数1%以上(含1%)
的股东、董事会、审计与合规管理委员
第九条股东大会，单独持有或者合会可以提出临时提案。如单独持有或者并持有公司有表决权总数3%以上(含3%)
合计持有公司有表决权总数1%以上(含
的股东、董事会、监事会可以提出临时
1%)的股东提出临时提案，该股东应当在提案。如单独持有或者合并持有公司有股东会召开十日前将提案书面提交召集
表决权总数3%以上(含3%)的股东提出临人。召集人应当对提案进行审核，并在
2.时提案，该股东应当在股东大会召开十
收到提案后两日内发出股东会补充通日前将提案书面提交召集人。召集人应知，公告临时提案的内容，并将该临时当对提案进行审核，并在收到提案后2提案提交股东会审议。但临时提案违反日内发出股东大会补充通知，公告临时法律、行政法规或者公司章程的规定，提案的内容。
或者不属于股东会职权范围的除外。前……述召集人指根据本章程规定有权召集股东会的人。
……
第十条前条所述的股东会临时提
案应以书面形式提交或送达召集人，提
第十条前条所述的股东大会临时
案的内容应当属于股东会职权范围，并提案应以书面形式提交或送达召集人，有明确议题和具体的决议事项，并且符并有明确议题和具体的决议事项。召集
3.合法律、行政法规和《公司章程》的有
人应当以公司和股东的最大利益为行为关规定。召集人应当以公司和股东的最准则，按以下原则对提案进行审核：
大利益为行为准则，按以下原则对提案……
进行审核：
……
第十五条会计师事务所的聘任，由第十五条承办公司审计业务的会
4.董事会提出提案，股东大会表决通过。计师事务所的聘任，由董事会提出提案，
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务股东会表决通过。董事会提出解聘或不
62序号章程现有内容章程拟修改后的内容
所的提案时，应事先通知该会计师事务再续聘承办公司审计业务的会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事所的提案时，应事先通知该会计师事务务所有权向股东大会陈述意见。所，并向股东会说明原因。会计师事务非会议期间，董事会因正当理由解所有权向股东会陈述意见。
聘会计师事务所的，可临时聘请其他会会计师事务所提出辞聘的，董事会计师事务所，但必须在下一次股东大会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会上追认通过。计师事务所有责任以书面形式或派人出会计师事务所提出辞聘的，董事会席股东会，向股东会说明公司有无不当。
应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人
出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第十六条公司召开年度股东会应
第十六条公司召开年度股东大会当于会议召开前至少足二十一日发出书应当于会议召开前至少足二十个工作日面通知，将会议拟审议的事项以及会议发出书面通知。公司召开临时股东大会日期及地点告知所有在册股东。公司召应当于会议召开前至少足十个工作日或
5.开临时股东会应当于会议召开前至少十五日（以适用法律法规或上市规则规足十五日发出书面通知，将会议拟审议定或适用的较长时间者为准）发出书面的事项以及会议日期及地点告知所有通知。
在册股东。
……
……
第十七条股东会议的通知应当符
第十七条股东会议的通知应当符
合下列要求：
合下列要求：
(一)以书面形式作出；
（一）以书面形式作出；
(二)指定会议的地点、日期和时
(二)指定会议的地点、日期和时间；
间；
6.(三)提请会议审议的事项和提
(三)说明会议将讨论的事项；
案；
(四)向股东提供为使股东对将讨
(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；
解释；
……
……
第十九条董事会发布召开股东会
第十九条董事会发布召开股东大
的通知后，无正当理由，股东会不应延会的通知后，股东大会不得无故延期。
期或者取消，股东会通知中列明的提案公司因特殊原因必须延期召开股东大会不应取消。公司因特殊原因必须延期召的，应在原定股东大会召开日前至少五开股东会的，应在原定股东会召开日前个工作日发布延期通知。董事会在延期
7.至少两个工作日发布延期通知。董事会
召开通知中应说明原因并公布延期后的在延期召开通知中应说明原因并公布延召开日期。
期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变股权登记日与会议日期之间的间更原通知规定的有权出席股东大会股东隔应当不多于七个工作日。公司延期召的股权登记日。
开股东会的，不得变更原通知规定的有
63序号章程现有内容章程拟修改后的内容
权出席股东会股东的股权登记日。
第二十四条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
第二十四条表决代理委托书至少
开二十四小时前，或者在指定表决时间应当在该委托书委托表决的有关会议召
二十四小时前，备置于公司住所或者召开二十四小时前，或者在指定表决时间集会议的通知中指定的其他地方。除非二十四小时前，备置于公司住所或者召本章程另有规定，委托书由委托人授权他集会议的通知中指定的其他地方。除非人签署，授权签署的授权书或者其他授
8.《公司章程》另有规定，委托书由委托
权文件应当经过公证。经公证的授权书人授权他人签署，授权签署的授权书或或者其他授权文件，应当和表决代理委者其他授权文件应当经过公证。经公证托书同时备置于公司住所或者召集会议
的授权书或者其他授权文件，应当和表的通知中指定的其他地方。
决代理委托书同时备置于公司住所或者
股东为法人的，其法定代表人或者召集会议的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第二十五条股权登记日登记在册
的所有股东或者其代理人，均有权出席
9./股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
第二十五条任何由公司董事会发第二十六条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代格式，应当让股东自由选择指示股东代
10.理人投赞成票或者反对票，并就会议每理人投赞成票、反对票或者弃权票，并
项议题所要做出表决的事项分别做出指就会议每项议题所要做出表决的事项分示。别做出指示。
…………
第二十六条出席会议人员的签名
第二十七条出席会议人员的签名簿由公司负责制作。签名簿载明参加会簿由公司负责制作。签名簿载明参加会议人员姓名(或法人名称)、身份证号码、
11.议人员姓名(或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
持有或者代表有表决权的股份数额、被
份数额、被代理人姓名(或法人名称)等
代理人姓名(或法人名称)等事项。
事项。
第二十九条公司应当在公司住所地或董事会指定的其他地点召开股东会
第二十八条公司应当在公司住所会议。股东会除应当设置会场，以现场
地或董事会指定的其他地点召开股东大会议形式召开外，还可以同时采用电子会。股东大会应当设置会场，以现场会通信方式召开，并在保证股东会会议合
12.议形式召开。除现场会议形式以外，股法、有效的前提下，按照法律、行政法东通过《公司章程》或本规则规定的其规、中国证监会或者本章程的规定，采他方式参加股东大会的，视为出席。用各种方式和途径，包括在技术条件允许的情况下向股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东会会议提供便
64序号章程现有内容章程拟修改后的内容利，扩大社会公众股股东参与股东会的比例。
第三十条股东会由董事长担任会
第二十九条股东大会由董事长担议主席。董事长不能履行职务或者不履任会议主席。董事长不能履行职务或不行职务时，由副董事长担任会议主席，履行职务时，由副董事长担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。如果过半数的董事不事担任会议主席。如果半数以上董事不能推举一名董事担任会议主席的，出席能推举一名董事担任会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应由因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的持有最多表决权股份的股东
13.出席会议的持有最多表决权股份的股东担任会议主席。股东会由会议主席主持。
（包括股东代理人）担任会议主席。股审计与合规管理委员会自行召集东大会由会议主席主持。的股东会，由审计与合规管理委员会主监事会自行召集的股东大会，由监任主持。审计与合规管理委员会主任不事会主席主持。监事会主席不能履行职能履行职务或不履行职务时，由过半数务或不履行职务时，由半数以上监事共的审计与合规管理委员会成员共同推同推举的一名监事主持。举的一名审计与合规管理委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集主持。
人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人……或者其推举代表主持。
……
第三十二条董事、高级管理人员
第三十一条除涉及公司商业秘密应列席会议。除涉及公司商业秘密不能不能在股东大会上公开外，董事会和监
14.在股东会上公开外，董事会和高级管理
事会应当对股东的质询和建议做出答复人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
或说明。
第三十二条公司股票应当在股东第三十三条公司董事会应当保证
大会召开期间停牌。公司董事会应当保股东会在合理的工作时间内连续举行，证股东大会在合理的工作时间内连续举直至形成最终决议。因不可抗力或其他行，直至形成最终决议。因不可抗力或异常原因导致股东会不能正常召开或未
15.其他异常原因导致股东大会不能正常召能做出任何决议的，公司董事会应向公
开或未能做出任何决议的，公司董事会司所在地中国证监会派出机构及证券应向证券交易所说明原因并公告，公司交易所说明原因并公告，公司董事会有董事会有义务采取必要措施尽快恢复召义务采取必要措施尽快恢复召开股东开股东大会。会。
第三十三条公司董事会、监事会应第三十四条公司董事会、审计与合
当采取必要的措施，保证股东大会的严规管理委员会应当采取必要的措施，保肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或证股东会的严肃性和正常秩序，除出席
16.
代理人)、董事、监事、董事会秘书、高会议的股东(或代理人)、董事、董事会
级管理人员、聘任律师及董事会邀请的秘书、高级管理人员、聘任律师及董事
人员以外，公司有权依法拒绝其他人士会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝
65序号章程现有内容章程拟修改后的内容入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋其他人士入场，对于干扰股东会秩序、事和侵犯其他股东合法权益的行为，公寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行司应当采取措施加以制止并及时报告有为，公司应当采取措施加以制止并及时关部门查处。报告有关部门查处。
第三十五条公司召开股东会应坚
第三十四条公司召开股东大会应
持朴素从简的原则，不得给予出席会议
17.坚持朴素从简的原则，不得给予出席会
的股东(或者其代理人)额外的经济利
议的股东(或代理人)额外的经济利益。
益。
第三十六条股东会决议分为普通
第三十五条股东大会决议分为普决议和特别决议。
通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出股东会的股东所持表决权的过半数通席股东大会的股东(包括股东代理人)所过。
18.
持表决权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由出股东会的股东所持表决权的三分之二以席股东大会的股东(包括股东代理人)所上通过。
持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第三十八条股东会采用投票表决
第三十七条股东大会采用投票表方式。股东以其所代表的有表决权的股决方式。股东(包括股东代理人)以其所份数额行使表决权，每一股份有一票表
19.代表的有表决权的股份数额行使表决决权。本款所称股东，包括委托代理人权，每一股份有一票表决权。
出席股东会会议的股东。
……
……
第三十八条股东大会在选举两名第三十九条股东会在选举两名或
或两名以上公司董事(含独立董事)、监两名以上非职工代表董事(含独立董事)
事(指非由职工代表担任的监事)时采用时采用累积投票制，其中独立董事与董累积投票制，其中独立董事与董事会其事会其他成员分别选举。新任董事就任他成员分别选举。时间为该次股东会决议生效时。
每一有表决权的股份享有与拟选出每一有表决权的股份享有与拟选出
20.
的董事、监事人数相同的表决权，股东的董事人数相同的表决权，股东可以自可以自由地在董事、监事候选人之间分由地在董事候选人之间分配其表决权，配其表决权，既可分散投于多人，也可既可分散投于多人，也可集中投于一人，集中投于一人，按照董事、监事候选人按照董事候选人得票多少的顺序，从前得票多少的顺序，从前往后根据拟选出往后根据拟选出的董事人数，由得票较的董事、监事人数，由得票较多者当选。多者当选。
第三十九条出席股东大会的股东第四十条出席股东会会议的股东，（包括股东授权代理人），应当就需要投应当就需要投票表决的每一事项明确表票表决的每一事项明确表示赞成或者反示赞成、反对或者弃权。否则，公司在
21.对。否则，公司在计算该事项表决结果计算该事项表决结果时，均不作为有效时，均不作为有效表决票数。表决票数。本款所称股东，包括委托代任何股东根据有关规定须对某一事理人出席股东会会议的股东。
项放弃表决权或被限制只能投赞成或反未填、错填、字迹无法辨认的表决
66序号章程现有内容章程拟修改后的内容对票时，该股东或其代表的表决如违反票、未投的表决票均视为投票人放弃表上述规定，公司须视之为无效。决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条股东大会在审议为股第四十二条股东会在审议为股东、东、实际控制人及其关联方提供的担保实际控制人及其关联方提供的担保议案议案时，该股东或受该实际控制人支配时，该股东或受该实际控制人支配的股
22.的股东，不得参与该项表决，该项表决东，不得参与该项表决，该项表决由出由出席股东大会的其他股东所持表决权席股东会的其他股东所持表决权的过半的半数以上通过。数通过。
第四十三条在投票表决时，有两票第四十四条在投票表决时，有两票
或者两票以上的表决权的股东(包括股或者两票以上的表决权的股东(包括股
23.
东代理人)，不必把所有表决权全部投赞东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。成票、反对票或者弃权票。
第四十四条当反对和赞成相等时，
24./
会议主席有权多投一票。
第四十六条下列事项由股东大会
的普通决议通过：第四十六条下列事项由股东会的
(一)董事会和监事会的工作报告；普通决议通过：
(二)董事会拟订的利润分配方案（一）董事会的工作报告、公司的
和亏损弥补方案；年度财务（决算）报告；
(三)董事会和非职工代表出任的（二）董事会拟订的利润分配方案监事会成员的选举及更换及其报酬和支和亏损弥补方案；
25.付方法；（三）非职工代表出任的董事会成
(四)公司年度预、决算报告，资产员的任免及其报酬和支付方法；
负债表、利润表及其他财务报表；（四）聘用、解聘承办公司审计业
(五)聘用、解聘或者不再续聘会计务的会计师事务所；
师事务所；（五）除法律、行政法规规定或者（六）法律、行政法规规定或者《公公司章程规定应当以特别决议通过以外司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
的其他事项。
第四十七条下列事项由股东大第四十七条下列事项由股东会以
会以特别决议通过：特别决议通过：
(一)公司增、减股本和发行任何种（一）公司增、减注册资本和发行
类股票、认股证和其他类似证券；任何类别股票、认股证和其他类似证券；
(二)发行公司债券；（二）发行可转换为股票的公司债
(三)公司的分立、合并、解散和清券；
26.算和变更公司形式；（三）公司的分立、合并、解散、
(四)《公司章程》的修改；清算和变更公司形式；
(五)公司在一年内购买、出售重大（四）公司章程的修改；
资产或担保金额超过公司最近一期经审（五）公司在一年内购买、出售重
计总资产的30％的；大资产或者向他人提供担保的金额超过
（六）股权激励计划；公司最近一期经审计总资产的30%的；
（七）如公司与董事、监事、总经（六）股权激励计划；
67序号章程现有内容章程拟修改后的内容
理和其他高级管理人员以外的人订立将（七）如公司与董事、高级管理人公司全部或者重要业务的管理交予该人员以外的人订立将公司全部或者重要业负责的合同；务的管理交予该人负责的合同；
（八）公司利润分配政策尤其是现（八）公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整；金分红政策的调整；
(九)法律、行政法规或本章程规定（九）法律、行政法规或者本章程的，以及股东大会以普通决议通过认为规定的，以及股东会以普通决议通过认会对公司产生重大影响的、需要以特别为会对公司产生重大影响的、需要以特决议通过的其他事项。别决议通过的其他事项。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十八条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东
第四十八条在年度股东会上，每大会决议中应由董事会办理的各事项的
名独立董事应作出述职报告，且述职报
27.执行情况向股东大会做出报告。每名独
告最迟应当在公司发出年度股东会通
立董事也应作出述职报告，且述职报告知时披露。
最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四十九条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督
专项报告，内容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高层管理人员执行
公司职务时的尽职情况及对有关法律、
法规、《公司章程》及股东大会决议的执
28./
行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第五十一条除累积投票制外，股东第五十条除累积投票制外，股东会
大会将对所有提案进行逐项表决，对同将对所有提案进行逐项表决，对同一事一事项有不同提案的，将按提案提出的项有不同提案的，将按提案提出的时间时间顺序进行表决。顺序进行表决。
29.
…………
（一）本次发行优先股的种类和数（一）本次发行优先股的类别和数量；量；
…………
68序号章程现有内容章程拟修改后的内容
（九）公司章程关于优先股股东和（九）《公司章程》关于优先股股东普通股股东利润分配政策相关条款的修和普通股股东利润分配政策相关条款的订方案；修订方案；
…………
第五十二条股东大会审议董事、
第五十一条股东会审议董事选举
监事选举的提案，应当对每一个董事、的提案，应当对每一个董事候选人逐个
30.监事候选人逐个进行表决。改选董事、进行表决。改选董事提案获得通过的，监事提案获得通过的，新任董事、监事新任董事根据股东会决议就任。
根据股东大会决议就任。
第五十三条会议主席根据投票表第五十二条会议主席根据投票表
决的结果，宣布会议提案通过情况，并决的结果，宣布会议提案通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依将此记载在会议记录中，作为最终的依据。据。
31.
股东大会应当对所议事项的决定做股东会应当对所议事项的决定做成
成会议记录，由出席会议的董事、监事、会议记录，由出席会议的董事、董事会董事会秘书、召集人或其代表人、会议秘书、召集人或者其代表人、会议主持主持人签名。人签名。
第五十五条股东会审议通知中列
明的提案内容时，对提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提
第五十六条股东大会审议通知中案，不得在本次股东会上进行表决。
列明的提案内容时，对提案内容不得进
32.同一表决权只能选择现场、网络或
行变更；任何变更都应视为另一个新的者其他表决方式中的一种。同一表决权提案，不得在本次股东大会上进行表决。
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东会采取记名方式投票表决。
第五十七条公司董事会聘请的境
内律师应对以下问题出具意见：第五十六条公司董事会聘请的境
……内律师应对以下问题出具意见：
(二)验证出席会议人员资格的合法……
有效性；(二)验证出席会议人员和召集人的
33.(三)验证年度股东大会提出新提案资格的合法有效性；
的股东的资格；(三)股东会的表决程序、表决结果
(四)股东大会的表决程序是否合法是否合法有效；
有效；(四)应公司要求对其他问题出具的
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
法律意见。
第六十一条独立董事有权向董事第六十条经全体独立董事过半
会提议召开临时股东大会。对独立董事数同意，独立董事有权向董事会提议召要求召开临时股东大会的提议，董事会开临时股东会。对独立董事要求召开临
34.
应当根据法律、行政法规和公司章程的时股东会的提议，董事会应当根据法律、规定，在收到提议后10日内提出同意或行政法规和《公司章程》的规定，在收不同意召开临时股东大会的书面反馈意到提议后十日内提出同意或不同意召开
69序号章程现有内容章程拟修改后的内容见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，应当说明理由并公告。
第六十一条审计与合规管理委员
第六十二条监事会有权向董事会会有权向董事会提议召开临时股东会，提议召开临时股东大会，并应当以书面并应当以书面形式向董事会提出。董事形式向董事会提出。董事会应当根据法会应当根据法律、行政法规和《公司章律、行政法规和公司章程的规定，在收程》的规定，在收到提议后十日内提出到提议后10日内提出同意或不同意召开同意或不同意召开临时股东会的书面反临时股东大会的书面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应
35.应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的五日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应当征得监事会的同意。更，应当征得审计与合规管理委员会的董事会不同意召开临时股东大会，同意。
或者在收到提议后10日内未作出书面反董事会不同意召开临时股东会，或馈的，视为董事会不能履行或者不履行者在收到提议后十日内未作出书面反馈召集股东大会会议职责，监事会可以自的，视为董事会不能履行或者不履行召行召集。集股东会会议职责，审计与合规管理委员会可以自行召集。
第六十二条单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董事会请
第六十三条单独或者合计持有公求召开临时股东会，并应当以书面形式
司10%以上股份的股东有权向董事会请向董事会提出。董事会应当根据法律、求召开临时股东大会，并应当以书面形行政法规和《公司章程》的规定，在收式向董事会提出。董事会应当根据法律、到请求后十日内提出同意或不同意召开行政法规和公司章程的规定，在收到请临时股东会的书面反馈意见。
求后10日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，应股东大会的书面反馈意见。当在作出董事会决议后（或如相关事项董事会同意召开临时股东大会的，涉及监管机构事前审批，则为审批通过36.应当在作出董事会决议后的5日内发出后）的五日内发出召开股东会的通知，
召开股东大会的通知，通知中对原请求通知中对原请求的变更，应当征得相关的变更，应当征得相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈或者在收到请求后十日内未作出反馈的，视为董事会不召集和主持股东大会，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10％以上股份的份的股东向审计与合规管理委员会提
股东可以在董事会收到该请求三个月内议召开临时股东会，应当以书面形式向自行召集会议。审计与合规管理委员会提出请求。审计与合规管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求（或如相关事项涉
70序号章程现有内容章程拟修改后的内容
及监管机构事前审批，则为审批通过后）五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计与合规管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与合规管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十四条监事会或股东决定自
第六十三条审计与合规管理委员
行召集股东大会的，应当书面通知董事会或者股东决定自行召集股东会的，应会，同时向公司所在地中国证监会派出当书面通知董事会，同时向证券交易所机构和证券交易所备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集
37.审计与合规管理委员会或者召集股
股东持股比例不得低于10%。
东应在发出股东会通知及股东会决议公监事会和召集股东应在发出股东告时，向证券交易所提交有关证明材料。
大会通知及发布股东大会决议公告时，在股东会决议公告前，召集股东持向公司所在地中国证监会派出机构和证
股比例不得低于10%。
券交易所提交有关证明材料。
第六十五条对于监事会或股东自第六十四条对于审计与合规管理
行召集的股东大会，董事会和董事会秘委员会或股东自行召集的股东会，董事
38.书应予配合。董事会应当提供股权登记会和董事会秘书应予配合。董事会应当日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。
…………
第六十六条监事会或股东自行第六十五条审计与合规管理委员
39.召集的股东大会，会议所必需的费用由会或股东自行召集的股东会，会议所必公司承担。需的费用由公司承担。
第六十七条本规则所称“以
第六十八条本规则所称“以上”、“以内”及“以下”都含本数，
40.上”、“内”，含本数；“过”、“低“过”、“以外”、“低于”、“多于”于”、“多于”，不含本数。
不含本数。
“股东大会”表述修改为“股东会”；部分“或”表述修改为“或者”；
部分“公司章程”表述修改为“《公司章程》”；删除原章程中“监事”“监
41./事会”等表述，并部分修改为审计委员会成员、审计委员会。因删减、合并和新增部分章节条款，原章节条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
71附件3：
《马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规则》修改对照表序号章程现有内容章程拟修改后的内容
第一条为了进一步规范马鞍山钢第一条为了进一步规范马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行程序，促使董事和董事会更有效地履行
1.其职责，提高董事会规范运作和科学决其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、公司股票挂牌交易所市公司治理准则》、公司股票挂牌交易所
《上市规则》及本公司章程等有关规定，《上市规则》及本公司章程等有关规定，制定本规则。制定本规则。
第三条董事会行使下列职权：
……
第三条董事会行使下列职权：（三）决定公司的战略规划；
……（四）决定公司的年度经营计划和
（三）决定公司的年度经营计划和投资方案；
重要的投资方案；（五）制订公司的年度财务（决算）
（四）制订公司的年度财务预算方报告；
案、决算方案；……
……（九）在股东会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决公司对外投资、收购出售资产、资产抵
定公司对外投资、收购出售资产、资产押、委托理财、关联交易、对外捐赠等
抵押、委托代理、关联交易等事项；事项；
…………
（十）聘任或者解聘公司总经理，（十一）聘任或者解聘公司总经
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司理、董事会秘书，决定其报酬和奖惩事
2.
副经理、财务负责人等高级管理人员，项；根据总经理的提名，决定聘任或者决定其报酬事项；解聘公司副总经理、财务负责人等高级
……管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）在公司年度财务预算内，项；
行使公司的重大借款权；……
（十四）决定董事会专门委员会的（十四）决定专门委员会的设置和设置和任免有关负责人；任免有关负责人；
（十五）任免董事会秘书；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）管理公司信息披露事项；……
……（十八）负责建立健全公司内部控
（十九）负责公司法治建设及合规制体系、风险管理体系及法治建设、合
管理事项；规管理体系，对公司内部控制、风险管……理和法律合规管理制度的有效实施进行总体监控和评价；
……
72序号章程现有内容章程拟修改后的内容
董事会作出前款决议事项，除第
（六）、（七）、（十三）项必须由三分之
二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。
公司实行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
由总经理提名、董事会聘解总法律顾问。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并发表意见。
第四条根据公司章程第五十三条第四条根据公司章程第六十三条的规定，受限于适用的法律法规及公司的规定，受限于适用的法律法规及公司股票挂牌交易所上市规则，股东大会授股票挂牌交易所上市规则，股东会授权
3.权或委托董事会在公司最近经审计净资或委托董事会在公司最近经审计净资产
产10%的范围内，决定公司的对外投资、10%的范围内，决定公司的对外投资、资资产出租、资产抵押、委托经营、委托产出租、资产抵押、委托经营、委托理理财等事项。财等事项。
第五条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了固定资产
所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产
4.价值的33%，则董事会在未经股东大会批/
准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
第七条董事长行使下列职权：第六条董事长行使下列职权：
…………
（二）检查董事会决议的实施情况；（二）督促、检查董事会决议的执
（三）签署公司发行的证券和其他行；
重要文件；（三）签署公司发行的证券和其他
（四）本章程以及董事会授予的其重要文件；
他职权；（四）行使法定代表人的职权；
5.（五）行使法定代表人的职权。（五）在董事会闭会期间，对公司董事会授权董事长行使下列职权：的重要业务活动给予指导；
（一）召集股东大会；（六）发生战争、特大自然灾害等
（二）在董事会闭会期间，对公司人力不可抗拒的紧急情况时，对公司事
的重要业务活动给予指导；务行使特别裁决权和处置权，但这种裁
（三）发生战争、特大自然灾害等决和处置必须符合公司的利益，并在事
人力不可抗拒的紧急情况时，对公司事后实际情况许可下尽快向董事会提出务行使特别裁决权和处置权，但这种裁书面报告；
73序号章程现有内容章程拟修改后的内容
决和处置必须符合公司的利益，并在事（七）公司章程以及董事会授予的后实际情况许可下尽快向董事会提出书其他职权。
面报告。副董事长协助董事长工作，董事长副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
共同推举一名董事履行职务。
第八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
第九条公司应当定期或者不定期会议事先认可。除本规则前条第一款第召开全部由独立董事参加的会议（以下
（一）、（二）、（三）项外，以下所列事简称“独立董事专门会议”）。以下所列项，也应当经独立董事专门会议审议：
事项，应当经独立董事专门会议审议：
（一）应当披露的关联交易；
（一）独立聘请中介机构，对公司
……
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（四）法律、行政法规、中国证监
（二）向董事会提议召开临时股东会规定和公司章程规定的其他事项。
大会；
独立董事专门会议可以根据需要研
6.（三）提议召开董事会会议；
究讨论公司其他事项。
（四）应当披露的关联交易；
独立董事专门会议由过半数独立
……董事共同推举一名独立董事召集和主
（七）法律、行政法规、中国证监持；召集人不履职或者不能履职时，两会规定和本章程规定的其他事项。
名及以上独立董事可以自行召集并推独立董事专门会议可以根据需要研举一名代表主持。
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当按规定制公司应当为独立董事专门会议的召
作会议记录，独立董事的意见应当在会开提供便利和支持。
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十条董事会会议分例会和临时第九条董事会会议分例会和临时
7.会议两种形式，董事会每年至少召开四会议两种形式，董事会每年至少召开四次例会。次例会，由董事长召集。
第十一条董事会可在下列任何第十条董事会可在下列任何情
情况之下召开会议：况之下召开会议：
…………
（五）监事会提议时；（五）审计与合规管理委员会提议
8.
（六）代表10%以上表决权的股东提时；
议时。（六）代表十分之一以上表决权的
如有(二)、(三)、(四)、（五）规定股东提议时。
的情形，董事长不能履行职务或者不履董事长应当自接到提议后十日内，
74序号章程现有内容章程拟修改后的内容
行职务的，由副董事长履行职务；副董召集和主持董事会会议。如有(二)、事长不能履行职务或者不履行职务的，(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长由半数以上董事共同推举一名董事履行不能履行职务或者不履行职务的，由副职务。董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条如董事会职权范围内的第十二条如董事会职权范围内的事项与公司战略发展有关（包括但不限事项与公司战略发展有关（包括但不限于：战略规划、重大投资、机构设置等），于：战略规划、重大投资、机构设置等），议案提出人应在该议案事项形成的前期议案提出人应在该议案事项形成的前期
9.阶段开始向董事长汇报。阶段开始向董事长汇报。
如议案涉及董事、高级管理人员考如议案涉及董事、高级管理人员考核，议案提出人应在议案初步形成后，核，议案提出人应在议案初步形成后，提交董事会薪酬委员会审议前，向董事提交董事会薪酬与考核委员会审议前，长汇报。向董事长汇报。
第十五条董事会例会的时间和地
第十六条董事会例会的时间和地
点可由董事会事先规定，提出议程的董点可由董事会事先规定，提出议程的董事应将提议以书面方式通知公司董事会事应将提议以书面方式通知公司董事会秘书。
10.秘书。
……董事会秘书应在拟召开的董事会议
除特殊情况外，董事会秘书应在拟
14日前将开会的时间、地点及议程通知
召开的董事会议十四日前将开会的时董事，在召开5日前抄送监事会主席。
间、地点、会议期限及议程通知董事。
第十七条对于临时董事会议，董事长或有关的提议人士应将提议及会议
之议程以书面形式通知董事会秘书，会
第十六条对于临时董事会议，董议时间的确定应保证所有董事都能得到事长或有关的提议人士应将提议及会议通知并有合理的准备时间。
之议程以书面形式通知董事会秘书，会
11.除特殊情况外，董事会秘书应于会
议时间的确定应保证所有董事都能得到
议召开7日前将会议时间、地点、议程通知并有合理的准备时间。
通知董事。
董事临时会议在保障董事充分表达董事会秘书应把会议通知在召开5
意见的前提下，可以通讯方式举行。
日前抄送监事会主席。
董事临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以通讯方式举行。
第十八条董事会议通知以专人送第十七条董事会议通知以专人送出的，以被送达人或代其处理文件收发出的，被送达人或代其处理文件收发工工作的人士之签收日期为送达日期；通作的人士之签收日期为送达日期；通知
12.
知以传真或电子邮件方式送出的，以有以电子文件方式送出的，以电子通讯工效发出传真或电子邮件的日期为送达日具有效发出电子文件的日期为送达日期。期。
75序号章程现有内容章程拟修改后的内容
第十八条因意外遗漏未向某位董
第十九条因意外遗漏未向某位董事或其他有权得到通知的人士送出会议事或其他有权得到通知的人士送出会议
13.通知或者该等人士没有收到会议通知，
通知或者该等人士没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无会议及会议作出的决议并不因此无效。
效。
第二十条董事会秘书应于会议第十九条董事会秘书应于会议召
14.召开至少3天前向董事提交会议议案、开至少三天前向董事提交会议议案、报
报告等资料，否则应予说明。告等资料，否则应予说明。
第二十条董事会会议应由过半数
的董事出席方可举行，董事会审议本章
第二十一条董事会会议应由二分程规定必须由三分之二以上的董事表
15.之一以上的董事出席方可举行。
决同意的事项时，应由三分之二以上的……董事出席。
……
第二十一条董事会会议应当由董事本人出席。
……
第二十二条董事会会议应当由独立董事连续两次未能亲自出席董董事本人出席。事会会议的，也不委托其他独立董事代……为出席的，董事会应当在该事实发生之独立董事连续两次未能亲自出席董日起三十日内提议召开股东会解除该独
16.事会会议的，也不委托其他独立董事代立董事职务。独立董事任期届满前，公
为出席的，董事会应当在该事实发生之司可以依照法定程序解除其职务。提前日起30日内提议召开股东大会解除该独解除独立董事职务的，公司应当及时披立董事职务。露具体理由和依据。独立董事在任期届……满前被公司解除职务并认为解除职务
理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
……
第二十四条监事、董事会秘书列
第二十三条董事会秘书列席董事席董事会议。董事会审议事项涉及法律会议。董事会审议事项涉及法律问题的，
17.问题的，总法律顾问应列席会议并发表
总法律顾问应列席会议并发表意见。
意见。
……
……
第二十五条董事例会或董事临时第二十四条董事例会或董事临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯会议可以电话会议形式或借助类似通讯
设备举行，所有这类董事应视为已亲自设备举行，所有这类董事应视为已亲自
18.出席会议。出席会议。
董事临时会议如遇特殊情况，董事如遇特殊情况，在保障董事充分表会已将议案以传真或其他方式送予全体达意见的前提下，董事会已将拟议的决董事，签字同意的董事已达到作出决定议以书面方式送予全体董事，签字同意
76序号章程现有内容章程拟修改后的内容
所需的法定人数，且签字后的议案已通的董事已达到作出该决议所需的法定人过上述方式送予董事会秘书，则该决议数，且签字后的决议已送予董事会秘书，案成为董事会决议，无须召集董事临时则形成有效决议，无须召集董事临时会会议。议。
第二十八条董事会决议采取投票
表决方式，每名董事有一票表决权。
……
第二十七条董事会决议采取投票
董事会作出决议事项，除本规则第表决方式，每名董事有一票表决权。
三条第（六）、（七）、（十二）项及对外
……担保事项必须由三分之二以上的董事表董事与董事会会议决议事项所涉及
决同意通过外，其余可以由半数以上的
19.的企业或者个人有关联关系的，该董事
董事表决同意通过。当反对票和赞成票应当及时向董事会书面报告。有关联关相等时，董事长有权多投一票。
系的董事不得对该项决议行使表决权，董事与董事会会议决议事项所涉及也不得代理其他董事行使表决权。
的企业有关联关系的，不得对该项决议……
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
……
“股东大会”表述修改为“股东会”；部分“或”表述修改为“或者”；
部分“公司章程”表述修改为“《公司章程》”；删除原章程中“监事”“监
20./事会”“监事会主席”等表述，并部分修改为审计与合规管理委员会成员、审
计与合规管理委员会。因删减、合并和新增部分章节条款，原章节条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
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沪公网安备31011802005267号
