马钢股份:马鞍山钢铁股份有限公司2025年年度股东会会议资料

马鞍山钢铁股份有限公司

2025年年度股东会会议资料马鞍山钢铁股份有限公司

2025年年度股东会议程

普通决议案

1、2025年度董事会工作报告；

2、2025年度经审计的财务报告；

3、2025年度利润分配方案；

4、董事、高级管理人员2025年度薪酬；

5、关于续聘2026年度会计师事务所的议案；

6、董事及高级管理人员绩效与薪酬管理办法；

7、2026年度董事薪酬方案。

1马鞍山钢铁股份有限公司

2025年年度股东会文件之一

2025年度董事会工作报告

各位股东：

2025年，面对钢铁行业长周期减量调结构的严峻形势，公司董

事会严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的规定，紧扣高质量发展首要任务，围绕“定战略、作决策、防风险”核心职能，忠实履行《公司章程》赋予的职责，将治理效能转化为应对市场挑战的韧性。全年，本公司及其附属公司（以下简称“本集团”）实现营业收入775.25亿元，同比减少5.25%；利润总额1.40亿元，同比增利49.70亿元；归属于上市公司股东的净利润为-2.09亿元，同比减亏44.50亿元。

第一部分董事会运作情况

2025年末，公司第十届董事会由六名董事组成，其构成符合境

内外相关法律法规、规范性文件及公司现时发展要求。鉴于第十届董事会任期于2025年12月1日届满，而换届选举筹备工作尚在进行中，为保障公司工作的连续性与稳定性，董事会换届选举工作适当延期，公司董事、董事会各专门委员会成员及高级管理人员的任期相应顺延。在换届选举完成以前，第十届董事会及专门委员会全体成员将继续依照相关法律法规及《公司章程》等的规定履职。报告期内，全体董事勤勉尽责、恪尽职守，推动公司在行业深度调整中行稳致远，维护公司及全体股东的合法权益。

2一、召集股东大会及决议执行情况

报告期内，公司董事会共召集股东大会4次，形成决议13项。

公司股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，会议召集、召开及表决程序均严格符合《公司法》《公司章程》及相关监管规定。会议审议议案均顺利通过，未出现议案被否决或变更以往股东大会决议的情形，切实保障了全体股东的合法权益。股东大会决议均已按期落实完毕，不存在应执行未执行、拖延执行或违规执行的情形。

二、董事会及专门委员会会议情况

1.董事会情况。公司董事会共召开15次会议，主要对生产经

营、公司治理、引入战投、关联交易及董事、高级管理人员变动等

议案进行讨论决策，所有会议均严格遵循法定程序及《公司章程》的规定，确保决策过程的合规性与科学性。所有议案均审议通过，未有否决议案。此外，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，并积极推进董事会各项决议实施。

2.专门委员会情况。公司董事会下设战略与可持续发展委员

会、审计与合规管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个

专门委员会，2025年共召开17次会议。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。

33.独立董事履职情况。公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，忠实履职，积极参与董事会及各专门委员会会议，认真审议重大事项，在公司战略、风险及合规管理、关联交易等方面提出了专业意见，有效发挥了监督和指导作用。同时，独立董事通过实地调研、与管理层沟通等方式，深入了解公司经营状况，切实维护了公司及全体股东的合法权益，为公司规范运作和高质量发展提供了有力支持。报告期内，独立董事共召开了5次专门会议，对公司关联交易事项进行单独讨论，并出具意见；合计对公司进行了7人次实地调研；参加中国上市公司

协会、上海证券交易所（以下简称“上海证交所”）等部门组织的专项培训10余次。

三、董事会履职效能

1.定战略：聚焦公司战略，引领长远发展方向。2025年，钢铁

行业供需矛盾依然突出、原燃料成本持续高企、国际贸易保护主义抬头，面对复杂严峻的外部环境，董事会立足行业状况，结合公司实际，认为依靠传统路径已无法破解发展困局，必须通过深层变革重塑竞争优势。为此，董事会围绕提升核心竞争力和价值创造能力，明确了以深化改革激发内生动力、以做强主业筑牢生存基石并探索企业增长新曲线的战略方向，确立了深化整合融合、引入战略投资者的改革思路。在这一战略引领下，公司2025年扎实推进一系列深化改革举措，推动发展动能转换，为应对行业波动、实现可持续发展奠定了坚实的战略基石。

42.做决策：科学统筹决策，推进重大事项落地。董事会坚持审

慎决策、科学决策，对深化改革各项工作深入研究、周密部署，制定实施方案并指导公司稳步实施。

董事会于2025年1月24日，审议通过关于向全资子公司增资的议案。公司将本部钢铁主业资产（不含已停产的3#高炉）、负债、人员、业务，及所持15家全资及控股子公司的股权、所持3家参股公司的股权，整体增资划转进入全资子公司马鞍山钢铁有限公司（以下简称“马钢有限”），优化资产结构，创新运营模式，契合公司发展战略与行业转型方向。

董事会于2025年4月17日，审议通过关于引进宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）参股马钢有限的议案，公司在马钢有限层面引进投资者宝钢股份。宝钢股份具备全国乃至全球布局的营销与加工服务网络，与公司在产品、区域等方面具有较高协同度。本次交易有利于充分发挥宝钢股份在体系、市场、技术、人才及协同经验等方面的优势，推动马钢有限在管理模式、商业模式等方面革新升级，实现多方协同发展、优势互补，由“单打独斗”转向“结伴而行”，有效提升公司核心竞争力与综合实力，加快新一轮发展规划落地，为公司长远合规经营与高质量发展奠定坚实基础。

3.防风险：筑牢风险防线，增强发展韧性底线。董事会坚持

“管业务必须管风险，管职能必须防风险”，持续强化全员风险防范意识，健全全面风险管理体系，压实主体责任与监管责任，构建

5“体系归口、分层负责、各司其职”的风险管控格局，不断提升

“早发现、敢揭示、早预防、快处置”的风险防控能力。2025年，公司未发生系统性重大风险，重大风险事件为零，整体风险可控，经营质效稳步改善。董事会认为2025年公司按相关要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。年审会计师事务所对公司2025年度与财务报告相关的内部控制审计出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

4.完善公司治理，提升规范运作水平。为适应最新监管要求，

持续健全公司治理结构，董事会依据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及上海证交所《股票上市规则》等

法律法规及规范性文件，结合公司实际，对《公司章程》及其附件进行修改，设立职工董事，取消监事会、废止《监事会议事规则》，并依据新《公司章程》，对《独立董事工作制度》《总经理工作细则》等26项制度进行系统性修订。本次修订以强化公司治理为核心、以高质量发展为目标，全面对标监管导向，夯实内控管理基础，加快构建权责清晰、运行高效、监督有效的现代企业治理体系，进一步厘清各治理主体权责边界，规范决策与运行机制，持续提升公司规范化运作水平，为公司行稳致远、健康发展提供坚强制度保障。

5.强化信息披露，保障依法合规透明。公司董事会严格遵守相

关法律法规及上海证交所、香港联合交易所等监管要求，认真执行《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》等内部制

6度，切实履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及

时、公平，坚决杜绝虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不断提升公告质量，做到内容简明清晰、通俗易懂。报告期内，公司共披露4份定期报告、1份ESG报告及60余份临时公告，信息披露规范有序。

公司持续强化内幕信息全流程管理，严格落实保密要求及内幕信息知情人登记备案，报告期内未发生内幕交易及其他信息披露违法违规行为，切实维护公司及全体投资者合法权益。

6.优化投关管理，增进投资者的了解。公司董事会高度重视投

资者关系管理与市场预期引导，着力构建高效、透明、规范的沟通机制。通过网络业绩说明会、机构投资者见面会、投行策略会、接待来访、境内外路演等多元化渠道，与资本市场开展常态化、专业化交流，客观传递公司经营情况、核心优势与发展前景，有效稳定市场预期，增强投资者信心。报告期内，公司召开业绩说明会3次、机构投资者见面会1次，参加投行策略会4次、安徽上市公司投资者网上集体接待日活动1次，接待投资者来访13次，开展路演2次，通过上海证交所e互动平台回复投资者提问178个，回复率100%，充分保障投资者知情权、参与权和监督权。

7.践行社会责任，彰显企业担当作为。公司董事会坚持依法经

营、诚信履职，积极践行社会责任，坚守绿色发展理念，扎实做好安全生产、生态环保等各项工作，主动服务国家战略和地方经济社会发展，以务实行动回馈社会，充分展现新时代上市公司的责任与担当。2025 年，公司入选国资委“央企ESG·先锋100指数”、央视

7“中国ESG上市公司先锋100”榜单；第八届中国卓越IR评选中，获最佳ESG奖；入选获评中上协“2024上市公司乡村振兴优秀实践案例”“2025年可持续发展优秀案例”。

8.健全专门委员会运作，助力独立董事履职。公司充分发挥董

事会各专门委员会与独立董事作用，持续夯实规范运作基础，提升科学决策水平。公司设立战略与可持续发展、审计与合规管理、提名、薪酬与考核四个专门委员会。除战略与可持续发展委员会外，其余委员会均由独立董事占多数并担任召集人。各委员会围绕财务监督、人选提名、战略研究、薪酬考核等重点领域，对重大事项开展前置审议，有效提高决策专业性与合规性。独立董事严格履行忠实、勤勉、诚信义务，重点关注关联交易、内部控制及中小股东权益保护等关键领域，独立发表专业意见，依法行使职权，强化公司治理的监督制衡机制。2025年，独立董事赴公司开展实地调研十余次，切实提升履职质效。

第二部分董事会对经营层的评价

2025年，公司经营层认真履职、积极作为，全年生产经营总体平稳，经营绩效较上年大幅改善。董事会对经营层的工作总体予以肯定。

一、报告期内，经营层采取的主要措施及成效

（一）深化内部改革，充分释放内生动力。公司将本部钢铁主

业资产及其他相关资产的股权整体增资划转进入马钢有限，优化资源配置，并在切换过程中保证生产不停、秩序不乱。公司在马钢有

8限层面引进战略投资者宝钢股份，促进马钢有限提高核心竞争力和

综合实力，加快公司规划的调整与落地。公司根据资产现状以及发展需要，积极推进内部改革，优化组织结构，机关职能部门由15个精简为9个，流程更加顺畅，界面更加清晰，效率进一步提升。全年，本集团生产成品坯材2044万吨，同比增加11.33%；马钢有限实现营业收入645.18亿元，利润总额0.74亿元，同比增利39.54亿元；

长江钢铁实现营业收入131.99亿元，利润总额2.36亿元，同比增利

12.16亿元。

（二）优化产品结构，竞争优势明显增强。马钢有限深入推进

产品经营，板带产品提量增效，汽车板销量234万吨，增长6.3%；特钢产品结构持续优化，品牌价值持续提升，产销量增长16%；型钢出口93万吨，创历史新高，同比增长33%；车轮产品实现重点突破，全年国内高铁车轮交付超过2200件。强化技术创新，新产品销量增长16%，吨材超额毛利353元，4项新产品实现国内首发。长江钢铁坚持近地化、终端化、品牌化、精益化，组建客户服务中心，开发电商平台，打破代理制，强化重点工程直供，近地化销售量占比85.66%，直发工地占比由51.13%提高至68.53%，创出历史最好水平；高强钢累计销售32.1万吨，占比7.2%。

（三）加大成本管控，降本增效成效显著。马钢有限以全成本

要素降本为重点，深挖降本潜力，全年吨钢成本同比削减115元。坚持以高炉为中心，铁区一体化、产供一体化协同有效落地，铁水成本行业排名进步11位。706项成本要素、525项质量要素管理深入作

9业区，实现质量降本1.45亿元；统筹推进能源改善与节能技术提升，实现能源降本4.4亿元；建立“1+4+4”全流程物流管控机制，协同推进采购、营销、制造三端物流降本，吨钢物流成本同比降低

5.7%。长江钢铁统筹采购、生产、营销、技术全链条协同，轧钢综

合作业率同比提升11%，直轧率达88%，铁水成本较上年降低71.13元/吨，物流成本较上年降低6元/吨，质量成本控制在9.1元/吨，能源成本较上年降低20元/吨。

（四）落实“三压减三提升”，推进运行质量及效益改善。推

进法人层级与亏损企业压减，全年压减间接控股子公司、亏损企业2户，管理效率与资产质量同步提升。强化资金管控，全年压降负债规模61亿元；年末资产负债率较上年下降9.73个百分点，“两金”周转天数同比加快5.6天，资金使用效率明显增强。深化购销两端变革，全年出口钢材137.2万吨，直供比例达74.7%；招标比例超过

80%、直采比例超过85%。统筹人力资源“效率提升+结构优化+行业对标”，全年全员劳动生产率53.39万元/人年。

（五）加强风险管控，筑牢可持续发展根基。聚焦经营、安全

与环保三大领域，筑牢风险防线，促进绩效改善。经营风险方面，完善战略、市场、信用及流动性风险防控机制，优化合规管理体系，强化诉讼管理，经营绩效明显改善。安全风险方面，严格落实“三管三必须”，推进安全生产治本攻坚三年行动，构建“责任全覆盖，监管无盲区”的网格化监管体系，推行“三不违章”与“安全吹哨”机制，全年安全生产事故起数同比下降75%。环保风险方

10面，健全长效机制，走生态优先、绿色低碳发展道路，1580加热炉

烟气净化提标改造、南区焦炉煤气有机硫脱除等项目建成投用。

（六）强化参股管理，保障投资权益。为切实维护参股权益、确保经营绩效受控，公司高度关注参股公司管理，根据相关协议和实际运营情况完善公司章程，保障股东权益，深度介入参股公司的生产经营。主要措施包括：设立外部董事办公室，建立专职董事工作机制；对重点参股公司派驻经理层人员，依法合规深度介入日常经营，夯实参管管理基础。同时，聚焦参股公司年度预算决算、重大投资、利润分配等关键事项，强化全流程管控，提升决策合规性与风险防控能力。报告期内，公司有效推动参股企业稳定经营，筑牢公司整体经营安全与效益底线。

第三部分2026年重点工作

一、董事会工作

2026年，公司将以加强董事会建设为核心，持续健全现代企业制度，规范公司治理，提升治理效能。在依法召集并执行股东会决议、履行“定战略、作决策、防风险”核心职能的基础上，重点开展以下工作：一是制定并实施董事会成员多元化政策，明确多元化保障机制；二是修订董事、高级管理人员薪酬管理制度，进一步强化薪酬与公司绩效及风险管控的关联；三是制定并落实ESG提升计划，推动可持续发展理念深度融入公司治理与经营决策。同时，董事会将持续推进公司深化改革，聚焦探索企业增长新曲线、优化治理结构、提升运营效率等重点领域，稳步夯实发展基础，不断增强

11公司核心竞争力与可持续发展能力。

二、生产经营工作

2026年，公司将全面贯彻“三新”要求，践行“三创四化五策略”高质量发展模式，统筹推进年度重点工作，不断塑造发展新动能新优势，力争实现生铁1883万吨、粗钢2097万吨、商品坯材2015万吨的年度生产目标。将重点抓好以下工作：

一是持续深化改革。立足公司发展战略与经营实际，坚持市场化、法治化方向，系统谋划改革路径。聚焦产品结构优化与资源配置效率提升，加快构建差异化增长曲线，优化产业布局，夯实长期可持续发展基础，提升上市公司质量和内在价值。同时，健全对子公司及参股公司的管理机制，维护公司作为股东的合法权益。

二是持续强化成本管控。全公司推进“四大成本”改善。马钢有限主要措施包括：深化铁前系统一体化、继续推进“1+4+4”物流

管控、系统降低铁水、物流、能源及质量成本。长江钢铁主要措施包括：优化炉料结构与燃料结构，强化铁水保温；推进运费招标，优化公铁水运结构；强化全流程质量追溯，实施转炉区节能改造，全面降低铁水、物流、能源、质量及钢后成本。

三是持续强化精益运营。马钢有限推动生产单元与业务链一贯制管理全覆盖，重构规程体系，推进标准化作业，夯实基础管理。

深化无废企业建设，加强固危废协同消纳处置；加强低碳技术研发应用与碳资产管理，降低碳履约成本。深入落实“2526工程”，推进信息化系统深度应用迭代与数字化经营平台建设，提升经营决策

12能力。长江钢铁秉持“真抓实干、注重实效”的原则，围绕产、供、销全价值链成本管理体系，优化流程、提升效率，识别并消除浪费；构建公司、厂、作业区、班组四级改善体系，完善激励考评机制，破解层级传导问题。

四是持续强化技术创新。马钢有限加大技术创新力度，新试产品力争销量167万吨、超额毛利4亿元。加速高铁车轮国产化批量应用；打造宽幅铝硅热成型钢特色产品；以横切线+自动探伤设备为特色，形成高端容器板、船板特色产品布局；加快能源用钢、汽车用钢、超大超宽超厚规格H型钢等高端产品开发。长江钢铁坚持效益导向，提升效益市场与效益规格占比、效益品牌销量与高强钢销量。

五是持续推进三压减三提升。马钢有限稳妥有序退出型钢事业部一区与CSP产线，压减无效资产；提升“两金”周转效率5%；减少有息负债25亿元；优化人员配置，提升全员劳动生产率；改善直供直采与招标比例；依托生态圈提升出口与直供比。长江钢铁压减北线加热炉烟气脱硫设备，优化资产结构；持续压减负债，提升资金效率；探索员工共享，提升全员劳动生产效率；加大直采直供直发力度，提升直采直供直发占比。

六是积极推动发展规划落地。马钢有限聚焦特钢做强、板材做优、型钢做精、轮轴做大：发挥特钢商品坯优势，加强协同，推动产品竞争力进入行业第一梯队；加快板材主导产品升级，推动汽车板迈向国内前三、家电用铝硅镀层产品打造行业“单项冠军”；加

13快型钢功能型和工业材转变步伐，提升出口比例与品种钢占比；紧

抓高铁车轮国产化机遇，打造全球最具竞争力的轨道交通轮轴制造服务商。坚持算账投资，确保新特钢二期2号转炉、1号镀锌线高铝锌铝镁改造等项目按节点高质量推进。长江钢铁致力成为宝武集团混合所有制示范企业，聚焦螺纹钢，强化品牌与市场，同时运营“马钢牌”“荣恒牌”两个品牌，集中资源做精、做优、做强螺纹钢产品。

附件：马钢股份2025年度独立董事述职报告请各位股东予以审议。

14独立董事2025年度述职报告（管炳春）本人管炳春，作为马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度，充分发挥自身专业优势，坚持忠实、勤勉、独立、公正地履行职责。现将2025年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

管炳春：62岁，教授级高级工程师。1988年10月至2002年12月，先后任原冶金工业部质量司副处长、处长，国家冶金工业局行业管理司处长，中国冶金工业质量体系认证中心主任。2003年1月起，任北京国金恒信管理体系认证公司、北京国金衡信认证有限公司董事长、总经理。本人兼任安阳钢铁股份有限公司独立董事。2022年12月1日起，任公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会（“薪酬委员会”，原薪酬委员会）委员、主任，战略与可持续发展委员会（“战略委员会”)委员、审计与合规管理委员会（“审计委员会”）委员以及提名委员会委员。

报告期，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等关于上市公司独立董事的任职要求，持续保持独立性。

二、年度履职概况

（一）出（列）席股东大会、董事会会议情况

15报告期，本人应列席股东大会4次，实际列席4次；应出席董事会

15次，实际出席15次，委托出席0次，缺席0次。会前，本人认真审阅

会议议案及相关材料，为会议的讨论和决策做好准备；会上，本人积极听取汇报，对各项议案审慎决策，并提出专业建议；会后，本人主动跟进了解议案落实情况。报告期，本人赞成董事会审议的各项议案，未投弃权或反对票。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1．薪酬委员会报告期，本人作为薪酬委员会主任出席并主持了所有2次会议，审议了回购注销部分限制性股票、执行董事及高级管理人员2024年经

营业绩考核情况、公司经营层成员2025年经营业绩责任书等议案，切实履行了薪酬委员会主任的责任和义务。

2．战略与可持续发展委员会报告期，本人作为战略委员会委员出席了所有4次会议，审议了公司2024年低碳发展重点工作总结及2025年重点工作计划、公司2025年固定资产投资方案、2024年ESG报告、2024年度战略执行情况评估

报告、战略委员会2024年履职情况报告、马钢有限引进宝钢股份等议案，并利用本人的专业知识，对关系公司后续发展的重大事项提出了意见。

3．审计委员会报告期，本人作为审计委员会委员出席了所有8次会议，审议了公司2024年度财务报表及2025年一季度、半年度、三季度财务报表，

16以及2024年度全面风险管理和内部控制报告、2024年度内部控制评价

报告、2024年度内审工作总结及2025年度内审工作计划、变更公司

2025年度审计师等议案，听取了公司关于2025年度审计工作、合规工

作等相关汇报，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。

4．提名委员会报告期，本人作为提名委员会委员出席了所有2次会议，审议了公司提名委员会2024年履职情况报告、提名公司副总经理等议案，依法依规更换公司高级管理人员，完善公司治理结构，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。

5．独立董事专门会议报告期，本人作为独立董事，出席了所有5次独立董事专门会议，严格按照相关法规的要求，对马钢有限引进宝钢股份、公司与关联方订立产品购销协议补充协议等事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核。

（三）与内部审计机构及外聘会计师事务所沟通情况

1．在2025年1月23日审计委员会会议上，本人认真审阅公司2024年度未经审计财务报表后，认为其在所有重大方面均遵循了《企业会计准则》及相关规定的要求，不存在重大疏漏，同意将该财务报表提交外聘会计师事务所（“年度审计师”）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（“安永华明”）审计。于2025年2月25日，书面提醒安永华明按计划进度提交审计报告。

172．在2025年3月27日审计委员会会议上，本人根据对公司2024年

经审计财务报告的审阅，以及与内审部门、安永华明就2024年财务报告、内部控制评价报告和有关问题的讨论和沟通，认为公司财务报告在所有重大方面均遵循了《企业会计准则》的要求，并进行了充分的披露，不存在重大疏漏；认为公司建立健全财务报告内部控制制度体系且执行有效，2024年度财务报告及非财务报告未发现内部控制重大缺陷；审阅了安永华明出具的2024年度内部控制审计报告，审议了安永华明出具的会计师事务所2024年度审计工作总结。

3．公司2024年年度股东大会后，因安永华明被轮换出2025年中国

宝武决算审计会计师事务所范围，基于管理需要，公司年度审计师应当与宝武决算审计会计师事务所范围保持一致，公司2025年度审计师需要变更。在公司董事会于2025年10月30日审议关于变更2025年度会计师事务所的议案前，委员会与安永华明就此进行沟通，安永华明确认就审计师的更换并无其他需要提请公司股东及债权人予以关注的事项。

4．在2025年12月26日审计委员会会议上，听取德勤华永汇报2025年年度审计计划，并同意该计划。

（四）与中小股东的沟通交流及现场工作考察情况报告期，本人除了在股东大会上与出席会议的中小股东进行沟通与交流以外，还就公司通过各种渠道所收集整理转述的公司生产经营、采购营销、对标找差及能源环保等中小股东关注的问题，从行业发展及体系统领等方面向公司提出若干意见和建议，并持续跟进。

18本人利用参加董事会、股东大会的机会多次听取公司管理层及相

关部门的汇报，或通过调研、电话、邮件等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营、工程建设、内部控制、风险管理和财务状况等情况，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况，以及公司重大风险应对、外部环境变化对公司的影响，就公司实际运行中遇到的经营管理问题主动提出意见和建议，充分发挥专业经验及独立董事的监督作用。例如：

2025年8月26日，赴长江钢铁进行调研，重点了解其2025年上半年经

营绩效情况及下半年生产预估情况。

（五）公司配合独立董事工作情况报告期，公司董事、高级管理人员及相关人员积极配合本人有效行使独立董事职权，定期通报公司生产经营、内部控制、风险管理、能源环保等相关情况，视本人的需要提供文件资料，组织开展实地考察等工作，切实保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会秘书室人员日常协助独立董事履行职责。

（六）培训与学习1．报告期，本人完成了中国上市公司协会组织的《中国上市公司协会独立董事信息库》网络培训，培训课程包括《独立董事如何审阅上市公司财务报表》《持股行权视角下的股东会规范性与董事履职》《上市公司治理最新立法及实践》《新公司法下审计委员会改革与独立董事履职实践》等内容。

192．根据董事会安排，与其他董事集中学习国务院发布的《关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》，了解中介机构的工作规范；学习财政部、国务院国资委、金融监管总局、中国证监会联合发布的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2024年年报工作的通知》、证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》等，了解编制定期报告的最新要求；学习证监会发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等，了解上市公司最新监管政策。

三、重点关注事项情况

（一）关联交易事项

作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联交易事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意见。主要有：

1．2025年3月27日，在公司审计委员会会议上，审核公司2024年关联交易。本人认为：公司与中国宝武签署的《产品购销协议》《提供及接受服务协议》以及与宝武集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议》项下的2024年度关联交易于公司的一般及日常业务过程

中、按一般商业条款进行；交易根据相关协议进行，条款属公平合

20理，而且符合公司股东的整体利益；协议项下的交易金额均未超过协

议约定的2024年度之上限。同意提交公司董事会审议。

2．2025年4月16日，在公司独立董事专门会议上，审议通过了

《关于引进宝山钢铁股份有限公司参股马钢有限公司的议案》。本人认为：本次交易有助于充分发挥宝钢股份的体系优势、市场影响力、

技术领先、人才优势及协同经验，推进马钢有限在管理模式、商业模式等方面的革新，实现宝钢股份和马钢有限协同发展，变“单打独斗”为“结伴而行”，促进马钢有限提高核心竞争力和综合实力，加快公司新一轮规划的调整与落地，更好地落实公司整体战略，有益于公司长远合规及高质量发展。本次交易完成后，不会导致公司的合并报表范围发生变更，不会对公司的业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，符合公司和股东的长远利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

3．2025年6月17日，在公司独立董事专门会议上，审议通过了

《公司与中国宝武2025年-2027年产品购销协议补充协议》。本人认为：公司与中国宝武订立《产品购销协议补充协议》，提高相关交易上限，公司可借助中国宝武的营销渠道及加工网络，拓宽本公司产品销售渠道，优化终端用户，提高服务质量，有助于公司提升产线效率，增强产品竞争力；公司将与相关方形成营销合力，有助于充分发挥双方优势，努力实现商业价值与运营效率的双重提升。同意将该议案提交公司董事会审议。

214．2025年9月22日，在公司独立董事专门会议，会议审议通过了

《关于马鞍山钢铁有限公司对宝武水务科技有限公司减资的议案》。

本人认为：本次减资系根据公司经营策略和实际需要作出的决策，不会对公司日常经营和财务状况构成重大影响；本次减资的交易价格依据独立第三方评估机构评估结果确定，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）公司及控股股东等相关方变更或豁免承诺事项中国宝武于2019年向中国证监会申请豁免要约收购本公司股份

（A 股）期间，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保证上市公司独立性的承诺函》。承诺：“针对本次收购完成后宝钢股份与马钢股份存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间......稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。”2024年，中国宝武出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》，将关于避免同业竞争的承诺延期3年至2027年8月25日。

报告期内，中国宝武履行以上承诺，未发现违规情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施事项不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项

222025年，在审计委员会会议上，本人根据相关规定审阅公司经

审计的2024年度财务报告，以及未经审计的2025年第一季度、2025年半年度及2025年第三季度财务报表，并对报表的真实性、准确性和完整性提出了专业的意见和建议，认为公司在所有重大方面均遵循了《企业会计准则》的要求，并进行了充分的披露，不存在重大疏漏；审阅公司2024年度内部控制评价报告，认为于内部控制评价报告基准日2024年12月31日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司财务报告相关内部控制制度执行有效；审阅公司2024年度报告，以及2025年第一季度、

2025年半年度及2025年第三季度报告中的财务信息，对其真实性、准确性和完整性发表明确意见。审计委员会同意将该等报告提交董事会审议，公司董事会在审议通过该等报告以后，按规定将该等报告予以披露。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所事项

2025年3月28日，公司第十届董事会第三十六次会议审议通过了

《审议及批准关于续聘2025年度审计师的议案》。本人认为：安永华明具备相应的职业资质和专业能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2025年度审计的工作要求，不会损害公司及中小股东的利益。同意续聘其为公司2025年度审计师。该方案于2025年6月20日，获公司2024年年度股东大会审议通过。

该次股东大会后，公司收到中国宝武通知，安永华明被轮换出

2025年宝武决算审计会计师事务所范围。基于管理需要，公司年度审

23计师应当与宝武决算审计会计师事务所范围保持一致。为此，2025年10月27日，公司召开审计委员会会议，审议通过了《关于变更2025年度会计师事务所的议案》。本人认为：通过对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（“德勤华永”）的专业能力、投资者保护能力、

诚信状况、独立性等方面的考察，德勤华永具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质要求，同意聘任其接替安永华明为公司2025年会计师事务所。该议案于2025年10月30日获公司第十届董

事会第四十六次会议审议通过，于2025年12月25日获公司2025年第三次临时股东大会审议通过。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项不适用。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员（含财务负责人）事项2025年8月14日，根据公司有关规定，提名委员会审议通过了《关于聘任陈国荣先生为公司副总经理、财务负责人的议案》，同意张文洋先生辞去公司董事、董事会战略与可持续发展委员会委员及总经

理、财务负责人职务；同意聘任陈国荣先生为公司副总经理、财务负责人。本人认为：公司本次董事离任程序及高级管理人员的提名、审核、表决程序合法有效，高级管理人员候选人的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。该议案于

2025年8月15日，获公司第十届董事会第四十二次会议审议通过。

242025年8月29日，公司第十届董事会第四十四次会议同意毛展宏先

生辞去公司董事、副董事长及董事会战略与可持续发展委员会委员职务。本人认为公司本次董事离任程序合法有效。

（八）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划

2025年3月26日，根据公司有关规定，薪酬委员会对在公司领取薪

酬的执行董事及高级管理人员2024年度经营业绩进行了考核，同意考核结果，同意2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬，并将该事项提交公司董事会审议。董事会、股东大会分别于2025年3月28日、

2025年6月20日审议通过该议案。

2025年6月17日，公司薪酬委员会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因股权激励计划载明的2024年业绩考核目标未完成，以及3名激励对象达到法定退休年龄，已不在公司任职，公司拟回购注销对应的全部限制性股票。该议案于2025年6月20日获公司第十届董事会第四十次会议审议通过，于2025年7月30日获公司2025年第二次临时股东大会审议通过。

（九）其他

2025年1月23日，公司召开独立董事专门会议，会议审议通过了关

于向全资子公司增资的议案。本人认为：本次增资系在公司合并报表范围内与全资子公司马钢有限之间增资划转，有利于优化资产结构，探索创新运营模式，符合公司的整体发展战略，符合行业发展趋势；

不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将该议

25案提交公司董事会审议。公司第十届董事会第三十四次会议、2025年

第一次临时股东大会分别于2025年1月24日、2025年2月25日审议通过该议案。

四、总体评价和建议

本人作为公司独立董事，在2025年任期内，履行了对公司及股东的忠实勤勉义务，恪尽职守，对重大事项进行了独立判断和决策，为公司的发展做出了应有的贡献。新的一年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的履职要求，继续依法合规履行独立董事职责，通过积极参加董事会、股东大会及现场调研等，深入了解公司实际情况，进一步提高履职能力，切实维护公司和中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。

26独立董事2025年度述职报告（何安瑞）本人何安瑞，作为马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度，充分发挥自身专业优势，坚持忠实、勤勉、独立、公正地履行职责。现将2025年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

何安瑞：54岁，研究生学历，工学博士，研究员，博士生导师。2011年3月至2016年6月，任北京科技大学冶金工程研究院副院长、院长。2016年6月至2022年8月，任北京科技大学工程技术研究院院长。2018年6月起至2022年10月，任北京科技大学设计研究院有限公司副董事长。2022年8月至2025年4月，任北京科技大学钢铁共性技术协同创新中心主任。2025年5月起，任北京科技大学工程技术研究院党委书记。2025年12月起任北京科技大学设计研究院有限公司董事长、北京科大资产经营有限公司董事。本人还兼任高效轧制与智能制造国家工程研究中心主任。2022年12月1日起，任公司独立董事及董事会审计与合规管理委员会（“审计委员会”）委员、薪酬与考核委员会（“薪酬委员会”，原薪酬委员会）委员，2022年12月1日至2024年11月30日任公司董事会提名委员会委员，2024年11月30日起任提名委员会委

27员、主任。2025年8月29日起任董事会战略与可持续委员会委员。

报告期，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等关于上市公司独立董事的任职要求，持续保持独立性。

二、年度履职概况

（一）出（列）席股东大会、董事会会议情况报告期，本人应列席股东大会4次，实际列席4次；应出席董事会15次，实际出席15次，委托出席0次，缺席0次。会前，本人认真审阅会议议案及相关材料，为会议的讨论和决策做好准备；

会上，本人积极听取汇报，对各项议案审慎决策，并提出专业建议；会后，本人主动跟进了解议案落实情况。报告期，本人赞成董事会审议的各项议案，未投弃权或反对票。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1．提名委员会报告期，本人作为提名委员会主任出席并主持了所有2次会议，审议了公司提名委员会2024年履职情况报告、提名公司副总经理等议案，依法依规更换公司高级管理人员，完善公司治理结构，切实履行了提名委员会主任的责任和义务。

2．战略与可持续发展委员会不适用。

3．审计委员会报告期，本人作为审计委员会委员出席所有8次会议，审议了

28公司2024年度财务报表及2025年一季度、半年度、三季度财务报表，以及2024年度全面风险管理和内部控制报告、2024年度内部控制评价报告、2024年度内审工作总结及2025年度内审工作计

划、变更公司2025年度审计师等议案，听取了公司关于2025年度审计工作、合规工作等相关汇报，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。

4．薪酬委员会报告期，本人作为薪酬委员会委员出席了所有2次会议，审议了回购注销部分限制性股票、执行董事及高级管理人员2024年经营

业绩考核情况、公司经营层成员2025年经营业绩责任书等议案，切实履行了薪酬委员会委员的责任和义务。

（三）与内部审计机构及外聘会计师事务所沟通情况

1．在2025年1月23日审计委员会会议上，本人认真审阅公司

2024年度未经审计财务报表后，认为其在所有重大方面均遵循了

《企业会计准则》及相关规定的要求，不存在重大疏漏，同意将该财务报表提交外聘会计师事务所（“年度审计师”）安永华明会计

师事务所（特殊普通合伙）（“安永华明”）审计。于2025年2月

2925日，书面提醒安永华明按计划进度提交审计报告。

2．在2025年3月27日审计委员会会议上，本人根据对公司

2024年经审计财务报告的审阅，以及与内审部门、安永华明就2024年财务报告、内部控制评价报告和有关问题的讨论和沟通，认为公司财务报告在所有重大方面均遵循了《企业会计准则》的要求，并进行了充分的披露，不存在重大疏漏；认为公司建立健全财务报告内部控制制度体系且执行有效，2024年度财务报告及非财务报告未发现内部控制重大缺陷；审阅了安永华明出具的2024年度内部控制

审计报告，审议了安永华明出具的会计师事务所2024年度审计工作总结。

3.公司2024年年度股东大会后，因安永华明被轮换出2025年

中国宝武决算审计会计师事务所范围，基于管理需要，公司年度审计师应当与宝武决算审计会计师事务所范围保持一致，公司2025年度审计师需要变更。在公司董事会于2025年10月30日审议关于变更2025年度会计师事务所的议案前，委员会与安永华明就此进行沟通，安永华明确认就审计师的更换并无其他需要提请公司股东及债权人予以关注的事项。

4．在2025年12月26日审计委员会会议上，听取德勤华永汇

报2025年年度审计计划，并同意该计划。

（四）与中小股东的沟通交流及现场工作考察情况报告期，本人除了在股东大会上与出席会议的中小股东进行沟通与交流以外，还就公司通过各种渠道所收集整理转述的公司生产

30经营、采购营销、对标找差及能源环保等中小股东关注的问题，从

行业发展及体系统领等方面向公司提出若干意见和建议，并持续跟进。

本人利用参加董事会、股东大会的机会多次听取公司管理层及

相关部门的汇报，或通过调研、电话、邮件等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营、工程建设、内部控制、风险管理和财务状况等情况，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况，以及公司重大风险应对、外部环境变化对公司的影响，就公司实际运行中遇到的经营管理问题主动提出意见和建议，充分发挥专业经验及独立董事的监督作用。例如：2025年8月26日，赴长江钢铁进行调研，重点了解其2025年上半年经营绩效情况及下半年生产预估情况。

（六）培训与学习1.报告期，本人完成了中国上市公司协会组织的《中国上市公31司协会独立董事信息库》网络培训，培训课程包括《独立董事如何审阅上市公司财务报表》《持股行权视角下的股东会规范性与董事履职》《上市公司治理最新立法及实践》《新公司法下审计委员会改革与独立董事履职实践》等内容。

2.根据董事会安排，与其他董事集中学习国务院发布的《关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》，了解中介机构的工作规范；学习财政部、国务院国资委、金融监管总局、中国证监会联合发布的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2024年年报工作的通知》、证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》等，了解编制定期报告的最新要求；学习证监会发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等，了解上市公司最新监管政策。

三、重点关注事项情况

（一）关联交易事项

1．2025年3月27日，在公司审计委员会会议上，审核公司2024年关联交易。本人认为：公司与中国宝武签署的《产品购销协32议》《提供及接受服务协议》以及与宝武集团财务有限责任公司签

署的《金融服务协议》项下的2024年度关联交易于公司的一般及日

常业务过程中、按一般商业条款进行；交易根据相关协议进行，条款属公平合理，而且符合公司股东的整体利益；协议项下的交易金额均未超过协议约定的2024年度之上限。同意提交公司董事会审议。

2．2025年4月16日，在公司独立董事专门会议上，审议通过

了《关于引进宝山钢铁股份有限公司参股马钢有限公司的议案》。

本人认为：本次交易有助于充分发挥宝钢股份的体系优势、市场影

响力、技术领先、人才优势及协同经验，推进马钢有限在管理模式、商业模式等方面的革新，实现宝钢股份和马钢有限协同发展，变“单打独斗”为“结伴而行”，促进马钢有限提高核心竞争力和综合实力，加快公司新一轮规划的调整与落地，更好地落实公司整体战略，有益于公司长远合规及高质量发展。本次交易完成后，不会导致公司的合并报表范围发生变更，不会对公司的业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，符合公司和股东的长远利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

3．2025年6月17日，在公司独立董事专门会议上，审议通过

了《公司与中国宝武2025年-2027年产品购销协议补充协议》。本人认为：公司与中国宝武订立《产品购销协议补充协议》，提高相关交易上限，公司可借助中国宝武的营销渠道及加工网络，拓宽本公司产品销售渠道，优化终端用户，提高服务质量，有助于公司提

33升产线效率，增强产品竞争力；公司将与相关方形成营销合力，有

助于充分发挥双方优势，努力实现商业价值与运营效率的双重提升。同意将该议案提交公司董事会审议。

4．2025年9月22日，在公司独立董事专门会议，会议审议通过了《关于马鞍山钢铁有限公司对宝武水务科技有限公司减资的议案》。本人认为：本次减资系根据公司经营策略和实际需要作出的决策，不会对公司日常经营和财务状况构成重大影响；本次减资的交易价格依据独立第三方评估机构评估结果确定，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）公司及控股股东等相关方变更或豁免承诺事项中国宝武于2019年向中国证监会申请豁免要约收购本公司股份

报告期内，中国宝武履行以上承诺，未发现违规情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施事项

34不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项

2025年，在审计委员会会议上，本人根据相关规定审阅公司经

审计的2024年度财务报告，以及未经审计的2025年第一季度、

2025年半年度及2025年第三季度财务报表，并对报表的真实性、准确性和完整性提出了专业的意见和建议，认为公司在所有重大方面均遵循了《企业会计准则》的要求，并进行了充分的披露，不存在重大疏漏；审阅公司2024年度内部控制评价报告，认为于内部控制评价报告基准日2024年12月31日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司财务报告相关内部控制制度执行有效；审阅公司2024年度报告，以及2025年第一季度、2025年半年度及2025年第三季度报告中的财务信息，对其真实性、准确性和完整性发表明确意见。审计委员会同意将该等报告提交董事会审议，公司董事会在审议通过该等报告以后，按规定将该等报告予以披露。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所事项

2025年3月28日，公司第十届董事会第三十六次会议审议通

过了《审议及批准关于续聘2025年度审计师的议案》。本人认为：

安永华明具备相应的职业资质和专业能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2025年度审计的工作要求，不会损害公司及中小股东的利益。同意续聘其为公司2025年

35度审计师。该方案于2025年6月20日，获公司2024年年度股东大会审议通过。

该次股东大会后，公司收到中国宝武通知，安永华明被轮换出

2025年宝武决算审计会计师事务所范围。基于管理需要，公司年度

审计师应当与宝武决算审计会计师事务所范围保持一致。为此，2025年10月27日，公司召开审计委员会会议，审议通过了《关于变更2025年度会计师事务所的议案》。本人认为：通过对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（“德勤华永”）的专业能力、投

资者保护能力、诚信状况、独立性等方面的考察，德勤华永具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质要求，同意聘任其接替安永华明为公司2025年会计师事务所。该议案于2025年

10月30日获公司第十届董事会第四十六次会议审议通过，于2025年12月25日获公司2025年第三次临时股东大会审议通过。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项不适用。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员（含财务负责人）事项

2025年8月14日，根据公司有关规定，提名委员会审议通过

了《关于聘任陈国荣先生为公司副总经理、财务负责人的议案》，同意张文洋先生辞去公司董事、董事会战略与可持续发展委员会委

员及总经理、财务负责人职务；同意聘任陈国荣先生为公司副总经

36理、财务负责人。本人认为：公司本次董事离任程序及高级管理人

员的提名、审核、表决程序合法有效，高级管理人员候选人的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。该议案于2025年8月15日，获公司第十届董事会第四十二次会议审议通过。

2025年8月29日，公司第十届董事会第四十四次会议同意毛

展宏先生辞去公司董事、副董事长及董事会战略与可持续发展委员会委员职务。本人认为公司本次董事离任程序合法有效。

（八）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划

2025年3月26日，根据公司有关规定，薪酬委员会对在公司

领取薪酬的执行董事及高级管理人员2024年度经营业绩进行了考核，同意考核结果，同意2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬，并将该事项提交公司董事会审议。董事会、股东大会分别于

2025年3月28日、2025年6月20日审议通过该议案。

（九）其他

2025年1月23日，公司召开独立董事专门会议，会议审议通

37过了关于向全资子公司增资的议案。本人认为：本次增资系在公司

合并报表范围内与全资子公司马钢有限之间增资划转，有利于优化资产结构，探索创新运营模式，符合公司的整体发展战略，符合行业发展趋势；不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将该议案提交公司董事会审议。公司第十届董事会第三十四次会议、2025年第一次临时股东大会分别于2025年1月24日、2025年2月25日审议通过该议案。

四、总体评价和建议

38独立董事2025年度述职报告（仇圣桃）本人仇圣桃，作为马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度，充分发挥自身专业优势，坚持忠实、勤勉、独立、公正地履行职责。现将2025年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

仇圣桃：60岁，博士生，正高级工程师，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家。2003年至2025年，任钢铁研究总院连铸技术国家工程研究中心副主任。2008年至2025年，任中达连铸技术国家工程研究中心有限公司副总经理。现已退休。2023年11月30日起，任公司独立董事及董事会审计与合规管理委员会（“审计委员会”）委员、提名

委员会委员、薪酬与考核委员会（“薪酬委员会”，原薪酬委员会）委员。2025年8月29日起任董事会战略与可持续委员会委员。

报告期，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等关于上市公司独立董事的任职要求，持续保持独立性。

二、年度履职概况

（一）出（列）席股东大会、董事会会议情况报告期，本人应列席股东大会4次，实际列席4次；应出席董事会

15次，实际出席15次，委托出席0次，缺席0次。会前，本人认真审阅

会议议案及相关材料，为会议的讨论和决策做好准备；会上，本人积

39极听取汇报，对各项议案审慎决策，并提出专业建议；会后，本人主

动跟进了解议案落实情况。报告期，本人赞成董事会审议的各项议案，未投弃权或反对票。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1．战略与可持续发展委员会不适用。

2．审计委员会报告期，本人作为审计委员会委员出席了所有8次会议，审议了公司2024年度财务报表及2025年一季度、半年度、三季度财务报表，以及2024年度全面风险管理和内部控制报告、2024年度内部控制评价

报告、2024年度内审工作总结及2025年度内审工作计划、变更公司

2025年度审计师等议案，听取了公司关于2025年度审计工作、合规工

作等相关汇报，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。

3．提名委员会报告期，本人作为提名委员会委员出席了所有2次会议，审议了公司提名委员会2024年履职情况报告、提名公司副总经理等议案，依法依规更换公司高级管理人员，完善公司治理结构，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。

4．薪酬委员会报告期，本人作为薪酬委员会委员出席了所有2次会议，审议了回购注销部分限制性股票、执行董事及高级管理人员2024年经营业绩

40考核情况、公司经营层成员2025年经营业绩责任书等议案，切实履行

了薪酬委员会委员的责任和义务。

（三）与内部审计机构及外聘会计师事务所沟通情况

2．在2025年3月27日审计委员会会议上，本人根据对公司2024年

413．公司2024年年度股东大会后，因安永华明被轮换出2025年中国

4．在2025年12月26日审计委员会会议上，听取德勤华永汇报2025年年度审计计划，并同意该计划。

本人利用参加董事会、股东大会的机会多次听取公司管理层及相

2025年6月10日，前往埃斯科特钢开展现场调研，了解该公司近三年

42在产线布局、产量规模、产品品种以及人员组织结构等方面的基本情况；2025年6月11日赴长江钢铁进行调研，重点了解其2025年上半年铁水生产指标、电炉与转炉的运行状况；2025年6月12日，调研型钢事业部，与该部门主要负责人就产品结构、市场竞争力，以及与民营企业相比存在的差距等内容进行了深入交流。

(六）培训与学习1．报告期，本人完成了中国上市公司协会组织的《中国上市公司协会独立董事信息库》网络培训，培训课程包括《独立董事如何审阅上市公司财务报表》《持股行权视角下的股东会规范性与董事履职》《上市公司治理最新立法及实践》《新公司法下审计委员会改革与独立董事履职实践》等内容。

2．根据董事会安排，与其他董事集中学习国务院发布的《关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》，了解中介机构的工作规范；学习财政部、国务院国资委、金融监管总局、中国证监会联合发布的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业202443年年报工作的通知》、证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》等，了解编制定期报告的最新要求；学习证监会发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等，了解上市公司最新监管政策。

三、重点关注事项情况

（一）关联交易事项

中、按一般商业条款进行；交易根据相关协议进行，条款属公平合理，而且符合公司股东的整体利益；协议项下的交易金额均未超过协议约定的2024年度之上限。同意提交公司董事会审议。

2．2025年4月16日，在公司独立董事专门会议上，审议通过了

《关于引进宝山钢铁股份有限公司参股马钢有限公司的议案》。本人认为：本次交易有助于充分发挥宝钢股份的体系优势、市场影响力、

44技术领先、人才优势及协同经验，推进马钢有限在管理模式、商业模式等方面的革新，实现宝钢股份和马钢有限协同发展，变“单打独斗”为“结伴而行”，促进马钢有限提高核心竞争力和综合实力，加快公司新一轮规划的调整与落地，更好地落实公司整体战略，有益于公司长远合规及高质量发展。本次交易完成后，不会导致公司的合并报表范围发生变更，不会对公司的业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，符合公司和股东的长远利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

3．2025年6月17日，在公司独立董事专门会议上，审议通过了

4．2025年9月22日，在公司独立董事专门会议，会议审议通过了

《关于马鞍山钢铁有限公司对宝武水务科技有限公司减资的议案》。

本人认为：本次减资系根据公司经营策略和实际需要作出的决策，不会对公司日常经营和财务状况构成重大影响；本次减资的交易价格依据独立第三方评估机构评估结果确定，符合有关法律法规和《公司章

45程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）公司及控股股东等相关方变更或豁免承诺事项中国宝武于2019年向中国证监会申请豁免要约收购本公司股份

报告期内，中国宝武履行以上承诺，未发现违规情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施事项不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项

2025年，在审计委员会会议上，本人根据相关规定审阅公司经

审计的2024年度财务报告，以及未经审计的2025年第一季度、2025年半年度及2025年第三季度财务报表，并对报表的真实性、准确性和完整性提出了专业的意见和建议，认为公司在所有重大方面均遵循了《企业会计准则》的要求，并进行了充分的披露，不存在重大

46疏漏；审阅公司2024年度内部控制评价报告，认为于内部控制评价

报告基准日2024年12月31日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司财务报告相关内部控制制度执行有效；审阅公司2024年度报告，以及2025年第一季度、

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所事项

2025年3月28日，公司第十届董事会第三十六次会议审议通过了

该次股东大会后，公司收到中国宝武通知，安永华明被轮换出

2025年宝武决算审计会计师事务所范围。基于管理需要，公司年度审

计师应当与宝武决算审计会计师事务所范围保持一致。为此，2025年10月27日，公司召开审计委员会会议，审议通过了《关于变更2025年度会计师事务所的议案》。本人认为：通过对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（“德勤华永”）的专业能力、投资者保护能力、

诚信状况、独立性等方面的考察，德勤华永具有丰富的上市公司审计

47服务经验，具备为公司服务的资质要求，同意聘任其接替安永华明为

公司2025年会计师事务所。该议案于2025年10月30日获公司第十届董

事会第四十六次会议审议通过，于2025年12月25日获公司2025年第三次临时股东大会审议通过。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项不适用。

（七）任免董事及财务负责人2025年8月14日，根据公司有关规定，提名委员会审议通过了《关于聘任陈国荣先生为公司副总经理、财务负责人的议案》，同意张文洋先生辞去公司董事、董事会战略与可持续发展委员会委员及总经

2025年8月15日，获公司第十届董事会第四十二次会议审议通过。

2025年8月29日，公司第十届董事会第四十四次会议同意毛展宏先

生辞去公司董事、副董事长及董事会战略与可持续发展委员会委员职务。本人认为公司本次董事离任程序合法有效。

（八）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划

2025年3月26日，根据公司有关规定，薪酬委员会对在公司领取薪

酬的执行董事及高级管理人员2024年度经营业绩进行了考核，同意考

48核结果，同意2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬，并将该

事项提交公司董事会审议。董事会、股东大会分别于2025年3月28日、

2025年6月20日审议通过该议案。

（九）其他

2025年1月23日，公司召开独立董事专门会议，会议审议通过了关

不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将该议案提交公司董事会审议。公司第十届董事会第三十四次会议、2025年

第一次临时股东大会分别于2025年1月24日、2025年2月25日审议通过该议案。

四、总体评价和建议

本人作为公司独立董事，在2025年任期内，履行了对公司及股东的忠实勤勉义务，恪尽职守，对重大事项进行了独立判断和决策，为

49公司的发展做出了应有的贡献。新的一年，本人将严格按照相关法律

法规对独立董事的履职要求，继续依法合规履行独立董事职责，通过积极参加董事会、股东大会及现场调研等，深入了解公司实际情况，进一步提高履职能力，切实维护公司和中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。

50独立董事2025年度述职报告（曾祥飞）本人曾祥飞，作为马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度，充分发挥自身专业优势，坚持忠实、勤勉、独立、公正地履行职责。现将2025年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

曾祥飞：46岁，管理学博士，现任安徽工业大学商学院会计系主任（副教授），硕士生导师。2009年7月至2019年1月任安徽工业大学商学院会计系讲师，2019年1月至今任安徽工业大学商学院会计系副教授。2024年9月25日起，任公司独立董事及审计与合规管理委员会（“审计委员会”）委员、主任，董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会（“薪酬委员会”，原薪酬委员会）委员。

报告期，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等关于上市公司独立董事的任职要求，持续保持独立性。

二、年度履职概况

（一）出（列）席股东大会、董事会会议情况报告期，本人应列席股东大会4次，实际列席4次；应出席董事会

15次，实际出席15次，委托出席0次，缺席0次。会前，本人认真审阅

会议议案及相关材料，为会议的讨论和决策做好准备；会上，本人积极听取汇报，对各项议案审慎决策，并提出专业建议；会后，本人主

51动跟进了解议案落实情况。报告期，本人赞成董事会审议的各项议案，未投弃权或反对票。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1．审计委员会报告期，本人作为审计委员会主任出席并主持了所有8次会议，审议了公司2024年度财务报表及2025年一季度、半年度、三季度财务报表，以及2024年度全面风险管理和内部控制报告、2024年度内部控制评价报告、2024年度内审工作总结及2025年度内审工作计划、变更

公司2025年度审计师等议案，听取了公司关于2025年度审计工作、合规工作等相关汇报，切实履行了审计委员会主任的责任和义务。

2．提名委员会报告期，本人作为提名委员会委员出席了所有2次会议，审议了公司提名委员会2024年履职情况报告、提名公司副总经理等议案，依法依规更换公司高级管理人员，完善公司治理结构，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。

3．薪酬委员会报告期，本人作为薪酬委员会委员出席了所有2次会议，审议了回购注销部分限制性股票、执行董事及高级管理人员2024年经营业绩

考核情况、公司经营层成员2025年经营业绩责任书等议案，切实履行了薪酬委员会委员的责任和义务。

4．独立董事专门会议

52报告期，本人作为独立董事，出席了所有5次独立董事专门会议，严格按照相关法规的要求，对马钢有限引进宝钢股份、公司与关联方订立产品购销协议补充协议等事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核。

（三）与内部审计机构及外聘会计师事务所沟通情况

2．在2025年3月27日审计委员会会议上，本人根据对公司2024年

3.公司2024年年度股东大会后，因安永华明被轮换出2025年中国

宝武决算审计会计师事务所范围，基于管理需要，公司年度审计师应当与宝武决算审计会计师事务所范围保持一致，公司2025年度审计师

53需要变更。在公司董事会于2025年10月30日审议关于变更2025年度会

计师事务所的议案前，委员会与安永华明就此进行沟通，安永华明确认就审计师的更换并无其他需要提请公司股东及债权人予以关注的事项。

4．在2025年12月26日审计委员会会议上，听取德勤华永汇报2025年年度审计计划，并同意该计划。

本人利用参加董事会、股东大会的机会多次听取公司管理层及相

2025年8月20日，调研经营财务部，与该部门主要负责人就2025年上半

年马钢股份参股投资情况进行了深入交流；随后，于2025年8月29日，又围绕财务管理合规与信息披露规范等内容，与经营财务部全体人员进行了专题座谈与工作沟通。

54（五）公司配合独立董事工作情况报告期，公司董事、高级管理人员及相关人员积极配合本人有效行使独立董事职权，定期通报公司生产经营、内部控制、风险管理、能源环保等相关情况，视本人的需要提供文件资料，组织开展实地考察等工作，切实保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会秘书室人员日常协助独立董事履行职责。

（六）培训与学习1.报告期，本人完成了上海证券交易所组织的《2025年上市公司董事、监事和高管合规履职培训》《“资本市场助力央企控股上市公司高质量发展”系列精品课》以及中国上市公司协会组织的

《上市公司违法违规典型案例分析》《上市公司可持续发展工作指南》《独董能力培训第六期》等培训。

2.根据董事会安排，与其他董事集中学习国务院发布的《关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》，了解中介机构的工作规范；学习财政部、国务院国资委、金融监管总局、中国证监会联合发布的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2024年年报工作的通知》、证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》等，了解编制定期报告的最新要求；学习证监会发布的《上市55公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等，了解上市公司最新监管政策。

三、重点关注事项情况

（一）关联交易事项

2．2025年4月16日，在公司独立董事专门会议上，审议通过了

《关于引进宝山钢铁股份有限公司参股马钢有限公司的议案》。本人认为：本次交易有助于充分发挥宝钢股份的体系优势、市场影响力、

技术领先、人才优势及协同经验，推进马钢有限在管理模式、商业模式等方面的革新，实现宝钢股份和马钢有限协同发展，变“单打独斗”为“结伴而行”，促进马钢有限提高核心竞争力和综合实力，加快公司新一轮规划的调整与落地，更好地落实公司整体战略，有益于

56公司长远合规及高质量发展。本次交易完成后，不会导致公司的合并

报表范围发生变更，不会对公司的业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，符合公司和股东的长远利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

3．2025年6月17日，在公司独立董事专门会议上，审议通过了

4．2025年9月22日，在公司独立董事专门会议，审议通过了《关于马鞍山钢铁有限公司对宝武水务科技有限公司减资的议案》。本人认为：本次减资系根据公司经营策略和实际需要作出的决策，不会对公司日常经营和财务状况构成重大影响；本次减资的交易价格依据独

立第三方评估机构评估结果确定，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）公司及控股股东等相关方变更或豁免承诺事项中国宝武于2019年向中国证监会申请豁免要约收购本公司股份

（A 股）期间，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保证上

57市公司独立性的承诺函》。承诺：“针对本次收购完成后宝钢股份与马钢股份存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间......稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。”2024年，中国宝武出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》，将关于避免同业竞争的承诺延期3年至2027年8月25日。

报告期内，中国宝武履行以上承诺，未发现违规情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施事项不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项

2025年，在审计委员会会议上，本人根据相关规定审阅公司经

2025年半年度及2025年第三季度报告中的财务信息，对其真实性、

58准确性和完整性发表明确意见。审计委员会同意将该等报告提交董

事会审议，公司董事会在审议通过该等报告以后，按规定将该等报告予以披露。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所事项

2025年3月28日，公司第十届董事会第三十六次会议审议通过了

该次股东大会后，公司收到中国宝武通知，安永华明被轮换出

2025年宝武决算审计会计师事务所范围。基于管理需要，公司年度审

事会第四十六次会议审议通过，于2025年12月25日获公司2025年第三次临时股东大会审议通过。

59（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正事项不适用。

2025年8月15日，获公司第十届董事会第四十二次会议审议通过。

2025年8月29日，公司第十届董事会第四十四次会议同意毛展宏先

生辞去公司董事、副董事长及董事会战略与可持续发展委员会委员职务。本人认为公司本次董事离任程序合法有效。

（八）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划

2025年3月26日，根据公司有关规定，薪酬委员会对在公司领取薪

2025年6月20日审议通过该议案。

602025年6月17日，公司薪酬委员会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因股权激励计划载明的2024年业绩考核目标未完成，以及3名激励对象达到法定退休年龄，已不在公司任职，公司拟回购注销对应的全部限制性股票。该议案于2025年6月20日获公司第十届董事会第四十次会议审议通过，于2025年7月30日获公司2025年第二次临时股东大会审议通过。

（九）其他

2025年1月23日，公司召开独立董事专门会议，会议审议通过了关

第一次临时股东大会分别于2025年1月24日、2025年2月25日审议通过该议案。

四、总体评价和建议

61进一步提高履职能力，切实维护公司和中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。

62马鞍山钢铁股份有限公司

2025年年度股东会文件之二

2025年度经审计的财务报告

各位股东：

根据《公司章程》的规定，本公司依照中国企业会计准则编制了2025年度财务报表，公司审计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对该等财务报表执行了审计工作，出具了标准无保留审计意见，认为该等财务报表已经按照中国企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了本公司、本集团于2025年12月31日的财务状况及2025年度的经营成果和现金流量。

公司董事会已讨论并同意了公司2025年度经审计的财务报告。财务报告全文见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及

香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）的本公司

2025年度报告。

以下为公司2025年度财务报告，请各位股东予以审议。

632025年12月31日

合并资产负债表人民币元资产年末余额年初余额

流动资产：

货币资金117698019346434105447应收票据572691130822780872应收账款28165125811753824456应收款项融资12790506251382456994预付款项439550590381238574其他应收款376522535544731735存货74103833687908952095其他流动资产191002772243920053流动资产合计2485551553519472010226

非流动资产：

长期股权投资61717256746898903955其他权益工具投资529512184414059200投资性房地产5117412653185391固定资产4574732197048866413844在建工程1976324641795364312使用权资产297919634323359282无形资产18158091181808686660递延所得税资产301494579330990743非流动资产合计5689128192659490963387资产总计8174679746178962973613

642025年12月31日

合并资产负债表-续人民币元负债和股东权益年末余额年初余额

流动负债：

短期借款1075949672911344435564应付票据1045231414310051474326应付账款938183239210673672878合同负债42479045864123176032应付职工薪酬274397346220119665应交税费238476858230640142其他应付款30316250663176283942一年内到期的非流动负债23720762864499159554预计负债1121847811429761其他流动负债548260463515225262流动负债合计4131760234744845617126

非流动负债：

长期借款30494938135483408184租赁负债336261229339072242

长期应付款--长期应付职工薪酬265081589501递延收益804941750973011484

递延所得税负债-222875非流动负债合计41909618736796304286负债合计4550856422051641921412

股东权益：

股本77006811867746937986资本公积95312067658576312133

减：库存股-105928072

其他综合收益(6674030)(2023545)专项储备6567689297574394盈余公积47202624524720262452未分配利润20155189982224325312归属于母公司股东权益合计2402667226323257460660少数股东权益122115609784063591541股东权益合计3623823324127321052201负债和股东权益总计8174679746178962973613

652025年12月31日

母公司资产负债表人民币元资产年末余额年初余额

流动资产：

货币资金70574100272890923633

应收票据-701615019应收账款145269321260157905

应收款项融资-1165265848预付款项55455103443019236其他应收款1886077914314515492存货1732064855681379639其他流动资产373754932530131流动资产合计922405195412459406903

非流动资产：

长期股权投资1327385320712381050723其他权益工具投资419317959408876314投资性房地产4312249953185391固定资产18163921439069070582

在建工程-556145684

使用权资产-316902972无形资产215991256876122递延所得税资产216355176268564121非流动资产合计1413430965454310671909资产总计2335836160866770078812

662025年12月31日

母公司资产负债表-续人民币元负债和股东权益年末余额年初余额

流动负债：

短期借款-10195613468

应付票据-6874295802应付账款166110008776623562合同负债498418153939550767应付职工薪酬18626522147956613应交税费15960836143188385其他应付款22501223125405537499

一年内到期的非流动负债-4486847308其他流动负债6479436487572010流动负债合计235764192140457185414

非流动负债：

长期借款-5377748184

租赁负债-334104312

递延收益-691659592

非流动负债合计-6403512088负债合计235764192146860697502

股东权益：

股本77006811867746937986资本公积84212489218435726496

减：库存股-105928072其他综合收益9694032796604089

专项储备-36434036盈余公积38834758653883475865

未分配利润(累计亏损)898373388(183869090)股东权益合计2100071968719909381310负债和股东权益总计2335836160866770078812

672025年12月31日止年度

合并利润表人民币元项目本年发生额上年发生额

一、营业总收入7752485231281816891739

其中：营业收入7752485231281816891739

二、营业总成本7667669123585886553064

其中：营业成本7340920788682591668039税金及附加529715594464245084销售费用306032172303636480管理费用961804624872041999研发费用10618419121103101885财务费用408089047551859577

其中：利息费用466201639593915273利息收入10902048299418512

加：其他收益349990574512641397

投资(损失)收益(61782648)8405954

其中：对联营企业和合营企业的投资收益(损失)698404(3078344)

信用减值(损失)利得(14217334)32313981

资产减值损失(925504758)(934841718)

资产处置损失(47645937)(270368636)

三、营业利润(亏损)149000974(4721510347)

加：营业外收入186767312009514

减：营业外支出27617931110356890

四、利润(亏损)总额140059774(4829857723)

减：所得税费用167261948153751366

五、净亏损(27202174)(4983609089)

(一)按经营持续性分类

1、持续经营净亏损(27202174)(4983609089)

2、终止经营净亏损--

(二)按所有权归属分类

1、归属于母公司股东的净亏损(208806314)(4659156254)

2、少数股东损益181604140(324452835)

六、其他综合收益的税后净额(4650517)10876782

归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额(623652)10876782

(一)不能重分类进损益的其他综合收益59995206718130

1、其他权益工具投资公允价值变动59995206718130

(二)将重分类进损益的其他综合收益(6623172)4158652

1、权益法下可转损益的其他综合收益(7494996)6104741

2、外币财务报表折算差额871824(1946089)

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额(4026865)-

七、综合亏损总额(31852691)(4972732307)

(一)归属于母公司股东的综合亏损总额(209429966)(4648279472)

(二)归属于少数股东的综合收益(亏损)总额177577275(324452835)

八、每股收益

(一)基本每股收益(0.03)(0.61)

(二)稀释每股收益(0.03)(0.61)

682025年12月31日止年度

母公司利润表人民币元项目本年发生额上年发生额

一、营业收入1108143363270713572628

减：营业成本1108384007771957685282税金及附加86895948327220563销售费用29917948169968486管理费用244030402590758831研发费用94656843796836102财务费用60352781555136227

其中：利息费用96839805572082282利息收入3822017351998498

加：其他收益84920324315122875投资收益1546692946487183220

其中：对联营企业和(77707947)(5202052)合营企业的投资损失

信用减值损失(367777)23911337

资产减值损失(60660820)(857641463)

资产处置收益(损失)70114905(340461768)

二、营业利润(亏损)1122439211(4055918662)

加：营业外收入13218803391703

减：营业外支出381700283313029

三、利润(亏损)总额1131841012(4138839988)

减：所得税费用495985349836260

四、净利润(亏损)1082242478(4148676248)

(一)持续经营净利润(亏损)1082242478(4148676248)

(二)终止经营净利润(亏损)--

五、其他综合收益的税后净额33623812596120

(一)不能重分类进损益的其他综合收益78312346491379

1、其他权益工具投资公允价值变动78312346491379

(二)将重分类进损益的其他综合收益(7494996)6104741

1、权益法下可转损益的其他综合收益(7494996)6104741

六、综合收益(亏损)总额1082578716(4136080128)

692025年12月31日止年度

合并现金流量表人民币元项目本年发生额上年发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金7248729753276375987173收到的税费返还385889073545182604收到其他与经营活动有关的现金211508594201707658经营活动现金流入小计7308469519977122877435

购买商品、接受劳务支付的现金(63460199975)(70990427165)

支付给职工以及为职工支付的现金(3546358026)(3573108952)

支付的各项税费(1388223422)(843344865)

支付其他与经营活动有关的现金(538404908)(755121659)

经营活动现金流出小计(68933186331)(76162002641)经营活动产生的现金流量净额4151508868960874794

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金20604884038412759取得投资收益收到的现金77372290183284522

处置固定资产、无形资产和其他18368868282932356长期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金86712127-投资活动现金流入小计2408261502274629637

购建固定资产、无形资产和其他(1989836698)(1682384945)长期资产支付的现金

投资支付的现金(1907791437)(1379907780)

支付其他与投资活动有关的现金-(5488708)

投资活动现金流出小计(3897628135)(3067781433)

投资活动使用的现金流量净额(1489366633)(2793151796)

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金9000000000-

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金3861240728-取得借款收到的现金1621381181417496534770收到其他与筹资活动有关的现金208014106488691527筹资活动现金流入小计2542182592017985226297

偿还债务支付的现金(21932001908)(16200456301)

分配股利、利润或偿付利息支付的现金(507080990)(594562634)

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润(57237692)(11940224)

支付其他与筹资活动有关的现金(114552675)(102162657)

筹资活动现金流出小计(22553635573)(16897181592)筹资活动产生的现金流量净额28681903471088044705

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响(3281065)2754486

五、现金及现金等价物净增加(减少)额5527051517(741477811)

加：年初现金及现金等价物余额36871163974428594208

六、年末现金及现金等价物余额92141679143687116397

702025年12月31日止年度

母公司现金流量表人民币元项目本年发生额上年发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1024960907661254842652收到的税费返还328925486400938731收到其他与经营活动有关的现金72437492978068166经营活动现金流入小计1130290949161733849549

购买商品、接受劳务支付的现金(9915792517)(57570747245)

支付给职工以及为职工支付的现金(435393969)(2506752770)

支付的各项税费(140460671)(515501470)

支付其他与经营活动有关的现金(406059490)(300872926)

经营活动现金流出小计(10897706647)(60893874411)经营活动产生的现金流量净额405202844839975138

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金51387592723669804取得投资收益收到的现金74008880663941782

处置固定资产、无形资产和其他7157267215357285长期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金86677272-投资活动现金流入小计5371018096682968871

购建固定资产、无形资产和其他(261239344)(1106748107)长期资产支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金(1690000000)(5488708)

投资活动现金流出小计(1951239344)(1112236815)

投资活动产生(使用)的现金流量净额3419778752(429267944)

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金365825628816020534769

收到其他与筹资活动有关的现金-255675233筹资活动现金流入小计365825628816276210002

偿还债务支付的现金(2509943821)(15381456300)

分配股利、利润或偿付利息支付的现金(68226519)(562144123)

支付其他与筹资活动有关的现金(69002130)(1907329720)

筹资活动现金流出小计(2647172470)(17850930143)

筹资活动产生(使用)的现金流量净额1011083818(1574720141)

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响(332074)3696639

五、现金及现金等价物净增加(减少)额4835733340(1160316308)

加：年初现金及现金等价物余额22216177823381934090

六、年末现金及现金等价物余额70573511222221617782

712025年12月31日止年度

合并股东权益变动表人民币元

2025年度

项目归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计

股本资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润小计

一、本年年初余额77469379868576312133105928072(2023545)975743944720262452222432531223257460660406359154127321052201

二、本年增减变动金额

(一)综合(亏损)收益总额---(623652)--(208806314)(209429966)177577275(31852691)

(二)股东投入和减少资本

1.注销限制性股票(46256800)(59671272)(105928072)-------

2.联合营企业其他权益变动-982800-----9828004556711438471

3.其他-1013583104-(4026833)(36094989)--97346128280265387189000000000

(三)利润分配

1.对股东的分配--------(57237692)(57237692)

(四)专项储备

1.本年提取----77478655--7747865523478096100956751

2.本年使用----(73281168)--(73281168)(22842631)(96123799)

三、本年年末余额77006811869531206765-(6674030)6567689247202624522015518998240266722631221156097836238233241人民币元

2024年度

项目归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计

股本资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润小计

一、本年年初余额77469379868439923708105928072(12900327)968052914720262452688348156627768582604451095874732279541351

二、本年增减变动金额

(一)综合收益(亏损)总额---10876782--(4659156254)(4648279472)(324452835)(4972732307)

(二)股东投入和减少资本

1.联合营企业其他权益变动-30133273-----30133273-30133273

2.股份支付计入股东权益的金额-(11146732)-----(11146732)-(11146732)

3.其他-117401884-----117401884(117401884)-

(三)利润分配

1.对股东的分配--------(12046624)(12046624)

(四)专项储备

1.本年提取----103779441--10377944120853353124632794

2.本年使用----(103010338)--(103010338)(14319216)(117329554)

三、本年年末余额77469379868576312133105928072(2023545)975743944720262452222432531223257460660406359154127321052201

722025年12月31日止年度

母公司股东权益变动表人民币元

2025年度

项目(累计亏损)

股本资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积股东权益合计未分配利润

一、本年年初余额7746937986843572649610592807296604089364340363883475865(183869090)19909381310

二、本年增减变动金额

(一)综合收益总额---336238--10822424781082578716

(二)股东投入和减少资本

1.注销限制性股票(46256800)(59671272)(105928072)-----

2.联合营企业其他权益变动-508530-----508530

(三)专项储备

1.本年提取----8251131--8251131

2.本年使用--------

(四)其他-44685167--(44685167)---

三、本年年末余额77006811868421248921-96940327-388347586589837338821000719687人民币元

2024年度

项目未分配利润

股本资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积(股东权益合计累计亏损)

一、本年年初余额7746937986841780768610592807284007969460909043883475865396480715824037199496

二、本年增减变动金额

(一)综合收益(亏损)总额---12596120--(4148676248)(4136080128)

(二)股东投入和减少资本

1.联合营企业其他权益变动-29065542-----29065542

2.股份支付计入股东权益的金额-(11146732)-----(11146732)

(三)专项储备

1.本年提取----60094241--60094241

2.本年使用----(69751109)--(69751109)

三、本年年末余额7746937986843572649610592807296604089364340363883475865(183869090)19909381310

73马鞍山钢铁股份有限公司

2025年年度股东会文件之三

2025年度利润分配方案

各位股东：

目前，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已完成公司

2025年度审计工作。根据审计结果，综合考虑公司未来发展及股东

长远利益，现对公司2025年度利润分配方案建议如下：

一、公司2025年度利润情况经审计，按照中国企业会计准则计算，公司2025年利润情况如下：

1.母公司净利润为人民币10.82亿元，主要系转让马钢有限部分

股权确认投资收益人民币15.69亿元所致，该收益在合并财务报表层面予以抵消。截至2025年末，母公司财务报表未分配利润为8.98亿元。

2.合并报表层面实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-

2.09亿元，公司合并报表未分配利润为20.16亿元。

二、利润分配政策及依据

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据；应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策，保持政策的一致性、合理性和稳定

74性。据此，公司制定利润分配方案，除了依据母公司财务报表数

据、给予投资者合理回报以外，还需综合考虑公司战略发展、资金需求等因素，审慎决策，以符合公司股东利益最大化原则。

三、利润分配方案建议鉴于2025年度母公司财务报表净利润主要系转让子公司股权确

认的一次性投资收益（属非经常性损益），不具备可持续性且在合并财务报表层面已抵消，合并财务报表层面仍处于亏损状态。综合考虑公司战略发展、未来资金需求及股东长远利益，建议公司2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东予以审议。

75马鞍山钢铁股份有限公司

2025年年度股东会文件之四

董事、高级管理人员2025年度薪酬

各位股东：

根据《马鞍山钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员绩效与薪酬管理办法》等相关制度，对2025年度公司实际支付董事、监事及高级管理人员的薪酬总额（税前）报告或说明如下：

单位：人民币万元薪水奖金是否在公2025年度和固和利养老金计划薪酬是否在公姓名职务司领取薪司关联方酬任职期间定奖润分缴费总额获取报酬金享

蒋育翔董事长否1.1-12.31----是

唐琪明职工董事否12.18-12.31----是

管炳春独立董事是1.1-12.3115--15.00否

何安瑞独立董事是1.1-12.3115--15.00否

仇圣桃独立董事是1.1-12.3115--15.00否

曾祥飞独立董事是1.1-12.3115--15.00否

伏明副总经理是1.1-12.3159.9613.356.2979.60否

陈国荣副总经理是8.15-12.3122.66-2.6225.28否

何红云董事会秘书是1.1-12.3130.8023.415.7559.96否副董事长（离毛展宏否1.1-8.29----是

任）

董事、总经理

张文洋是1.1-8.1544.204.715548.92否（离任）独立监事（离洪功翔是1.1-12.2410.00--10.00否

任）

耿景艳监事（离任）是1.1-12.2414.0819.165.1038.33否

万婷婷监事（离任）否1.1-12.24----是

注1：唐琪明先生于2025年12月18日出任公司职工董事，其

2025年度薪酬在马钢集团领取。2026年，本公司将根据董事绩效与

薪酬管理相关规定，按照唐琪明先生所担任职务、本公司业绩及其

76个人贡献对其年度薪酬进行厘定，并履行在相关年度报告中披露以

及股东会审议批准程序。

注2：2025年度考核年度薪酬，待相应考核完成后将于2026年兑现发放并另报董事会审议。

注3：经公司2022年第二次临时股东大会批准，独立董事的年度报酬为15万元（含税），独立监事年度报酬为10万元（含税）由公司代缴个人所得税。

请各位股东予以审议。

77马鞍山钢铁股份有限公司

2025年年度股东会文件之五

关于续聘2026年度会计师事务所的议案

各位股东：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（“德勤华永”）的

前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于

2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经

财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业，注册资本8670万元，注册地址上海市黄浦区延安东路222号30楼。德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事 H 股企业审计业务。

德勤华永首席合伙人为唐恋炯先生，2025年末合伙人人数为

214人，从业人员共6133人，注册会计师共1161人，其中签署过

证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。

德勤华永2024年度经审计的业务收入总额为人民币38.93亿元，其中审计业务收入为人民币33.52亿元，证券业务收入为人民币6.60亿元。德勤华永为61家上市公司提供2024年年报审计服务，审计收费总额为人民币1.97亿元。德勤华永提供服务的上市公司中主要行业为制造业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，金融业，房地产业，其中与马钢股份同行业

78客户共24家。

2、投资者保护能力

德勤华永具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

德勤华永及从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚以

及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到

行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监管措施两次，受到自律监管措施一次；十七名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次，五名从业人员受到自律监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。

（二）项目信息

1、基本信息。

（1）项目合伙人、签字注册会计师步君先生，自2004年加入

德勤华永并开始从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2007年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。步君先生于

2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核多家上市公

79司审计报告。

（2）项目合伙人、签字注册会计师杨蓓女士，自2001年加入

德勤华永并开始从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2008年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。杨蓓女士于

2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核多家上市公司审计报告。

（3）项目质量复核人胡媛媛女士，自1997年加入德勤华永并

开始从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2000年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。胡媛媛女士于2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核多家上市公司审计报告。

2、诚信记录。

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自

律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性。

德勤华永及上述项目合伙人及签字注册会计师、项目质量复核人均不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费。

2025年，公司支付德勤华永年度审计费人民币273万元（含税价，下同），其中年度财务审计费为人民币239万元，内部控制审计费人民币34万元。其2026年度审计费用，将提请股东会授权董

80事会在2025年度基础上决定。

二、拟聘请会计师事务所履行的程序

(一)审计与合规管理委员会的履职情况公司董事会审计与合规管理委员会通过对德勤华永的专业能

力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面的核查，认为德勤华永具有上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质要求，同意续聘德勤华永为公司2026年度审计师，并提交董事会审议。

(二)董事会的审议和表决情况

公司于2026年3月25日召开第十届董事会第五十次会议，会议同意续聘德勤华永为公司2026年度审计师并提请股东会授权董事会决定其酬金。

(三)生效日期自股东会审议通过之日起生效。

请各位股东予以审议。

81马鞍山钢铁股份有限公司

2025年年度股东会文件之六

董事及高级管理人员绩效与薪酬管理办法

第一章总则

第一条管理目的

为完善马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事及

高级管理人员的绩效与薪酬管理，建立市场化激励与约束机制，充分调动其积极性和创造性，提升经营管理水平，促进公司持续健康发展及价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本办法。

第二条适用范围

（一）董事，包括公司非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员。

第三条遵循原则

1.坚持战略导向。立足公司发展战略及长远需要，建立绩效与薪酬管理体系。

2.坚持价值导向。以价值创造为核心，综合考虑行业情况、发展

阶段、经营难度、岗位价值等因素，开展多维度业绩评价，坚持效益优先、兼顾公平。

3.坚持激励导向。聚焦公司经营目标，实行年度与任期相结合

82的评价机制，明确任期目标，贯彻“以价值创造为纲、以奋斗者为本”的理念，实现激励与约束并重。

第二章管理机构与职责第四条董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）制定，经董事会审议后提交股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的评价

标准并进行评价，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）董事会授权的其他职责及法律法规、中国证监会规定、公司制度规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其

83薪酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源部牵头，运营改善部、经营财务部、董事

会秘书室等相关职能部门配合薪酬与考核委员会，开展公司董事及高级管理人员的薪酬方案制定、绩效评价、薪酬执行情况跟踪等相关工作。

第三章绩效评价与薪酬管理

第七条薪酬与考核委员会从勤勉履职、履职能力、岗位职责完

成情况、廉洁从业以及是否受到证券监管机构行政处罚、是否损害

公司利益等方面，对董事进行综合绩效与履职评价，评价结果作为薪酬发放的重要依据。

（一）在公司担任高级管理人员职务的董事，依据本办法关于

高级管理人员绩效评价与薪酬管理的相关规定执行，不再另行领取董事津贴；

（二）在公司担任非高级管理人员职务的董事，依据公司员工

薪酬和绩效管理办法，根据其所在岗位及绩效评价结果进行考核并领取薪酬，不再另行领取董事津贴；

（三）独立董事采取自我评价、相互评价等方式进行履职评价，并按照股东会批准的标准在公司领取固定年度津贴，定时发放；

（四）未在公司担任除董事以外的其他行政管理职务的董事，公司不向其支付任何薪酬或津贴。

第八条公司策划高级管理人员绩效时，应充分发挥绩效管理的

导向作用，坚持系统策划、统筹推进，依法合规贯彻国家政策，有

84效落实战略规划及商业计划书。围绕任期目标、商业计划书目标以

及经营管理任务要求，设计绩效指标体系，引导公司提升核心竞争力，实现长期可持续发展。

第九条薪酬与考核委员会负责组织对高级管理人员的绩效评价，公司具体执行职能部门牵头编制年度绩效指标及任期目标。绩效评价应当注重经营成果与核心竞争力提升，关注财务指标改善、商业计划书重点任务及 ESG 工作（包括但不限于与环境、社会及治理相关的守法合规、绿色低碳、健康安全、员工发展、乡村振兴等）等推进。

第十条高级管理人员年度考核以签订年度经营业绩责任书的方式进行。根据岗位职责和工作分工，按照定性与定量相结合、以定量为主的原则，确定每位高级管理人员的年度考核内容与考核指标。

高级管理人员任期考核原则上以三年为一个考核期，在任期结束后开展。任期考核指标应更加注重公司中长期发展类指标，并与年度考核目标有效衔接。

第十一条高级管理人员的薪酬由年度薪酬和中长期激励收入组成。其中，年度薪酬包括年度基本薪酬与年度绩效薪酬，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）年度基本薪酬包括岗位薪及资历薪。其中，岗位薪根据

岗位层级、素质能力等确定，反映高级管理人员所处岗位价值和岗位胜任能力；资历薪根据个人所处层级核定，反映高级管理人员累

85积贡献。

（二）年度绩效薪酬反映高级管理人员履职表现和价值创造。

如果高级管理人员获得马钢（集团）控股有限公司及以上单位（以下简称“上级单位”）授予的荣誉奖励，奖励标准由授奖单位核定，经上级单位审定并经公司董事会认可，由公司支付的专项奖励计入薪酬总额。

（三）中长期激励收入，一般包括任期激励、上市公司股权激励等。其中任期激励根据任期内业绩完成情况，结合任期综合考核评价结果确认。

第四章薪酬发放与追索追回

第十二条公司依据监管要求并结合实际情况，建立年度绩效薪

酬递延支付机制，在年度报告披露及绩效评价后，支付一定比例的绩效薪酬。具体递延支付比例、期限及适用人员等事项，在年度薪酬方案中予以明确。绩效评价应以经审计的财务数据为依据。

第十三条在公司领取薪酬的非独立董事及高级管理人员，其薪酬发放按照公司相关薪酬管理制度及流程执行。

独立董事津贴自股东会通过其任职或薪酬相关决议的次月起执行，定时发放。

公司根据任期评价结果，结算任期激励。

第十四条公司依据相关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，披露董事、高级管理人员年度薪酬相关信息。

第十五条董事、高级管理人员薪酬为税前收入，个人所得税由公司依法代扣代缴。

86第十六条在公司领取薪酬的非独立董事及高级管理人员，其社

会保险费、住房公积金及公司福利中应由个人承担的部分，由公司从其薪酬中代扣代缴。

高级管理人员因非岗位价值或绩效因素发放的津（补）贴，按照国家政策以及公司相关制度执行。

第十七条董事、高级管理人员因换届、改选以及任期内辞职、免职、解聘、退休等因素离任的，公司按其实际任职期限、实际履职及绩效考核结果结算薪酬或津贴。

第十八条发生下列情况之一时，公司将视具体情节扣除当年度部

分至全部绩效薪酬，并对已发放部分予以全部或部分追回：

（一）因个人过错被撤职或免职的;

（二）擅自离职的;

（三）因违反国家法律或公司规定受到法律处罚或公司处分的;

（四）失职、渎职并造成公司重大损失的;

（五）公司规定的其他情形。

第十九条因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及

时对董事、高级管理人员薪酬绩效和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行

87全额或部分追回。

第五章其他事项

第二十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，若董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降，应当披露原因。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第二十一条当出现以下董事、高级管理人员职责无法控制的情况，且经董事会审议决定调整公司业绩目标时，薪酬与考核委员会根据新的业绩目标调整当年高级管理人员薪酬方案，报董事会审议通过后执行并披露：

（一）会计政策及处理办法发生重大变更;

（二）国家经济环境、经济政策、行业政策等重大变化直接对

公司产品的市场和价格产生重大影响;

（三）战争、自然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经营;

（四）发生超出高级管理人员职责范围的其它不可控制风险。

第六章附则

第二十二条公司工资总额决定机制由公司工资总额相关管理办法确定，结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二十三条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规

章、规范性文件及《公司章程》执行。本办法条款如与上述法律法

88规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相冲突的，以上述法律

法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十四条本办法由董事会负责修订和解释。

第二十五条本办法经股东会审议通过后生效。

请各位股东予以审议。

89马鞍山钢铁股份有限公司

2025年年度股东会文件之七

2026年度董事薪酬方案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关

法律法规、部门规章、规范性文件，以及本公司章程、相关绩效与薪酬管理制度的规定，结合公司实际经营发展情况及所在行业、地区的薪酬水平，制订了公司2026年度董事薪酬方案。具体如下：

一、适用对象公司2026年度任期内的董事。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬方案

1、薪酬标准

（1）在公司担任高级管理人员职务的董事，依据公司高级管理

人员绩效评价与薪酬管理相关规定领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

（2）在公司担任非高级管理人员职务的董事，依据公司员工薪

酬和绩效管理办法，根据其所在岗位及绩效评价结果进行考核并领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

（3）公司第十届董事会独立董事根据股东会决议，在公司领取

固定年度津贴，标准为15万元/年（税前）。

（4）未在公司担任除董事以外的其他行政管理职务的董事，

90公司不向其支付任何薪酬或津贴。

2、薪酬发放

（1）在公司担任高级管理人员职务的董事，公司按月发放高级

管理人员基本薪酬，预支部分绩效薪酬，不再另行发放董事津贴，根据其绩效评价结果结算年度绩效薪酬。建立年度绩效薪酬递延支付机制，实施三年递延支付（退休人员可在退休当年一次性支付），具体为本次绩效奖结算兑现额2026年发放80%，2027年发放10%，2028年发放10%。

（2）在公司担任非高级管理人员职务的董事，公司依据员工薪

酬和绩效管理办法，按月发放基本薪酬及绩效薪酬，不再另行领取董事津贴。

（3）定时发放独立董事津贴。

（4）董事因换届、改选、辞职等原因离任的，按其实际任期计算和发放薪酬或津贴。

（5）董事薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

四、决策程序

本方案已经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过，关联董事回避表决。

五、其他事项

本方案未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司薪酬管理相关制度执行。

请各位股东予以审议。

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