马钢股份:马鞍山钢铁股份有限公司对外担保管理办法

马鞍山钢铁股份有限公司

对外担保管理办法

第一章总则

第一条为了加强对公司对外担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国担保法》、财政部《企业内部控制基本规范》等法律规范、中国证券监督管理委员会

及中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

和《马鞍山钢铁股份有限公司章程》的有关规定，制订本办法。

第二条公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则。

第三条除为本公司全资子公司担保外，其余担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第四条对外担保业务由公司集中统一管理，各二级单位（包括分公司）不得对外提供任何形式的担保；原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的下属公司或参股公司提供融资担保。不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营现金流为负等不具备持续经

营能力的下属公司或参股公司提供担保，不得对金融子公司提供担保，合并范围内无直接股权关系的关联公司之间不得互保，以上三种情况确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经公司董事会审批，控股子公司因生产经营需要对外提供担保时，必须先向公司提出书面报告，经公司董事会或股东会批准后方可实施。

－1－第五条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

第二章范围和方式

第六条对外担保范围包括：

(一)因公司业务需要而与其有互相担保关系的单位;

(二)与公司具有重要业务往来和合作关系的单位；

(三)公司持股50%以上（不含50%）的控股子公司；

(四)董事会认可的其他情况。

第七条被担保方（不包括全资子公司）应同时具备以下条件：

（一）连续经营且盈利两年以上；

（二）提供的反担保措施具体、有效；

（三）以往贷款中没有逾期还贷记录。

第八条公司不得以自身资产为非法人单位或个人债务提供担保。

第九条公司对外担保主要分为保证、抵押、质押三种方式。

（一）保证是指公司为控股子公司或其他单位在借贷款时提供的担保方式。在其不偿还公司担保范围内的债务时，公司按照约定偿还该债务或承担相应的责任。公司在进行保证业务时，特别是为其他单位提供保证时要严格评估、审核和控制，规避风险。

（二）抵押主要是指公司以房屋、机器和运输工具等固定资产以及公

－2－司依法有权处分的国有的土地使用权作为抵押物进行担保的一种方式。

（三）公司的质押主要采用以汇票、本票、存款单、证券、商标专用权等作为质物的权利质押。

第十条公司对外担保需对方提供反担保的，为避免风险，对反担保

进行相关规定：

（一）反担保人的范围。可由被担保人或第三人提供反担保，若第三

人作为反担保人，需对第三人进行相关风险评估。

（二）反担保方式。反担保可采用抵押或质押方式，不允许已设定担保物权的标的物作为反担保的抵押物和质押物。

（三）已办理的反担保抵押物的登记以及质押物的交付和登记等事项需及时到相关政府部门办理。

第三章职责和程序

第十一条经营财务部是公司对外担保的业务管理部门，具体经办担保手续，负责组织有关部门进行对外担保的调研和评估，并提出担保业务的可行性报告，向董事会呈报有关担保业务报告，并对担保业务的全过程进行日常的跟踪管理。

第十二条法律事务部负责向公司董事会提供对外担保业务法律上的

可行性意见，负责处理在担保过程中出现的法律纠纷，确保办理的担保业务符合国家的法律法规和政策规定。

第十三条运营改善部负责对经营财务部的对外担保业务的运作情况

进行监督、检查和考核，确保担保业务符合公司相关的规章和制度。

－3－第十四条董事会秘书室负责对外披露相关经董事会或股东会审议批准后的担保事项。

第十五条对外担保的工作程序主要包括：担保申请、担保的风险评

估、对外担保的审批、签订对外担保合同以及担保合同的管理五个步骤。

第十六条担保申请。被担保人需要公司为其提供担保时，必须向公

司提交书面申请。担保申请书的内容应包括：被担保人的经营状况、担保事项的内容、担保事项风险的预测和提供反担保的方式等。

除公司控股子公司外的其他被担保人必须向公司提供下列资料：

（一）营业执照、税务登记证、企业法人代码证书；

（二）法定代表人身份证明、职务证明和简历；

（三）公司章程；

（四）近三年的审计报告；

（五）最近半年的银行往来对账单；

（六）企业贷款申请书；

（七）所需贷款项目的可行性研究报告及主管部门批件；

（八）反担保有关资料；

（九）公司要求提供的与担保项目有关的其他资料。

第十七条担保的风险评估。公司经营财务部对被担保人提供的资料

进行调查和核实，并会同公司运营改善部分别对申请担保人进行合法性审查、资信审核和业务评审，并将相关的评审意见，报公司董事会审批。

（一）合规性审查。被担保人的资格、担保事项应当符合《担保法》

－4－等相关法律法规和政策规定。

（二）资信审核。审核申请担保人的资信等级、资产负债率、有无拖

欠利息、经营业绩等因素，全面评估担保风险；如要求申请担保人提供反担保的，还应对与反担保有关的资产进行评估，且申请和评估应分离。

（三）业务评审。从业务层面评审融资的用途和必要性、融资对未来

经营的影响以及法律意见等，为担保决策提供依据。

（四）被担保人出现以下情形不得提供担保：担保项目不符合国家法

律和政策、公司规定的；已进入重组、托管、兼并、破产清算的；财务状

况严重恶化资不抵债的；管理混乱经营风险较大的；存在较大的经营纠纷、

经济纠纷、面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；与公司就过去已经发生的担保产生纠纷的。

第十八条对外担保的审批。公司对外担保事项必须经董事会或股东会审议。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。除下列情形须经股东会审批的对外担保外，其余的担保事项均由董事会审批。

（一）公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

－5－（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）其他按规定须股东会审批的事项。

第十九条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。对外担保事项由公司股东会或董事会审批。

第二十条担保合同的签订。对外担保必须经董事会或股东会审议批准后，才能与担保对象的债权人签订担保合同，由董事长或董事长授权人签订担保合同、反担保合同等法律文件。在担保合同是主合同的从合同的情况下，如果主合同无效，则担保合同无效。担保合同和反担保合同应明确担保的方式和金额、担保的范围和期限，并落实担保责任，明确要求被担保方定期提供财务会计报表，并及时报告担保事项的实施情况。

第二十一条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交

《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。

第二十二条担保合同的管理。担保合同（包括保证、抵押和质押合同）的管理由经营财务部负责。被担保人和经营财务部各保管一份担保合同。

第二十三条被担保人要求变更担保事项的，应当按上述规定重新履

行有关申请、评估、审批、签订及合同管理程序。

－6－第二十四条经营财务部应对对外担保事项进行日常的跟踪管理。若发现有证据证明被担保人或提供反担保的第三人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时向公司报告，并会同运营改善部及时采取必要措施，有效控制风险。

第二十五条经营财务部应建立担保台账或备忘辅助记录，详细记录

担保对象、金额、期限、用于抵押质押的物品、权利和其他有关事项，定期对担保余额、担保总额、逾期担保等情况进行统计，并定期进行检查。

第二十六条担保合同到期时，应及时办理担保终结的相关手续。

第二十七条如果被担保人发生破产、清算等情况，应当严格按照国

家统一会计制度关于担保业务的处理规定作相应处理，同时应及时跟踪了解被担保人破产、清算等进展情况，并按有关法律法规及规则规定对上市公司的要求披露相关信息。

第四章监督和检查