马鞍山钢铁股份有限公司

董事和高级管理人员持股管理办法

第一章总则

第一条为加强马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员持有公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，上海证券交易所（以下简称“上海证交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《自律监管指引第

15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》，香港联合交易所

有限公司（以下简称“香港联交所”）《证券上市规则》等法律、法

规、规范性文件的规定，结合《公司章程》的要求和实际情况，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事和高级管理人员（即《公司章程》规定的高级管理人员）买卖或持有本公司股份的管理。董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避有关法律、法规、规范性文件及本办法中关于股份变动的限制性规定。

第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；对从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

1公司董事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融

资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第四条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵

市场、短线交易等股份变动的禁止性规定，严格履行通知、申报等信息披露义务，保证真实、准确、及时、完整地披露其在公司中的股份权益及变动情况，不得进行违法违规交易。

公司董事、高级管理人员就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

第二章禁止或限制买卖本公司股票的情形

第五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下

不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（五）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

2（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未

足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证交所公开谴责未满3个月的；

（八）本公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚

事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效

司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（九）法律、法规、中国证监会、上海证交所和香港联交所规定的其他情形。

第六条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股

票：

（一）公司年度报告公告前60日内，半年度报告、季度报告公

告前30日内，或年度报告、半年度报告、季度报告的报告期结束之日起至相关报告刊发之日止期间（以较短者为准），因特殊原因推迟年度报告、半年度报告、季度报告公告日期的，自原预约公告日前对应天数起算，至公告前1日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

3（四）公司董事和高级管理人员得悉与公司证券有关的内幕消息

的期间；

（五）中国证监会、上海证交所和香港联交所规定的其他期间。

第七条公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条的规定。违反该规定，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

前款所称“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算

六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入的”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

上述所称公司董事、高级管理人员持有的公司股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。

第八条公司董事和高级管理人员在任期，或在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股

份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

（二）离职后半年内，不得转让其持有及新增的本公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证交所

4和香港联交所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

第九条公司董事和高级管理人员以上年末所持有的本公司发行

的股份为基数，计算其中可转让股份的数量；公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受第八条关于转让比例的限制。

第十条公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自

相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

（三）其他重大违法退市情形。

第十一条下列自然人、法人或者其他组织，不得发生因获知本

公司内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

5（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女；

（二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、上海证交所、香港联交所或者公司根据实质

重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第三章信息申报和披露

第十二条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托

公司董事会秘书室通过证券交易所网站申报个人及其配偶、父母、子女基本信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等，见附件1）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

（四）上海证交所和香港联交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上海证交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十三条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及

时、真实、准确、完整，同意上海证交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第十四条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员所

6持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信

息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第十五条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长（或董事会为此而指定的另一名董事）及董事会秘书，并须接获注明日期的确认书（见附件2，附件3）。公司应保存有关书面记录以证明已按规定发出适当的通知并已获确认。董事会秘书应当检查公司信息披露及重大事项等进展情况。如该买卖行为可能违反法律法规、上海证交所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。

第十六条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，书面报告公司（见附件4），公司在接到报告后通过上海证交所网站进行公告，公告内容包括：

(一)本次变动前持股数量；

(二)本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

(三)变动后的持股数量；

(四)上海证交所要求披露的其他事项。

董事、总经理亦应按相关规定在香港联交所网站进行权益申报。

第十七条公司董事和高级管理人员计划通过上海证交所集中竞

价交易或者大宗交易方式减持公司股份的，应当在首次卖出的15个交易日前通过公司向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交

7易所予以备案。减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源及减持的时间区间、价格区间、方式、原因等信息。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

第十八条在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重

大事项的，董事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

第十九条减持计划实施完毕后或者披露的减持时间区间届满后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内通过公司向上海证交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证交所报告，并予公告。

第二十条公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法

院通过上海证交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

公司董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本办法关于董事、高级管理人员减持的规定。

第二十一条公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动

比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收

8购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履

行报告和披露等义务。

第四章责任追究

第二十二条公司董事和高级管理人员因违反本办法给公司造成损失的，公司有权要求其赔偿损失及承担公司处理或解决该行为所支出的合理费用。

第二十三条公司董事和高级管理人员因买卖公司股票违反本办法的，将依据《证券法》及中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、规范性文

件的规定，承担相应的刑事责任、行政责任和民事责任。

第五章附则

第二十四条本办法未尽事宜，遵照中国法律、法规、相关规范

性文件以及《公司章程》执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本办法。

第二十五条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第二十六条本办法自董事会审议通过后生效，修改时亦同。

9附件1：

马鞍山钢铁股份有限公司

董事、高级管理人员及相关人员信息申报表姓名职务任职时间持股持有衍生一码通持有人姓名任职身份证号码证券账户情况产品情况号码本人配偶父亲母亲子女

……

申报人签字：

申报时间：

10附件2：

马鞍山钢铁股份有限公司董事、高级管理人员计划买卖本公司股份的书面通知

董事长：

本人，为马鞍山钢铁股份有限公司（董事/高级管理人员/其他）。本人计划于年月日至年月日期间进行下述交易：

股份种类交易股份数量持有股份利益之性质交易性质

注：持有股份利益之性质：本人持有、配偶持有、子女持有、所控制的公司或信托持有、

其他情况；交易性质：二级市场买入、协议买入或卖出、抵押或质押及其他情况。

请在所附确认书上签字确认收到本通知。

本人签字：

时间：

马鞍山钢铁股份有限公司董事、高级管理人员计划买卖本公司股份的书面通知的确认书

兹确认：

收到发来之计划买卖本公司股份的书面通知。

董事长签字：

11时间：

12附件3：

马鞍山钢铁股份有限公司董事长计划买卖本公司股份的书面通知

董事：

本人计划于年月日至年月日期间进行

下述交易：

股份种类交易股份数量持有股份利益之性质交易性质

注：持有股份利益之性质：本人持有、配偶持有、子女持有、所控制的公司或信托持有、

其他情况；交易性质：二级市场买入、协议买入或卖出、抵押或质押及其他情况。

请在所附确认书上签字确认收到本通知。

董事长签字：

时间：

马鞍山钢铁股份有限公司董事长计划买卖本公司股份的书面通知的确认书

兹确认：

收到董事长发来之计划买卖本公司股份的书面通知。

董事签字：

时间：

13附件4:

马鞍山钢铁股份有限公司

董事、高级管理人员及相关人员持股变动申报表

单位：股股份上年末持有公本次变动前本次股份本次股份本次股份变动后持有人姓名身份证号码变动原因类别司股份数量持股数量变动日期变动数量变动价格持股

董事/高管/其他配偶父亲母亲子女

申报人签字：

申报时间：

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