马鞍山钢铁股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为明确总经理责权，规范总经理工作，保证总经理依法

行使职权，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定，结合公司实际，制定本细则。

第二条公司设总经理一名。根据经营管理需要，可设立若干副

总经理职位，副总经理协助总经理工作。总经理、副总经理由公司董事会聘任或解聘。

总经理、副总经理每届任期三年，可以连聘连任。

第二章总经理的职权和义务

第三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定对公司员工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用或

1解聘、辞退；

（九）代表公司对外处理重要业务；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）召集和主持总经理办公会议；

（十二）公司章程和董事会授予的其他职权。

第四条总经理决定公司副总经理及其他高级管理人员的分工及职责，决定总工程师、副总工程师、总经理助理的分工及职责。

第五条公司总经理由公司一名董事担任。

第六条总经理应定期或不定期向董事会报告工作，接受董事会

质询和监督，不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。

第七条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告重大合同

的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第八条公司在经营活动中发生下列事项时，总经理应及时向董

事会报告：

（一）生产经营外部条件或者生产环境发生重大变化；

（二）订立重要合同，可能对公司产生重要影响；

（三）预计本期可能存在需进行业绩预告的情形，或者预计本期利润与已披露的业绩预告有较大差异；

（四）财务状况发生异常变动；

（五）发生重大亏损或者重大损失；

（六）获得大额政府补贴等可能对公司产生重大影响的额外收益；

（七）发生重大诉讼、仲裁；

（八）涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

2（九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十）主要或者全部业务陷入停顿；

（十一）发生重大设备、安全等事故；

（十二）其他重大事项。

第九条总经理在主持研究决定有关职工工资、福利、安全生产

以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第十条总经理在主持研究决定经营方面的重大问题、制定重要

的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第三章总经理办公会议

第十一条办公会议由总经理召集和主持。总经理因故不能不能

召集和主持的，可以委托经理层其他成员召集和主持；总经理空缺、不便或者不能委托时，可以由董事长召集和主持，或由董事长指定一名经理层成员召集和主持。

因工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席办公会议，但一般不列席；党委专职副书记等可视议题内容参加或列席办公会议；纪委

书记可列席办公会议。副总经理、总会计师、总工程师、总经理助理、总法律顾问、工会主席应参会，会议议题相关部门或单位的负责人应列席。

第十二条办公会议根据需要召开，应当有不少于半数的经理层

成员到会方可召开。一般应以现场会议形式召开。经总经理同意，可以通讯方式召开。

3第十三条办公会议的议事范围：

（一）本细则第三条（一）至（八）项规定的事项；

（二）讨论编制公司的年度生产经营计划和投资方案；

（三）讨论确定董事会批准的固定资产计划中生产措施项目；

（四）在年度投资方案内，批准投资概算在人民币1.5亿以下（不含1.5亿元）且高于人民币3000万元（含3000万元）的境内单个项目，以及投资概算在人民币5000万元以下（不含5000万元）的境外单个项目的立项和投资概算；

（五）在公司最近一期经审计净资产10%以内，批准公司年度理

财资金运作计划，以及单项不超过人民币1.5亿元的资产出租、资产抵押及委托经营等事项；

（六）公司重大专项经济活动的开展和部署；

（七）公司经营及财务分析；

（八）公司章程、董事会授予或总经理认为必要的其他事项。

第十四条在充分听取与会人员意见的前提下，总经理对办公会议讨论的事项进行决策。

第十五条办公会议由公司办公室筹备，并负责把会议通知以书面或电话的方式通知所有应出席或列席的人员。

会议通知主要包括会议日期、地点和主要议题等。

第十六条办公会议应作记录，会议记录应载明会议时间、地点、主持人、出席、列席和记录人员姓名及所议事项之原由、讨论情况和决定，包括出席人员要求记载的其他事项。

公司办公室应指定专人保存办公会议的记录，办公会议记录应作为公司重要档案保存。

第十七条办公会议的各项议题，经讨论后形成决议或纪要的，

4总经理或获总经理授权的副总经理可以决定是否编发公司文件或下发通知。

第十八条公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规

和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第十九条办公会议决定事项，由经理层根据分工负责组织实施，总经理对组织实施工作负总责。决策执行过程中需要作重大调整的，应当通过召开办公会议进行决定。

办公会决定事项由办公室负责督办。各承办单位应根据会议要求，认真贯彻落实并及时反馈进展情况，形成闭环。

第四章激励与约束

第二十条公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对总经理、副

总经理等高级管理人员的绩效评价，根据公司经营目标的完成情况，审查相关高级管理人员履行职责的情况，对其进行年度绩效考核，并报董事会批准。

第五章附则

第二十一条本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规

则及相关规范性文件、公司章程等的规定执行。

本细则与不时颁布或修订的有关法律、法规、规章、规则及相关

规范性文件、公司章程等的规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规则及相关规范性文件、公司章程等的规定为准。

第二十二条本细则由公司董事会负责解释。

第二十三条本细则经董事会批准后生效。

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