马鞍山钢铁股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《上市

公司独立董事管理办法》、香港联交所《证券上市规则》、上海证券交

易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及《马鞍山钢铁股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会（“委员会”），并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会对董事会负责，其职权范围由董事会全体会议确定。

第二章组成

第三条委员会由董事组成，至少有三名成员，其中独立董事占多数。

第四条委员会成员由董事长提出，董事会选举产生。

第五条委员会设主任一名，从独立董事中产生，经委员会选举

后由董事会任免。委员会主任召集和主持委员会会议，并负责与公司董事会、管理层以及有关部门的联系。

第六条公司董事会秘书兼任委员会秘书。

第七条委员会成员任期与董事任期一致，每届三年，任期届满

可以连选连任，但其中独立董事连任委员会成员最长不得超过六年。

第八条委员会成员有下列情形之一的，由董事会予以解聘：

（一）本人提出书面辞职申请；

1/5（二）任期内因职务变动不宜继续担任委员会成员；

（三）任期内严重渎职或违反法律、法规、《公司章程》和本细则的规定；

（四）董事会认为不适合担任的其他情形。

第三章职责

第九条委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。主要职责是：

（一）就公司全体董事、高级管理人员的薪酬政策，及正规而具

透明度地制定该等政策的程序，向董事会提出建议；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划草案，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）根据董事会制定的公司目标，审议董事及高级管理人员的薪酬；

（四）审议向董事或者高级管理人员支付的与其离职或任职有关的赔偿；

（五）确保任何董事或者其任何联系人不得自行决定薪酬；

（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）负责董事会授权的其他职责及法律、行政法规、中国证监

会规定、公司制度规定的其他事项。

董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第十条委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事

会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章议事规则

2/5第十一条委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由委员会视具体情况召开。

第十二条公司董事会秘书室、党委组织部和人力资源部负责做

好委员会会议的前期准备工作，向委员会提供其履行职责所需的资料，包括但不限于：

（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；

（二）董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及的指标完成情况；

（四）董事及高级管理人员的绩效考核情况；

（五）公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十三条委员会会议例会须在召开前十四天通知全体成员，临时会议时间的确定应保证全体成员都能得到通知并有合理的准备时间。

会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名成员（须为独立董事）主持。

第十四条委员会会议在三分之二以上的成员出席时方可举行；

每一名成员有一票表决权，会议做出的决议必须经全体成员过半数通过。

第十五条委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开。

第十六条委员会对董事及高级管理人员考评程序：

（一）公司党委组织部向委员会报告董事和高级管理人员的任职情况；

（二）委员会按绩效评价标准和程序，根据公司经营目标完成情况，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

3/5（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级

管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第十七条委员会因履行职责需要，可以自行聘请管理咨询等中

介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。需要时可邀请具备相关专业经验的外界人士列席会议。

第十八条公司董事、高级管理人员及有关部门负责人在委员会需要时应列席委员会会议。

第十九条委员会讨论有关本委员会成员的议题时，当事人应回避，任何董事不得参与决定其自身薪酬。

第二十条委员会会议召集、召开程序、表决和决议必须遵循有

关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十一条委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十四条本细则所称“以上”包括本数。

第二十五条本细则未尽事宜，遵照国家有关法律、法规及监管机构有关规范性文件的相关规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本细则由公司董事会负责解释和进行修改。

4/5第二十七条本细则自公司董事会审议批准之日起生效。