北京市中伦（上海）律师事务所关于马鞍山钢铁股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

二〇二五年七月

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北京市中伦（上海）律师事务所关于马鞍山钢铁股份有限公司股权激励计划

致：马鞍山钢铁股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“马钢股份”或“公司”）委托，就公司实行2021年度A股限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就回购注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”)出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《马鞍山钢铁股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《马鞍山钢铁股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划业绩考核办法》（以下简称“《考核办法》”）《马鞍山钢铁股份有限公司2021年A股限制性股票计划激励对象名单》、公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明:

1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具;

2．本所及本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所保证了其真实性、完整性和准确性;

3．本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见;

4．本所及本所确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;

5．本所及本所同意将法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任;

6．本所及本所同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认:

7．本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所及本所书面同意，不得用作任何其他目的;

8．公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法”)、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《马鞍山钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次回购注销出具如下法律意见:

一，本次回购注销已履行的程序

经核查，本次回购注销已履行以下程序:

（一）2022年3月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年A股限制性股票激励计划业绩考核办法的议案》《关于公司股权激励管理办法的议案》《关于授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司股东大会授权公司董事会办理本次限制性股票激励计划的相关事宜，授权事项包括:

1．授权董事会发行不超过7,700万股A股作为激励计划项下的限制性股票。

2．授权董事会确定激励计划的授予日。

3．授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划》规定的方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整。

4．授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5．授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。

6．授权董事会办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购及相关修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。

7．授权董事会按照《激励计划》管理和调整激励计划，包括但不限于调整激励计划涉及的对标企业样本。但法律、法规或有权机构要求该等制定或修改需获股东大会或/和有权机构批准的除外。

8.授权董事会决议或办理实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、

办理公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使（且不得转授，如适用）的权利除外。

9．授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

10．股东大会向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

（二）2025年6月20日，公司召开了第十届董事会第四十次会议及第十届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司2024年未完成业绩考核目标，根据《激励计划》及相关规定，公司董事会决定按授予价格与市价较低值回购对应2024年考核年度的全部限制性股票:由于3名激励对象因退休已失去本次股权激励计划资格，根据《激励计划》及相关规定，公司董事会决定回购注销其对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（三）2025年7月30日，公司召开了2025年第二次临时股东大会，审议批准了《审议及批准关于回购注销部分限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权：公司本次回购注销尚需履行信息披露义务及向证券登记结算有限公司申请办理本次回购注销限制性股票的注销手续:因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

二．本次回购注销的原因

（一）人员异动触发的回购

根据《激励计划》的相关规定，王文忠等3名激励对象因2024年到达法定退休年龄，现已不在公司任职，故上述3人尚未达到解除限售条件的限制性股票须由公司进行回购注销。

（二）业绩未达标触发的回购

根据《激励计划》和《考核办法》的相关规定，激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。由于公司2024年未完成业绩考核目标，须由公司回购并注销对应2024年考核年度的全部限制性股票。

本所律师认为，本次回购注销的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

三．本次回购的回购数量及回购价格

本次回购注销的限制性股票的回购数量及回购价格详情如下:

回购原因 涉及人数 回购价格(元/股) 回购数量（股） 回购金额（元）

业绩未达标 222 2.29 21,025,600 48,148,624

人员异动 3 2.48 397,800 986,544

合计 21,423,400 49,135,168

本所律师认为，公司本次回购注销的回购数量及回购价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。

四．结论性意见

综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定：本次回购注销的回购数量及价格符合《激励计划》的规定；公司本次回购注销尚需履行信息披露义务及向证券登记结算有限公司申请办理本次回购注销限制性股票的注销手续:因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于马鞍山钢铁股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页)

负责人:

经办律师:

赵靖

周喆豪

刘月童

z0以年 月30日