马鞍山钢铁股份有限公司

股权投资管理办法

1目的

为规范马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称马钢股份或公司）股权投

资行为，加强股权投资项目的管理，防范投资风险，提高投资效益，根据国家有关法律法规、国务院相关部委关于国有资产管理和投资管理的规章制度，以及宝武集团的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

2范围

本办法覆盖马钢股份。

3术语和定义

3.1股权投资

指公司以货币或实物资产、无形资产、股权、债权等可以用货币估值

并可以依法转让的非货币财产出资，以参与经营或控制企业经营活动并以持有一年以上股权为目的，向其他经济实体投资的行为。包括组建新的经济实体（含设立产业基金、出资设立境外分公司；除员工持股等特殊情形外，原则上不与自然人合资）、购买目标企业股权、对目标企业增资（含债权转股权）。

3.1.1股权投资授权项目，指已包含在经宝武集团审批通过的年度投资计划内，且不属于宝武集团非授权投资范畴的拟投资项目。

3.1.2股权投资非授权项目，指符合下述任一条件的拟投资项目：

a) 重大和高风险投资项目

b) 年度投资计划外项目

c) 单项出资额>授权金额的项目

d) 需要宝武集团增资或者担保的项目

e) 境外股权投资项目

f) 非主业股权投资项目

g) 组建 PPP、BOT 项目公司及对 PPP、BOT 项目公司增资

h) 导致控参变化的增资

i) 对参股公司增资

j) 除原股东增资外的非公开协议增资

k) 产业金融业股权投资

l) 特别监管类项目

第 1 页 共 12 页m) 其他宝武集团明确需要报批的项目

3.2项目组

由规划投资部、经营财务部、运营改善部等相关职能部门及单位组成的项目工作组。

4职责分工

4.1党委

负责对年度股权投资计划及调整方案、股权投资项目进行前置研究。

4.2董事会

决定公司年度股权投资计划及调整方案，并对股东会授权的投资总额在公司最近一期经审计净资产10%范围内的股权投资项目进行决策。如涉及关联交易，遵照公司关于关联交易的相关规定。

4.3股东会

对投资总额超过公司最近一期经审计净资产10%范围的股权投资项目进行决策。如涉及关联交易，遵照公司关于关联交易的相关规定。

4.4规划投资部

4.4.1公司股权投资的综合管理部门，负责开展股权投资的过程管理工作。

4.4.2负责汇总编制公司年度股权投资方案（计划），定期调整，履行相关审批程序。

4.4.3负责公司股权投资项目的立项、论证，履行前置研究与决策程序。

4.4.4根据需要，组织股权投资项目财务顾问（投资银行）的选聘。

4.4.5负责组织对股权投资项目和投资他方进行尽职调查，并对尽调报告组织评审、验收。

4.4.6组织股权投资项目资产评估机构的选聘、资产评估报告内审及履行公

示、备案程序等工作。

4.4.7负责组织编制股权投资项目《可行性研究报告》，并对《可行性研究报告》组织论证、评审。

4.4.8负责组织股权投资项目前期谈判工作，参与洽谈和审查相关法律文件。

4.4.9牵头组织股权投资项目的后评价工作。

4.4.10负责制订和完善本制度。

4.5经营财务部

4.5.1根据需要，参与股权投资项目的初审。

4.5.2负责测算公司投资能力及对应的资产负债率。

4.5.3负责被投资单位财务委派人员的选拔、委派与绩效考核。

第2页共12页4.5.4负责相关股权投资计划的资金平衡，办理股权投资项目的出资、收益

管理等财务手续，并对股权投资项目财务管理的规范性进行指导监督。

4.5.5根据需要，组织开展财务尽调工作，并对尽调报告组织评审、验收。

4.5.6负责《可行性研究报告》中涉及的融资方案、财务评价部分的论证、评审。

4.5.7牵头负责股权投资涉及的关联交易日常管理工作。

4.5.8根据需要，参与股权投资项目的后评价工作。

4.6人力资源部

4.6.1根据需要，参与股权投资项目的初审。

4.6.2根据需要，组织开展人力资源尽调工作，并对尽调报告组织评审、验收。

4.6.3根据需要，参与股权投资项目的后评价工作。

4.7运营改善部

4.7.1根据需要，参与股权投资项目的初审。

4.7.2根据需要，组织开展风险评估工作，并对风险评估报告组织评审、验收。

4.7.3负责处理股权投资项目相关的法律事务，包括参与股权投资项目前期

谈判工作，起草和审查重要意向书、备忘、承诺、框架协议等书面文件，起草或审查合资合同、出资人协议及被投资单位公司章程等相关法律文件。

4.7.4负责股权投资项目及投资他方的法律尽职调查，并对尽调报告组织评审、验收。

4.7.5负责对股权投资项目开展反垄断分析及经营者集中申报。

4.7.6 根据需要，组织股权投资项目法律顾问（含香港 H 股）的选聘。

4.7.7配合牵头单位（项目组）对股权投资项目进行合规性审查。

4.7.8根据需要，参与股权投资项目的后评价工作。

4.8董秘室

4.8.1根据需要，组织聘请所需的香港独立财务顾问。

4.8.2负责股权投资项目中关联交易事项的董事会、股东会会议安排。

4.8.3负责上市公司对外信息披露事项。

4.9纪检监督部

4.9.1根据需要，参与股权投资项目的初审。

4.9.2负责股权投资项目中审计机构的选聘、审计报告审核及上报宝武集团复核等工作。

第3页共12页4.9.3负责股权投资项目的审计、监督与后评价审计。

4.10安全环保部

4.10.1根据需要，参与股权投资项目的初审。

4.10.2根据需要，开展股权投资项目涉及的节能环保、安全生产事项的尽职调查，并对尽调报告组织评审、验收。

4.10.3根据需要，参与股权投资项目的后评价工作。

4.11项目组

4.11.1根据需要组建项目组，由公司领导担任组长，规划投资部和具体项

目单位担任副组长，公司相关职能部门参与项目组，承担股权投资项目的相关工作。

4.11.2编制股权投资项目推进计划，按计划推进并及时向公司汇报进展情况。

4.11.3组织开展股权投资项目的前期工作，负责组织尽职调查、商务谈判等；必要时应取得各方联合签署的文件，最终形成待审批的合同文本。

4.11.4组织开展股权投资项目的投资方案编制及可行性论证工作，编制《项目建议书》《可行性研究报告》，并对《可行性研究报告》及相关配套材料进行审查论证，履行评审程序。

4.11.5负责并购项目的非约束力报价与约束力报价工作。

4.11.6起草和审查或根据授权签署重要意向书、备忘、承诺、框架协议等

书面文件，组织起草或审查股权投资项目合资合同、出资人协议及被投资单位公司章程等相关法律文件。

4.11.7根据需要，负责组织股权投资项目的落地与实施，制订整合融合计划，对股权投资项目的企业资源要素进行整体系统性安排。

5工作程序

5.1管理流程

股权投资的管理流程详见附件1。

5.2总体要求

5.2.1符合宝武集团及公司的发展战略和规划方向，坚持聚焦主责主业。

5.2.2符合宝武集团关于法人管理、新增参股项目、管理层级、资产层级的相关规定。

5.2.3 财务评价以股权投资项目全部投资税后财务内部收益率（FIRR）为主

要评价指标，境内项目一般不低于7.5%，境外项目一般不低于9.5%；对于国家使命类、战略培育类（含内部协同类）投资项目，原则上，全部投资第 4 页 共 12 页税后财务内部收益率（FIRR）一般不低于国务院国资委《中央企业投资项目负面清单》要求（境内项目不低于5年期国债利率；境外项目不低于所在国（地区）10年期国债收益率，如所在国（地区）无10年期国债收益率数据，采用公司确定的收益率标准）。

5.2.4不属于公司股权投资项目负面清单禁止类，或属于公司股权投资项目

负面清单特别监管类，但已获政府及上级单位前置审批同意。

5.2.5参照投资能力，并与公司年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合

理的资产负债水平相适应。

5.3长期股权投资（含新设、增资与收购）

5.3.1计划管理

规划投资部根据宝武集团提出的股权投资年度计划编制、定期调整原

则和要求，结合公司发展战略，编制和上报年度股权投资计划及定期调整方案，并上报公司党委常委会、董事会审批。

5.3.2立项管理

5.3.2.1规划投资部根据公司战略定位，组织对投资标的及相关方进行初步

调研、价值预估，开展交易结构设计，提出对投资必要性和可行性的初步判断意见，并同步开展风险识别工作，综合形成《项目建议书》。

5.3.2.2需要党委前置讨论研究的，规划投资部上报公司党委前置研究。

5.3.2.3需要成立项目组的，正式确定项目组负责人和成员。

5.3.2.4视需要签订《合作框架协议》及其他为开展下一步尽职调查和可行

性研究工作所必需的协议，并遵守相关规定。

5.3.2.5尽职调查及商务谈判

根据需要，项目组（或规划投资部）组织相关职能部门开展尽职调查，包括业务尽职调查、财务尽职调查、人力资源尽职调查、法律尽职调查、

节能环保、安全生产尽职调查等，并同步开展商务谈判，形成合资合同、出资人协议、被投资单位公司章程等相关法律文件，充分考虑、维护与持股比例相对应的股东权益。

商务谈判中原则上不通过任何形式（包括但不限于书面协议、口头承诺、补充约定、隐含条款等）向其他股东承诺投资收益；原则上公司不通

过代持、信托、委托持股等方式成为名义股东。确保公司股权结构清晰、控制权归属明确。

针对并购项目，需对拟并购对象进行价值评估。首先与拟并购对象展开并购价格谈判，确定并购价格区间；再组织召开评审会，按照评审意见

第5页共12页形成约束力报价与交割条件，作为上报公司决策的参考依据。

5.3.2.6编制可行性研究报告

项目组（或规划投资部）组织编制股权投资项目《可行性研究报告》。

对于并购类项目，价值分析与价值评估应按宝武集团相关规定执行，以确定拟投资项目的净现值或估值区间。如拟投资金额超出估值区间（有明显溢价），则应在《可行性研究报告》中对支持溢价的关键因素（如协同效益价值等）进行专项分析，并将溢价部分量化为股权投资项目实施后的净利润、销售收入或产能等价值驱动因素的提升幅度，以论证投资定价的合理性。对于大幅超出估值的股权投资项目（高溢价），应制定独立的评估报告，并履行专项投资论证及决策程序。

5.3.2.7项目组（或规划投资部）组织相关职能部门对《可行性研究报告》

进行评审，视需要可邀请外部专家参与评审。

5.3.2.8项目组（或规划投资部）组织相关职能部门进行股权投资项目合规审查。

5.3.2.9对于非授权股权投资项目，规划投资部向宝武集团钢铁制造业发展

部报送立项请示文件。

5.3.2.10纪检监督部对需审计的股权投资项目组织审计，规划投资部对需评

估的股权投资项目组织评估。

5.3.2.11在立项批复后，规划投资部通过投资管理等系统将股权投资项目

《可行性研究报告》和立项批复文件等相关文件报宝武集团战略规划部、钢铁制造业发展部备案。

5.3.3审批及实施管理

5.3.3.1规划投资部将立项批复后的股权投资项目报公司同意后，上报宝武

集团、马钢集团审批。

5.3.3.2纪检监督部将需审计的股权投资项目的审计结果上报宝武集团审计部复核。规划投资部将需评估的股权投资项目的评估结果上报宝武集团公示、备案。

5.3.3.3规划投资部根据决策权限履行公司内部决策程序。

5.3.3.4签署正式投资协议、增资协议或股权转让协议等。

5.3.3.5协议签署后，规划投资部根据合资合同、出资人协议及被投资单位

公司章程等相关法律文件提出出资申请，经营财务部根据相关规定办理出资支付手续。

5.3.3.6分期出资的股权投资项目，后期出资超过前一期出资一年以上，在

第6页共12页后期出资前要做好出资论证审视。

5.3.3.7需向被投资单位委派或推荐董事及其他高级管理人员的，按照被投

资单位公司章程、公司有关规定和程序办理委派或推荐事项。

5.3.3.8需国家或地方政府核准、备案的股权投资项目，在完成公司内部审批后，需履行相应的政府审批程序。特别监管类项目、境外股权投资项目、非主业股权投资项目，获得政府审批是项目实施的前置程序。

5.3.4项目备案与登记

5.3.4.1签署正式投资协议后十个工作日内，规划投资部向宝武集团战略规

划部、钢铁制造业发展部备案协议签署情况，包括签署协议主体、日期、项目性质、投资金额、预计交易完成日等。

5.3.4.2规划投资部按规定在国资委产权系统内进行产权占有登记与变更登记。

5.3.5后评价与后评价审计管理

股权投资项目完成后，规划投资部牵头组织相关职能部门及责任单位按时开展项目后评价，纪检监督部根据监督管控要求组织实施后评价审计工作。

5.4合资期满后管理

5.4.1合资公司合资期限届满前1年，合资公司应对其合资期限内的经营情

况、继续合资的必要性和延长合资期限内的经营预测进行综合分析、评估。

5.4.2经分析、评估后认为需要延长合资期限的，原则上在合资期限届满前

9个月，由合资公司提交延长合资期限申请报告，连同原政府部门颁发的有

关证书、营业执照复印件等材料上报公司。公司收到合资公司关于上述延长合资期限申请报告等相关材料后，由规划投资部根据在合资公司持股比例对应的净资产规模按照股权投资项目授权履行相应的决策程序。

5.4.3经审批同意，并由合资公司股东会（或董事会）决策后，合资公司可

向政府有关部门办理延长合资期限的相关手续。

5.4.4合资公司期满后，不再继续经营的，原则上至少提前6个月将有关情况上报公司，履行相应决策程序。获得批准后由合资公司股东会（或董事会）作出合资公司解散的决议后实施清算。

5.5计划外项目管理

属于年度投资计划外性质的股权投资项目，按非授权股权投资项目履行计划外增列程序与项目决策程序，需在投资管理信息系统内同步补入年度投资计划。

第7页共12页5.6投资变动、处置

减资、转让和处置，按照《产权运作管理办法》《马鞍山钢铁股份有限公司重大事项决策权责清单》等相关管理办法执行。

5.7收购类项目

股权交割后对原收购标的增资，导致标的公司股权结构发生变化的，需在履行决策程序前对原收购项目进行项目后评价，为项目决策提供参考。

6风险控制

序号风险名称风险简述风险评级风险应对措施主责单位

根据需要，在项目开展未按规定进行必要前期，及时启动各项尽

1投资风险的尽职调查导致的一般项目组职调查，并对尽调报告投资风险

组织评审、验收。

7其他事项

7.1本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及监管机构有关规范性文

件和《公司章程》的相关规定执行。

7.2本办法由董事会负责解释和修改。

7.3本办法自董事会批准之日起执行。

第8页共12页附件1股权投资管理流程图

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目?施评?羀???羀?附件2股权投资项目负面清单

负面清单所提项目是指可核算经济效益的产业类投资项目，对安全、节能、环保、智慧制造等措施类投资项目，以“满足功能、节约投资”为控制原则，暂时不纳入负面清单的约束范围。

一、境内股权投资项目负面清单

1、禁止类

（1）不符合国家产业政策的投资项目。

（2）未按规定履行必要的政府主管部门（机构）审批（备案）程序的投资项目。

（3）不符合公司战略规划的投资项目。

（4）不符合公司投资决策程序和投资管理制度的投资项目。

（5）未明确融资、投资、管理、运营或退出方式和相关责任人的投资项目。

（6）超过国资委核准的宝武集团非主业投资比例的非主业投资项目。

（7）项目资本金低于国家相关规定要求的投资项目。

（8）预期投资财务内部收益率低于5年期国债利率的商业性投资项目。

（9）新开展与公司主业关联度不高的持牌类金融机构投资项目。

（10）与列入反制危害国家安全清单或目录内的外国实体合作的有关投资项目。

（11）重大风险无法有效控制的投资项目。

（12）位于钢铁产业链低端环节、社会供应充沛领域的投资项目。

（13）投资规模超出投资主体承受能力的新增投资项目。

（14）高污染、高能耗、不符合环保要求的投资项目。

2、特别监管类

（1）单项投资额大于本公司上年度合并报表净资产50%的投资项目。

（2）因并购资不抵债、连续三年以上亏损且存在重大历史遗留问题风

险的企业，导致本公司资产负债率达到投资动力激进区间的投资项目。

二、境外股权投资项目负面清单

1、禁止类

第10页共12页（1）不符合国家有关部门境外投资管理规定的境外投资项目。

（2）未按规定履行必要的政府主管部门（机构）审批（备案）程序的境外投资项目。

（3）不符合公司战略规划的境外投资项目。

（4）不符合公司投资决策程序和投资管理制度的境外投资项目。

（5）单项投资额大于本公司上年度合并报表净资产50%的境外投资项目。

（6）预期投资财务内部收益率低于所在国（地区）10年期国债收益率

的商业性境外投资项目。如所在国（地区）无10年期国债收益率数据，采用公司确定的收益率标准。

（7）未明确融资、投资、管理、运营或退出方式和相关责任人的境外投资项目。

（8）与列入反制危害国家安全清单或目录内的外国实体合作的有关境外投资项目。

（9）已实施投资项目未达到投资目标的领域，再新增生产能力的境外投资项目。

（10）重大风险无法有效控制的境外投资项目。

2、特别监管类

（1）投资额在10亿美元（含）以上的境外投资项目。

（2）境外非主业投资项目。

（3）国家有关部门规定的敏感国家（地区）、敏感行业的境外投资项目。

第11页共12页附件3股权投资后评价报告编写参考提纲

一、项目概况

1、项目情况简述

2、项目决策目标和目的

3、项目内容或并购标的

4、项目实施进度

5、项目总投资、资本金、股东组成和股比

6、项目资金来源和到位情况

7、项目运行及效益现状

二、项目实施过程总结

1、项目前期决策总结和评价

2、项目实施总结和评价

3、项目整合运营情况总结评价

三、项目效果和效益评价

1、项目战略价值实现程度

2、项目对提升公司能力的评价

3、财务收益实现程度

四、项目成功度评价

1、对照可行性研究报告的预期目标确定成功度指标和评价标准

2、说明完成情况、与目标的差异、原因分析、改进建议等

五、项目可持续评价

持续能力评价（市场、资源、财务、人力等方面）

六、项目主要经验教训、结论和相关建议