北京市金德律师事务所
关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事宜之
法律意见书
地址（Address）：北京市朝阳区鼎成路 2 号 2F
邮编（Code）: 100101 电话（Tel）：010-65512727二〇二二年四月
1北京市金德律师事务所
关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书
（2022）金德意见字第12号
致：山西杏花村汾酒厂股份有限公司
北京市金德律师事务所（以下简称本所）接受山西杏花村汾酒厂
股份有限公司（以下简称山西汾酒或公司）的委托，担任山西汾酒实施2018年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）相关事宜
的特聘专项法律顾问。受山西汾酒委托，本所对山西汾酒实施2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票回购注销（以下简称本次回购注销）的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《171号通知》）等法律、法规、规章、规范性文件（以下合称中国法律）及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下
2简称《2018年激励计划》）、《山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、
山西汾酒《公司章程》等文件，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了山西汾酒《2018年激励计划》《考核管理办法》、股东大会、董事会、监事会等相关会议
文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及本所律师在工作过程中，已得到公司的如下保证：公司
向本所提供的制作本法律意见书所必需的文件、资料和所作出的陈述
是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权
利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
2.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的事实，根据可适用的中国法律而出具；本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所律师提供的
3文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
3.本法律意见书仅对本次回购注销有关的中国境内法律问题发表意见，而不对考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；本所及本所律师在本法律意见书中对于有关报表、
数据、审计报告中某些数据、结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性的陈述或结论。
5.本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所
及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
46.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销
所必备的法律文件，随同其他材料一同备案或公开披露。
本所及本所律师依据中国法律，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次回购注销有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
根据公司提供的文件，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，关于本次回购注销公司已履行了如下法定程序：
1.2019年3月26日，公司召开2019年第一次临时股东大会，
经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等，授权公司董事会在出现限制性股票计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除
限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所需的全部事宜。
2.2022年4月15日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》，同意公司回购并注销因2名激励对象考核未达到限制性股票激励计划第二个解除限售
5期个人解除限售条件，另2名激励对象从属于激励对象的工作岗位变
更为不属于激励对象的工作岗位的已授予但尚未解除限售的限制性
股票共计40950股，因股票限售期间进行了股利分配，回购价格确认为每股12.45元。
3.2022年4月15日，公司独立董事对《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》发表了独立意见，认为：经核查，因2名激励对象从属于激励对象的工作岗位变更为不属于激励对象的工作岗位，2名激励对象考核未达到限制性股票激励计划第二个解除限售期个人解除限售条件，公司拟回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计
40950股。因股票限售期间进行了股利分配，回购价格为每股12.45元；议案审议、表决程序符合公司《章程》和《董事会议事规则》相关规定；同意《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》，同意公司以每股
12.45元的价格对共计40950股限制性股票进行回购，回购的股票予以注销。
4.2022年4月15日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》，同意对因2名激励对象从属于激励对象的工作岗位变更为不属于激励对象的工作岗位、另
2名激励对象考核未达到限制性股票激励计划第二个解除限售期个人
解除限售条件的已授予但不符合解除限售条件的限制性股票共计
640950股。因股票限售期间进行了股利分配，回购价格确认为每股
12.45元。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解除限售
的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司以每股
12.45元的价格对共计40950股限制性股票进行回购，回购的股票予以注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《2018年激励计划》等的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的方案
1.本次回购注销部分限制性股票的原因
（1）根据《2018年激励计划》的规定，若激励对象发生职务变更，其新任职务不属本计划激励对象范围的，其已解除限售的限制性股票不作变更，对于职务变更当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票，仍按原规定予以解除限售，剩余未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票由公司按照授予价格进行回购。
鉴于公司《2018年激励计划》的激励对象中，2名激励对象因为职务变动原因分别于2020年11月与2020年9月从属于激励对象的
工作岗位变更为不属于激励对象的工作岗位，其不再属于本次激励计划确定的激励对象范围，根据《2018年激励计划》规定，对其剩余未
7达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的24150股限制性股票由
公司按照授予价格进行回购注销。
（2）根据《2018年激励计划》的规定，因公司层面业绩考核不
达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
鉴于公司《2018年激励计划》的激励对象中，2名激励对象因为2020年度个人层面绩效考核被评为“待改进”，根据《2018年激励计划》规定，对上述2人第二个解除限售期内未达到解除限售条件的
16800股限制性股票由公司按照授予价格进行回购注销。
2.本次回购注销部分限制性股票的回购价格
根据《2018年激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
经本所律师核查，本次激励计划所涉限制性股票授予登记完成日后，公司实施了2018年度、2019年度及2020年度利润分配，具体如下：
（1）2018年度利润分配情况
2018年度利润分配以股权登记日公司总股本871528266股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.75元（含税），共计派发现金红利653646199.50元。股权登记日为2019年8月20日，除权（息）
8日为2019年8月21日。
（2）2019年度利润分配情况
2019年度利润分配以股权登记日公司总股本871528266股为基数，每股派发现金红利0.9元（含税），共计派发现金红利
784375439.40元。股权登记日为2020年6月18日，除权（息）日
为2020年6月19日。
（3）2020年度利润分配情况
2020年度利润分配以股权登记日公司总股本871510266股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税），每股派送红股
0.4股，共计派发现金红利174302053.2元，派送红股348604106股，分配后总股本为1220114372股。股权登记日为2021年7月
2日，除权（息）日为2021年7月5日。
根据山西汾酒第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过的《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》，公司依据2018年度、2019年度、2020年度权益分派的实施情况对回购价格
进行了调整，回购价格由19.28元/股（授予价格）调整为12.45元/股。因此，本次回购注销的回购价格为12.45元/股。
3.本次回购注销部分限制性股票的种类、数量
本次回购注销的限制性股票为公司根据《2018年激励计划》等向
激励对象授予的公司 A 股普通股股票。
根据《2018年激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完
9成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
经本所律师核查，在本次激励计划所涉限制性股票授予登记完成日后，山西汾酒实施了2020年度利润分配，以实施前的公司总股本
871510266股为基数，每股派送红股0.4股，分配后公司总股本为
1220114372股。因此，本次回购注销的限制性股票数量相应调整
为40950股，占本次回购注销前公司总股本（1220114372股）的
0.0034%。
4.本次回购注销的资金总额及资金来源
本次回购注销部分限制性股票的资金总额为509828元。
本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。
5.本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的方案符合《管理办法》《试行办法》等的相关规定及《2018年激励计划》的安排。
三、本次回购注销限制性股票数量调整的说明
经本所律师核查，2019年5月8日，本次激励计划所涉限制性股票完成了授予登记，实际授予人数为395名，授予限制性股票
105680000股；
自2021年5月10日起，本次激励计划进入第一个解除限售期，公司共解除限售限制性股票2260000股，回购注销不符合解除限售条件或激励条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票18000股，剩余未解除限售的限制性股票变更为3402000股；
2021年7月5日，山西汾酒实施了2020年度利润分配，以实施
前的公司总股本871510266股为基数，每股派送红股0.4股，共派送红股348604106股，总股本变更为1220114372股。根据《2018年激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。2020年度利润分配后，未解除限售的限制性股票相应调整为
4762800股；
本次回购注销的发生原因系2名激励对象分别于2020年11月与2020年9月从属于激励对象的工作岗位变更为不属于激励对象的工作岗位不再属于本次激励计划确定的激励对象范围以及另2名激
励对象考核结果为“待改进”，因此，本次回购注销的限制性股票数量为40950股。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，山西汾酒本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权，本次回购注
11销部分限制性股票方案符合法律、法规、《管理办法》《试行办法》等
的相关规定及《2018年激励计划》的安排；山西汾酒尚需就本次回购
注销部分限制性股票履行信息披露义务并按照《公司法》等相关规定
办理回购注销股份公告手续、公司变更登记手续等。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文，为签字页)
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