证券代码：600809证券简称：山西汾酒公告编号：临2023-005
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
关于回购并注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下称“公司”）于2023年2月
17日分别召开了第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予但不符合解除限售条件的 A 股限制性股票共计 109200 股，涉及激励对象17人，回购价格为每股10.65元。
根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购事项无需提交股东大会审议，由董事会办理该部分限制性股票回购所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司《章程》、公司注册资本的变更登记。
现就相关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2018年12月13日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审
议通过《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（详见公司临2018-044公告）、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详见上海证券交易所网站）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
12、2018年12月13日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通
过了《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案，并出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》。
3、2018年12月26日，山西省国资委出具《关于对山西杏花村汾酒厂股份有限公司实施2018年限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司激励计划相关事宜。
4、2019年3月9日，公司独立董事李玉敏受其他独立董事委托作为征
集人就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了委托投票权，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。中德证券有限责任公司出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。
5、公司于2019年3月11日在内部网站公示了激励对象名单，对上述
激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2019年3月11日起至2019年
3月20日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2019年3月28日，公司监事会发表了《关于2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
6、2019年3月26日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过
了《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，2019年3月26日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案（》详见公司临2019-016公告）《、关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2019年3月26日，授予价格为19.28元/股，授予人数为395名，授予数量为5680000股。本次修订涉及激励对象的调整，公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划及向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》，中德证券有限责任公2司出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。
8、2019年5月8日，公司完成激励计划的登记工作，实际授予人数为
395名，授予 A股限制性股票 5680000股。并于 2019年 5月 11日披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》（详见公司临2019-023公告）。
9、2021年4月9日，公司分别召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》《关于限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经董事会批准，因2名激励对象考核未达到限制性股票激励计划第一个解除限售期个人解除限售条件，另1名激励对象死亡与公司终止劳动关系，公司回购并注销已授予未解除限售的限制性股票共计18000股。
10、2021年5月10日，2018年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售，共计2260000股上市流通，2018年限制性股票激励计划限制性股票数量变更为3420000股。
11、2021年6月11日，公司对不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票18000股进行回购注销，注销完成后，公司总股本变更为871510266股，限制性股票数量变更为3402000股，激励对象变为394人。
12、2021年7月5日，公司实施2020年年度利润分配：以方案实施前
公司总股本871510266股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税），每股派送红股0.4股，本次分配后总股本变更为1220114372股其中有限售条件流通股份变更为4762800股。
13、2022年4月15日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售相关事宜之法律意见书》。
14、2022年5月9日，公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性
股票第二个解除限售期解除限售，流通上市股票数量共计2361450股，
32018年限制性股票激励计划限制性股票数量变更为2401350股。
15、2022年6月14日，公司回购并注销已授予但因不符合解除限售条
件而未解除限售的限制性股票40950股，剩余未达到解除限售期的限制性股票数量为2360400股，激励对象变为392人，公司总股本变更为
1220073422股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格
1、本次回购注销部分限制性股票的依据
公司《2018年限制性股票激励计划》的激励对象中，11名激励对象因为职务变动原因，从属于激励对象的工作岗位变更为不属于激励对象的工作岗位，不再属于本次激励计划确定的激励对象范围。根据公司《2018年限制性股票激励计划》规定，上述11人剩余未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票由公司按照授予价格进行回购。
公司《2018年限制性股票激励计划》的激励对象中，由于4名激励对象于2021年内退休、1名激励对象因病去世，与公司终止劳动关系，按照《2018年限制性股票激励计划》及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予协议》规定，对该5名激励对象退休或去世当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票予
以解除限售，对其剩余未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购。
公司《2018年限制性股票激励计划》的激励对象中，1名激励对象因为2021年考核结果为“待改进”，其业绩考核未达到第三个解除限售期个人解除限售条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划》规定，对上述
1人第三个解除限售期内未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照授
予价格进行回购注销。
2、本次回购注销的数量及价格调整
2019年8月21日，公司实施2018年年度利润分配：以方案实施前
的公司总股本871528266股为基数，每股派发现金红利0.75元（含税），共计派发现金红利653646199.50元。
42020年6月19日，公司实施2019年年度利润分配：以方案实施前
的公司总股本871528266股为基数，每股派发现金红利0.9元（含税），共计派发现金红利784375439.40元。
2021年7月5日，公司实施2020年年度利润分配：以方案实施前公
司总股本871510266股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税），每股派送红股0.4股，共计派发现金红利174302053.20元。
2022年6月28日，公司实施2021年年度利润分配：以方案实施前
公司总股本1220073422股为基数，向全体股东每股派发现金红利1.8元（含税），共计派发现金红利2196132159.60元。
根据公司限制性股票激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由19.28元/股调整为
10.65元/股。具体情况如下：
持有的未解售本次回购公司回购资金
回购原因的限制性股票《2018年限制性股票激励计划》相关规定股数（股）（元）股数（股）
激励对象1职务变动2100015750167737.50
激励对象2职务变动2100015750167737.50
激励对象3职务变动2100010500111825.00
第十四章第四条第一款，激励对象发生职
激励对象4职务变动1260011550123007.50务变更，其新任职务不属本计划激励对象范围的，其已解除限售的限制性股票不作激励对象5职务变动1260011550123007.50变更，对于职务变更当年已达到可解除限激励对象6职务变动12600840089460.00售时间限制和业绩考核条件的限制性股票，仍按原规定予以解除限售，剩余未达激励对象7职务变动8400700074550.00到可解除限售时间限制和业绩考核条件
激励对象8职务变动8400630067095.00的限制性股票由公司按照授予价格进行
激励对象9职务变动8400560059640.00回购。
激励对象10职务变动8400560059640.00
激励对象11职务变动4200385041002.50
第十四章第四条第三款，激励对象因死
激励对象12终止劳动关系2100192520501.25
亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公
5司解除或终止劳动关系的，激励对象可选
激励对象13终止劳动关系2100175018637.50择在最近一个解除限售期仍按原定的时
间和条件解除限售，解除限售比例按激励激励对象14终止劳动关系2100105011182.50对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和
激励对象15终止劳动关系21001751863.75
业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的定
激励对象16终止劳动关系21003503727.50期存款利率计算的利息进行回购。
第九章第二条第五款，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期
激励对象17业绩考核不达标2100210022365.00解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
合计——1512001092001162980.00——注1：上表不符合解除条件的尚未解除限售的限制性股票共109200股，将由公司按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定予以回购处理。
注2：上表中激励对象12-16回购原因为终止劳动关系，公司回购资金除上表所列外，还应加付按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
3、本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述人员所持有的已获授但不再符合激励条件的激励对象所持有的不符合解除限售条件的限制性股票和因个人业绩
考核未达到第三个解除限售期解禁条件的限制性股票，支付的回购资金总额为1162980.00元（未含应支付5名终止劳动关系的激励对象按中国人民银行公布的定期存款利率计算的回购利息）。资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购并注销后的股本变化
预计本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
单位：股类别变动前本次变动变动后
有限售条件股份2360400-1092002251200无限售条件股份121771302201217713022
合计1220073422-1092001219964222
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分
6公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响本次限制性股票回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
五、独立董事意见
1、经核查，因11名激励对象离开工作岗位，不再符合本次激励计
划确定的激励对象范围，4名激励对象于2021年内退休、1名激励对象因病去世，与公司终止劳动关系，1名激励对象考核结果未达到第三个解除限售期个人解除限售条件，公司拟回购并注销已授予但不符合解除限售条件的限制性股票共计109200股。因股票限售期间进行了股利分配，回购价格为每股10.65元。
2、议案审议、表决程序符合公司《章程》和《董事会议事规则》相关规定。
3、同意《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》，同意公司以每股10.65元的价格对共计109200股限制性股票进行回购，回购的股票予以注销。
六、监事会意见
根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，按照激励对象年度个人绩效综合考核结果，公司拟回购并注销已授予但不符合解除限售条件的限制性股票共计109200股。因股票限售期间进行了股利分配，回购价格为每股10.65元。
监事会认为：公司本次回购注销部分激励对象尚未解除限售的限制
性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不
7会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司以10.65元/股的价格
对共计109200股限制性股票进行回购并予以注销。
七、律师法律意见北京金德律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的
法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，山西汾酒本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票方案符合法律、行政法规、《股权激励管理办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的相关规定及《2018年限制性股票激励计划》的安排；山西汾酒尚需就本次回购注销部分限制性股票履行信
息披露义务并按照《公司法》等相关规定办理回购注销股份公告手续、公司变更登记手续。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三十一次会议决议
2、公司第八届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见4、北京金德律师事务所《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》特此公告山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会
2023年2月18日
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