山西杏花村汾酒厂股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一条为进一步规范山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）

独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以

外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。会议通知至少应于会议召开前3日送达（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式）全体独立董事。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第四条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董

事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第五条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第六条独立董事专门会议的表决实行一人一票。

第七条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董

事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和公司《章程》规定的其他事项。

第八条独立董事行使下列特别职权，应当召开公司独立董事专门会议，并经全体独立董事过半数通过方可行使：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职权。

第九条独立董事专门会议应当制作会议记录会议记录应当真实、准确、完整，主要包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议召集人和主持人；

（三）独立董事出席和受托出席情况；

（四）审议的议案内容；

（五）每项议案的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）独立董事发表的意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚；对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对会议记录签字确认。

第十条独立董事专门会议的会议档案，包括会议通知、会议材料、授权

委托书、会议记录等，会议档案保存期限至少为10年。

第十一条公司应当保证独立董事专门会议的召开，提供会议所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十二条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十三条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规及公司《章程》的有关规定执行。

第十四条本制度的有关条款与法律、法规或者公司《章程》的规定相冲突的，按法律、法规或者公司《章程》的规定执行。

第十五条本制度自董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第十六条本制度由公司董事会负责解释。