证券代码：600809股票简称：山西汾酒公告编号：临2025-021

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

关于修订公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》中规定的监事会的职权，同时废止《监事会议事规则》。公司于2025年8月27日召开第八届董事会第七十六次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>及其附件的议案》。公司《章程》具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护山西杏花村汾酒第一条为维护山西杏花村汾酒厂股

厂股份有限公司（以下简称“公份有限公司（以下简称“公司”）、司”）、股东和债权人的合法权益，股东、职工和债权人的合法权益，规规范公司的组织和行为，根据《中范公司的组织和行为，根据《中华人华人民共和国公司法》（以下简称民共和国公司法》（以下简称“《公《公司法》）、《中华人民共和司法》”）、《中华人民共和国证券国证券法》（以下简称《证券法》）、法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党《中国共产党章程》和其他有关规定，章》）和其他有关规定，制订本章制订本章程。

程。

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表表人。人。

董事长辞任的，视为同时辞去法-1-定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增一条

第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为限对股份，股东以其所持股份为限对公公司承担责任，公司以其全部资产对司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司成为规范公司的组织与行为、公司与

与股东、股东与股东之间权利义务股东、股东与股东之间权利义务关系

关系的具有法律约束力的文件，对的具有法律约束力的文件，对公司、公司、股东、董事、监事、高级管股东、董事、高级管理人员具有法律

理人员具有法律约束力的文件。依约束力。依据本章程，股东可以起诉据本章程，股东可以起诉股东，股股东，股东可以起诉公司董事、总经东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起理和其他高级管理人员，股东可以诉公司，公司可以起诉股东、董事、起诉公司，公司可以起诉股东、董总经理和其他高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理-2-人员。

新增一条

第十三条公司根据中国共产党

章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司发行的所有股份第十七条公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、均为普通股。公司股份的发行，实公平、公正的原则，同类别的每一股行公开、公平、公正的原则，同股份具有同等权利。同次发行的同类别同权，同股同利。股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

民币标明面值。

第十八条公司发起人为山西杏第二十条公司发起人为山西杏花村

花村汾酒（集团）公司，认购股份汾酒（集团）公司，认购股份数量为数量为二亿九千八百四十万股，出二亿九千八百四十万股，出资方式为资方式为国有资产折股，出资时间国有资产折股，出资时间为1993年7为1993年7月5日。月5日，公司设立时发行的股份总数为三亿七千六百四十万股，面额股的每股金额为一元。

第二十条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠（包括公司的附属企业）不以赠与、

与、垫资、担保、补偿或贷款等形垫资、担保、借款等形式，为他人取式，对购买或者拟购买公司股份的得本公司或者其母公司的股份提供财人提供任何资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资

-3-助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发展的

展的需要，依照法律、法规的规定，需要，依照法律、法规的规定，经股经股东大会分别做出决议，可以采东会分别作出决议，可以采用下列方用下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以（五）法律、行政法规以及中国及中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，第二十五条公司不得收购本公司股

可以依照法律、行政法规、部门规份。但是，有下列情形之一的除外：

章和本章程的规定，收购本公司的（一）减少公司注册资本；

股份：（二）与持有本公司股份的其他公司

（一）减少公司注册资本；合并；

（二）与持有本公司股票的其他公（三）将股份用于员工持股计划或者司合并；股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或（四）股东因对股东会作出的公司合

者股权激励；并、分立决议持异议，要求公司收购

（四）股东因对股东大会作出的公其股份；

司合并、分立决议持异议，要求公（五）将股份用于转换公司发行的可司收购其股份的；转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发（六）公司为维护公司价值及股东权行的可转换为股票的公司债券；益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

-4-第二十八条公司董事、监事、高第三十条公司董事、高级管理人员级管理人员向公司申报所持有的应当向公司申报所持有的本公司的股

本公司的股份及其变动情况，在任份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过职期间每年转让的股份不得超过其所

其所持有本公司股份总数的25%；持有本公司股份总数的25%；所持本公所持本公司股份自公司股票上市司股份自公司股票上市交易之日起1交易之日起1年内不得转让。上述年内不得转让。上述人员离职后半年人员离职后半年内，不得转让其所内，不得转让其所持有的本公司股份。

持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高第三十一条公司董事、高级管理人

级管理人员、持有本公司股份5%员、持有本公司股份5%以上的股东，以上的股东，将其持有的本公司股将其持有的本公司股票或者其他具有票或者其他具有股权性质的证券，股权性质的证券，在买入后6个月内在买入后6个月内卖出，或者在卖卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出后6个月内又买入，由此所得收由此所得收益归本公司所有，公司董益归本公司所有，公司董事会收回事会将收回其所得收益。但是，证券其所得收益。但是，证券公司因购公司因购入包销售后剩余股票而持有入包销售后剩余股票而持有5%以5%以上股份，以及有中国证监会规定上股份，以及有国务院证券监督管的其他情形的除外。

理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管自然人股东持有的股票或者其他具有

理人员、自然人股东持有的股票或股权性质的证券，包括其配偶、父母、者其他具有股权性质的证券，包括子女持有的及利用他人账户持有的股其配偶、父母、子女持有的及利用票或者其他具有股权性质的证券。

他人账户持有的股票或者其他具公司董事会不按照本条第一款规

有股权性质的证券。定执行的，股东有权要求董事会在30公司董事会不按照第一款规日内执行。公司董事会未在上述期限定执行的，股东有权要求董事会在内执行的，股东有权为了公司的利益

30日内执行。公司董事会未在上述以自己的名义直接向人民法院提起诉

期限内执行的，股东有权为了公司讼。

的利益以自己的名义直接向人民公司董事会不按照本条第一款的

-5-法院提起诉讼。规定执行的，负有责任的董事依法承公司董事会不按照第一款的担连带责任。

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列权

权利：利：

（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份额额获得股利和其他形式的利益分获得股利和其他形式的利益分配；

配；（二）依法请求召开、召集、主

（二）依法请求、召集、主持、持、参加或者委派股东代理人参加股

参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，

（三）对公司的经营进行监提出建议或者质询；

督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本

（四）依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或者质押其所

本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份；

所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东

（五）查阅本章程、股东名册、名册、股东会会议记录、董事会会议

公司债券存根、股东大会会议记决议、财务会计报告，符合规定的股录、董事会会议决议、监事会会议东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

决议、财务会计报告；证；

（六）公司终止或者清算时，（六）公司终止或者清算时，按按其所持有的股份份额参加公司其所持有的股份份额参加公司剩余财剩余财产的分配；产的分配；

（七）对股东大会作出的公司（七）对股东会作出的公司合并、合并、分立决议持异议的股东，要分立决议持异议的股东，要求公司收求公司收购其股份；购其股份；

（八）法律、行政法规、部门（八）法律、行政法规、部门规规章或本章程规定的其他权利。章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复制公

所述有关信息或者索取资料的，需司有关材料的，应当遵守《公司法》向公司提供证明其持有公司股份《证券法》等法律、行政法规的规定。

-6-的种类以及持股数量的书面文件，股东提出查阅前条所述有关信息或者公司经核实股东身份后按照股东索取资料的，需向公司提供证明其持的要求予以提供。有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会决

会决议内容违反法律、行政法规议内容违反法律、行政法规的，股东的，股东有权请求人民法院认定无有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、股东大会、董事会的会议召集表决方式违反法律、行政法规或者本

程序、表决方式违反法律、行政法章程，或者决议内容违反本章程的，规或者本章程，或者决议内容违反股东有权自决议作出之日起60日内，本章程的，股东有权自决议作出之请求人民法院撤销。但是，股东会、日起60日内，请求人民法院撤销。董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增一条

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成-7-立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外的

执行公司职务时违反法律、行政法董事、高级管理人员执行公司职务时

规或者本章程的规定，给公司造成违反法律、行政法规或者本章程的规损失的，连续180日以上单独或合定，给公司造成损失的，连续一百八并持有公司1%以上股份的股东有十日以上单独或者合计持有公司百分权书面请求监事会向人民法院提之一以上股份的股东有权书面请求审起诉讼；监事会执行公司职务时违计委员会向人民法院提起诉讼；审计

反法律、行政法规或者本章程的规委员会执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，股东可以政法规或者本章程的规定，给公司造书面请求董事会向人民法院提起成损失的，前述股东可以书面请求董诉讼。事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定审计委员会、董事会收到前款规

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未或者自收到请求之日起三十日内未提

提起诉讼，或者情况紧急、不立即起诉讼，或者情况紧急、不立即提起提起诉讼将会使公司利益受到难诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

以弥补的损害的，前款规定的股东损害的，前款规定的股东有权为了公有权为了公司的利益以自己的名司的利益以自己的名义直接向人民法义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公他人侵犯公司合法权益，给公司司造成损失的，本条第一款规定的造成损失的，本条第一款规定的股东-8-股东可以依照前两款的规定向人可以依照前两款的规定向人民法院提民法院提起诉讼。起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义务：

义务：（一）遵守法律、行政法规和本

（一）遵守法律、行政法规和章程；

本章程；（二）依其所认购的股份和入股

（二）依其所认购的股份和入方式缴纳股款；

股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形

（三）除法律、法规规定的情外，不得抽回其股本；

形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公

（四）不得滥用股东权利损害司或者其他股东的利益，不得滥用公

公司或者其他股东的利益，不得滥司法人独立地位和股东有限责任损害用公司法人独立地位和股东有限公司债权人的利益；

责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程公司股东滥用股东权利给公规定应当承担的其他义务。

司或者其他股东造成损失的，依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，-9-严重损害公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增一条

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以删除原第三十八条、第三十九条内容，新增一节“控股股东和实际控制人”

上有表决权股份的股东，将其持有

第四十二条公司控股股东、实

的股份进行质押的，自该事实发生际控制人应当依照法律、行政法规、当日，向公司作出书面报告。

中国证监会和证券交易所的规定行使

第三十九条公司的控股股

权利、履行义务，维护上市公司利益。

东、实际控制人不得利用其关联关

第四十三条公司控股股东、实系损害公司利益。违反规定给公司际控制人应当遵守下列规定：

造成损失的，承担赔偿责任。

（一）依法行使股东权利，不滥公司控股股东及实际控制人用控制权或者利用关联关系损害公司对公司和公司其他股东负有诚信或者其他股东的合法权益；

义务。控股股东要严格依法行使出

（二）严格履行所作出的公开声

资人权利，不得利用利润分配、资明和各项承诺，不得擅自变更或者豁产重组、对外投资、资金占用、借免；

款担保等方式损害公司和其他股

（三）严格按照有关规定履行信

东的合法权益，不得利用其控制地息披露义务，积极主动配合公司做好位损害公司和其他股东的利益。

信息披露工作，及时告知公司已发生公司与控股股东或者实际控或者拟发生的重大事件；

-10-制人及其关联方之间发生资金、商（四）不得以任何方式占用公司

品、服务、担保或者其他资产的交资金；

易，按照有关法律法规及关联交易（五）不得强令、指使或者要求的决策制度履行董事会、股东大会公司及相关人员违法违规提供担保；

审议程序，防止公司控股股东、实（六）不得利用公司未公开重大际控制人及关联方占用公司资产信息谋取利益，不得以任何方式泄露的情形发生。与公司有关的未公开重大信息，不得公司控股股东及其关联方不从事内幕交易、短线交易、操纵市场得利用控股地位侵占公司资产。公等违法违规行为；

司对控股股东所持股份建立“占用（七）不得通过非公允的关联交即冻结”的机制，即发现控股股东易、利润分配、资产重组、对外投资及其关联方侵占资产的，公司立即等任何方式损害公司和其他股东的合申请司法冻结，凡不能以现金清偿法权益；

的，通过变现股权偿还侵占资产。（八）保证公司资产完整、人员公司董事、监事和高级管理人独立、财务独立、机构独立和业务独

员负有维护公司资金安全的法定立，不得以任何方式影响公司的独立义务，全体董事、监事和高级管理性；

人员为“占用即冻结”机制的责任（九）法律、行政法规、中国证人。公司董事、监事、高级管理人监会规定、证券交易所业务规则和本员及其他相关人员在知悉公司控章程的其他规定。

股股东及其关联方侵占公司资产公司的控股股东、实际控制人不

的第一时间向公司董事长和董事担任公司董事但实际执行公司事务

会秘书报告，董事会秘书在当日内的，适用本章程关于董事忠实义务和通知公司所有董事、监事及其他相勤勉义务的规定。

关人员，并立即启动以下程序：公司的控股股东、实际控制人指

（一）董事会秘书在收到有关示董事、高级管理人员从事损害公司

公司控股股东及其关联方侵占公或者股东利益的行为的，与该董事、-11-司资产报告的当天，立即通知审计高级管理人员承担连带责任。

委员会对控股股东及其关联方侵第四十四条控股股东、实际控占公司资产的情况进行核查。审计制人质押其所持有或者实际支配的公委员会在当日内核实控股股东及司股票的，应当维持公司控制权和生其关联方侵占公司资产的情况，包产经营稳定。

括但不限于占用股东名称、侵占资第四十五条控股股东、实际控

制人转让其所持有的本公司股份的，产名称、涉及金额、侵占起始时间、

应当遵守法律、行政法规、中国证监相关责任人等内容。若同时存在公会和证券交易所的规定中关于股份转

司董事、高级管理人员协助、纵容让的限制性规定及其就限制股份转让控股股东及其关联方侵占公司资作出的承诺。

产情况的，审计委员会在书面报告中注明所涉及的董事或高级管理

人员姓名、协助或纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的情节；

（二）董事长在收到公司董

事、监事、高级管理人员、其他相关人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集召开董事会会议。董事会审议并通过包括但不限于以下内容的议案：

1、确认控股股东及其关联方

占用公司资产的事实及责任人；

2、授权董事会秘书向相关司

法部门申请办理对控股股东所持公司股份的冻结；

3、确定清偿期限并向控股股

东及其关联方发出通知。如控股股-12-东及其关联方在上述期限内未能

全部清偿的，授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还被侵占资产；

4、对控股股东及其关联方占

用公司资产事实负有责任的董事、

高级管理人员给予相应处分，对负有严重责任的董事向股东大会提

出罢免建议，对负有严重责任的高级管理人员予以免职。

对清欠控股股东及其关联方

占用公司资产执行不力的董事、高级管理人员参照前述条款给予相应处分。

（三）董事会秘书按照公司信息披露管理制度的要求做好相关

信息披露工作，并及时向证券监管部门报告。

第四十条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股东力机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和法行使下列职权：

投资计划；（一）选举和更换董事，决定有

（二）选举和更换非由职工代关董事的报酬事项；

表担任的董事、监事，决定有关董（二）审议批准董事会的报告；

事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配

（三）审议批准董事会的报方案和弥补亏损方案；

告；（四）对公司增加或者减少注册

（四）审议批准监事会报告；资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财（五）对发行公司债券作出决议；

-13-务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（六）审议批准公司的利润分清算或者变更公司形式作出决议；

配方案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注（八）对公司聘用、解聘承办公册资本作出决议；司审计业务的会计师事务所作出决

（八）对发行公司债券作出决议；

议；（九）审议批准本章程第四十七

（九）对公司合并、分立、解条规定的担保事项；

散、清算或者变更公司形式作出决（十）审议公司在一年内购买、议；出售重大资产超过公司最近一期经审

（十）修改本章程；计总资产百分之三十的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会（十一）审议批准变更募集资金计师事务所作出决议；用途事项；

（十二）审议批准第四十一条（十二）审议股权激励计划和员规定的担保事项；工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购（十三）批准捐赠金额占公司最买、出售重大资产超过公司最近一近一期经审计净资产0.3%以上的对外

期经审计总资产30%的事项；捐赠；

（十四）审议批准变更募集资（十四）审议法律、行政法规、金用途事项；部门规章或者本章程规定应当由股东

（十五）审议股权激励计划和会决定的其他事项。

员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公

（十六）审议法律、行政法规、司债券作出决议。

部门规章或本章程规定由股东大会决定的其他事项。

第四十三条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公公司在事实发生之日起2个月以内司在事实发生之日起2个月以内召开

召开临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的规定人数或者本章程所定人数的2/3

2/3时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实（二）公司未弥补的亏损达股本

收股本总额1/3时；总额1/3时；

-14-（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门（六）法律、行政法规、部门规规章或本章程规定的其他情形。章或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股前述第（三）项持股股数按股东东提出书面要求日计算。提出书面要求日计算。

第四十六条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定的期事会提议召开临时股东大会。对独限内按时召集股东会。

立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，独提议，董事会根据法律、行政法规立董事有权向董事会提议召开临时股和本章程的规定，在收到提议后10东会。对独立董事要求召开临时股东日内提出同意或不同意召开临时会的提议，董事会应当根据法律、行股东大会的书面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大后10日内提出同意或者不同意召开临会的，在作出董事会决议后的5日时股东会的书面反馈意见。

内发出召开股东大会的通知；董事董事会同意召开临时股东会的，会不同意召开临时股东大会的，说在作出董事会决议后的5日内发出召明理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事第五十三条审计委员会向董事会提

会提议召开临时股东大会，并要以议召开临时股东会，应当以书面形式书面形式向董事会提出。董事会根向董事会提出。董事会应当根据法律、据法律、行政法规和本章程的规行政法规和本章程的规定，在收到提定，在收到提案后10日内提出同议后10日内提出同意或者不同意召开意或不同意召开临时股东大会的临时股东会的书面反馈意见。

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大在作出董事会决议后的5日内发出召会的，在作出董事会决议后的5日开股东会的通知，通知中对原提议的内发出召开股东大会的通知，通知变更，应征得审计委员会的同意。

中对原提议的变更，须征得监事会董事会不同意召开临时股东会，的同意。或者在收到提议后10日内未作出反馈-15-董事会不同意召开临时股东的，视为董事会不能履行或者不履行大会，或者在收到提案后10日内召集股东会会议职责，审计委员会可未作出反馈的，视为董事会不能履以自行召集和主持。

行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有第五十四条单独或者合计持有公司

公司10%以上股份的股东有权向董10%以上股份的股东向董事会请求召

事会请求召开临时股东大会，并以开临时股东会，应当以书面形式向董书面形式向董事会提出。董事会根事会提出。董事会根据法律、行政法据法律、行政法规和本章程的规规和本章程的规定，在收到请求后10定，在收到请求后10日内提出同日内提出同意或者不同意召开临时股意或不同意召开临时股东大会的东会的书面反馈意见。

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大在作出董事会决议后的5日内发出召会的，在作出董事会决议后的5日开股东会的通知，通知中对原请求的内发出召开股东大会的通知，通知变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，要征得相关股董事会不同意召开临时股东会，东的同意。或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东的，单独或者合计持有公司10%以上股大会，或者在收到请求后10日内份的股东有权向审计委员会提议召开未作出反馈的，单独或者合计持有临时股东会，应当以书面形式向审计公司10%以上股份的股东有权向监委员会提出请求。

事会提议召开临时股东大会，并以审计委员会同意召开临时股东会书面形式向监事会提出请求。的，应当在收到请求后5日内发出召监事会同意召开临时股东大开股东会的通知，通知中对原请求的会的，在收到请求5日内发出召开变更，应当征得相关股东的同意。

股东大会的通知，通知中对原提案审计委员会未在规定期限内发出的变更，须征得相关股东的同意。股东会通知的，视为审计委员会不召监事会未在规定期限内发出集和主持股东会，连续90日以上单独股东大会通知的，视为监事会不召或者合计持有公司10%以上股份的股集和主持股东大会，连续90日以东可以自行召集和主持上单独或者合计持有公司10%以上

-16-股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定第五十五条审计委员会或者股东决

自行召集股东大会的，须书面通知定自行召集股东会的，须书面通知董董事会，同时向公司所在地中国证事会，同时向证券交易所备案。

监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集持股比例不得低于10%。

股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东在发出召集股东在发出股东大会通股东会通知及股东会决议公告时，向知及股东大会决议公告时，向公司证券交易所提交有关证明材料。

所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或者股

行召集的股东大会，董事会和董事东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书须予以配合。由董事会提供会秘书须予以配合。董事会将提供股股权登记日的股东名册。权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或者股东自

召集的股东大会，会议所必需的费行召集的股东会，会议所必需的费用用由本公司承担。由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并会、审计委员会以及单独或者合计持

持有公司3%以上股份的股东，有权有公司1%以上股份的股东，有权向公向公司提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以单独或者合计持有公司1%以上股

上股份的股东，可以在股东大会召份的股东，可以在股东会召开10日前开10日前提出临时提案并书面提提出临时提案并书面提交召集人。召交召集人。召集人在收到提案后2集人在收到提案后2日内发出股东会日内发出股东大会补充通知，公告补充通知，公告临时提案的内容，并临时提案的内容。将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人时提案违反法律、行政法规或者公司在发出股东大会通知公告后，不得章程的规定，或者不属于股东会职权修改股东大会通知中已列明的提范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不发出股东会通知公告后，不得修改股-17-符合本章程第五十二条规定的提东会通知中已列明的提案或者增加新案，股东大会不得进行表决并作出的提案。

决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事选举

事、监事选举事项的，股东大会通事项的，股东会通知中须充分披露董知中须充分披露董事、监事候选人事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、（一）教育背景、工作经历、兼兼职等个人情况；职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控（二）与公司或者公司的控股股股股东及实际控制人是否存在关东及实际控制人是否存在关联关系；

联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数（四）是否受过中国证监会及其量；他有关部门的处罚和证券交易所惩

（四）是否受过中国证监会及戒。

其他有关部门的处罚和证券交易除采取累积投票制选举董事外，所惩戒。每位董事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事、出。

监事外，每位董事、监事候选人以单项提案提出。

第六十条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或其他能的，应出示本人身份证或其他能够表够表明其身份的有效证件或证明、明其身份的有效证件或证明、股票账

股票账户卡；委托代理他人出席会户卡；代理他人出席会议的，应出示议的，应出示本人有效身份证件、本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东由法定代表人或者定代表人委托的代理人出席会议。法法定代表人委托的代理人出席会定代表人出席会议的，应出示本人身议。法定代表人出席会议的，应出份证、能证明其具有法定代表人资格示本人身份证、能证明其具有法定的有效证明；代理人出席会议的，代代表人资格的有效证明；委托代理理人应出示本人身份证、能证明法人

-18-人出席会议的，代理人应出示本人股东法定代表人资格的有效证明及法身份证、法人股东单位的法定代表人股东单位的法定代表人依法出具的人依法出具的书面授权委托书。书面授权委托书。

非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的

有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、能证明该组织负责人资格的有效证明及该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出人出席股东大会的授权委托书载席股东会的授权委托书应当载明下列

明下列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持

（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议（二）代理人姓名或者名称；

程的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括对弃权票的指示；列入股东会议程的每一审议事项投赞

（四）委托书签发日期和有效成、反对或弃权票的指示等；

期限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。限；

委托人为法人股东的，应加盖法人（五）委托人签名（或盖章）。

单位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的应加盖非法人组织的单位印章。

第六十二条委托书须注明如果删除原第六十二条

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条第二款委托人为法删除原第六十三条第二款人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

-19-第六十四条出席会议人员的会第六十九条出席会议人员的会议登议登记册由公司负责制作。会议登记册由公司负责制作。会议登记册载记册载明参加会议人员姓名（或单明参加会议人员姓名（或单位名称）、位名称）、身份证号码、住所地址、身份证号码、持有或者代表有表决权持有或者代表有表决权的股份数的股份数额、被代理人姓名（或单位额、被代理人姓名（或单位名称）名称）等事项。

等事项。

第六十六条股东大会召开时，公第七十一条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事、董事会秘书、管理人员列席会议的，董事、高级管高级管理人员和公司聘任的律师理人员应当列席并接受股东的质询。

应出席会议。

第六十七条股东大会由董事长第七十二条股东会由董事长主持。

主持。董事长不能履行职务或不履董事长不能履行职务或不履行职务行职务时，由副董事长主持；公司时，由副董事长主持；公司有两位或有两位或者两位以上副董事长的，者两位以上副董事长的，由过半数的由半数以上董事共同推举的副董董事共同推举的副董事长主持；副董事长主持；副董事长不能履行职务事长不能履行职务或者不履行职务

或者不履行职务时，由半数以上董时，由过半数的董事共同推举的一名事共同推举的一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不由审计委员会召集人主持。审计委员能履行职务或不履行职务时，由半会召集人不能履行职务或不履行职务数以上监事共同推举的一名监事时，由过半数的审计委员会成员共同主持。推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由股东自行召集的股东会，由召集召集人推举代表主持。人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人召开股东会时，会议主持人违反违反议事规则使股东大会无法继议事规则使股东会无法继续进行的，续进行的，经现场出席股东大会有经出席股东会有表决权过半数的股东表决权过半数的股东同意，股东大同意，股东会可推举一人担任会议主会可推举一人担任会议主持人，继持人，继续开会。

续开会。

第六十九条在年度股东大会上，第七十四条在年度股东会上，董事

-20-董事会、监事会就其过去一年的工会应当就其过去一年的工作向股东会作向股东大会作出报告。每名独立作出报告。每名独立董事也应作出述董事须作出述职报告。职报告。

第七十条董事、监事、高级管理第七十五条董事、高级管理人员在人员在股东大会上就股东的质询股东会上就股东的质询和建议应当作和建议应当作出解释和说明。出解释和说明。

出现下列情况之一，董事、监出现下列情况之一时可拒绝作出事或高级管理人员可拒绝作出答答复，但需说明原因：

复，但需说明原因：（一）质询事项有待调查；

（一）质询事项有待调查；（二）回答质询将明显损害股东

（二）回答质询将明显损害股共同利益；

东共同利益；（三）涉及公司商业机密；

（三）涉及公司商业机密；（四）质询与议题无关；

（四）质询与议题无关；（五）其他重要事由。

（五）其他重要事由。

第七十二条股东大会应当有会第七十七条股东会应有会议记录，议记录，由董事会秘书负责。会议由董事会秘书负责。会议记录记载以记录记载以下内容：下内容：

（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程和和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及列席会议

列席会议的董事、监事、总经理和的董事、总经理和其他高级管理人员其他高级管理人员姓名；姓名；

（三）出席会议的股东和代理（三）出席会议的股东和代理人

人人数、所持有表决权的股份总数人数、所持有表决权的股份总数及占及占公司股份总数的比例；公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经（四）对每一提案的审议经过、过、发言要点和表决结果；发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议（五）股东的质询意见或建议以以及相应的答复或说明；及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人（六）律师及计票人、监票人姓姓名；名；

（七）本章程规定应当载入会（七）股东会认为和本章程规定

-21-议记录的其他内容。应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会录内容真实、准确和完整。出席或者议的董事、监事、董事会秘书、召列席会议的董事、董事会秘书、召集

集人或其代表、会议主持人在会议人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录与现场出席记录上签名。会议记录应当与现场出股东的签名册及代理出席的委托席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络方式表决情况的有效资料书、网络及其他方式表决情况的有效

一并保存，保存期限为10年。资料一并保存，保存期限为10年。

第七十六条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会以普

会以普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会的工作报告；

报告；（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟定的利润分配案和弥补亏损方案；

方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报

（三）董事会和监事会成员的酬和支付方法；

任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或

（四）公司年度预算方案、决者本章程规定应当以特别决议通过以算方案；外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条第三款就关联交易第八十四条第三款就关联交易事项

事项投票表决时，由二名非关联股投票表决时，由二名非关联股东参与东和一名监事参与监票和清点工监票和清点工作，并当场公布非关联作，并当场公布非关联股东的表决股东的表决情况。

情况。

第八十一条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提案单以提案的方式提请股东大会表的方式提请股东会表决。

决。董事提名的方式和程序为：

董事、监事提名的方式和程序（一）单独或者合计持有公司1%

为：以上股份的股东有权向董事会提出董

-22-（一）单独或者合计持有公司事候选人。

3%以上股份的股东有权向董事会（二）公司董事会、单独或者合

或监事会提出董事候选人或监事计持有公司已发行股份1%以上的股东候选人。有权向公司提出独立董事候选人。依

（二）公司董事会、监事会、法设立的投资者保护机构可以公开请持有或者合计持有公司已发行股求股东委托其代为行使提名独立董事

份1%以上的股东有权向公司提出的权利。

独立董事候选人。依法设立的投资（三）在章程规定的人数范围内，者保护机构可以公开请求股东委按照拟选任的人数，由董事会对提出托其代为行使提名独立董事的权的董事候选人任职资格按《公司法》利。及本章程的规定进行审核，并经董事

（三）在章程规定的人数范围会决议通过后，提交股东会审议。

内，按照拟选任的人数，由董事会、（四）公司向董事会推荐由职工监事会分别对提出的董事、监事候代表担任董事的候选人名单，并按规选人任职资格按《公司法》及本章定由公司职工民主选举产生或更换。

程的规定进行审核，并分别经董事（五）符合本章程规定的股东提会决议、监事会决议通过后，提交出有关选举董事临时提案的，最迟在股东大会审议。股东会召开10日前、以书面单项提案

（四）公司向监事会推荐由职的形式向董事会或其他会议召集人提

工代表担任监事的候选人名单，并出，每一股东提名董事候选人的数量按规定由公司职工民主选举产生以应选董事的人数为限。

或更换。

（五）符合本章程第五十三条规定的股东提出有关选举董事或

监事临时提案的，最迟在股东大会召开十日前、以书面单项提案的形式向董事会或其他会议召集人提出，每一股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。

第八十二条股东大会就选举董第八十七条股东会就选举董事进行

事、监事进行表决时，实行累积投表决时，实行累积投票制。独立董事票制。独立董事与非独立董事分别与非独立董事分别选举。

-23-选举。累积投票制是指股东会选举董事累积投票制是指股东大会选时，每一股份拥有与应选董事人数相举董事或者监事时，每一股份拥有同的表决权，股东拥有的表决权可以与应选董事或者监事人数相同的集中使用。

表决权，股东拥有的表决权可以集选举董事、独立董事时，每名股中使用。东拥有的表决权数是其持有的股份数选举董事、独立董事、监事时，量乘以拟选举董事、独立董事人数的每名股东拥有的表决权数是其持积，股东可以将所拥有的表决权数任有的股份数量乘以拟选举董事、独意分配，但总数不得超过其拥有的表立董事、监事人数的积，股东可以决权数。投票结束后，根据全部候选将所拥有的表决权数任意分配，但人各自得票的数量并以拟选举的董总数不得超过其拥有的表决权数。事、独立董事人数为限，在获得的选投票结束后，根据全部候选人各自举票数超过出席股东会的股东所持表得票的数量并以拟选举的董事、独决权一半的候选人中，按照获得的选立董事、监事人数为限，在获得的举票数由多到少的顺序确定本次当选选举票数超过出席股东大会有表董事、独立董事。

决权股份的一半的候选人中，按照获得的选举票数由多到少的顺序

确定本次当选董事、独立董事、监事。

第八十七条股东大会对提案进第九十二条股东会对提案进行表决

行表决前，须推举两名股东代表参前，应当推举两名股东代表参加计票加计票和监票。审议事项与股东有和监票。审议事项与股东有关联关系利害关系的，相关股东及代理人不的，相关股东及代理人不得参加计票、得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同由律师、股东代表共同负责计票、监

负责计票、监票，并当场公布表决票，并当场公布表决结果，决议的表结果，决议的表决结果载入会议记决结果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的公通过网络方式投票的公司股司股东或其代理人，有权通过相应的东或其代理人，有权通过相应的投投票系统查验自己的投票结果。

票系统查验自己的投票结果。

-24-第九十三条股东大会通过有关第九十八条股东会通过有关董事选

董事、监事选举提案的，新任董事、举提案的，新任董事就任时间在股东监事就任时间在股东大会作出通会作出通过选举决议之日起计算。

过选举决议的次日起计算。

第九十七条公司党委会一般由第一百零二条公司党委会一般由

9-11人组成，设党委书记1名，副5-9人组成，设党委书记1名，副书记

书记1-3名，其他党委委员若干名。1-2名，其他党委委员若干名。

第九十八条党委会的主要职责：第一百零三条党委会的主要职责：

…………

（二）发挥党组织领导核心作（二）发挥党组织领导核心作用

用和政治核心作用，把方向，管大和政治核心作用，把方向，管大局，局，作决策，保落实，研究企业“三保落实，研究企业“三重一大”事项，重一大”事项，支持董事会、监事支持董事会和经理层依法行使职权；

会和经理层依法行使职权；……

……

第一百条公司董事为自然人，有第一百零五条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的有下列情形之一的，不能担任公司的董事：董事：

（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、产、挪用财产或者破坏社会主义市挪用财产或者破坏社会主义市场经济

场经济秩序，被判处刑罚，执行期秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政夺政治权利，执行期满未逾5年，被治权利，执行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、未逾2年；

企业的董事或者厂长、经理，对该（三）担任破产清算的公司、企公司、企业的破产负有个人责任业的董事或者厂长、经理，对该公司、的，自该公司、企业破产清算完结企业的破产负有个人责任的，自该公之日起未逾3年；司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业年；

执照、责令关闭的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营业执

定代表人，并负有个人责任的，自照、责令关闭的公司、企业的法定代-25-该公司、企业被吊销营业执照之日表人，并负有个人责任的，自该公司、起未逾3年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债起未逾3年；

务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务

（六）被中国证监会处以证券到期未清偿被人民法院列为失信被执

市场禁入处罚，期限未满的；行人；

（七）法律、行政法规或部门（六）被中国证监会采取证券市

规章规定的其他内容。场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事（七）被证券交易所公开认定为的，该选举、委派或者聘任无效。不适合担任上市公司董事、高级管理董事在任职期间出现本条情形的，人员等，期限未满的；

公司须解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事由股东大会第一百零六条董事由股东会选举或

选举或更换，任期三年。董事任期者更换，任期三年，并可在任期届满届满，可连选连任。董事在任期届前由股东会解除其职务。董事任期届满以前，股东大会不能无故解除其满，可连选连任。

职务。董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，本届董事会任期届满时为止。董事任至本届董事会任期届满时为止。董期届满未及时改选，在改选出的董事事任期届满未及时改选，在改选出就任前，原董事仍应当依照法律、行的董事就任前，原董事仍须依照法政法规、部门规章和本章程的规定，律、行政法规、部门规章和本章程履行董事职务。

的规定，履行董事职务。董事可以兼任总经理或者其他高董事可以兼任总经理或者其级管理人员，但兼任总经理或者其他他高级管理人员，但兼任总经理或高级管理人员职务的董事以及由职工者其他高级管理人员职务的董事代表担任的董事，总计不得超过公司不得超过公司董事总数的1/2。董事总数的1/2。

公司不设职工代表董事。

-26-第一百零二条董事须遵守法律、第一百零七条董事应当遵守法律、

行政法规和本章程规定，对公司负行政法规和本章程规定，对公司负有有下列忠实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂益与公司利益冲突，不得利用职权牟

或者其他非法收入，不得侵占公司取不正当利益。

的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用

（三）不得将公司资产或者资公司资金；

金以其个人名义或者其他个人名（二）不得将公司资金以其个人义开立账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规储；

定，未经股东大会或董事会同意，（三）不得利用职权贿赂或者收将公司资金借贷给他人或者以公受其他非法收入；

司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定告，并按照本章程的规定经董事会或

或未经股东大会同意，与本公司订者股东会决议通过，不得直接或者间立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不（五）不得利用职务便利，为自

得利用职务便利，为自己或他人谋己或者他人谋取属于公司的商业机取本应属于公司的商业机会，自营会，但向董事会或者股东会报告并经或者为他人经营与本公司同类的股东会决议通过，或者公司根据法律、业务；行政法规或者本章程的规定，不能利

（七）不得接受与公司交易的用该商业机会的除外；

佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报

（八）不得擅自披露公司秘告，并经股东会决议通过，不得自营密；或者为他人经营与本公司同类的业

（九）不得利用其关联关系损务；

害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易

（十）法律、行政法规、部门的佣金归为己有；

规章及本章程规定的其他忠实义（八）不得擅自披露公司秘密；

务。（九）不得利用其关联关系损害董事违反本条规定所得的收公司利益；

入归公司所有；给公司造成损失（十）法律、行政法规、部门规

-27-的，承担赔偿责任。章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事须遵守法律、第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，对公司负行政法规和本章程规定，对公司负有有下列勤勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最……大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）如实向监事会提供有关

……

情况和资料，不妨碍监事会或者监

（五）应当如实向审计委员会提事行使职权；

供有关情况和资料，不得妨碍审计委……员会行使职权；

……

第一百零五条董事可以在任期第一百一十条董事可以在任期届满届满以前提出辞职。董事辞职须向以前提出辞职。董事辞职应当向公司董事会提交书面辞职报告。董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报在2日内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在2个交易因董事的辞职导致公司董事日内披露有关情况。

会低于法定最低人数时，在改选出如因董事的辞职导致公司董事会的董事就任前，原董事仍须依照法成员低于法定最低人数，在改选出的律、行政法规、部门规章和本章程董事就任前，原董事仍应当依照法律、规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职履行董事职务。

自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零六条董事辞职生效或第一百一十一条公司建立董事离职

者任期届满，须向董事会办妥所有管理制度，明确对未履行完毕的公开-28-移交手续，其对公司和股东承担的承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保忠实义务，在任期结束后并不当然障措施。董事辞任生效或者任期届满，解除，在任期结束后的六个月内仍应向董事会办妥所有移交手续，其对然有效。公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增一条

第一百一十二条股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职第一百一十四条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规务，给他人造成损害的，公司将承担章或本章程的规定，给公司造成损赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条公司设独立董事，删除原第一百零九条（新增独立董事建立独立董事工作制度。专节）独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企

业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已

发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系

-29-亲属；

（三）在直接或间接持有公司

已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具

有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国

证监会、上海证券交易所业务规则

和《公司章程》规定的不具备独立

-30-性的其他人员。

独立董事权责及工作程序按照法律、行政法规、部门规章及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。

第一百一十条公司设董事会，对第一百一十五条公司设董事会，董股东大会负责。事会由7-13名董事组成，设董事长1名，副董事长1-3名，职工董事1名。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会由7-13名删除原第一百一十一条（新增专门委董事组成，设董事长1名，副董事员会专节）长1-3名。

公司董事会设立战略委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

-31-第一百一十二条董事会行使下第一百一十六条董事会行使下列职

列职权：权：

…………

（五）制订公司的年度财务预（五）审议批准公司的年度财务

算方案、决算方案；预算方案、决算方案；

…………

第一百一十五条董事会按照中第一百一十九条公司发生的交易达

国证监会和证券交易所有关对外到下列标准之一的，应当提交董事会投资、委托理财、资产处置、关联审议通过：

交易、对外担保、对外捐赠等法规、（一）交易涉及的资产总额（同规范性文件的规定，确定其运用公时存在账面值和评估值的，以高者为司资产所做出的对外投资、委托理准）占公司最近一期经审计总资产的

财、资产处置、关联交易、对外担比例低于50%；

保、对外捐赠权限。（二）交易标的（如股权）涉及

（一）对外投资（含委托理的资产净额（同时存在账面值和评估财）：董事会具有不超过公司最近值的，以高者为准）占公司最近一期一期经审计的净资产的10％的对经审计净资产的比例低于50%；

外投资权限；（三）交易的成交金额（包括承

（二）资产处置（包括收购、担的债务和费用）占公司最近一期经出售、置换等）：董事会具有不超审计净资产的比例低于50％；

过公司最近一期经审计的净资产（四）交易产生的利润占公司最

的10％的资产处置权限；近一个会计年度经审计净利润的比例

（三）关联交易：公司与关联低于50％；

人发生的交易（公司提供担保、受（五）交易标的（如股权）在最赠现金资产除外）占公司最近一期近一个会计年度相关的营业收入占公

经审计净资产的5%以下的关联交司最近一个会计年度经审计营业收入易，由董事会批准实施。的比例低于50％；

本公司在连续12个月内连续（六）交易标的（如股权）在最进行对相同交易类别的各项相关近一个会计年度相关的净利润占公司交易，以其在此期间交易的累计额最近一个会计年度经审计净利润的比确定计算。例低于50％。

（四）对外担保：对于未达到达到股东会审议标准的交易提交

本章程第四十一条规定须经股东董事会审议后，还须提交股东会审议。

-32-大会审议通过的对外担保事项标本条所称“交易”，包括购买或准的公司其他对外担保事项，由董者出售资产（不包括购买原材料、燃事会审议通过，并且要遵守以下规料和动力，以及出售产品、商品等与定：日常经营相关的其他交易）、对外投

1、对外担保除公司全体董事资（含委托理财、对子公司投资等）、过半数同意外，还必须经出席会议租入或租出资产、委托或受托管理资的三分之二以上董事的同意；产和业务、赠与或受赠资产、债权债

2、对外担保必须要求对方提务重组、签订许可使用协议、转让或供反担保，并且反担保的提供方应受让研发项目、放弃权利（含放弃优当具有实际偿付能力；先购买权、优先认缴出资权等）以及

3、公司对外担保期限一般不上海证券交易所认定的其他交易。

应超过3年。在一个完整会计年度财务资助、提供担保、关联交易、内，对外担保不超过5次。超过以对外捐赠议事方式和表决程序按《山上规定期限的，董事会须组织有关西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会

专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。议事规则》中有关规定执行。

（五）对外捐赠：公司对外捐赠金额不超过最近一期经审计的

净资产的0.3%的，由董事会批准实施。

公司在连续12个月内连续进

行对外捐赠，以其在此期间的累积额确定计算。

第一百一十八条公司董事长和删除原第一百一十八条（移至第一百副董事长由董事会以全体董事的一十五条）过半数选举产生。

第一百二十一条董事会每年至第一百二十四条董事会每年至少召

少召开两次会议，由董事长召集，开2次会议，由董事长召集，于会议于会议召开10日以前书面通知全召开10日以前书面通知全体董事。

体董事和监事。

第一百二十二条有下列情形之第一百二十五条有下列情形之一一的，董事长自接到提议后十日内的，董事长自接到提议后10日内召集召集和主持临时董事会会议：和主持临时董事会会议：

-33-（一）代表十分之一以上表决权的（一）代表1/10以上表决权的股东提股东提议时；议时；

（二）三分之一以上董事联名提议（二）1/3以上董事联名提议时；

时；（三）审计委员会提议时；

（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；

（四）董事长认为必要时；（五）过半数独立董事提议时；

（五）独立董事提议时；（六）总经理提议时；

（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；

（七）证券监管部门要求召开时；（八）本章程规定的其他情形。

（八）本公司《章程》规定的其他情形。

第一百二十四条书面会议通知第一百二十七条书面会议通知至少

至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提（三）发出通知的时间；

案）；（四）拟审议的事项（会议提案）。

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。

第一百二十五条董事会会议须第一百二十八条董事会会议应有过有过半数的董事出席方可举行。除半数的董事出席方可举行。董事会作本章程另有约定外，董事会作出决出决议，必须经全体董事的过半数通议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。

过。但对由董事会批准的有关公司董事会决议的表决，实行一人一对外担保事项作出决议时，须遵守票。

本章程第一百一十五条第（四）款之规定。

董事会决议的表决，实行一人-34-一票。

第一百二十六条董事与董事会第一百二十九条董事与董事会会议会议决议事项所涉及的企业有关决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的不得对该项决议行使表联关系的该董事应当及时向董事会决权，也不得代理其他董事行使表书面报告。有关联关系的董事不得对决权。该董事会会议由过半数的无该项决议行使表决权，也不得代理其关联关系董事出席即可举行，董事他董事行使表决权。该董事会会议由会会议所作决议须经无关联关系过半数的无关联关系董事出席即可举

董事过半数通过。出席董事会的无行，董事会会议所作决议须经无关联关联董事人数不足3人的，将该事关系董事过半数通过。出席董事会的项提交股东大会审议。无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事须在董事第一百三十四条董事须在董事会决会决议上签字并对董事会的决议议上签字并对董事会的决议承担责承担责任。董事会决议违反法律、任。董事会决议违反法律、法规或者法规或者章程，致使公司遭受损失本章程、股东会决议，致使公司遭受的，参与决议的董事对公司负赔偿严重损失的，参与决议的董事对公司责任。但经证明在表决时曾表明异负赔偿责任。但经证明在表决时曾表议并记载于会议记录的，该董事可明异议并记载于会议记录的，该董事以免除责任。可以免除责任。

新增一节“独立董事”

第一百三十五条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业

-35-任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前

5名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第

（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

-36-监会、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中

的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

-37-（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

-38-（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至

第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条-39-第一款第（一）项至第（三）项、第

一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增一节“董事会专门委员会”

第一百四十二条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十三条审计委员会成

员为3-5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十四条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，-40-下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负

-41-责制定。

第一百四十六条公司董事会设

置战略委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

-42-决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十三条本章程第一百第一百五十条本章程关于不得担任

条关于不得担任董事的情形、同时董事的情形、离职管理制度的规定，适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零三条关于董本章程关于董事的忠实义务和勤

事的忠实义务和第一百零三条勉义务的规定，同时适用于高级管理

（四）～（六）关于勤勉义务的规人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条总经理根据董第一百五十三条总经理根据董事会

事会或者监事会的要求，向董事会的要求，向董事会报告公司重大合同或者监事会报告公司重大合同的的签订、执行情况、资金运用情况和

签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的盈亏情况。总经理必须保证该报告真实性。

的真实性。

-43-第一百四十二条高级管理人员第一百五十九条高级管理人员执行

执行公司职务时违反法律、行政法公司职务，给他人造成损害的，公司规、部门规章或本章程的规定，给将承担赔偿责任；高级管理人员存在公司造成损失的，承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除原第八章“监事会”

第一百六十二条公司在每一会第一百六十三条公司在每一会计年计年度结束之日起4个月内向中国度结束之日起4个月内向中国证监会证监会和上海证券交易所报送年派出机构和上海证券交易所报送并披

度财务会计报告，在每一会计年度露年度报告，在每一会计年度前6个前6个月结束之日起2个月内向中月结束之日起2个月内向中国证监会国证监会山西监管局和上海证券派出机构和上海证券交易所报送并披

交易所报送半年度财务会计报告，露中期报告，在每一会计年度前3个在每一会计年度前3个月和前9个月和前9个月结束之日起的1个月内月结束之日起的1个月内向中国证向中国证监会派出机构和上海证券交监会山西监管局和上海证券交易易所报送并披露季度报告。

所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告、季度上述财务会计报告按照有关报告按照有关法律、行政法规、中国

法律、行政法规及部门规章的规定证监会及上海证券交易所的规定进行进行编制。编制。

第一百六十四条第五款第一百六十五条第五款

股东大会违反前款规定，在公股东会违反《公司法》向股东分司弥补亏损和提取法定公积金之配利润的，股东应当将违反规定分配前向股东分配利润的，股东必须将的利润退还公司；给公司造成损失的，违反规定分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十五条公司的公积金第一百六十六条公司的公积金用于

用于弥补公司的亏损、扩大公司生弥补公司的亏损、扩大公司生产经营产经营或者转为增加公司资本。资或者转为增加公司资本。

-44-本公积金不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任法定公积金转为资本时，所留意公积金和法定公积金；仍不能弥补存的该项公积金不少于转增前公的，可以按照规定使用资本公积金。

司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百六十八条公司利润分配政策

为：

(一)利润分配原则中增加两段公司现金股利政策目标为剩余股利与稳定增长股利相结合的形式。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大

不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

第一百六十八条公司实行内部第一百六十九条公司实行内部审计

审计制度，配备专职审计人员，对制度，明确内部审计工作的领导体制、公司财务收支和经济活动进行内职责权限、人员配备、经费保障、审部审计监督。计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增五条

第一百七十条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相-45-关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条公司内部审计删除原第一百六十九条

制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十一条公司聘用会计第一百七十六条公司聘用、解聘会

师事务所必须由股东大会决定，董计师事务所，由股东会决定。董事会事会不得在股东大会决定前委任不得在股东会决定前委任会计师事务会计师事务所。所。

第一百七十九条公司召开监事删除原第一百七十九条

会的会议通知，以专人书面送出或邮件、电传方式进行。

新增一条

第一百八十八条公司合并支付

的价款不超过本公司净资产10%的，可-46-以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，由合第一百八十九条公司合并，应当由

并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合负债表及财产清单。公司自作出合并并决议之日起10日内通知债权人，决议之日起10日内通知债权人，并于并于30日内在《中国证券报》《上30日内在《中国证券报》《上海证券海证券报》上公告。债权人自接到报》上或者国家企业信用信息公示系通知书之日起30日内，未接到通统公告。债权人自接到通知书之日起知书的自公告之日起45日内，有30日内，未接到通知书的自公告之日权要求公司清偿债务或者提供相起45日内，可以要求公司清偿债务或应的担保。者提供相应的担保。

第一百八十六条公司分立，其财第一百九十一条公司分立，其财产产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，须编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议及财产清单。公司自作出分立决议之之日起10日内通知债权人，并于日起10日内通知债权人，并于30日

30日内在《中国证券报》《上海证内在《中国证券报》《上海证券报》券报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司需要减少第一百九十三条公司减少注册资

注册资本时，必须编制资产负债表本，将编制资产负债表及财产清单。

及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本公司自作出减少注册资本决决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并30日内在《中国证券报》《上海证券于30日内在《中国证券报》《上报》上或者国家企业信用信息公示系海证券报》上公告。债权人自接到统公告。债权人自接到通知书之日起通知书之日起30日内，未接到通30日内，未接到通知书的自公告之日知书的自公告之日起45日内，有起45日内，有权要求公司清偿债务或权要求公司清偿债务或者提供相者提供相应的担保。

应的担保。公司减少注册资本，应当按照股-47-公司减资后的注册资本不得东持有股份的比例相应减少出资额或

低于法定的最低限额。者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增三条

第一百九十四条公司依照本章

程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因第一百九十八条公司因下列原因解

解散：散：

-48-（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届

（二）因公司合并或者分立需满或者本章程规定的其他解散事由出要解散；现；

（三）依法被吊销营业执照、（二）股东会决议解散；

责令关闭或者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要

（四）公司经营管理发生严重解散；

困难，继续存续会使股东利益受到（四）依法被吊销营业执照、责重大损失，通过其他途径不能解决令关闭或者被撤销；

的，持有公司全部股东表决权10%（五）公司经营管理发生严重困以上的股东，可以请求人民法院解难，继续存续会使股东利益受到重大散公司。损失，通过其他途径不能解决的，持依据前款规定提议解散公司有公司全部股东表决权10%以上的股的股东，须先向公司股东大会提出东，可以请求人民法院解散公司。

关于请求人民法院解散公司的议公司出现本条第一款规定的解散案并向股东大会提交关于“公司经事由，应当在10日内将解散事由通过营管理发生严重困难，继续存续会国家企业信用信息公示系统予以公使股东利益受到重大损失，通过其示。

他途径不能解决”的书面证明文件

及相关资料，提议股东在经股东大会就该议案审议并做出决议后向人民法院请求解散公司。

新增一条

第一百九十九条公司有本章程

第一百九十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第二百条公司因本章程第一百九十

第一百九十条第（一）项、第（三）八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（四）项规定而解散的，应项、第（五）项规定而解散的，应当-49-当在解散事由出现之日起15日内清算。董事为公司清算义务人，应当成立清算组，开始清算。清算组由在解散事由出现之日起15日内成立清董事或者股东大会确定的人员组算组进行清算。清算组由董事或者股成。逾期不成立清算组进行清算东会确定的人员组成。逾期不成立清的，债权人有权申请人民法院指定算组进行清算的，债权人有权申请人有关人员组成清算组进行清算。民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组自成立第二百零二条清算组自成立之日起之日起10日内通知债权人，并于10日内通知债权人，并于60日内在《中

60日内在《中国证券报》《上海证国证券报》《上海证券报》上或者国券报》上公告。债权人自接到通知家企业信用信息公示系统公告。债权书之日起30日内，未接到通知书人自接到通知书之日起30日内，未接的自公告之日起45日内，向清算到通知书的自公告之日起45日内，向组申报其债权。清算组申报其债权。

第一百九十五条清算组在清理第二百零四条清算组在清理公司财

公司财产、编制资产负债表和财产产、编制资产负债表和财产清单后，清单后，发现公司财产不足清偿债发现公司财产不足清偿债务的，应当务的，依法向人民法院申请宣告破依法向人民法院申请破产清算。

产。人民法院受理破产申请后，清算公司经人民法院裁定宣告破组应当将清算事务移交给人民法院指产后，清算组应当将清算事务移交定的破产管理人。

给人民法院。

第一百九十七条清算组成员须第二百零六条清算组成员履行清算

忠于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收清算组成员怠于履行清算职责，受贿赂或者其他非法收入，不得侵给公司造成损失的，应当承担赔偿责占公司财产。任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大成损失的，应当承担赔偿责任。

过失给公司或者债权人造成损失的，承担赔偿责任。

第二百零三条释义第二百一十二条释义

-50-（一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有的的股份占公司股本总额50%以上的股份占公司股本总额超过50%的股东；

股东；持有股份的比例虽然不足或者持有股份的比例虽然未超过50%，

50%，但依其持有的股份所享有的但其持有的股份所享有的表决权已足

表决权已足以对股东大会的决议以对股东会的决议产生重大影响的股产生重大影响的股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不（二）实际控制人，是指通过投

是公司的股东，但通过投资关系、资关系、协议或者其他安排，能够实协议或者其他安排，能够实际支配际支配公司行为的自然人、法人或者公司行为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控（三）关联关系，是指公司控股

股股东、实际控制人、董事、监事、股东、实际控制人、董事、高级管理高级管理人员与其直接或者间接人员与其直接或者间接控制的企业之

控制的企业之间的关系，以及可能间的关系，以及可能导致公司利益转导致公司利益转移的其他关系。但移的其他关系。但是，国家控股的企是，国家控股的企业之间不仅因为业之间不仅因为同受国家控股而具有同受国家控股而具有关联关系。关联关系。

第二百零八条本章程附件包括第二百一十七条本章程附件包括股

股东大会议事规则、董事会议事规东会议事规则和董事会议事规则。本则和监事会议事规则。章程如与颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突时，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

新增一条

第二百一十八条本章程自股东

会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

除上述修订外，公司《章程》其他条款保持不变，上述修订已经公司第八届董事会第七十六次会议审议通过，《关于修订公司<章程>及其附件的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。修订后的公司《章程》- 51 -全文详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。公司董事会提请股东大会授权公司经理层或其授权人员办理上述事项涉及的

工商变更登记、备案等相关事宜。

特此公告山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会

2025年8月29日