山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
资料目录
一、会议须知..............................................2
二、会议议程..............................................3
三、关于修订公司《章程》及其附件的议案....................4
四、关于修订公司其他治理制度的议案......................110
五、关于选举非独立董事的议案............................121
六、关于选举独立董事的议案..............................125
—1—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
2025年第二次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《上市公司股东会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1.本次会议会务组设在公司董事会办公室，具体负责会
议期间的组织及相关会务工作。
2.出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司股东，会议召开之前公司股东应该办理登记手续。
3.为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘任律师，董事会邀请的人员以及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
4.会议期间，与会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会
的正常召开，不得在会场大声喧哗、随意走动；不得有干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为；
与会人员进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。如出现违反本须知的行为，工作人员有权予以制止。
5.出席会议的股东或股东代理人，均依法享有发言权、质询权、表决权。
6.股东或股东代理人在会议召开期间临时要求发言的，
须向会务组登记，经大会主持人许可方能发言或质询。股东发言要简明扼要，每次发言原则上不超过2分钟。发言或质询内容应与本次股东大会相关议题有关。
7.大会主持人应当指定公司董事、监事或高级管理人员
认真负责且有针对性集中回答股东提问。
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2025年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2025年9月19日9：30
二、会议地点：公司会议室
三、会议议程：
1.审议《关于修订公司<章程>及其附件的议案》；
2.审议《关于修订公司其他治理制度的议案》；
3.选举非独立董事；
4.选举独立董事；
5.投票表决；
6.宣布表决结果；
7.大会见证律师宣布本次大会的法律意见书。
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关于修订公司《章程》及其附件的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作和健康发展，根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际，拟对公司《章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
一、章程修订前修订后
第一条为维护山西杏花村第一条为维护山西杏花村汾酒汾酒厂股份有限公司（以下简厂股份有限公司（以下简称“公称“公司”）、股东和债权人司”）、股东、职工和债权人的
的合法权益，规范公司的组织合法权益，规范公司的组织和行和行为，根据《中华人民共和为，根据《中华人民共和国公司国公司法》（以下简称《公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》）、《中华人民共和国《中华人民共和国证券法》（以证券法》（以下简称《证券下简称“《证券法》”）、《中法》）、《中国共产党章程》国共产党章程》和其他有关规定，（以下简称《党章》）和其他制订本章程。
有关规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法第八条董事长为公司的法定代定代表人。表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
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法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增一条
第九条法定代表人以公司
名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为第十条股东以其认购的股份为
等额股份，股东以其所持股份限对公司承担责任，公司以其全为限对公司承担责任，公司以部资产对公司的债务承担责任。
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与起，即成为规范公司的组织与行行为、公司与股东、股东与股为、公司与股东、股东与股东之东之间权利义务关系的具有间权利义务关系的具有法律约束
法律约束力的文件，对公司、力的文件，对公司、股东、董事、股东、董事、监事、高级管理高级管理人员具有法律约束力。
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人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股股东可以起诉公司董事、总经理东，股东可以起诉公司董事、和其他高级管理人员，股东可以监事、总经理和其他高级管理起诉公司，公司可以起诉股东、人员，股东可以起诉公司，公董事、总经理和其他高级管理人司可以起诉股东、董事、监事、员。
总经理和其他高级管理人员。
新增一条
第十三条公司根据中国共
产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司发行的所有第十七条公司发行的所有股份
股份均为普通股。公司股份的均为普通股。公司股份的发行，发行，实行公开、公平、公正实行公开、公平、公正的原则，的原则，同股同权，同股同利。同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。以人民币标明面值。
第十八条公司发起人为山第二十条公司发起人为山西杏
西杏花村汾酒（集团）公司，花村汾酒（集团）公司，认购股认购股份数量为二亿九千八份数量为二亿九千八百四十万
百四十万股，出资方式为国有股，出资方式为国有资产折股，—6—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
资产折股，出资时间为1993出资时间为1993年7月5日，公年7月5日。司设立时发行的股份总数为三亿七千六百四十万股，面额股的每股金额为一元。
第二十条公司或公司的子第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）公司（包括公司的附属企业）不
不以赠与、垫资、担保、补偿以赠与、垫资、担保、借款等形
或贷款等形式，对购买或者拟式，为他人取得本公司或者其母购买公司股份的人提供任何公司的股份提供财务资助，公司资助。实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营第二十三条公司根据经营和发
和发展的需要，依照法律、法展的需要，依照法律、法规的规规的规定，经股东大会分别做定，经股东会分别作出决议，可出决议，可以采用下列方式增以采用下列方式增加资本：
加资本：（一）向不特定对象发行股
（一）公开发行股份；份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
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（三）向现有股东派送红（三）向现有股东派送红股；
股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股（五）法律、行政法规以及本；中国证监会规定的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情第二十五条公司不得收购本公况下，可以依照法律、行政法司股份。但是，有下列情形之一规、部门规章和本章程的规的除外：
定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股票的其公司合并；
他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计或者股权激励；
划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公
（四）股东因对股东大会作出司合并、分立决议持异议，要求
的公司合并、分立决议持异公司收购其股份；
议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行
（五）将股份用于转换上市公的可转换为股票的公司债券；
司发行的可转换为股票的公（六）公司为维护公司价值及股司债券；东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
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第二十八条公司董事、监第三十条公司董事、高级管理
事、高级管理人员向公司申报人员应当向公司申报所持有的本
所持有的本公司的股份及其公司的股份及其变动情况，在就变动情况，在任职期间每年转任时确定的任职期间每年转让的让的股份不得超过其所持有股份不得超过其所持有本公司股
本公司股份总数的25%；所持份总数的25%；所持本公司股份本公司股份自公司股票上市自公司股票上市交易之日起1年交易之日起1年内不得转让。内不得转让。上述人员离职后半上述人员离职后半年内，不得年内，不得转让其所持有的本公转让其所持有的本公司股份。司股份。
第二十九条公司董事、监第三十一条公司董事、高级管
事、高级管理人员、持有本公理人员、持有本公司股份5%以上
司股份5%以上的股东，将其的股东，将其持有的本公司股票持有的本公司股票或者其他或者其他具有股权性质的证券，具有股权性质的证券，在买入在买入后6个月内卖出，或者在后6个月内卖出，或者在卖出卖出后6个月内又买入，由此所后6个月内又买入，由此所得得收益归本公司所有，公司董事收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证会收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票券公司因购入包销售后剩余而持有5%以上股份，以及有中国股票而持有5%以上股份，以证监会规定的其他情形的除外。
及有国务院证券监督管理机前款所称董事、高级管理人
构规定的其他情形的除外。员、自然人股东持有的股票或者前款所称董事、监事、高其他具有股权性质的证券，包括级管理人员、自然人股东持有其配偶、父母、子女持有的及利的股票或者其他具有股权性用他人账户持有的股票或者其他
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质的证券，包括其配偶、父母、具有股权性质的证券。
子女持有的及利用他人账户公司董事会不按照本条第一
持有的股票或者其他具有股款规定执行的，股东有权要求董权性质的证券。事会在30日内执行。公司董事会公司董事会不按照第一未在上述期限内执行的，股东有款规定执行的，股东有权要求权为了公司的利益以自己的名义董事会在30日内执行。公司直接向人民法院提起诉讼。
董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照本条第一的，股东有权为了公司的利益款的规定执行的，负有责任的董以自己的名义直接向人民法事依法承担连带责任。
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一
款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司股东享有第三十四条公司股东享有下列
下列权利：权利：
（一）依照其所持有的股（一）依照其所持有的股份份份额获得股利和其他形式份额获得股利和其他形式的利益的利益分配；分配；
（二）依法请求、召集、（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理主持、参加或者委派股东代理人
人参加股东大会，并行使相应参加股东会，并行使相应的表决的表决权；权；
（三）对公司的经营进行（三）对公司的经营进行监监督，提出建议或者质询；督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法（四）依照法律、行政法规
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规及本章程的规定转让、赠与及本章程的规定转让、赠与或者或质押其所持有的股份；质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东（五）查阅、复制本章程、名册、公司债券存根、股东大股东名册、股东会会议记录、董
会会议记录、董事会会议决事会会议决议、财务会计报告，议、监事会会议决议、财务会符合规定的股东可以查阅公司的
计报告；会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算（六）公司终止或者清算时，时，按其所持有的股份份额参按其所持有的股份份额参加公司加公司剩余财产的分配；剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的（七）对股东会作出的公司
公司合并、分立决议持异议的合并、分立决议持异议的股东，股东，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、（八）法律、行政法规、部部门规章或本章程规定的其门规章或者本章程规定的其他权他权利。利。
第三十三条股东提出查阅第三十五条股东要求查阅、复前条所述有关信息或者索取制公司有关材料的，应当遵守《公资料的，需向公司提供证明其司法》《证券法》等法律、行政持有公司股份的种类以及持法规的规定。股东提出查阅前条股数量的书面文件，公司经核所述有关信息或者索取资料的，实股东身份后按照股东的要需向公司提供证明其持有公司股求予以提供。份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、第三十六条公司股东会、董事
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董事会决议内容违反法律、行会决议内容违反法律、行政法规
政法规的，股东有权请求人民的，股东有权请求人民法院认定法院认定无效。无效。
股东大会、董事会的会议股东会、董事会的会议召集
召集程序、表决方式违反法程序、表决方式违反法律、行政
律、行政法规或者本章程，或法规或者本章程，或者决议内容者决议内容违反本章程的，股违反本章程的，股东有权自决议东有权自决议作出之日起60作出之日起60日内，请求人民法日内，请求人民法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股
东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉—12—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增一条
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理第三十八条审计委员会成员以
人员执行公司职务时违反法外的董事、高级管理人员执行公
律、行政法规或者本章程的规司职务时违反法律、行政法规或定，给公司造成损失的，连续者本章程的规定，给公司造成损
180日以上单独或合并持有公失的，连续一百八十日以上单独
司1%以上股份的股东有权书或者合计持有公司百分之一以上面请求监事会向人民法院提股份的股东有权书面请求审计委起诉讼；监事会执行公司职务员会向人民法院提起诉讼；审计
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时违反法律、行政法规或者本委员会执行公司职务时违反法
章程的规定，给公司造成损失律、行政法规或者本章程的规定，的，股东可以书面请求董事会给公司造成损失的，前述股东可向人民法院提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款起诉讼。
规定的股东书面请求后拒绝审计委员会、董事会收到前
提起诉讼，或者自收到请求之款规定的股东书面请求后拒绝提日起30日内未提起诉讼，或起诉讼，或者自收到请求之日起者情况紧急、不立即提起诉讼三十日内未提起诉讼，或者情况将会使公司利益受到难以弥紧急、不立即提起诉讼将会使公
补的损害的，前款规定的股东司利益受到难以弥补的损害的，有权为了公司的利益以自己前款规定的股东有权为了公司的的名义直接向人民法院提起利益以自己的名义直接向人民法诉讼。院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，他人侵犯公司合法权益，给给公司造成损失的，本条第一公司造成损失的，本条第一款规款规定的股东可以依照前两定的股东可以依照前两款的规定款的规定向人民法院提起诉向人民法院提起诉讼。
讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一股份的股东，可以依照《公司法》第—14—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会
或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担第四十条公司股东承担下列义
下列义务：务：
（一）遵守法律、行政法（一）遵守法律、行政法规规和本章程；和本章程；
（二）依其所认购的股份（二）依其所认购的股份和和入股方式缴纳股金；入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定（三）除法律、法规规定的
的情形外，不得退股；情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利（四）不得滥用股东权利损
损害公司或者其他股东的利害公司或者其他股东的利益，不益，不得滥用公司法人独立地得滥用公司法人独立地位和股东位和股东有限责任损害公司有限责任损害公司债权人的利债权人的利益；益；
公司股东滥用股东权利（五）法律、行政法规及本给公司或者其他股东造成损章程规定应当承担的其他义务。
失的，依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃—15—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
新增一条
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司删除原第三十八条、第三十九条
5%以上有表决权股份的股东，内容，新增一节“控股股东和实将其持有的股份进行质押的，际控制人”自该事实发生当日，向公司作第四十二条公司控股股出书面报告。东、实际控制人应当依照法律、
第三十九条公司的控股行政法规、中国证监会和证券交
股东、实际控制人不得利用其易所的规定行使权利、履行义务，关联关系损害公司利益。违反维护上市公司利益。
规定给公司造成损失的，承担第四十三条公司控股股赔偿责任。东、实际控制人应当遵守下列规公司控股股东及实际控定：
制人对公司和公司其他股东（一）依法行使股东权利，—16—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料负有诚信义务。控股股东要严不滥用控制权或者利用关联关系格依法行使出资人权利，不得损害公司或者其他股东的合法权利用利润分配、资产重组、对益；
外投资、资金占用、借款担保（二）严格履行所作出的公
等方式损害公司和其他股东开声明和各项承诺，不得擅自变的合法权益，不得利用其控制更或者豁免；
地位损害公司和其他股东的（三）严格按照有关规定履利益。行信息披露义务，积极主动配合公司与控股股东或者实公司做好信息披露工作，及时告际控制人及其关联方之间发知公司已发生或者拟发生的重大
生资金、商品、服务、担保或事件；
者其他资产的交易，按照有关（四）不得以任何方式占用法律法规及关联交易的决策公司资金；
制度履行董事会、股东大会审（五）不得强令、指使或者议程序，防止公司控股股东、要求公司及相关人员违法违规提实际控制人及关联方占用公供担保；
司资产的情形发生。（六）不得利用公司未公开公司控股股东及其关联重大信息谋取利益，不得以任何方不得利用控股地位侵占公方式泄露与公司有关的未公开重司资产。公司对控股股东所持大信息，不得从事内幕交易、短股份建立“占用即冻结”的机线交易、操纵市场等违法违规行制，即发现控股股东及其关联为；
方侵占资产的，公司立即申请（七）不得通过非公允的关司法冻结，凡不能以现金清偿联交易、利润分配、资产重组、的，通过变现股权偿还侵占资对外投资等任何方式损害公司和产。其他股东的合法权益；
—17—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
公司董事、监事和高级管（八）保证公司资产完整、
理人员负有维护公司资金安人员独立、财务独立、机构独立
全的法定义务，全体董事、监和业务独立，不得以任何方式影事和高级管理人员为“占用即响公司的独立性；冻结”机制的责任人。公司董（九）法律、行政法规、中事、监事、高级管理人员及其国证监会规定、证券交易所业务他相关人员在知悉公司控股规则和本章程的其他规定。
股东及其关联方侵占公司资公司的控股股东、实际控制
产的第一时间向公司董事长人不担任公司董事但实际执行公
和董事会秘书报告，董事会秘司事务的，适用本章程关于董事书在当日内通知公司所有董忠实义务和勤勉义务的规定。
事、监事及其他相关人员，并公司的控股股东、实际控制立即启动以下程序：人指示董事、高级管理人员从事
（一）董事会秘书在收到损害公司或者股东利益的行为
有关公司控股股东及其关联的，与该董事、高级管理人员承方侵占公司资产报告的当天，担连带责任。
立即通知审计委员会对控股第四十四条控股股东、实股东及其关联方侵占公司资际控制人质押其所持有或者实际
产的情况进行核查。审计委员支配的公司股票的，应当维持公会在当日内核实控股股东及司控制权和生产经营稳定。
其关联方侵占公司资产的情第四十五条控股股东、实况，包括但不限于占用股东名际控制人转让其所持有的本公司称、侵占资产名称、涉及金额、股份的，应当遵守法律、行政法侵占起始时间、相关责任人等规、中国证监会和证券交易所的内容。若同时存在公司董事、规定中关于股份转让的限制性规高级管理人员协助、纵容控股定及其就限制股份转让作出的承
—18—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料股东及其关联方侵占公司资诺。
产情况的，审计委员会在书面报告中注明所涉及的董事或
高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司
董事、监事、高级管理人员、其他相关人员的报告及审计
委员会核实报告后，应立即召集召开董事会会议。董事会审议并通过包括但不限于以下
内容的议案：
1、确认控股股东及其关
联方占用公司资产的事实及责任人；
2、授权董事会秘书向相
关司法部门申请办理对控股股东所持公司股份的冻结；
3、确定清偿期限并向控
股股东及其关联方发出通知。
如控股股东及其关联方在上
述期限内未能全部清偿的，授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还被侵占资产；
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4、对控股股东及其关联
方占用公司资产事实负有责
任的董事、高级管理人员给予
相应处分，对负有严重责任的董事向股东大会提出罢免建议，对负有严重责任的高级管理人员予以免职。
对清欠控股股东及其关联方占用公司资产执行不力
的董事、高级管理人员参照前述条款给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司信息披露管理制度的要求
做好相关信息披露工作，并及时向证券监管部门报告。
第四十条股东大会是公司第四十六条公司股东会由全体
的权力机构，依法行使下列职股东组成。股东会是公司的权力权：机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方（一）选举和更换董事，决针和投资计划；定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职（二）审议批准董事会的报
工代表担任的董事、监事，决告；
定有关董事、监事的报酬事（三）审议批准公司的利润项；分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的（四）对公司增加或者减少报告；注册资本作出决议；
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（四）审议批准监事会报（五）对发行公司债券作出告；决议；
（五）审议批准公司的年（六）对公司合并、分立、度财务预算方案、决算方案；解散、清算或者变更公司形式作
（六）审议批准公司的利出决议；
润分配方案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减（八）对公司聘用、解聘承少注册资本作出决议；办公司审计业务的会计师事务所
（八）对发行公司债券作作出决议；
出决议；（九）审议批准本章程第四
（九）对公司合并、分立、十七条规定的担保事项；
解散、清算或者变更公司形式（十）审议公司在一年内购
作出决议；买、出售重大资产超过公司最近
（十）修改本章程；一期经审计总资产百分之三十的
（十一）对公司聘用、解事项；
聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集
（十二）审议批准第四十资金用途事项；
一条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划
（十三）审议公司在一年和员工持股计划；
内购买、出售重大资产超过公（十三）批准捐赠金额占公
司最近一期经审计总资产司最近一期经审计净资产0.3%以
30%的事项；上的对外捐赠；
（十四）审议批准变更募（十四）审议法律、行政法集资金用途事项；规、部门规章或者本章程规定应
（十五）审议股权激励计当由股东会决定的其他事项。
划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发
—21—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
（十六）审议法律、行政行公司债券作出决议。
法规、部门规章或本章程规定由股东大会决定的其他事项。
第四十三条有下列情形之第四十九条有下列情形之一一的，公司在事实发生之日起的，公司在事实发生之日起2个
2个月以内召开临时股东大月以内召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足《公司
（一）董事人数不足《公法》规定人数或者本章程所定人司法》规定人数或者本章程所数的2/3时；
定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达
（二）公司未弥补的亏损股本总额1/3时；
达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公
（三）单独或者合计持有司10%以上股份的股东请求时；
公司10%以上股份的股东请（四）董事会认为必要时；
求时；（五）审计委员会提议召开
（四）董事会认为必要时；
时；（六）法律、行政法规、部
（五）监事会提议召开门规章或者本章程规定的其他情时；形。
（六）法律、行政法规、前述第（三）项持股股数按部门规章或本章程规定的其股东提出书面要求日计算。
他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条独立董事有权第五十二条董事会应当在规定向董事会提议召开临时股东的期限内按时召集股东会。
—22—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料大会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同时股东大会的提议，董事会根意，独立董事有权向董事会提议据法律、行政法规和本章程的召开临时股东会。对独立董事要规定，在收到提议后10日内求召开临时股东会的提议，董事提出同意或不同意召开临时会应当根据法律、行政法规和本
股东大会的书面反馈意见。章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股内提出同意或者不同意召开临时
东大会的，在作出董事会决议股东会的书面反馈意见。
后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会
的通知；董事会不同意召开临的，在作出董事会决议后的5日时股东大会的，说明理由并公内发出召开股东会的通知；董事告。会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向第五十三条审计委员会向董事
董事会提议召开临时股东大会提议召开临时股东会，应当以会，并要以书面形式向董事会书面形式向董事会提出。董事会提出。董事会根据法律、行政应当根据法律、行政法规和本章法规和本章程的规定，在收到程的规定，在收到提议后10日内提案后10日内提出同意或不提出同意或者不同意召开临时股同意召开临时股东大会的书东会的书面反馈意见。
面反馈意见。董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股的，在作出董事会决议后的5日东大会的，在作出董事会决议内发出召开股东会的通知，通知后的5日内发出召开股东大会中对原提议的变更，应征得审计的通知，通知中对原提议的变委员会的同意。
更，须征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东—23—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
董事会不同意召开临时会，或者在收到提议后10日内未股东大会，或者在收到提案后作出反馈的，视为董事会不能履
10日内未作出反馈的，视为董行或者不履行召集股东会会议职
事会不能履行或者不履行召责，审计委员会可以自行召集和集股东大会会议职责，监事会主持。
可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计第五十四条单独或者合计持有
持有公司10%以上股份的股公司10%以上股份的股东向董事
东有权向董事会请求召开临会请求召开临时股东会，应当以时股东大会，并以书面形式向书面形式向董事会提出。董事会董事会提出。董事会根据法根据法律、行政法规和本章程的律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后10日内提出定，在收到请求后10日内提同意或者不同意召开临时股东会出同意或不同意召开临时股的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股的，在作出董事会决议后的5日东大会的，在作出董事会决议内发出召开股东会的通知，通知后的5日内发出召开股东大会中对原请求的变更，应当征得相的通知，通知中对原请求的变关股东的同意。
更，要征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时会，或者在收到请求后10日内未股东大会，或者在收到请求后作出反馈的，单独或者合计持有
10日内未作出反馈的，单独或公司10%以上股份的股东有权向
者合计持有公司10%以上股审计委员会提议召开临时股东
份的股东有权向监事会提议会，应当以书面形式向审计委员召开临时股东大会，并以书面会提出请求。
—24—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后5日东大会的，在收到请求5日内内发出召开股东会的通知，通知发出召开股东大会的通知，通中对原请求的变更，应当征得相知中对原提案的变更，须征得关股东的同意。
相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委发出股东大会通知的，视为监员会不召集和主持股东会，连续事会不召集和主持股东大会，90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计10%以上股份的股东可以自行召
持有公司10%以上股份的股集和主持东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东第五十五条审计委员会或者股
决定自行召集股东大会的，须东决定自行召集股东会的，须书书面通知董事会，同时向公司面通知董事会，同时向证券交易所在地中国证监会派出机构所备案。
和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集在股东大会决议公告前，股东持股比例不得低于10%。
召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东在
10%。发出股东会通知及股东会决议公
召集股东在发出股东大告时，向证券交易所提交有关证会通知及股东大会决议公告明材料。
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股第五十六条对于审计委员会或
—25—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
东自行召集的股东大会，董事者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书须予以配合。会和董事会秘书须予以配合。董由董事会提供股权登记日的事会将提供股权登记日的股东名股东名册。册。
第五十一条监事会或股东第五十七条审计委员会或者股
自行召集的股东大会，会议所东自行召集的股东会，会议所必必需的费用由本公司承担。需的费用由本公司承担。
第五十三条公司召开股东第五十九条公司召开股东会，大会，董事会、监事会以及单董事会、审计委员会以及单独或独或者合并持有公司3%以上者合计持有公司1%以上股份的
股份的股东，有权向公司提出股东，有权向公司提出提案。
提案。单独或者合计持有公司1%单独或者合计持有公司以上股份的股东，可以在股东会
3%以上股份的股东，可以在股召开10日前提出临时提案并书面
东大会召开10日前提出临时提交召集人。召集人在收到提案提案并书面提交召集人。召集后2日内发出股东会补充通知，人在收到提案后2日内发出股公告临时提案的内容，并将该临东大会补充通知，公告临时提时提案提交股东会审议。但临时案的内容。提案违反法律、行政法规或者公除前款规定的情形外，召司章程的规定，或者不属于股东集人在发出股东大会通知公会职权范围的除外。
告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集中已列明的提案或增加新的人在发出股东会通知公告后，不提案。得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明案或者增加新的提案。
或不符合本章程第五十二条股东会通知中未列明或者不
—26—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
规定的提案，股东大会不得进符合本章程规定的提案，股东会行表决并作出决议。不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会拟讨第六十二条股东会拟讨论董事
论董事、监事选举事项的，股选举事项的，股东会通知中须充东大会通知中须充分披露董分披露董事候选人的详细资料，事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、
（一）教育背景、工作经兼职等个人情况；
历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控
（二）与本公司或本公司股股东及实际控制人是否存在关的控股股东及实际控制人是联关系；
否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股（四）是否受过中国证监会份数量；及其他有关部门的处罚和证券交
（四）是否受过中国证监易所惩戒。
会及其他有关部门的处罚和除采取累积投票制选举董事
证券交易所惩戒。外，每位董事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董提案提出。
事、监事外，每位董事、监事候选人以单项提案提出。
第六十条个人股东亲自出第六十六条个人股东亲自出席
席会议的，应出示本人身份证会议的，应出示本人身份证或其或其他能够表明其身份的有他能够表明其身份的有效证件或
效证件或证明、股票账户卡；证明、股票账户卡；代理他人出
委托代理他人出席会议的，应席会议的，应出示本人有效身份出示本人有效身份证件、股东证件、股东授权委托书。
—27—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料授权委托书。法人股东应由法定代表人或法人股东由法定代表人者法定代表人委托的代理人出席
或者法定代表人委托的代理会议。法定代表人出席会议的，人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、有法定代表人资格的有效证明；
能证明其具有法定代表人资代理人出席会议的，代理人应出格的有效证明；委托代理人出示本人身份证、能证明法人股东
席会议的，代理人应出示本人法定代表人资格的有效证明及法身份证、法人股东单位的法定人股东单位的法定代表人依法出代表人依法出具的书面授权具的书面授权委托书。
委托书。非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、能证明该组织负责人资格的有效证明及该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委第六十七条股东出具的委托他托他人出席股东大会的授权人出席股东会的授权委托书应当
委托书载明下列内容：载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、
（二）是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大（二）代理人姓名或者名称；
会议程的每一审议事项投赞（三）股东的具体指示，包—28—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
成、反对或弃权票的指示；括对列入股东会议程的每一审议
（四）委托书签发日期和事项投赞成、反对或弃权票的指有效期限；示等；
（五）委托人签名（或盖（四）委托书签发日期和有章）。委托人为法人股东的，效期限；
应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的应加盖非法人组织的单位印章。
第六十二条委托书须注明删除原第六十二条
如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条第二款委托人删除原第六十三条第二款
为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员第六十九条出席会议人员的会的会议登记册由公司负责制议登记册由公司负责制作。会议作。会议登记册载明参加会议登记册载明参加会议人员姓名人员姓名（或单位名称）、身（或单位名称）、身份证号码、
份证号码、住所地址、持有或持有或者代表有表决权的股份数
者代表有表决权的股份数额、额、被代理人姓名（或单位名称）
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
—29—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料等事项。
第六十六条股东大会召开第七十一条股东会要求董事、时，公司全体董事、监事、董高级管理人员列席会议的，董事、事会秘书、高级管理人员和公高级管理人员应当列席并接受股司聘任的律师应出席会议。东的质询。
第六十七条股东大会由董第七十二条股东会由董事长主事长主持。董事长不能履行职持。董事长不能履行职务或不履务或不履行职务时，由副董事行职务时，由副董事长主持；公长主持；公司有两位或者两位司有两位或者两位以上副董事长
以上副董事长的，由半数以上的，由过半数的董事共同推举的董事共同推举的副董事长主副董事长主持；副董事长不能履持；副董事长不能履行职务或行职务或者不履行职务时，由过者不履行职务时，由半数以上半数的董事共同推举的一名董事董事共同推举的一名董事主主持。
持。审计委员会自行召集的股东监事会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
大会，由监事会主席主持。监审计委员会召集人不能履行职务事会主席不能履行职务或不或不履行职务时，由过半数的审履行职务时，由半数以上监事计委员会成员共同推举的一名审共同推举的一名监事主持。计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大股东自行召集的股东会，由会，由召集人推举代表主持。召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主召开股东会时，会议主持人持人违反议事规则使股东大违反议事规则使股东会无法继续
会无法继续进行的，经现场出进行的，经出席股东会有表决权席股东大会有表决权过半数过半数的股东同意，股东会可推—30—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
的股东同意，股东大会可推举举一人担任会议主持人，继续开一人担任会议主持人，继续开会。
会。
第六十九条在年度股东大第七十四条在年度股东会上，会上，董事会、监事会就其过董事会应当就其过去一年的工作去一年的工作向股东大会作向股东会作出报告。每名独立董出报告。每名独立董事须作出事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十条董事、监事、高级第七十五条董事、高级管理人管理人员在股东大会上就股员在股东会上就股东的质询和建东的质询和建议应当作出解议应当作出解释和说明。
释和说明。出现下列情况之一时可拒绝出现下列情况之一，董作出答复，但需说明原因：
事、监事或高级管理人员可拒（一）质询事项有待调查；
绝作出答复，但需说明原因：（二）回答质询将明显损害
（一）质询事项有待调股东共同利益；
查；（三）涉及公司商业机密；
（二）回答质询将明显损（四）质询与议题无关；
害股东共同利益；（五）其他重要事由。
（三）涉及公司商业机密；
（四）质询与议题无关；
（五）其他重要事由。
第七十二条股东大会应当第七十七条股东会应有会议记
有会议记录，由董事会秘书负录，由董事会秘书负责。会议记责。会议记录记载以下内容：录记载以下内容：
—31—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
（一）会议时间、地点、（一）会议时间、地点、议议程和召集人姓名或名称；程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出（二）会议主持人以及列席
席或列席会议的董事、监事、会议的董事、总经理和其他高级总经理和其他高级管理人员管理人员姓名；
姓名；（三）出席会议的股东和代
（三）出席会议的股东和理人人数、所持有表决权的股份
代理人人数、所持有表决权的总数及占公司股份总数的比例；
股份总数及占公司股份总数（四）对每一提案的审议经
的比例；过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议（五）股东的质询意见或建
经过、发言要点和表决结果；议以及相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或（六）律师及计票人、监票建议以及相应的答复或说明；人姓名；
（六）律师及计票人、监（七）股东会认为和本章程票人姓名；规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载容。
入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人保证会第七十八条召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完议记录内容真实、准确和完整。
整。出席会议的董事、监事、出席或者列席会议的董事、董事董事会秘书、召集人或其代会秘书、召集人或其代表、会议
表、会议主持人在会议记录上主持人应当在会议记录上签名。
签名。会议记录与现场出席股会议记录应当与现场出席股东的东的签名册及代理出席的委签名册及代理出席的委托书、网
托书、网络方式表决情况的有络及其他方式表决情况的有效资
—32—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
效资料一并保存，保存期限为料一并保存，保存期限为10年。
10年。
第七十六条下列事项由股第八十一条下列事项由股东会
东大会以普通决议通过：以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的（一）董事会的工作报告；
工作报告；（二）董事会拟定的利润分
（二）董事会拟定的利润配方案和弥补亏损方案；
分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及
（三）董事会和监事会成其报酬和支付方法；
员的任免及其报酬和支付方（四）除法律、行政法规规法；定或者本章程规定应当以特别决
（四）公司年度预算方议通过以外的其他事项。
案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条第三款就关联第八十四条第三款就关联交易
交易事项投票表决时，由二名事项投票表决时，由二名非关联非关联股东和一名监事参与股东参与监票和清点工作，并当监票和清点工作，并当场公布场公布非关联股东的表决情况。
非关联股东的表决情况。
第八十一条董事、监事候选第八十六条董事候选人名单以人名单以提案的方式提请股提案的方式提请股东会表决。
东大会表决。董事提名的方式和程序为：
—33—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
董事、监事提名的方式和（一）单独或者合计持有公
程序为：司1%以上股份的股东有权向董
（一）单独或者合计持有事会提出董事候选人。
公司3%以上股份的股东有权（二）公司董事会、单独或
向董事会或监事会提出董事者合计持有公司已发行股份1%候选人或监事候选人。以上的股东有权向公司提出独立
（二）公司董事会、监事董事候选人。依法设立的投资者
会、持有或者合计持有公司已保护机构可以公开请求股东委托
发行股份1%以上的股东有权其代为行使提名独立董事的权向公司提出独立董事候选人。利。
依法设立的投资者保护机构（三）在章程规定的人数范
可以公开请求股东委托其代围内，按照拟选任的人数，由董为行使提名独立董事的权利。事会对提出的董事候选人任职资
（三）在章程规定的人数格按《公司法》及本章程的规定范围内，按照拟选任的人数，进行审核，并经董事会决议通过由董事会、监事会分别对提出后，提交股东会审议。
的董事、监事候选人任职资格（四）公司向董事会推荐由
按《公司法》及本章程的规定职工代表担任董事的候选人名
进行审核，并分别经董事会决单，并按规定由公司职工民主选议、监事会决议通过后，提交举产生或更换。
股东大会审议。（五）符合本章程规定的股
（四）公司向监事会推荐东提出有关选举董事临时提案
由职工代表担任监事的候选的，最迟在股东会召开10日前、人名单，并按规定由公司职工以书面单项提案的形式向董事会民主选举产生或更换。或其他会议召集人提出，每一股
（五）符合本章程第五十东提名董事候选人的数量以应选
—34—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料三条规定的股东提出有关选董事的人数为限。
举董事或监事临时提案的，最迟在股东大会召开十日前、以书面单项提案的形式向董事
会或其他会议召集人提出，每一股东提名董事、监事候选人
的数量以应选董事、监事的人数为限。
第八十二条股东大会就选第八十七条股东会就选举董事
举董事、监事进行表决时，实进行表决时，实行累积投票制。
行累积投票制。独立董事与非独立董事与非独立董事分别选独立董事分别选举。举。
累积投票制是指股东大累积投票制是指股东会选举
会选举董事或者监事时，每一董事时，每一股份拥有与应选董股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有事人数相同的表决权，股东拥的表决权可以集中使用。
有的表决权可以集中使用。选举董事、独立董事时，每选举董事、独立董事、监名股东拥有的表决权数是其持有事时，每名股东拥有的表决权的股份数量乘以拟选举董事、独数是其持有的股份数量乘以立董事人数的积，股东可以将所拟选举董事、独立董事、监事拥有的表决权数任意分配，但总人数的积，股东可以将所拥有数不得超过其拥有的表决权数。
的表决权数任意分配，但总数投票结束后，根据全部候选人各不得超过其拥有的表决权数。自得票的数量并以拟选举的董投票结束后，根据全部候选人事、独立董事人数为限，在获得各自得票的数量并以拟选举的选举票数超过出席股东会的股
—35—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
的董事、独立董事、监事人数东所持表决权一半的候选人中，为限，在获得的选举票数超过按照获得的选举票数由多到少的出席股东大会有表决权股份顺序确定本次当选董事、独立董
的一半的候选人中，按照获得事。
的选举票数由多到少的顺序
确定本次当选董事、独立董事、监事。
第八十七条股东大会对提第九十二条股东会对提案进行
案进行表决前，须推举两名股表决前，应当推举两名股东代表东代表参加计票和监票。审议参加计票和监票。审议事项与股事项与股东有利害关系的，相东有关联关系的，相关股东及代关股东及代理人不得参加计理人不得参加计票、监票。
票、监票。股东会对提案进行表决时，股东大会对提案进行表应当由律师、股东代表共同负责决时，由律师、股东代表与监计票、监票，并当场公布表决结事代表共同负责计票、监票，果，决议的表决结果载入会议记并当场公布表决结果，决议的录。
表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票通过网络方式投票的公的公司股东或其代理人，有权通司股东或其代理人，有权通过过相应的投票系统查验自己的投相应的投票系统查验自己的票结果。
投票结果。
第九十三条股东大会通过第九十八条股东会通过有关董
有关董事、监事选举提案的，事选举提案的，新任董事就任时新任董事、监事就任时间在股间在股东会作出通过选举决议之东大会作出通过选举决议的日起计算。
—36—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料次日起计算。
第九十七条公司党委会一第一百零二条公司党委会一般
般由9-11人组成，设党委书记由5-9人组成，设党委书记1名，
1名，副书记1-3名，其他党副书记1-2名，其他党委委员若干委委员若干名。名。
第九十八条党委会的主要第一百零三条党委会的主要职
职责：责：
…………
（二）发挥党组织领导核（二）发挥党组织领导核心
心作用和政治核心作用，把方作用和政治核心作用，把方向，向，管大局，作决策，保落实，管大局，保落实，研究企业“三研究企业“三重一大”事项，重一大”事项，支持董事会和经支持董事会、监事会和经理层理层依法行使职权；
依法行使职权；……
……
第一百条公司董事为自然第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能人，有下列情形之一的，不能担担任公司的董事：任公司的董事：
（一）无民事行为能力或（一）无民事行为能力或者者限制民事行为能力；限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵（二）因贪污、贿赂、侵占
占财产、挪用财产或者破坏社财产、挪用财产或者破坏社会主
会主义市场经济秩序，被判处义市场经济秩序，被判处刑罚，刑罚，执行期满未逾5年，或或者因犯罪被剥夺政治权利，执者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，行期满未逾5年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；
—37—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
（三）担任破产清算的公（三）担任破产清算的公司、司、企业的董事或者厂长、经企业的董事或者厂长、经理，对理，对该公司、企业的破产负该公司、企业的破产负有个人责有个人责任的，自该公司、企任的，自该公司、企业破产清算业破产清算完结之日起未逾3完结之日起未逾3年；
年；（四）担任因违法被吊销营
（四）担任因违法被吊销业执照、责令关闭的公司、企业
营业执照、责令关闭的公司、的法定代表人，并负有个人责任企业的法定代表人，并负有个的，自该公司、企业被吊销营业人责任的，自该公司、企业被执照、责令关闭之日起未逾3年；
吊销营业执照之日起未逾3（五）个人所负数额较大的年；债务到期未清偿被人民法院列为
（五）个人所负数额较大失信被执行人；
的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证
（六）被中国证监会处以券市场禁入措施，期限未满的；
证券市场禁入处罚，期限未满（七）被证券交易所公开认的；定为不适合担任上市公司董事、
（七）法律、行政法规或高级管理人员等，期限未满的；
部门规章规定的其他内容。（八）法律、行政法规或者违反本条规定选举、委派部门规章规定的其他内容。
董事的，该选举、委派或者聘违反本条规定选举、委派董任无效。董事在任职期间出现事的，该选举、委派或者聘任无本条情形的，公司须解除其职效。董事在任职期间出现本条情务。形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零一条董事由股东第一百零六条董事由股东会选
—38—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
大会选举或更换，任期三年。举或者更换，任期三年，并可在董事任期届满，可连选连任。任期届满前由股东会解除其职董事在任期届满以前，股东大务。董事任期届满，可连选连任。
会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计董事任期从就任之日起算，至本届董事会任期届满时为计算，至本届董事会任期届满止。董事任期届满未及时改选，时为止。董事任期届满未及时在改选出的董事就任前，原董事改选，在改选出的董事就任仍应当依照法律、行政法规、部前，原董事仍须依照法律、行门规章和本章程的规定，履行董政法规、部门规章和本章程的事职务。
规定，履行董事职务。董事可以兼任总经理或者其董事可以兼任总经理或他高级管理人员，但兼任总经理者其他高级管理人员，但兼任或者其他高级管理人员职务的董总经理或者其他高级管理人事以及由职工代表担任的董事，员职务的董事不得超过公司总计不得超过公司董事总数的
董事总数的1/2。1/2。
公司不设职工代表董事。
第一百零二条董事须遵守第一百零七条董事应当遵守法
法律、行政法规和本章程规律、行政法规和本章程规定，对定，对公司负有下列忠实义公司负有忠实义务，应当采取措务：施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受突，不得利用职权牟取不正当利
贿赂或者其他非法收入，不得益。
侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义
（二）不得挪用公司资务：
金；（一）不得侵占公司财产、—39—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
（三）不得将公司资产或挪用公司资金；
者资金以其个人名义或者其（二）不得将公司资金以其他个人名义开立账户存储；个人名义或者其他个人名义开立
（四）不得违反本章程的账户存储；
规定，未经股东大会或董事会（三）不得利用职权贿赂或同意，将公司资金借贷给他人者收受其他非法收入；
或者以公司财产为他人提供（四）未向董事会或者股东担保；会报告，并按照本章程的规定经
（五）不得违反本章程的董事会或者股东会决议通过，不
规定或未经股东大会同意，与得直接或者间接与本公司订立合本公司订立合同或者进行交同或者进行交易；
易；（五）不得利用职务便利，
（六）未经股东大会同为自己或者他人谋取属于公司的意，不得利用职务便利，为自商业机会，但向董事会或者股东己或他人谋取本应属于公司会报告并经股东会决议通过，或的商业机会，自营或者为他人者公司根据法律、行政法规或者经营与本公司同类的业务；本章程的规定，不能利用该商业
（七）不得接受与公司交机会的除外；
易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东
（八）不得擅自披露公司会报告，并经股东会决议通过，秘密；不得自营或者为他人经营与本公
（九）不得利用其关联关司同类的业务；
系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司
（十）法律、行政法规、交易的佣金归为己有；
部门规章及本章程规定的其（八）不得擅自披露公司秘他忠实义务。密；
—40—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
董事违反本条规定所得（九）不得利用其关联关系的收入归公司所有；给公司造损害公司利益；
成损失的，承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条董事须遵守第一百零八条董事应当遵守法
法律、行政法规和本章程规律、行政法规和本章程规定，对定，对公司负有下列勤勉义公司负有勤勉义务，执行职务应务：当为公司的最大利益尽到管理者
……通常应有的合理注意。
（五）如实向监事会提供……
有关情况和资料，不妨碍监事（五）应当如实向审计委员会或者监事行使职权；会提供有关情况和资料，不得妨……碍审计委员会行使职权；
……
第一百零五条董事可以在第一百一十条董事可以在任期
—41—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料任期届满以前提出辞职。董事届满以前提出辞职。董事辞职应辞职须向董事会提交书面辞当向公司提交书面辞职报告，公职报告。董事会在2日内披露司收到辞职报告之日辞任生效，有关情况。公司将在2个交易日内披露有关因董事的辞职导致公司情况。
董事会低于法定最低人数时，如因董事的辞职导致公司董在改选出的董事就任前，原董事会成员低于法定最低人数，在事仍须依照法律、行政法规、改选出的董事就任前，原董事仍部门规章和本章程规定，履行应当依照法律、行政法规、部门董事职务。规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事务。
辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条董事辞职生第一百一十一条公司建立董事
效或者任期届满，须向董事会离职管理制度，明确对未履行完办妥所有移交手续，其对公司毕的公开承诺以及其他未尽事宜和股东承担的忠实义务，在任追责追偿的保障措施。董事辞任期结束后并不当然解除，在任生效或者任期届满，应向董事会期结束后的六个月内仍然有办妥所有移交手续，其对公司和效。股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增一条
第一百一十二条股东会可
—42—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公第一百一十四条董事执行公司
司职务时违反法律、行政法职务，给他人造成损害的，公司规、部门规章或本章程的规将承担赔偿责任；董事存在故意定，给公司造成损失的，承担或者重大过失的，也应当承担赔赔偿责任。偿责任。
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条公司设独立董删除原第一百零九条（新增独立事，建立独立董事工作制度。董事专节）独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公
司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
—43—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
（三）在直接或间接持有
公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股
东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股
东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
—44—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事权责及工作程
序按照法律、行政法规、部门规章及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。
第一百一十条公司设董事第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。会，董事会由7-13名董事组成，设董事长1名，副董事长1-3名，职工董事1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条董事会由删除原第一百一十一条（新增专
7-13名董事组成，设董事长1门委员会专节）名，副董事长1-3名。
公司董事会设立战略委
员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会的专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名—45—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多
数并担任主任委员，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条董事会行第一百一十六条董事会行使下
使下列职权：列职权：
…………
（五）制订公司的年度财（五）审议批准公司的年度
务预算方案、决算方案；财务预算方案、决算方案；
…………
第一百一十五条董事会按第一百一十九条公司发生的交
照中国证监会和证券交易所易达到下列标准之一的，应当提有关对外投资、委托理财、资交董事会审议通过：
产处置、关联交易、对外担保、（一）交易涉及的资产总额对外捐赠等法规、规范性文件（同时存在账面值和评估值的，的规定，确定其运用公司资产以高者为准）占公司最近一期经所做出的对外投资、委托理审计总资产的比例低于50%；
财、资产处置、关联交易、对（二）交易标的（如股权）外担保、对外捐赠权限。涉及的资产净额（同时存在账面
（一）对外投资（含委托值和评估值的，以高者为准）占
理财）：董事会具有不超过公公司最近一期经审计净资产的比
—46—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
司最近一期经审计的净资产例低于50%；
的10％的对外投资权限；（三）交易的成交金额（包
（二）资产处置（包括收括承担的债务和费用）占公司最购、出售、置换等）：董事会近一期经审计净资产的比例低于
具有不超过公司最近一期经50％；
审计的净资产的10％的资产（四）交易产生的利润占公处置权限；司最近一个会计年度经审计净利
（三）关联交易：公司与润的比例低于50％；
关联人发生的交易（公司提供（五）交易标的（如股权）担保、受赠现金资产除外）占在最近一个会计年度相关的营业公司最近一期经审计净资产收入占公司最近一个会计年度经
的5%以下的关联交易，由董审计营业收入的比例低于50％；
事会批准实施。（六）交易标的（如股权）本公司在连续12个月内在最近一个会计年度相关的净利连续进行对相同交易类别的润占公司最近一个会计年度经审
各项相关交易，以其在此期间计净利润的比例低于50％。
交易的累计额确定计算。达到股东会审议标准的交易
（四）对外担保：对于未提交董事会审议后，还须提交股达到本章程第四十一条规定东会审议。
须经股东大会审议通过的对本条所称“交易”，包括购外担保事项标准的公司其他买或者出售资产（不包括购买原对外担保事项，由董事会审议材料、燃料和动力，以及出售产通过，并且要遵守以下规定：品、商品等与日常经营相关的其1、对外担保除公司全体他交易）、对外投资（含委托理董事过半数同意外，还必须经财、对子公司投资等）、租入或出席会议的三分之二以上董租出资产、委托或受托管理资产
—47—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
事的同意；和业务、赠与或受赠资产、债权
2、对外担保必须要求对债务重组、签订许可使用协议、方提供反担保，并且反担保的转让或受让研发项目、放弃权利提供方应当具有实际偿付能（含放弃优先购买权、优先认缴力；出资权等）以及上海证券交易所
3、公司对外担保期限一认定的其他交易。
般不应超过3年。在一个完整财务资助、提供担保、关联会计年度内，对外担保不超过交易、对外捐赠议事方式和表决5次。超过以上规定期限的，程序按《山西杏花村汾酒厂股份董事会须组织有关专家、专业有限公司董事会议事规则》中有
人员进行评审，并报股东大会关规定执行。
批准。
（五）对外捐赠：公司对外捐赠金额不超过最近一期
经审计的净资产的0.3%的，由董事会批准实施。
公司在连续12个月内连
续进行对外捐赠，以其在此期间的累积额确定计算。
第一百一十八条公司董事删除原第一百一十八条（移至第长和副董事长由董事会以全一百一十五条）体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条董事会每第一百二十四条董事会每年至
年至少召开两次会议，由董事少召开2次会议，由董事长召集，长召集，于会议召开10日以于会议召开10日以前书面通知全前书面通知全体董事和监事。体董事。
—48—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
第一百二十二条有下列情第一百二十五条有下列情形之
形之一的，董事长自接到提议一的，董事长自接到提议后10日后十日内召集和主持临时董内召集和主持临时董事会会议：
事会会议：（一）代表1/10以上表决权的股
（一）代表十分之一以上表决东提议时；
权的股东提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名（三）审计委员会提议时；
提议时；（四）董事长认为必要时；
（三）监事会提议时；（五）过半数独立董事提议时；
（四）董事长认为必要时；（六）总经理提议时；
（五）独立董事提议时；（七）证券监管部门要求召开时；
（六）总经理提议时；（八）本章程规定的其他情形。
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《章程》规定的其他情形。
第一百二十四条书面会议第一百二十七条书面会议通知
通知至少包括以下内容：至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；（二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会（三）发出通知的时间；
议提案）；（四）拟审议的事项（会议提案）。
（四）会议召集人和主持
人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的
—49—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。
第一百二十五条董事会会第一百二十八条董事会会议应议须有过半数的董事出席方有过半数的董事出席方可举行。
可举行。除本章程另有约定董事会作出决议，必须经全体董外，董事会作出决议，必须经事的过半数通过，本章程另有规全体董事的过半数通过。但对定的除外。
由董事会批准的有关公司对董事会决议的表决，实行一外担保事项作出决议时，须遵人一票。
守本章程第一百一十五条第
（四）款之规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条董事与董第一百二十九条董事与董事会事会会议决议事项所涉及的会议决议事项所涉及的企业或者企业有关联关系的不得对该个人有关联关系的该董事应当及
项决议行使表决权，也不得代时向董事会书面报告。有关联关理其他董事行使表决权。该董系的董事不得对该项决议行使表事会会议由过半数的无关联决权，也不得代理其他董事行使关系董事出席即可举行，董事表决权。该董事会会议由过半数会会议所作决议须经无关联的无关联关系董事出席即可举
关系董事过半数通过。出席董行，董事会会议所作决议须经无事会的无关联董事人数不足3关联关系董事过半数通过。出席人的，将该事项提交股东大会董事会的无关联关系董事人数不—50—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料审议。足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条董事须在第一百三十四条董事须在董事董事会决议上签字并对董事会决议上签字并对董事会的决议
会的决议承担责任。董事会决承担责任。董事会决议违反法律、议违反法律、法规或者章程，法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决致使公司遭受严重损失的，参与议的董事对公司负赔偿责任。决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异但经证明在表决时曾表明异议并
议并记载于会议记录的，该董记载于会议记录的，该董事可以事可以免除责任。免除责任。
新增一节“独立董事”
第一百三十五条独立董事
应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属
企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司
—51—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公
司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具
有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
—52—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
（八）法律、行政法规、中
国证监会、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）
项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条担任公司
独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规
和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的
基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
—53—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
（四）具有5年以上履行独
立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十八条独立董事
作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供
专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条独立董事
—54—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）
项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
—55—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
—56—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增一节“董事会专门委员会”
第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十三条审计委员
会成员为3-5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
—57—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外
的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条公司董事
—58—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
会设置战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条薪酬与考
—59—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条本章程第第一百五十条本章程关于不得
一百条关于不得担任董事的担任董事的情形、离职管理制度
—60—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
情形、同时适用于高级管理人的规定，同时适用于高级管理人员。员。
本章程第一百零三条关本章程关于董事的忠实义务
于董事的忠实义务和第一百和勤勉义务的规定，同时适用于零三条（四）～（六）关于勤高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条总经理根第一百五十三条总经理根据董
据董事会或者监事会的要求，事会的要求，向董事会报告公司向董事会或者监事会报告公重大合同的签订、执行情况、资
司重大合同的签订、执行情金运用情况和盈亏情况。总经理况、资金运用情况和盈亏情必须保证该报告的真实性。
况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十二条高级管理第一百五十九条高级管理人员
人员执行公司职务时违反法执行公司职务，给他人造成损害律、行政法规、部门规章或本的，公司将承担赔偿责任；高级章程的规定，给公司造成损失管理人员存在故意或者重大过失的，承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除原第八章“监事会”
第一百六十二条公司在每第一百六十三条公司在每一会一会计年度结束之日起4个月计年度结束之日起4个月内向中
—61—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料内向中国证监会和上海证券国证监会派出机构和上海证券交
交易所报送年度财务会计报易所报送并披露年度报告，在每告，在每一会计年度前6个月一会计年度前6个月结束之日起2结束之日起2个月内向中国证个月内向中国证监会派出机构和监会山西监管局和上海证券上海证券交易所报送并披露中期
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月报告，在每一会计年度前3个和前9个月结束之日起的1个月月和前9个月结束之日起的1内向中国证监会派出机构和上海个月内向中国证监会山西监证券交易所报送并披露季度报管局和上海证券交易所报送告。
季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告、上述财务会计报告按照季度报告按照有关法律、行政法
有关法律、行政法规及部门规规、中国证监会及上海证券交易章的规定进行编制。所的规定进行编制。
第一百六十四条第五款第一百六十五条第五款
股东大会违反前款规定，股东会违反《公司法》向股在公司弥补亏损和提取法定东分配利润的，股东应当将违反公积金之前向股东分配利润规定分配的利润退还公司；给公的，股东必须将违反规定分配司造成损失的，股东及负有责任的利润退还公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十五条公司的公第一百六十六条公司的公积金
积金用于弥补公司的亏损、扩用于弥补公司的亏损、扩大公司大公司生产经营或者转为增生产经营或者转为增加公司资加公司资本。资本公积金不用本。
于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使—62—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
法定公积金转为资本时，用任意公积金和法定公积金；仍所留存的该项公积金不少于不能弥补的，可以按照规定使用转增前公司注册资本的25%。资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十八条公司利润分配
政策为：
(一)利润分配原则中增加两段公司现金股利政策目标为剩余股利与稳定增长股利相结合的形式。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百六十八条公司实行第一百六十九条公司实行内部
内部审计制度，配备专职审计审计制度，明确内部审计工作的人员，对公司财务收支和经济领导体制、职责权限、人员配备、活动进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会
批准后实施，并对外披露。
新增五条
第一百七十条公司内部审
—63—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条审计委员
会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条审计委员
会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，—64—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条公司内部删除原第一百六十九条
审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十一条公司聘用第一百七十六条公司聘用、解
会计师事务所必须由股东大聘会计师事务所，由股东会决定。
会决定，董事会不得在股东大董事会不得在股东会决定前委任会决定前委任会计师事务所。会计师事务所。
第一百七十九条公司召开删除原第一百七十九条
监事会的会议通知，以专人书面送出或邮件、电传方式进行。
新增一条
第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条公司合并，第一百八十九条公司合并，应
由合并各方签订合并协议，并当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。公—65—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料公司自作出合并决议之日起司自作出合并决议之日起10日内10日内通知债权人，并于30通知债权人，并于30日内在《中日内在《中国证券报》《上海国证券报》《上海证券报》上或证券报》上公告。债权人自接者国家企业信用信息公示系统公到通知书之日起30日内，未告。债权人自接到通知书之日起接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知书的自公告
45日内，有权要求公司清偿债之日起45日内，可以要求公司清
务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条公司分立，第一百九十一条公司分立，其其财产作相应的分割。财产作相应的分割。
公司分立，须编制资产负公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出债表及财产清单。公司自作出分分立决议之日起10日内通知立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在《中人，并于30日内在《中国证券报》国证券报》《上海证券报》上《上海证券报》上或者国家企业公告。信用信息公示系统公告。
第一百八十八条公司需要第一百九十三条公司减少注册
减少注册资本时，必须编制资资本，将编制资产负债表及财产产负债表及财产清单。清单。
公司自作出减少注册资公司自股东会作出减少注册本决议之日起10日内通知债资本决议之日起10日内通知债权权人，并于30日内在《中国人，并于30日内在《中国证券报》证券报》《上海证券报》上公《上海证券报》上或者国家企业告。债权人自接到通知书之日信用信息公示系统公告。债权人起30日内，未接到通知书的自接到通知书之日起30日内，未自公告之日起45日内，有权接到通知书的自公告之日起45日—66—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
要求公司清偿债务或者提供内，有权要求公司清偿债务或者相应的担保。提供相应的担保。
公司减资后的注册资本公司减少注册资本，应当按不得低于法定的最低限额。照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增三条
第一百九十四条公司依照本章程第一百六十六条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本50%前，不得分配利润。
第一百九十五条违反《公—67—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条公司为增
加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条公司因下列第一百九十八条公司因下列原
原因解散：因解散：
（一）股东大会决议解（一）本章程规定的营业期散；限届满或者本章程规定的其他解
（二）因公司合并或者分散事由出现；
立需要解散；（二）股东会决议解散；
（三）依法被吊销营业执（三）因公司合并或者分立
照、责令关闭或者被撤销；需要解散；
（四）公司经营管理发生（四）依法被吊销营业执照、严重困难，继续存续会使股东责令关闭或者被撤销；
利益受到重大损失，通过其他（五）公司经营管理发生严途径不能解决的，持有公司全重困难，继续存续会使股东利益部股东表决权10%以上的股受到重大损失，通过其他途径不东，可以请求人民法院解散公能解决的，持有公司全部股东表司。决权10%以上的股东，可以请求—68—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料依据前款规定提议解散人民法院解散公司。
公司的股东，须先向公司股东公司出现本条第一款规定的大会提出关于请求人民法院解散事由，应当在10日内将解散解散公司的议案并向股东大事由通过国家企业信用信息公示会提交关于“公司经营管理发系统予以公示。生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决”的书面证明
文件及相关资料，提议股东在经股东大会就该议案审议并做出决议后向人民法院请求解散公司。
新增一条
第一百九十九条公司有本
章程第一百九十八条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或
者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第一百九十一条公司因本第二百条公司因本章程第一百
章程第一百九十条第（一）项、九十八条第（一）项、第（二）
第（三）项、第（四）项规定项、第（四）项、第（五）项规而解散的，应当在解散事由出定而解散的，应当清算。董事为—69—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
现之日起15日内成立清算组，公司清算义务人，应当在解散事开始清算。清算组由董事或者由出现之日起15日内成立清算组股东大会确定的人员组成。逾进行清算。清算组由董事或者股期不成立清算组进行清算的，东会确定的人员组成。逾期不成债权人有权申请人民法院指立清算组进行清算的，债权人有定有关人员组成清算组进行权申请人民法院指定有关人员组清算。成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条清算组自第二百零二条清算组自成立之
成立之日起10日内通知债权日起10日内通知债权人，并于60人，并于60日内在《中国证日内在《中国证券报》《上海证券报》《上海证券报》上公告。券报》上或者国家企业信用信息债权人自接到通知书之日起公示系统公告。债权人自接到通
30日内，未接到通知书的自公知书之日起30日内，未接到通知
告之日起45日内，向清算组书的自公告之日起45日内，向清申报其债权。算组申报其债权。
第一百九十五条清算组在第二百零四条清算组在清理公
清理公司财产、编制资产负债司财产、编制资产负债表和财产
表和财产清单后，发现公司财清单后，发现公司财产不足清偿产不足清偿债务的，依法向人债务的，应当依法向人民法院申民法院申请宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣人民法院受理破产申请后，告破产后，清算组应当将清算清算组应当将清算事务移交给人事务移交给人民法院。民法院指定的破产管理人。
—70—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
第一百九十七条清算组成第二百零六条清算组成员履行
员须忠于职守，依法履行清算清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。义务。
清算组成员不得利用职清算组成员怠于履行清算职
权收受贿赂或者其他非法收责，给公司造成损失的，应当承入，不得侵占公司财产。担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者失给债权人造成损失的，应当承重大过失给公司或者债权人担赔偿责任。
造成损失的，承担赔偿责任。
第二百零三条释义第二百一十二条释义
（一）控股股东，是指其（一）控股股东，是指其持持有的股份占公司股本总额有的股份占公司股本总额超过
50%以上的股东；持有股份的50%的股东；或者持有股份的比例
比例虽然不足50%，但依其持虽然未超过50%，但其持有的股有的股份所享有的表决权已份所享有的表决权已足以对股东足以对股东大会的决议产生会的决议产生重大影响的股东。
重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通（二）实际控制人，是指过投资关系、协议或者其他安排，虽不是公司的股东，但通过投能够实际支配公司行为的自然资关系、协议或者其他安排，人、法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司
（三）关联关系，是指公控股股东、实际控制人、董事、司控股股东、实际控制人、董高级管理人员与其直接或者间接
事、监事、高级管理人员与其控制的企业之间的关系，以及可直接或者间接控制的企业之能导致公司利益转移的其他关
间的关系，以及可能导致公司系。但是，国家控股的企业之间—71—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
利益转移的其他关系。但是，不仅因为同受国家控股而具有关国家控股的企业之间不仅因联关系。
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零八条本章程附件第二百一十七条本章程附件包
包括股东大会议事规则、董事括股东会议事规则和董事会议事
会议事规则和监事会议事规规则。本章程如与颁布的法律、则。行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突时，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
新增一条
第二百一十八条本章程自股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
二、股东会议事规则修订前修订后
第二条本规则适用于公司第二条本规则适用于公司股东
股东大会，对公司、股东、股会的召集、提案、通知、召开等东授权代理人、公司董事、监事项，对公司、股东、股东授权事、高级管理人员及列席股东代理人、公司董事、高级管理人大会的其他有关人员均具有员及列席股东会的其他有关人员约束力。均具有约束力。
第三条公司董事会应当切第三条公司应当严格按照法
实履行职责，认真、按时组织律、行政法规及公司《章程》的—72—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料股东大会。全体董事应当勤勉相关规定召开股东会，保证股东尽责，确保股东大会正常召开能够依法行使权利。
和依法行使职权。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第七条股东大会职权按公第七条公司股东会由全体股东
司《章程》之规定执行。组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司《章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
—73—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
（九）审议批准本规则第九条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产百分之30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）批准捐赠金额占公
司最近一期经审计净资产0.3%以上的对外捐赠；
（十四）审议法律、行政法
规、部门规章或者公司《章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
新增一条
第八条公司发生的交易行
为达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
—74—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且绝对金额超过
500万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
本条所称“交易”，包括购—75—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的其他交易）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或
租出资产、委托或受托管理资产
和业务、赠与或受赠资产、债权
债务重组、签订许可使用协议、
转让或受让研发项目、放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。
公司在12个月内发生的相同交易类别下标的相关的各项交易
交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
删除原第九条、第十条（授权董事会内容）新增二条
第十条公司下列提供财务
资助事项，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
—76—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者
公司《章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范
围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的可以免于前款规定。
第十一条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），须经股东会审议通过。
第十一条股东大会分为年第十二条股东会分为年度股东度股东大会和临时股东大会。会和临时股东会。年度股东会每年度股东大会每年召开1次，年召开1次，于上一会计年度结于上一会计年度结束后的6个束后的6个月内举行。临时股东—77—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料月内举行。临时股东大会不定会不定期召开，出现《公司法》期召开，出现《公司法》第一第一百一十三条规定的应当召开百条规定的应当召开临时股临时股东会的情形时，临时股东东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
会应当在二个月内召开。公司在上述期限内不能召开公司在上述期限内不能股东会的，应当报告公司所在地召开股东大会的，应当报告证中国证监会派出机构和上海证券券监管部门和上海证券交易交易所，说明原因并公告。
所，说明原因并公告。
第十二条年度股东大会至删除原第十二条
少应审议以下议案：
（一）审议董事会报告；
（二）审议监事会报告；
（三）审议上一年度财务决算方案；
（四）审议上一年度利润分配方案；
（五）聘任、解聘会计师事务所。
第十三条有下列情形之一第十三条有下列情形之一的，的，公司在事实发生之日起2应当在事实发生之日起2个月内个月以内召开临时股东大会：召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者公司《章程》所规定人数或者公司《章程》所定
定人数的2/3时；人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实（二）公司未弥补的亏损达股本
—78—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
收股本总额1/3时；总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门（六）法律、行政法规、部门规
规章或公司《章程》规定的其章或公司《章程》规定的其他情他情形。形。
前述第（三）项持股股数按股前述第（三）项持股股数按股东东提出书面要求日计算。提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开前述第（三）项、第（五）项规股东大会时，报告证券监管部定的“2个月内召开临时股东会会门和上海证券交易所，说明原议”时限应以公司董事会收到提因并公告。议股东、审计委员会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东会时，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十四条独立董事有权向第十四条董事会应当在规定的董事会提议召开临时股东大期限内按时召集股东会。经全体会。对独立董事要求召开临时独立董事过半数同意，独立董事股东大会的提议，董事会应当有权向董事会提议召开临时股东根据法律、行政法规和公司会。对独立董事要求召开临时股《章程》的规定，在收到提议东会的提议，董事会应当根据法—79—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
后10日内提出同意或不同意律、行政法规和公司《章程》的
召开临时股东大会的书面反规定，在收到提议后10日内提出馈意见。同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
第十五条监事会有权向董第十五条审计委员会向董事会
事会提议召开临时股东大会，提议召开临时股东会，应当以书并以书面形式向董事会提出。面形式向董事会提出。董事会应董事会应当根据法律、行政法当根据法律、行政法规和公司《章规和公司《章程》的规定，在程》的规定，在收到提议后10日收到提案后10日内提出同意内提出同意或者不同意召开临时或不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股的，应当在作出董事会决议后的5东大会的，在作出董事会决议日内发出召开股东会的通知，通后的5日内发出召开股东大会知中对原提议的变更，应当征得的通知，通知中对原提议的变审计委员会的同意。
更，须征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时会，或者在收到提议后10日内未股东大会，或者在收到提案后作出书面反馈的，视为董事会不
10日内未作出反馈的，视为董能履行或者不履行召集股东会会
事会不能履行或者不履行召议职责，审计委员会可以自行召集股东大会会议职责，监事会集和主持。
可以自行召集和主持。
第十六条单独或者合计持第十六条单独或者合计持有公
有公司10%以上股份的普通司10%以上股份的股东向董事会
股股东有权向董事会请求召请求召开临时股东会，应当以书—80—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
开临时股东大会，并以书面形面形式向董事会提出。董事会根式向董事会提出。董事会根据据法律、行政法规和公司《章程》法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到请求后10日内提的规定，在收到请求后10日出同意或者不同意召开临时股东内提出同意或不同意召开临会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股的，应当在作出董事会决议后的5东大会的，在作出董事会决议日内发出召开股东会的通知，通后的5日内发出召开股东大会知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变相关股东的同意。
更，须征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时会，或者在收到请求后10日内未股东大会，或者在收到请求后作出反馈的，单独或者合计持有
10日内未作出反馈的，单独或公司10%以上股份的股东有权向
者合计持有公司10%以上股审计委员会提议召开临时股东
份的普通股股东有权向监事会，应当以书面形式向审计委员会提议召开临时股东大会，并会提出请求。
以书面形式向监事会提出请审计委员会同意召开临时股求。东会的，应在收到请求5日内发监事会同意召开临时股出召开股东会的通知，通知中对东大会的，应在收到请求5日原请求的变更，应当征得相关股内发出召开股东大会的通知，东的同意。
通知中对原提案的变更，须征审计委员会未在规定期限内得相关股东的同意。发出股东会通知的，视为审计委监事会未在规定期限内员会不召集和主持股东会，连续发出股东大会通知的，视为监90日以上单独或者合计持有公司—81—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
事会不召集和主持股东大会，10%以上股份的股东可以自行召连续90日以上单独或者合计集和主持。
持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。
第十七条监事会或股东决第十七条审计委员会或者股东
定自行召集股东大会的，须书决定自行召集股东会的，须书面面通知董事会，同时向证券监通知董事会，同时向上海证券交管部门和上海证券交易所备易所备案。
案。在股东会决议公告前，召集在股东大会决议公告前，股东持股比例不得低于10%。
召集普通股股东持股比例不审计委员会或召集股东在发得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告监事会或召集股东在发时，向上海证券交易所提交有关出股东大会通知及股东大会证明材料。
决议公告时，向证券监管部门和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十八条对于监事会或股第十八条对于审计委员会或股
东自行召集的股东大会，董事东自行召集的股东会，董事会和会和董事会秘书须予以配合。董事会秘书须予以配合。
第十九条监事会或股东自第十九条审计委员会或股东自
行召集的股东大会，会议所必行召集的股东会，会议所必需的需的费用由公司承担。费用由公司承担。
第二十一条公司召开股东第二十一条董事会、审计委员
—82—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料大会，董事会、监事会以及单会以及单独或者合计持有公司独或者合并持有公司3%以上1%以上股份的股东，有权向公司股份的股东，有权向公司提出提出提案。
提案。单独或者合计持有公司1%单独或者合计持有公司以上股份的股东，可以在股东会
3%以上股份的股东，可以在股召开10日前提出临时提案并书面
东大会召开10日前提出临时提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集提案后2日内发出股东会补充通人在收到提案后2日内发出股知，公告临时提案的内容，并将东大会补充通知，公告临时提该临时提案提交股东会审议。但案的内容。临时提案违反法律、行政法规或除前款规定的情形外，召者公司《章程》的规定，或者不集人在发出股东大会通知公属于股东会职权范围的除外。
告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集中已列明的提案或增加新的人在发出股东会通知公告后，不提案。得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十三条董事、监事候选第二十三条董事候选人名单以人名单以提案的方式由董事提案的方式由董事会提交股东会会或监事会提交股东大会表表决。
决。董事提名的方式和程序，按董事、监事提名的方式和公司《章程》的规定执行。
程序按公司《章程》之规定执行。
第二十五条股东大会的通第二十五条股东会的通知包括
知包括以下内容：以下内容：
—83—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
（一）会议的时间、地点（一）会议的时间、地点和和会议期限；会议期限；
（二）提交会议审议的事（二）提交会议审议的事项项和提案；和提案；
（三）以明显的文字说（三）以明显的文字说明：
明：全体股东均有权出席股东全体股东均有权出席股东会，并大会，并可以书面委托代理人可以书面委托代理人出席会议和出席会议和参加表决，该股东参加表决，该股东代理人不必是代理人不必是公司的股东；公司的股东；
（四）有权出席股东大会（四）有权出席股东会股东股东的股权登记日；的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓（五）会务常设联系人姓名、名、电话号码。电话号码；
股东大会通知和补充通（六）网络或者其他方式的
知中应当充分、完整披露所有表决时间及表决程序。
提案的全部具体内容。拟讨股东会通知和补充通知中应论的事项需要独立董事发表当充分、完整披露所有提案的全意见时，发布股东大会通知或部具体内容，以及为使股东对拟补充通知时将同时披露独立讨论的事项作出合理判断所需的董事的意见及理由。全部资料或者解释。
公司应当在股东大会通股东会网络或其他方式投票
知中明确载明网络方式的表的开始时间，不早于现场股东会决时间及表决程序。股东大召开前一日下午3:00，并不迟于会网络或其他方式投票的开现场股东会召开当日上午9:30，始时间，不早于现场股东大会其结束时间不早于现场股东会结召开前一日下午3:00，并不迟束当日下午3:00。
—84—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料于现场股东大会召开当日上股权登记日与会议日期之间
午9:30，其结束时间不早于现的间隔不多于7个工作日。股权场股东大会结束当日下午登记日一旦确认，不得变更。
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十六条股东大会拟讨第二十六条股东会拟讨论董事
论董事、监事选举事项的，股选举事项的，股东会通知中将充东大会通知中将充分披露董分披露董事候选人的详细资料，事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：
包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、
（一）教育背景、工作经兼职等个人情况；
历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股
（二）与公司或公司的控股东及实际控制人是否存在关联股股东及实际控制人是否存关系；
在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份（四）是否受过中国证监会数量；及其他有关部门的处罚和证券交
（四）是否受过中国证监易所惩戒。
会及其他有关部门的处罚和除采取累积投票制选举董事
证券交易所惩戒。外，每位董事候选人应当以单项除采取累积投票制选举提案提出。
董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
—85—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料出。
删除原第二十七条、第二十九条（内容有重复）
第三十条公司根据上海证第二十八条股东会召集人应当
券交易所的要求，在股东大会在召开股东会5日前披露有助于召开前至少5个工作日将全部股东对拟讨论的事项作出合理决会议资料登载于上海证券交策所必需的资料。有关提案涉及易所网站。独立董事、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
第三十二条股权登记日登第三十条股权登记日登记在册
记在册的所有股东或其代理的所有股东或其代理人，均有权人，均有权出席股东大会。并出席股东会。并依照有关法律、依照有关法律、法规及公司法规及公司《章程》行使表决权。
《章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒股东可以亲自出席股东绝。
大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，出席和在授权范围内行使表也可以委托代理人代为出席和在决权。授权范围内行使表决权。
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘任的
律师应出席会议，公司还可邀请其他人员列席会议。
为保证股东大会的严肃
性和正常秩序，公司有权依法拒绝前述人员以外的人士进
—86—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料入会场。
原三十三条新增一款非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第三十四条股东出具的委第三十二条股东出具的委托他托他人出席股东大会的授权人出席股东会的授权委托书载明
委托书载明下列内容：下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、
（二）是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大（二）代理人姓名或者名称；
会议程的每一审议事项投赞（三）股东的具体指示，包成、反对或弃权票的指示；括对列入股东会议程的每一审议
（四）委托书签发日期和事项投赞成、反对或弃权票的指有效期限；示等；
（五）委托人签名（或盖（四）委托书签发日期和有章）。委托人为法人股东的，效期限；
应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位—87—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料印章。
第三十五条委托书注明如删除原第三十五条
果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十六条代理投票授权第三十四条代理投票授权委托
委托书由委托人授权他人签书由委托人授权他人签署的，授署的，授权签署的授权书或者权签署的授权书或者其他授权文其他授权文件应当经过公证。件应当经过公证。经公证的授权经公证的授权书或者其他授书或者其他授权文件，和投票代权文件，和投票代理委托书均理委托书均需备置于公司住所或需备置于公司住所或者召集者召集会议的通知中指定的其他会议的通知中指定的其他地地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十七条出席会议人员第三十四条出席会议人员的会的会议登记册由公司负责制议登记册由公司负责制作。会议作。会议登记册载明参加会议登记册载明参加会议人员姓名人员姓名（或单位名称）、身（或单位名称）、身份证号码、
份证号码、住所地址、持有或持有或者代表有表决权的股份数
者代表有表决权的股份数额、额、被代理人姓名（或单位名称）
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
—88—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料新增一条
第三十六条股东会要求董
事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十九条股东大会由董第三十七条股东会由董事长主事长主持。董事长不能履行职持。董事长不能履行职务或不履务或不履行职务时，由副董事行职务时，由副董事长主持；公长主持；公司有两位或者两位司有2位或者2位以上副董事长
以上副董事长的，由半数以上的，由过半数的董事共同推举的董事共同推举的副董事长主副董事长主持；副董事长不能履持；副董事长不能履行职务或行职务或者不履行职务时，由过者不履行职务时，由半数以上半数的董事共同推举的一名董事董事共同推举的一名董事主主持。
持。审计委员会自行召集的股东监事会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
大会，由监事会主席主持。监审计委员会召集人不能履行职务事会主席不能履行职务或不或不履行职务时，由过半数的审履行职务时，由半数以上监事计委员会成员共同推举的一名审共同推举的一名监事主持。计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大股东自行召集的股东会，由会，由召集人推举代表主持。召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主召开股东会时，会议主持人持人违反议事规则使股东大违反本规则使股东会无法继续进
会无法继续进行的，经现场出行的，经出席股东会有表决权过席股东大会有表决权过半数半数的股东同意，股东会可推举—89—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第四十一条股东大会主持第三十九条股东会主持人宣布
人宣布开会后，首先报告出席开会后，首先报告现场出席会议股东人数及其代表股份数。的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条提案由大会主第四十条提案由会议主持人宣持人宣布。大会主持人或其他布。主持人或其他人可以就该议人就该议题作必要说明或发题作必要说明或发放必要文件：
放必要文件。（一）提案人为董事会的，
（一）提案人为董事会由董事长或董事长委托的其他人的，由董事长或董事长委托的做议案说明；
其他人做议案说明；（二）提案人为审计委员会、
（二）提案人为监事会、单独或者合计持有公司1%以上
单独或者合并持有公司3%以股份的股东的，由提案人或其法上股份的股东的，由提案人或定代表人或合法有效的股东授权其法定代表人或合法有效的代理人做议案说明。
股东授权代理人做议案说明。
第五十条董事、监事、高级第四十八条董事、高级管理人管理人员在股东大会上就股员在股东会上就股东的质询和建东的质询和建议作出解释和议作出解释和说明。出现下列情说明。出现下列情况之一，董况之一时可拒绝作出答复，但需—90—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
事、监事或高级管理人员可拒说明原因：
绝作出答复，但需说明原因：（一）质询事项有待调查；
（一）质询事项有待调（二）回答质询将明显损害查；股东共同利益；
（二）回答质询将明显损（三）涉及公司商业机密；
害股东共同利益；（四）质询与议题无关；
（三）涉及公司商业机（五）其他重要事由。
密；
（四）其他重要事由。
第五十一条公司董事会和第四十九条公司董事会和其他
其他召集人要采取必要措施，召集人要采取必要措施，保证股保证股东大会的正常秩序。对东会的正常秩序。对于干扰股东于干扰股东大会、寻衅滋事和会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
侵犯股东合法权益的行为，将益的行为，将采取措施加以制止采取措施加以制止并及时报并及时报告有关部门查处。
告有关部门查处。除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘任的律师
及邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
第五十三条股东大会审议第五十一条股东会审议提案提案时，不得对提案进行修时，不得对提案进行修改，若变改，有关变更应视为新的提更，有关变更应被视为一个新的案，不能在本次股东大会上进提案，不能在本次股东会上进行行表决。表决。
第五十五条下列事项由股第五十三条下列事项由股东会
—91—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
东大会以普通决议通过：以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的（一）董事会的工作报告；
工作报告；（二）董事会拟定的利润分
（二）董事会拟定的利润配方案和弥补亏损方案；
分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及
（三）董事会和监事会成其报酬和支付方法；
员的任免及其报酬和支付方（四）除法律、行政法规规法；定或者公司《章程》规定应当以
（四）公司年度预算方特别决议通过以外的其他事项。
案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规
规定或者公司《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十七条三款第五十五条第三款
事会、独立董事和符合相董事会、独立董事、持有1%关规定条件的股东可以征集以上有表决权股份的股东或者依股东投票权。照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
第五十八条第三款第五十六条第三款就关联交易事项投票表就关联交易事项投票表决决时，应由二名非关联股东和时，应由二名非关联股东参与监一名监事参与监票和清点工票和清点工作，并当场公布非关作，并当场公布非关联股东的联股东的表决情况。
—92—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料表决情况。
第六十一条股东大会就选第五十九条股东会就选举董事
举董事（监事）进行表决时，进行表决时，实行累积投票制。
实行累积投票制。独立董事与独立董事与非独立董事分别选非独立董事分别选举。股东可举。股东可以自愿将其拥有的表以自愿将其拥有的表决权向决权向董事候选人中的一人或多董事（监事）候选人中的一人人投票，但累加的表决权数不得或多人投票，但累加的表决权高于该股东所代表的有表决权的数不得高于该股东所代表的股份数额。
有表决权的股份数额。
第六十四条第二款第六十二条第二款
股东大会对提案进行表股东会对提案进行表决时，决时，由律师、股东代表与监由律师、股东代表共同负责计票、事代表共同负责计票、监票，监票，并当场将表决结果如实填并当场将表决结果如实填在在表决统计表上。监票人、计票表决统计表上。监票人、计票人应当在表决统计表上签名，表人应当在表决统计表上签名，决票和表决统计表应当一并存表决票和表决统计表应当一档。由会议主持人当场宣布表决并存档。由大会主持人当场宣结果。决议的表决结果载入会议布表决结果。决议的表决结果记录。
载入会议记录。
第七十条（二）会议主持人第六十八条（二）会议主持人
以及出席会议的董事、监事和以及出席会议的董事和高级管理高级管理人员姓名；人员姓名；
第七十一条出席或者列席第六十九条出席或者列席会议
会议的董事、监事、董事会秘的董事、董事会秘书、召集人或
—93—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
书、召集人或其代表、会议主其代表、会议主持人应当在会议
持人应当在会议记录上签名，记录上签名，并保证会议记录内并保证会议记录内容真实、准容真实、准确和完整。会议记录确和完整。会议记录应当与现应当与现场出席股东的签名册及场出席股东的签名册及代理代理出席的委托书、网络及其它
出席的委托书、网络及其它方方式表决情况的有效资料一并保
式表决情况的有效资料一并存，保存期限10年。
保存，保存期限10年。
第七十六条股东大会通过第七十四条股东会通过有关董
有关董事、监事选举提案的，事选举提案的，新任董事就任时新任董事、监事就任时间在股间在股东会作出通过选举决议之东大会作出通过选举决议的日起计算。
次日起计算。
第七十七条股东大会形成第七十五条股东会形成的决的决议，由董事会负责组织贯议，由董事会负责组织贯彻执行，彻执行，并按决议内容和职责并按决议内容和职责分工责成公分工责成公司经营班子具体司经营班子具体实施。
实施；股东大会决议要求监事
会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。
第七十八条决议事项的执删除原第七十八条行结果由董事会向股东大会报告；监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
—94—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料新增一条
第七十八条本规则所称
“以上”、“内”含本数；“过”、
“低于”、“多于”不含本数。
三、董事会议事规则修订前修订后
第四条公司董事会由15-17第四条公司董事会由7-13名董名董事组成。董事会经股东大事组成。董事会经股东会选举产会选举产生，每届任期三年，生，每届任期三年，对股东会负对股东大会负责，向股东大会责，向股东会报告工作。
报告工作。
第六条董事会行使下列职第六条董事会行使下列职权：
权：（一）召集股东会，并向股东会
（一）负责召集股东大会，并报告工作；
向大会报告工作；（二）对股东会提出议案；
（二）对股东大会提出议案；（三）执行股东会的决议；
（三）执行股东大会的决议；（四）决定公司的经营计划和投
（四）制订公司的发展战略；资方案；
（五）决定公司的年度经营计（五）审议批准公司的年度财务
划和投资方案；预算方案、决算方案；
（六）制订公司的年度财务预（六）制订公司的利润分配方案
算方案、决算方案；和弥补亏损方案；
（七）制订公司的利润分配方（七）制订公司增加或者减少注
案和弥补亏损方案；册资本、发行债券或其他证券及
（八）制订公司增加或者减少上市方案；
注册资本、发行债券或其他证（八）拟订公司重大收购、收购
—95—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
券及上市方案；本公司股票或者合并、分立、解
（九）拟订公司重大收购、收散及变更公司形式的方案；
购本公司股票或者合并、分（九）在股东会授权范围内，决立、解散及变更公司形式的方定公司对外投资、收购出售资产、案；资产抵押、对外担保事项、委托
（十）在股东大会授权范围理财、关联交易、对外捐赠等事内，决定公司对外投资、收购项；
出售资产、资产抵押、对外担（十）决定公司内部管理机构的
保事项、委托理财、关联交易、设置；
对外捐赠等事项；（十一）董事会根据需要可将他
（十一）决定公司内部管理机的部分权力授予某个董事或若干构的设置；个董事组成的执行委员会（工作
（十二）董事会根据需要可将小组）；
他的部分权力授予某个董事（十二）根据董事长提名，决定或若干个董事组成的执行委聘任或解聘总经理和董事会秘员会（工作小组）；书；根据总经理的提名决定聘任
（十三）根据董事长提名，决或解聘公司总工程师、总会计师、定聘任或解聘总经理和董事副总经理、总经理助理等高级管
会秘书；根据总经理的提名决理人员，并对公司高级管理人员定聘任或解聘公司总工程师、进行考核评价并决定其报酬事
总会计师、副总经理、总经理项；
助理等高级管理人员，并对公（十三）制订公司的基本管理制司高级管理人员进行考核评度；
价并决定其报酬事项。向下属（十四）审定公司职工的工资、全资子公司派出董事会、监事奖金、福利水平和分配、奖惩方会，聘任或解聘属下不设董事案；
会的全资子公司经理、委派或（十五）制订公司《章程》的修
—96—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
推荐控股、参股公司董事、监改方案；
事、经理人选；（十六）管理公司信息披露事项；
（十四）制订公司的基本管理（十七）向股东会提请聘请或更制度；换为公司审计的会计师事务所；
（十五）审定公司职工的工（十八）听取公司总经理的工作资、奖金、福利水平和分配、汇报并检查总经理的工作；
奖惩方案；（十九）法律、行政法规、部门
（十六）制订公司《章程》的规章规定，公司《章程》或者股修改方案；东会授予的其他职权。
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）法律、行政法规、部
门规章规定，以及股东大会授予的其他职权。
删除第七条新增六条
第七条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专
—97—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条公司发生的交易达
到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的比例低于
50%；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产
的比例低于50%；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的比例
低于50％；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的比例低于50％；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于
50％；
—98—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的比例低于50％。
本条所称“交易”，包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的其他交易）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或
租出资产、委托或受托管理资产
和业务、赠与或受赠资产、债权
债务重组、签订许可使用协议、
转让或受让研发项目、放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。
财务资助、提供担保、关联
交易、对外捐赠议事方式和表决程序按《山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会议事规则》中有关规定执行。
第九条公司发生财务资助
交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。
—99—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料资助对象为公司合并报表范
围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的可以免于前款规定。
第十条公司发生提供担保
交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并且遵守以下规定：
（一）对外担保必须要求对
方提供反担保，并且反担保的提供方应当具有实际偿付能力；
（二）公司对外担保期限一般不应超过三年。在一个完整会计年度内，对外担保不超过五次。
超过以上规定期限的，董事会须组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十一条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（公司提供担保除外）；与关
联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
—100—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料0.5%以上的交易（公司提供担保除外），由董事会批准实施。
第十二条公司对外捐赠金额不超过最近一期经审计净资产
0.3%的，由董事会批准实施。
公司在连续12个月内连续进
行对外捐赠，以其在此期间的累计金额确定计算。
第八条董事会行使职权时，第十三条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公应遵守国家有关法律法规、公司
司《章程》和股东大会决议，《章程》和股东会决议。需国家自觉接受公司监事会的监督。有关部门批准的事项，报经批准需国家有关部门批准的事项，后方可实施。
报经批准后方可实施。
第九条公司董事会应就注第十四条公司董事会应就注册册会计师对公司财务报告出会计师对公司财务报告出具的非具的有保留意见的审计报告标准审计意见的审计报告向股东向股东大会作出说明。会作出说明。
第十条（三）3.董事和高管第十五条（三）3.董事和高级管
人员的解聘：董事、高管人员理人员的解聘：董事、高级管理退任有辞职和解聘两种方式。人员退任有辞职和解聘两种方辞职：董事和高管人员可式。
以在任期内提出辞职，辞职应辞职：董事和高级管理人员向公司董事会提交书面辞职可以在任期内提出辞职，辞职应报告，由董事会决议通过；向公司提交书面辞职报告；
解聘主要有两种形式：解聘主要有两种形式：
自然解聘：任期届满或委自然解聘：任期届满或委托
—101—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料托终止法定事由发生；终止法定事由发生；
决议解聘：公司董事会可决议解聘：公司董事会可以以以决议形式对高管人员进以决议形式对高级管理人员进行行解聘。根据董事长、半数以解聘。根据董事长、过半数董事上董事、监事会的提议，通过的提议，通过董事会决议而解聘董事会决议而解聘总经理；根总经理；根据董事长提议，通过据董事长提议，通过董事会决董事会决议而解聘董事会秘书；
议而解聘董事会秘书；根据总根据总经理、过半数董事的提议，经理、半数以上董事、监事会通过董事会决议而解聘副总经的提议，通过董事会决议而解理、总工程师、总会计师、总经聘副总经理、总工程师、总会理助理等其他高级管理人员。
计师等其他高级管理人员。
删除原第十条（四）（财务预决算工作程序）
第十一条其他须由董事会第十六条其他须由董事会决定
决定的事项程序：可以由董的事项程序：可以由董事、总经
事、监事会、总经理、董事会理、董事会秘书提出方案，向董秘书提出方案，向董事长报事长报告，由董事长组织召开董告，由董事长组织召开董事事会，进行审议决定。
会，进行审议决定。
第十五条（三）监事会提议第二十条（三）审计委员会提时；议时；
第十七条会议的召集和主第二十二条会议的召集和主持持董事会会议由董事长召集和主董事会会议由董事长召集和持；董事长不能履行职务或者不主持；董事长不能履行职务或履行职务的，由副董事长召集和者不履行职务的，由副董事长主持；公司有2位或者2位以上—102—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
召集和主持；副董事长不能履副董事长时，由过半数董事共同行职务或者不履行职务的，由推举的副董事长履行职务；副董半数以上董事共同推举一名事长不能履行职务或者不履行职
董事召集和主持。务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条会议通知第二十三条会议通知召开董事会定期会议和召开董事会定期会议和临时
临时会议，董事会办公室分别会议，董事会办公室分别提前10提前十日和三日将盖有董事日和3日将盖有董事会办公室印
会办公室印章的书面会议通章的书面会议通知，通过书面、知，通过直接送达、传真、电传真、电子邮件或者其他方式，子邮件或者其他方式，提交全提交全体董事、总经理、董事会体董事和监事以及总经理、董秘书。非书面送达的，通过电话事会秘书。非直接送达的，通进行确认并做相应记录。
过电话进行确认并做相应记情况紧急，需要尽快召开董录。事会临时会议时，可以随时通过情况紧急，需要尽快召开电话或者其他口头方式发出会议董事会临时会议时，可以随时通知，但召集人应当在会议上作通过电话或者其他口头方式出说明。
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条会议通知的内容第二十四条会议通知的内容
书面会议通知包括以下内容：书面会议通知包括以下内
（一）会议的时间、地点；容：
（二）会议的召开方式；（一）会议的时间、地点；
（三）拟审议的事项（会（二）会议期限；
议提案）；（三）发出通知的时间；
—103—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
（四）会议召集人和主持（四）会议的召开方式；
人、临时会议的提议人及其书（五）拟审议的事项（会议面提议；提案）；
（五）董事表决所必需的（六）会议召集人和主持人、会议材料；临时会议的提议人及其书面提
（六）董事应当亲自出席议；
或者委托其他董事代为出席（七）董事表决所必需的会会议的要求；议材料；
（七）联系人和联系方（八）董事应当亲自出席或式。者委托其他董事代为出席会议的口头会议通知至少应包要求。
括上述第（一）、（二）、（三）口头会议通知至少应包括上项内容，以及情况紧急需要尽述第（一）、（二）、（三）项快召开董事会临时会议的说内容，以及情况紧急需要尽快召明。开董事会临时会议的说明。
第二十一条会议的召开第二十六条会议的召开董事会会议有过半数的董事会会议有过半数的董事董事出席方可举行。有关董事出席方可举行。有关董事拒不出拒不出席或者怠于出席会议席或者怠于出席会议导致无法满
导致无法满足会议召开的最足会议召开的最低人数要求，董低人数要求，董事长和董事会事长和董事会秘书可及时向监管秘书可及时向监管部门报告。部门报告。
监事列席董事会会议；总总经理和董事会秘书未兼任
经理和董事会秘书未兼任董董事的，应当列席董事会会议。
事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要时，可以会议主持人认为有必要时，可通知其他有关人员列席董事会会以通知其他有关人员列席董议。
—104—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料事会会议。
第二十二条亲自出席和委第二十七条亲自出席和委托出托出席席董事应当亲自出席董事董事应当亲自出席董事会会会会议。因故不能出席会议，议。因故不能出席会议，应当事应当事先审阅会议材料，形成先审阅会议材料，形成明确的意明确的意见，可书面委托其他见，可书面委托其他董事代为出董事代为出席。席。
委托书应当载明：委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的（一）委托人和受托人的姓姓名；名；
（二）委托事项；（二）委托人对每项提案的
（三）委托人的授权范围简要意见；
和对提案表决意向的指示；（三）委托人的授权范围和
（四）委托人的签字、日对提案表决意向的指示；
期等。（四）委托人的签字、日期委托其他董事对定期报（五）代理事项、有效期限
告代为签署书面确认意见，应等。
当在委托书中进行专门授权。受托董事向会议主持人或董受托董事向会议主持人事会秘书提交书面委托书，并说或董事会秘书提交书面委托明受托出席的情况。
书，并说明受托出席的情况。
第二十三条（三）董事不得第二十八条（三）董事不得作
在未说明其本人对提案的个出和接受无表决意向的委托、全人意见和表决意向的情况下权委托和授权不明确的委托。
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委
—105—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料托和授权不明确的委托。
第二十五条第二款对于根删除原第二十五条第二款据规定需要独立董事事前认
可的提案，会议主持人在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十七条第四款除征得删除原第二十七条第四款
全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为
出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条表决结果的统第三十三条表决结果的统计计采用书面投票方式进行表决
采用书面投票方式进行时，与会董事表决完成后，证券表决时，与会董事表决完成事务代表和董事会办公室有关工后，证券事务代表和董事会办作人员应当及时收集董事的表决公室有关工作人员应当及时票，交董事会秘书在1名独立董收集董事的表决票，交董事会事的监督下进行统计。
秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第二十九条决议的形成第三十四条决议的形成
董事会根据公司《章程》董事会作出决议，必须经全的规定，在其权限范围内对担体董事的过半数通过。
—106—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
保事项作出决议，除公司全体公司《章程》及本规则另有董事过半数同意外，还必须经规定的除外。
出席会议的三分之二以上董不同决议在内容和含义上出事的同意。现矛盾的，以形成时间在后的决除回避表决的情形外，董议为准。
事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事
对该提案投赞成票。法律、行政法规规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义
上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十条第二款在董事回第三十五条第二款董事与董事
避表决的情况下，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或会决议事项所涉及的企业有个人有关联关系的，该董事应当关联关系的不得对该项决议及时向董事会书面报告。有关联行使表决权，也不得代理其他关系的董事不得对该项决议行使董事行使表决权。有关董事会表决权，也不得代理其他董事行会议由过半数的无关联关系使表决权。该董事会会议由过半董事出席即可举行，形成决议数的无关联关系董事出席即可举须经无关联关系董事过半数行，董事会会议所作决议须经无通过。出席会议的无关联关系关联关系董事过半数通过。出席董事人数不足三人时，不得对董事会会议的无关联关系董事人有关提案进行表决，而应当将数不足3人时，应当将该事项提—107—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料该事项提交股东大会审议。交股东会审议。
第三十二条关于利润分配删除原第三十二条的特别规定董事会会议就公司利润
分配事宜作出决议时，可以先将拟提交董事会审议的分配
预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十一条会议档案的保第四十五条会议档案的保存
存董事会会议档案，包括会议董事会会议档案，包括会通知和会议材料、董事代为出席议通知和会议材料、董事代为的授权委托书、会议录音资料、
出席的授权委托书、会议录音表决票、经与会董事签字确认的
资料、表决票、经与会董事签会议记录、会议纪要、决议等，字确认的会议记录、会议纪由董事会秘书负责保存。
要、决议记录、决议公告等，董事会会议档案的保存期限由董事会秘书负责保存。不少于10年。
1.董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照《上海证券交易所股票上市规则》
—108—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
必须公告的其他事项，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理公告事宜。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
2.董事会秘书应当在会后
两个工作日内将会议决议报送山西证监局和上海证券交易所备案。
董事会会议档案的保存期限为十年。
以上议案，请予审议。
2025年9月19日
—109—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料关于修订公司其他治理制度的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》等
相关制度要求，结合公司实际，拟对公司《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》进行修订，具体内容如下：
一、独立董事工作制度修订前修订后
第八条（一）公司董事会、第八条（一）公司董事会、单
监事会、单独或者合并持有公独或者合计持有公司已发行股
司已发行股份1%以上的股东份1%以上的股东可以提名独立
可以提名独立董事候选人，并董事候选人，并经股东会选举决经股东大会选举决定。但不得定。但不得提名与其存在利害关提名与其存在利害关系的人员系的人员或者有其他可能影响或者有其他可能影响独立履职独立履职情形的关系密切人员情形的关系密切人员作为独立作为独立董事候选人。依法设立董事候选人。依法设立的投资的投资者保护机构可以公开请者保护机构可以公开请求股东求股东委托其代为行使提名独委托其代为行使提名独立董事立董事的权利。
的权利。
第十八条新增一款审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
—110—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
第三十三条（二）中小股东，第三十三条（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股是指单独或者合计持有公司股
份未达到百分之五，且不担任份未达到百分之五，且不担任公公司董事、监事和高级管理人司董事、高级管理人员的股东；
员的股东；
第三十六条本制度由董事会第三十六条本制度由董事会
拟订及修订，经股东大会审议拟订及修订，经董事会审议通过通过后生效，修改时亦同。后生效，修改时亦同。
第三十七条本制度自公司股第三十七条本制度自公司董
东大会审议通过之日起实施，事会审议通过之日起实施，由公由公司董事会负责解释。司董事会负责解释。
二、关联交易管理办法修订前修订后
第五条（一）对公司关联交第五条（一）对公司关联交易
易事项进行审核，根据客观标事项进行审核，根据客观标准对准对关联交易是否必要、是否关联交易是否必要、是否对公司
对公司有利做出判断，并形成有利做出判断，并形成书面意书面意见，提交董事会审议，见，提交董事会审议。在认为必并报告监事会。在认为必要时，要时，可聘请相关中介机构就关可聘请相关中介机构就关联交联交易的必要性、公允性出具报
易的必要性、公允性出具报告，告，作为其判断的依据；
作为其判断的依据；
第六条公司监事会应当对关删除第六条
联交易的审议、表决、披露、
—111—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第七条对于应报董事会审批第六条对于应报董事会审批
的关联交易，独立董事应就关的关联交易，独立董事应就关联联交易是否符合公开、公平、交易是否符合公开、公平、公正
公正原则予以事前审查，经认原则经独立董事专门会议审议，可后提交董事会审议。独立董并提交董事会审议。独立董事作事作出判断前，可以聘请独立出判断前，可以聘请独立财务顾财务顾问出具报告，作为其判问出具报告，作为其判断的依断的依据。据。
独立董事应对关联交易表决程序的合法性及表决结果的公平性发表独立意见。
第九条公司应采取有效措施第八条公司应采取有效措施
防范关联方隐瞒关联关系，或防范关联方隐瞒关联关系，或以以非公允的关联交易占用或转非公允的关联交易占用或转移
移公司的资金、资产及资源。公司的资金、资产及资源。
审计委员会应定期查阅公审计委员会应定期查阅公
司与关联方之间的交易情况，司与关联方之间的交易情况，了了解公司是否存在关联方占解公司是否存在关联方占用、转
用、转移公司资金、资产及资移公司资金、资产及资源的可源的可能。一旦发现异常情况，能。一旦发现异常情况，应立即应立即提请董事会、监事会采提请董事会采取相应措施，并及取相应措施，并及时向上级主时向上级主管部门和监管机构管部门和监管机构报告。报告。
—112—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
第十一条第二款（二）公司第十条第二款（二）公司董事、董事、监事和高级管理人员；高级管理人员；
第十一条第五款公司与本条第十条第五款公司与本条第
第一款第（二）项所列法人（或一款第（二）项所列法人（或者者其他组织）受同一国有资产其他组织）受同一国有资产管理管理机构控制而形成该项所述机构控制而形成该项所述情形情形的，不因此构成关联关系，的，不因此构成关联关系，但其但其法定代表人、董事长、总法定代表人、董事长、总经理或经理或者半数以上的董事兼任者半数以上的董事兼任公司董
公司董事、监事或者高级管理事、高级管理人员的除外。
人员的除外。
第十二条公司董事、监事、第十一条公司董事、高级管理
高级管理人员，持有5%以上的人员，持有5%以上的股东、实股东、实际控制人及其一致行际控制人及其一致行动人，应当动人，应当将其与公司存在的将其与公司存在的关联关系及关联关系及时告知公司。时告知公司。
公司财务管理部负责统计公司财务管理部负责统计
管理公司关联人名单，报审计管理公司关联人名单，报审计委委员会确认，并及时向董事会员会确认，并及时向董事会报和监事会报告，同时向董事会告，同时向董事会办公室报备。
办公室报备。（关联人名单格（关联人名单格式详见附表）式详见附表）
第十五条公司的关联交易，第十四条公司的关联交易，是是指公司或者公司控股子公司指公司或者公司控股子公司与
—113—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料与公司关联方之间发生的可能公司关联人之间发生的可能导
导致转移资源或者义务的事致转移资源或者义务的事项，包项，包括：括：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托（二）对外投资（含委托理理财、对子公司投资等）；财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含（三）提供财务资助（含有有息或者无息借款、委托贷款息或者无息借款、委托贷款等）；
等）；（四）提供担保（含对控股
（四）提供担保；子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理（六）委托或者受托管理资资产和业务；产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究（十）转让或者受让研发项与开发项目；目；
（十一）放弃权利（含放（十一）放弃权利（含放弃弃优先购买权、优先认缴出资优先购买权、优先认缴出资权权等）；等）；
（十二）购买原材料、燃（十二）购买原材料、燃料、料、动力；动力；
（十三）销售产品、商品；（十三）销售产品、商品；（十四）提供或者接受劳（十四）提供或者接受劳—114—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料务；务；
（十五）委托或者受托销（十五）委托或者受托销售；售；
（十六）在关联方财务公（十六）存贷款业务；司存贷款；（十七）与关联人共同投
（十七）与关联方共同投资；
资；（十八）中国证监会和上海
（十八）中国证监会和上证券交易所根据实质重于形式海证券交易所根据实质重于形原则认定的其他通过约定可能式原则认定的其他通过约定可引致资源或者义务转移的事项。
能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例或
投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第二十六条关联交易决策权第二十五条关联交易决策权限限
（一）公司拟与关联自然（一）公司拟与关联人发生人发生的交易金额在30万元以的交易金额（包括承担的债务和下（公司提供担保除外），或费用）在3000万元以上，且占公司拟与关联法人发生的交易公司最近一期经审计净资产绝金额在300万元以下或占公司对值5%以上的交易（公司提供最近一期经审计净资产绝对值担保除外），由董事会审议通过—115—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料0.5%以下的关联交易（公司提后提交股东会审议，经股东会批供担保除外），由总经理办公准后方可实施。
会议审核批准后实施。（二）公司拟与关联自然人
（二）公司拟与关联自然发生的交易金额（包括承担的债人发生的交易金额在30万元以务和费用）在30万元以上的交
上且低于3000万元的关联交易易（公司提供担保除外）；与关（公司提供担保除外），或公联法人（或者其他组织）发生的司拟与关联法人发生的交易金交易金额（包括承担的债务和费额在300万元以上且占公司最用）在300万元以上，且占公司近一期经审计净资产绝对值最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，同时，与关联法人0.5%以上的交易（公司提供担保的交易金额低于公司最近一期除外），经董事会批准后方可实经审计净资产绝对值的5%，或施。
者虽然占公司最近一期经审计（三）除上述应由董事会、
净资产绝对值的5%以上但低股东会审议的关联交易外，其他于3000万元的关联交易（公司关联交易（公司提供担保除外）提供担保除外），由董事会授经总经理办公会议批准后方可权批准后实施。实施。
（三）公司与关联人拟发本条第（一）项所述交易，生的金额在3000万元以上，且除应当及时披露外，公司应按照占公司最近一期经审计净资产上海证券交易所的有关规定聘绝对值5%以上的关联交易（公请符合《证券法》规定的证券服司提供担保、受赠现金资产、务机构，对交易标的进行审计或单纯减免公司义务的债务除评估。公司可以聘请独立财务顾外），由董事会审议通过后提问就股东会批准的关联交易事—116—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
交公司股东大会审议，股东大项对全体股东是否公平、合理发会批准后方可实施。表意见，并出具独立财务顾问报本条第（三）项所述交易，告。
除应当及时披露外，公司应按对第三十三条所述与日常照上海证券交易所的有关规定经营相关的关联交易所涉及的
聘请符合《证券法》规定的证交易标的，可以不进行审计或者券服务机构，对交易标的进行评估。
审计或评估。公司可以聘请独立财务顾问就股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否
公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
对第三十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或者评估。
第三十六条（一）公司董事、第三十五条（一）公司董事、监事和高级管理人员；高级管理人员；
第四十一条公司拟披露的关第四十条公司拟披露的关联
联交易属于国家秘密、商业秘交易属于国家秘密、商业秘密或密或者上海证券交易所认可的者上海证券交易所认可的其他
其他情形，按相关规定披露或情形，按相关规定披露或者履行者履行相关义务可能导致其违相关义务可能导致其违反国家反国家有关保密的法律法规或有关保密的法律法规或严重损
严重损害公司利益的，公司可害公司利益的，公司可以豁免披—117—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
以向上海证券交易所申请豁免露，豁免披露应当遵守法律、行披露或者履行相关义务。政法规和中国证监会等相关规定。
第四十二条(二)公司不得以第四十一条(二)公司不得以下下列方式将资金直接或间接地列方式将资金直接或间接地提提供给控股股东及其他关联方供给控股股东及其他关联方使
使用：用：
1.有偿或无偿地拆借公司1.有偿或无偿地拆借公司的
的资金给控股股东及其他关联资金给控股股东及其他关联方
方使用；使用，但公司参股公司的其他股
2.通过银行或非银行金融东同比例提供资金的除外。前述
机构向关联方提供委托贷款；所称“参股公司”，不包括由控
3.委托控股股东及其他关股股东、实际控制人控制的公
联方进行投资活动；司；
4.为控股股东及其他关联2.通过银行或非银行金融机
方开具没有真实交易背景的商构向关联方提供委托贷款；
业承兑汇票；3.委托控股股东及其他关联
5.代控股股东及其他关联方进行投资活动；
方偿还债务；4.为控股股东及其他关联方
6.中国证监会认定的其他开具没有真实交易背景的商业方式。承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商
业逻辑情况下以采购款、资产转
让款、预付款等方式提供资金；
5.代控股股东及其他关联方
—118—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。
第四十三条公司董事、监事第四十二条公司董事、高级管及高级管理人员应当关注公司理人员应当关注公司是否存在是否存在被关联人占用资金等被关联人占用资金等侵占公司侵占公司利益的问题。公司独利益的问题。公司独立董事至少立董事、监事至少应当每季度应当每季度查阅一次公司与关
查阅一次公司与关联人之间的联人之间的资金往来情况，了解资金往来情况，了解公司是否公司是否存在被董事、高级管理存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
人员、控股股东、实际控制人其关联人占用、转移公司资金、
及其关联人占用、转移公司资资产及其他资源的情况，如发现金、资产及其他资源的情况，异常情况，应当及时提请公司董如发现异常情况，应当及时提事会采取相应措施。
请公司董事会采取相应措施。
第四十七条对董事、监事及第四十六条对董事、高级管理高级管理人员违反本办法规定人员违反本办法规定而导致公
而导致公司发生关联交易违规司发生关联交易违规情况的，股情况的，股东大会、董事会和东会、董事会有权责令其限期改监事会有权责令其限期改正，正，对逾期不改正或者情节严重对逾期不改正或者情节严重的，经董事会和股东会审议后可的，经董事会、监事会和股东调整或更换董事、高级管理人大会审议后可调整或更换董员。
事、监事和高级管理人员。
—119—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
第五十二条本办法自公司股第五十二条本办法自公司董东大会审议通过之日起生效。事会审议通过之日起生效。
以上议案，请予审议。
2025年9月19日
—120—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料关于选举非独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等有关规定，公司第八届董事会任期届满，需进行换届选举。
公司收到山西杏花村汾酒集团有限责任公司及华创鑫睿（香港）有限公司分别提交的《关于提名山西杏花村汾酒厂股份有限公司第九届董事会董事、独立董事的函》《关于提名王彦先生、马文杰先生担任山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会董事的函》。
山西杏花村汾酒集团有限责任公司提名袁清茂、武跃飞、李
振寰、刘卫华为公司第九届董事会非独立董事候选人。
华创鑫睿（香港）有限公司提名王彦、马文杰为公司第九届董事会非独立董事候选人。
公司董事会提名委员会已对所有非独立董事候选人的任职
资格、专业背景、工作经历、个人诚信等情况进行了认真审查，认为所有候选人均符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等法律
法规和规范性文件规定的董事任职资格和条件，不存在不得担任—121—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料公司董事的情形。
以上议案，请予审议。
附件：非独立董事候选人简历
2025年9月19日
—122—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
附件：
非独立董事候选人简历
袁清茂：中国共产党山西省第十二届委员会委员，研究生学历，正高级会计师，1990年7月参加工作。历任太原高新技术产业开发总公司总经理；山西省供销社财务处处长，山西兴合资产经营管理有限公司总经理；山西省供销合作社联合社党组成员、
副主任；山西省交通厅党组成员、副厅长兼总会计师；山西交通
控股集团有限公司党委书记、董事长，山西路桥股份有限公司党委书记、董事长。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司党委书记、董事长，山西杏花村汾酒厂股份有限公司党委书记、董事长。
武跃飞：中共党员，西安交通大学本科毕业，中央党校在职研究生学历。1990年8月参加工作，历任吕梁市离石市（区）委常委、宣传部部长，石楼县县长，柳林县县长，汾阳市委书记，朔州市副市长，朔州市委常委、常务副市长。现任汾酒集团党委副书记、副董事长、总经理，汾酒股份公司党委副书记、副董事长。
李振寰：中共党员，大学学历，经济学学士，正高级会计师，
1991年7月参加工作。历任山西省土产日用杂品公司副科长、科长，山西国际电力集团有限公司财务部主管，格盟国际有限公司高级经理、董事、副总经理、工会主席，山西国际能源集团有限公司党委委员、副总经理、工会主席，现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司党委专职副书记、副董事长，汾酒股份公司党委专职副书记、副董事长。
—123—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
刘卫华：中共党员，大学学历，高级经济师、高级政工师。
1993年7月参加工作，历任山西杏花村汾酒集团公司人事劳资
部副科长、人事部副部长、人事部部长并主持组织部工作，汾酒厂股份有限公司董事会秘书、办公室（董秘办）主任（兼）、综
合管理部部长（兼），汾酒集团董事长助理，汾酒销售公司党委书记、执行董事、经理，山西杏花村汾酒集团有限责任公司专职党委副书记、副董事长、副总经理，山西杏花村汾酒厂股份有限公司党委副书记、副董事长、副总经理。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司党委委员、副总经理、工会主席，山西杏花村汾酒厂股份有限公司党委副书记、副董事长。
王彦：王彦先生持有首都经贸大学财政财会系经济学学士学
位及国立南澳大学工商管理硕士学位，并拥有中国注册会计师资格。一九九四年加入华润集团，曾任华润（集团）有限公司审计部总经理，并先后担任华润石化集团董事、财务总监，华润燃气集团董事、副总经理，在审计、财务和风控等方面经验丰富。现任华润创业有限公司董事及总裁，山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事。
马文杰：马文杰先生持有香港大学国际关系学专业硕士学位，并拥有特许金融分析师和香港注册会计师资格。二零零七年于香港毕马威会计师事务所任职，二零一零年加入华润集团，曾在华润（集团）有限公司财务部任专业总监、助理总经理、副总经理等职务。现任华润创业有限公司首席财务官。
—124—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料关于选举独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等有关规定，公司第八届董事会任期届满，需进行换届选举。
公司收到山西杏花村汾酒集团有限责任公司提交的《关于提名山西杏花村汾酒厂股份有限公司第九届董事会董事、独立董事的函》。山西杏花村汾酒集团有限责任公司提名周培玉、李临春、樊燕萍、贺祯为公司第九届董事会独立董事候选人。
公司董事会提名委员会已对所有独立董事候选人的任职资
格、专业背景、工作经历、个人诚信等情况进行了认真审查，认为所有候选人均符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等法律法规
和规范性文件规定的独立董事任职资格和条件，不存在不得担任公司独立董事的情形。独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议。
以上议案，请予审议。
附件：独立董事候选人简历
2025年9月19日
—125—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料
附件：
独立董事候选人简历
周培玉：中共党员，大学学历，高级商务策划师，战略管理与企业创新专家，曾任中国企业报社记者部、新闻部主任，新闻周刊主编，人事部全国人才流动中心策划创新人才测评办公室主任，中国煤炭工业杂志社首任主编，大同煤业独立董事，现任北京大学客座教授；山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。出版专著《企业战略策划》《企业长青的八大关系》《透视企业创新成败》《超越时空的孙子思想》等。
李临春：大学学历，专长市场营销、品牌策划，曾任轻工部武汉设计院项目负责人、娃哈哈集团销售分公司总经理、浙江省
企业培训师协会副会长、奥吉特生物科技股份有限公司独立董事，现任浙江伊媒文化传播有限公司董事长；山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。
樊燕萍：中共党员，管理学博士，曾任太原理工大学经济管理学院会计系教授、硕士生导师、会计系主任；现任山西财经大
学会计学院教授、硕士生导师；智能管理会计研究院学术院长；
校学术委员会委员；山西省审计学会副会长；山西省会计学会资源与环境会计专业委员会主任委员；太原市会计学会理事；大秦铁路股份有限公司独立董事；晋能控股山西电力股份有限公司独立董事；山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。
贺祯：中共党员，工商管理硕士，正高级会计师，中国注册—126—山西汾酒2025年第二次临时股东大会资料会计师。曾任山西四建集团总会计师；山西建投集团副总会计师，投资管理部部长；山西煤炭进出口集团精益办主任，山煤煤业总会计师；山煤国际副总经理；山西焦煤党校、焦煤大学副校长，精益化学院院长；山西焦煤集团精益化部部长；现任山西省会计学会副会长；山西财大会计学硕士学位评审专家；工商管理硕士校外指导老师。
—127—
沪公网安备31011802005267号
