证券代码：600810股票简称：神马股份公告编号：2022-056

神马实业股份有限公司

关于公司对外投资设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：鄂尔多斯市神马建元新材料有限公司（以工商登记机关核准名称为准）

●注册资本：48000万元

●股权结构：公司以现金出资18720万元人民币，占注册资本的

39%，鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司以现金出资17280万元人民币，占注册资本的36%，鄂托克旗维聚科技有限责任公司以现金出资

12000万元人民币，占注册资本25%。

●特别风险提示：项目建设因疫情反复、设备不能如期交付等因素，致使项目建设进度滞后的风险；项目建成时市场发生变化，产品竞争加剧，产品盈利空间压缩，盈利不达预期的风险；项目原料、公用工程供应方不能稳定供应的风险；项目融资进度不及预期，致使项目进度滞后的风险。

1一、对外投资概述本次投资主体共三方，分别是神马实业股份有限公司（以下简称神马股份）和鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司（以下简称建元煤焦），鄂托克旗维聚科技有限责任公司（以下简称维聚科技）。神马股份是以化工、化纤为主业的国有大型企业，拥有技术含量高、循环经济特征明显的完整尼龙化工产业链，神马尼龙系列产品客户遍布欧洲、美洲、亚洲等40多个国家和地区，在国内外市场享有盛誉。本次投资合作方建元煤焦是国内大型煤焦化一体化产业集团，主要涉及煤炭开采、洗选、炼焦、化工等产业，拥有丰富焦煤、焦炭、蒸汽、氢气、加氢苯等资源。本次合作方维聚科技主营化工产品生产、销售；

化工生产专用设备制造，工程管理服务;煤炭及制品销售;供应链管理服务；煤炭、化工、电力行业投资与管理等业务，是本次投资合作的财务投资人，不参与合资公司决策和经营管理，不推荐董事。

三方为充分发挥各自的技术和资源优势，本着互惠互利、风险共担、合作共赢、公平公正的原则，共同投资设立鄂尔多斯市神马建元新材料有限公司（以工商登记为准），注册地在内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇109国道南鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司西侧（以工商登记为准），注册资本48000万元，神马股份以现金方式出资18720万元，占注册资本39%，建元煤焦以现金方式出资17280万元，占注册资本36%，维聚科技以现金方式出资12000万元，占注册资本25%。

本次投资已于2022年6月22日经公司第十届董事会第三十八次会

2议审议通过。本次投资设立公司不需有关政府主管部门审批。本次投

资事项不构成关联交易，不属于重大资产重组事项，不需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）投资主体：鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司

注册资本：37000万元

住所：内蒙古自治区鄂托克旗棋盘井镇109国道南

法定代表人：任宝元

主营业务：煤炭开采、炼焦、燃气经营，经营煤焦油，苯，化工，化肥等化工产品销售（不含许可类化工产品）

成立日期：2005年11月2日

内蒙古建元能源集团有限责任公司持有建元煤焦公司100%股权。

截止2021年12月31日建元煤焦资产总额1556302万元、负

债总额504939万元、净资产1051363万元、主营收入1001201

万元、净利润130236万元、资产负债率32.44%（经审计）；2022年4月30日建元煤焦总资产1613129万元，总负债508433万元，净资产1104696万元，主营业务收入417049万元，净利润53333万元，资产负债率31.52%（未经审计）。

公司与建元煤焦及其股东方不存在关联关系。

（二）投资主体：鄂托克旗维聚科技有限责任公司

注册资本:2000万元

住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇尔格图街北煤

3管站西侧

法定代表人：杨振国

主营业务：化工产品生产，销售，化工生产专用设备制造，工程管理服务;煤炭及制品销售;供应链管理服务；煤炭、化工、电力行业投资与管理

成立日期：2021年11月9日

杨振国持有维聚科技公司100%股权，为公司实际控制人。

公司与维聚科技公司及其股东方不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）新设合资公司情况合资公司名称：鄂尔多斯市神马建元新材料有限公司（以工商登记为准）

合资公司住所地：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇

109国道南鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司西侧（以工商登记为准）合资公司经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：化工产品生产和销售（不含危险化学品等许可类化工产品）；石灰和石膏制造；非金属矿物制品制造；新型催化材料及助剂销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；工程

管理服务；技术服务、开发、咨询、转让；生物基材料及聚合技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；资源再生及循环利用技术研发、服务、咨询；固体废物治理（除许可业务外，可自主依4法经营法律法规非禁止或限制类项目）（以工商登记为准）

合资公司注册资本及出资方式：注册资本48000万元人民币，神马股份以现金方式出资18720万元，占注册资本39%，建元煤焦以现金方式出资17280万元，占注册资本36%，维聚科技以现金出资12000万元人民币，占注册资本25%。

（二）投资项目的基本情况

合资公司规划建设规模为 12 万吨/年 BDO 项目。项目主要装置规模：12万吨/年 BDO装置；BDO装置配套的 25万吨/年甲醛合成（37%wt）装置，3.96万吨/年乙炔发生装置，以及配套的固体储运、一次水站、循环水站、回用水站、污水处理站等公用工程及辅助生产设施。项目建设期2年。

根据项目可研，工程规模总投资（报批项目总投资）为155586万元，其中：建设投资为146925万元。项目实施后生产期年均销售收入为177600万元(含税)万元。项目所得税前财务内部收益率为25.7%，项目税后财务内部收益率为20.7%，税前投资回收期6.1年，

税后投资回收期6.9年。

四、合资协议的主要内容

（一）合资公司性质及经营宗旨

1、合资公司性质为有限责任公司，有独立的法人财产，享有法

人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任；合资三方作为公司股东，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

52、合资公司经营宗旨：公司坚持以市场和产业政策为导向，以

提高经济效益为目的，实行自主经营，自负盈亏，走可持续绿色发展道路，实现又好又快发展。

3、合资公司的市场管理设立登记应于合资协议生效后15日内完成，公司营业执照签发日为公司成立日。

（二）合资公司股本结构及出资

1、合资公司注册资本及出资方式：注册资本48000万元人民币，

神马股份以现金方式出资18720万元，占注册资本39%，建元煤焦以现金方式出资17280万元，占注册资本36%，维聚科技以现金出资12000万元人民币，占注册资本25%。

2、合资公司注册资本分期出资，首期到位肆仟捌佰万元整（4800万元）人民币，其中：神马股份出资壹仟捌佰柒拾贰万元整（1872万元）人民币，建元煤焦出资壹仟柒佰贰拾捌万元整（1728万元）人民币，维聚科技出资壹仟贰佰万元整（1200万元）人民币。首期出资在合资协议生效后30日内由合资三方按各自持股比例以货币形式出资到位。后续出资根据项目建设进度和项目融资需要，由合资公司提前以正式出资函件的方式通知合资三方，合资三方应在自接到函件后10个工作日内按各自持股比例出资到位。上述出资函应在认缴期限内发出，股东所有出资的认缴期限为：自合资公司成立之日起1年内完成。

（三）合资公司治理结构

61、合资公司设股东会，股东会是合资公司最高权力机构，由各

股东按出资比例行使股东会表决权。股东会的权限及议事规则由合资公司章程规定。股东会作出决议，须经全体股东三分之二以上表决权通过。股东在行使表决权时，不得作出有损于合资公司和其他股东合法权益的决定。

除公司法规定外，以下事项须经股东会审议通过：

1.1发生单项超过人民币贰佰万元的资本性支出（除非该等支出已包含在预算之内）；

1.2在一个完整的会计年度收购或处置总账面价值或市场价值超

过人民币贰佰万元的资产，但在预算内获得批准的除外。

2、合资公司设董事会，对股东会负责。董事会由5名董事组成，

董事、董事长、副董事长每届任期三年，连选可以连任。其中：神马股份推荐3名，建元煤焦推荐2名，维聚科技作为财务投资人，不参与合资公司决策和经营管理，不推荐董事。董事会的权限及议事规则由公司章程规定，董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过，合资公司与任何一个股东或其关联方之间的交易，须经全体董事审议通过。

3、合资公司设董事长、副董事长各1名，董事长由神马股份推荐，副董事长由建元煤焦推荐，董事长与副董事长由董事会选举产生。

4、董事长为合资公司法定代表人（法定代表人最终由合资公司章程规定）。

5、合资公司设经营管理机构（经理层），负责公司的日常生产

7经营管理工作。经理层设总经理1人，总经理由建元煤焦提名；副总

经理4人，总工程师1人，由总经理提名或按照市场化原则选聘；财务总监1人，财务总监由神马股份推荐。合资公司的高级管理人员，由董事会决定聘任、解聘及其报酬事项。任期3年，可以连聘连任。

经理层在董事会的授权内开展工作，与董事会签订聘任协议和任期责任书。

6、合资公司设立监事会，监事会由5名监事组成，其中：神马

股份推荐1名，建元煤焦推荐1名，维聚科技推荐1名，经股东会选举产生；职工监事2名，由合资公司职工通过民主程序选举产生。合资公司董事、总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年，监事、监事会主席可连选连任。监事会主席由维聚科技推荐，经监事会选举产生。监事会权限及议事规则由合资公司章程规定，监事会决议应经半数以上监事通过。

（四）项目建设、原材料供应、经营管理等方面的特别约定1、为提高项目推进速度，建元煤焦已成立了前期公司（名称：鄂尔多斯市神牛建元新材料有限公司，以下简称前期公司，该公司成立于2021年12月15日，注册资金1000万元，股东高文刚持股比例为51%，股东鄂托克旗建元煤炭焦化有限公司持股比例为49%），进行年产 12 万吨 BDO 项目立项、安评、环评、能评、土地等生产经营

所需前期手续的办理，除进行项目立项工作不再开展任何经营活动。

2、前期公司为其履行合资协议的一致行动人。

3、前期公司应于2022年9月30日之前，将前期公司办理的上

8述国有土地使用权不动产权证书，及立项、安评、环评、能评等手续

变更到合资公司名下。

4、关于合资公司生产经营所需氢气、蒸汽、水、电等的供应，

建元煤焦按协议约定供应，原材料质量应满足 BDO 项目可行性研究报告的要求，否则，应承担由此给合资公司造成的损失。

5、建元煤焦保证上述原材料及公用工程的稳定、连续供应，如

建元煤焦公司不能及时供应上述原材料严重影响合资公司生产经营时，建元煤焦公司应赔偿由此给合资公司造成的所有损失（不可抗力除外）。

6、电力：供应价格按鄂尔多斯电业局政策执行，建元煤焦转供

电不加收任何费用，建元煤焦有义务协调电力部门，为合资公司争取到 BDO 项目所在地工业园区最优惠的电价政策；原水：建元煤焦有义

务协调水务部门，为合资公司争取到 BDO 项目所在地工业园区最优惠的水价政策。

7、由建元煤焦协调有关部门建设合资公司生产经营所需的铁路专用线，建成后由合资公司按市场价有偿使用，具体事项由合资公司与内蒙古鄂托克经济开发区园区签订的入园协议中予以明确。

8、合资公司成立后，如租用建元煤焦公司的房屋、车辆、设备

等各种设施，或建元煤焦公司提供的配套服务，公司按照公允的价格，签订协议，支付费用。

9、合资公司年产 12万吨 BDO项目由河南平煤神马尼龙工程技术

有限公司（或组建联合体）进行 EPC总包，如因河南平煤神马尼龙工

9程技术有限公司资质或其他原因无法总包，可作为项目管理公司，对

合资公司项目建设进行管理，与合资公司签订服务合同，向合资公司负责，提供相关服务，收取合理费用。

10、鉴于神马股份具备较强的大型化工项目运维和管理能力，项

目投产后，将参照神马股份的管理体系，对工厂实施一体化运维管理，以实现工厂的安全、稳定、长周期运行。

11、合资公司实行预算管理制度，年度预算由股东会审批，月度

预算及预算调整由董事会审批，预算内的支出由总经理签批。

12、合资公司内部的中层正副职按照市场化原则选聘，由经理层提名，报由董事会任免，基层职务可由经理层直接任免。

（五）违约责任

1、如合资的三方中任何一方不履行或违反合资协议任何条款和

条件、承诺、声明和保证，其他方有权就其因此而遭受的所有直接损失及所产生的诉讼、索赔、开支等费用要求违约方作出赔偿。违约方应当向守约方赔偿损失并继续履行其承诺与保证及责任和义务。

2、合资三方应在合资公司约定出资缴纳日按时缴纳出资，如逾

期30日仍未足额缴纳的，守约方有权解除合资协议，合资协议由此解除后违约方应向守约方赔偿由此造成的所有损失。

3、未经合资公司董事会审议通过，擅自与合资公司发生关联交

易损害合资公司利益的，或有占用合资公司资金资产及其他损害合资公司利益的情形，除返还占用资金资产外，还应赔偿合资公司损失。

4、合资三方任何一方违约造成合资公司项目不能按约定时间建

10设完工并具备生产条件，或者因一方违约严重影响合资公司正常生产经营的，违约方应向守约方支付违约金，违约金的数额为合资公司注册资本的30%，并赔偿由此给守约方造成的所有损失。

（六）争议解决

因合资协议引起的或与合资协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，合资三方均可向神马股份所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（七）合资协议自合资三方的法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公司公章后生效。

五、对外投资对上市公司的影响精细化工与新材料是当今世界化工发展的战略重点，BDO（14-丁二醇）是一种重要的基本有机化工原料，其衍生物是具有高附加值的精细化工产品，用途十分广泛，利用项目所在地原料和成本优势建设年产 12 万吨 BDO项目，符合公司向高附加值产品延伸的经营方向。

六、对外投资的风险分析及风险提示

（1）市场风险

项目建设期至少需要2年，不排除项目建成时，产品市场发生剧烈变化，产品盈利空间压缩，盈利不及预期的风险。

（2）原料供应风险

项目产品生产所需的原料氢气、蒸汽、电力等均由合作方现有厂

区配套建设的有关装置提供、调配，不排除合作方不能稳定生产或其他不可抗力情况出现，不能为项目提供合格、稳定原料的情况，致使

11不得不加大其他第三方采购，或没有足够原料的风险。

（3）工程风险

工程建设所在地没有进行过地质勘探工作，地下情况的变化对工程建设方案的确定和工程投资的估算会有一些影响，影响程度不大。

但也不排除会因疫情反复、设备不能按期交付等原因致使项目建设不能按期完工的风险。

（4）资金风险

项目建设投资需国内筹资，但也不排除项目融资进度不及预期，致使项目进度滞后影响项目收益的风险。

（5）外部协作条件风险

BDO 项目建于建元公司现有厂区附近，周边配套原料板块和公用工程板块设施完善，只要对这些原料和公用物料的供应协调调度得当，外部协作风险对本项目的影响较小。

（6）项目审批风险前期公司不能按约定如期取得项目所需国有土地使用权不动产权证书，及立项、安评、环评、能评等手续，或不能如期将上述国有土地使用权不动产权证书，及立项、安评、环评、能评等手续变更到合资公司名下，致使项目不能按期开工的风险。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2022年6月22日

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