神马股份:神马股份2026年第二次临时股东会会议材料

2022年第九次临时股东会

神马实业股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会议材料

2026年3月16日2026年第二次临时股东会

2026年第二次临时股东会会议议题.....................................1

议案一：..................................................2关于转让参股子公司河南首恒新材料有限公司股权暨关联交易的议

案.....................................................2

议案二：.................................................16关于收购控股子公司河南神马普利材料有限公司少数股东股权暨关

联交易的议案...............................................16

议案三：.................................................31

关于为控股子公司河南神马锦纶科技有限公司提供担保的议案......31

议案四：.................................................32关于回购注销公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议

案.................................................临时股东会

2026年第二次临时股东会会议议题

一、关于转让参股子公司河南首恒新材料有限公司股权暨关联交易的议案

二、关于收购控股子公司河南神马普利材料有限公司少数股东股权暨关联交易的议案

三、关于为控股子公司河南神马锦纶科技有限公司提供担保的议案

四、关于回购注销公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

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议案一：

关于转让参股子公司河南首恒新材料有限公司股权暨关联交易的议案

各位股东、各位代表：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

首恒新材长期处于亏损状态且扭亏无望，其中2023年亏损4019.51万元，

2024年亏损8204.29万元，2025年1-6月亏损5172.69万元，预计2025年亏

损将达到12834.43万元，已严重拖累上市公司业绩，为此，本公司拟将持有的首恒新材49%股权转让给公司关联方中国平煤神马集团，中国平煤神马集团拟以现金方式支付股权对价，转让价款为4185.402142万元。本次交易事项完成后，本公司不再持有首恒新材股权。首山碳材放弃本公司转让首恒新材49%股权的优先受让权。

2、本次交易的交易要素

□出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多□股权资产□非股权资产

选）

交易标的名称河南首恒新材料有限公司49%股权（对应19600万股）

是否涉及跨境交易□是?否

□已确定，具体金额（万元）：4185.402142交易价格

□尚未确定

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账面成本4112.76万元交易价格与账面值相

1.77%

比的溢价情况

□全额一次付清，约定付款时点：2026年3月31日前支付安排（含当日）以现金方式一次性支付全部股权转让价款

□分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条

□是?否款

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易买方简要情况交易标的及股权比例或份对应交易金额（万序号交易买方名称

额元）河南首恒新材料有限公司中国平煤神马控股149%股权（对应19600万4185.402142集团有限公司

股）

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方（关联方）

关联法人/组织名称中国平煤神马控股集团有限公司

?914100006831742526统一社会信用代码

□不适用

成立日期2008/12/03注册地址平顶山市矿工中路21号院主要办公地址平顶山市矿工中路21号院法定代表人李毛注册资本1943209万元人民币

原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、主营业务

热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道

第3页共34页2026年第二次临时股东会安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；

专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境

外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：

帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化

工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配

件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、

防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑

材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、

办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包

装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；

卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

河南省人民政府国有资产监督管理委员会持有中国平

主要股东/实际控制人

煤神马控股集团50.15%的股权

?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的关联关系类型企业

□其他

中国平煤神马集团系本公司控股股东，首恒新材控股股东首山碳材系中国平煤神马集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

中国平煤神马集团经营稳健，抗风险能力强，拥有足够的经营净现金流，具备支付本次股权转让价款的能力。

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关联人或相关主体的主要财务数据如下：

单位：万元披露主要财务数据的主体名称中国平煤神马控股集团有限公司

?交易对方自身

相关主体与关联人的关系□控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为

2024年度/2025年1-9月/

项目

2024年12月31日2025年9月30日

资产总额26383821.4928848166.71

负债总额18153975.3520149833.16

归属于母公司所有者权益8229846.148698333.55

营业收入16884468.607881903.96

营业利润423621.2078812.77

净利润244004.6611041.58

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

公司名称：河南首恒新材料有限公司

住所：河南省许昌市襄城县先进制造业开发区

法定代表人：朱学智

注册资本：40000万人民币

成立时间：2019-01-10

公司类型：其他有限责任公司

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2、交易标的的权属情况

公司本次出售的首恒新材49%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况首恒新材2024年、2025年1-6月财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具标准无保留意见的审计报告（报告号：希会审字（2025）

5454号），首恒新材最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元2024年12月31日（经审2025年6月30日（经审项目计）计）

资产总额137547.23158828.45

负债总额124223.21150435.07

所有者权益总额13324.028393.38

项目2024年度（经审计）2025年1-6月（经审计）

营业收入147484.0457686.74

利润总额-8168.23-5128.84

净利润-8204.29-5172.69

标的公司上表中2024年年度财务数据（加粗部分）与神马股份前期披露的

2024年年度报告中标的公司的部分财务数据存在差异，主要原因是标的公司发

现在建工程项目中部分待摊费用不满足资本化条件，形成前期会计差错并进行差错更正；标的公司上表中2025年半年度财务数据（加粗部分）与神马股份前期

披露的2025年半年度报告中标的公司的部分财务数据存在差异，主要原因是神马股份2025年半年度报告中标的公司的财务数据未经专业机构专项审计，且存在前期差错更正。

4、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

法人/组织名称河南首恒新材料有限公司

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? 91411025MA468L7EX0统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范

□是?否围内子公司本次交易是否导致上市

□是?否公司合并报表范围变更是否存在为拟出表控股

担保：□是□否?不适用

子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股委托其理财：□是□否?不适用子公司占用上市公司资

占用上市公司资金：□是□否?不适用金

成立日期2019/01/10注册地址河南省许昌市襄城县先进制造业开发区主要办公地址河南省许昌市襄城县先进制造业开发区法定代表人朱学智注册资本40000万人民币许可项目：危险化学品生产；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合

主营业务成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；热

力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

所属行业 C26 化学原料和化学制品制造业

2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

第7页共34页2026年第二次临时股东会

1河南平煤神马首山碳材料有限公司20400.0051%

2神马实业股份有限公司19600.0049%

合计40000.00100.00%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1河南平煤神马首山碳材料有限公司20400.0051%

2中国平煤神马控股集团有限公司19600.0049%

合计40000.00100.00%

3）其他信息

交易标的河南首恒新材料有限公司不是失信被执行人，无逾期债务，无对外担保。

（二）交易标的主要财务信息

1、标的资产

标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

单位：万元标的资产名称河南首恒新材料有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）49

是否经过审计□是□否

审计机构名称希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审计

□是□否机构

2024年度/2025年1-6月/

项目

2024年12月31日2025年06月30日

资产总额137547.23158828.45

负债总额124223.21150435.07

净资产13324.028393.38

营业收入147484.0457686.74

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净利润-8204.29-5172.69扣除非经常性损益后的净利

-8289.38-5172.91润

标的公司上表中2024年年度财务数据（加粗部分）与神马股份前期披露的

2024年年度报告中标的公司的部分财务数据存在差异，主要原因是标的公司发

(三）本次交易不涉及债权债务转移。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

北京亚太联华资产评估有限公司对首恒新材的股权进行评估，以2025年06月30日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司全部股东权益价值进行评估。

在评估基准日2025年6月30日，首恒新材申报评估的经审计后的资产总额为

158828.45万元，负债150435.07万元，股东全部权益8393.38万元；评估价

值总资产为158976.71万元，负债150435.07万元，股东全部权益8541.64万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值148.26万元，增值率为0.09%，负债无增减变动，股东全部权益评估增值148.26万元，增值率为1.77%。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

标的资产名称河南首恒新材料有限公司49%股权（对应19600万股）

定价方法□协商定价

第9页共34页2026年第二次临时股东会

?以评估或估值结果为依据定价

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：4185.402142交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2025/06/30

采用评估/估值结果?资产基础法□收益法□市场法（单选）□其他，具体为：

评估/估值价值：8541.64万元（系标的公司整体估值）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：1.77%

评估/估值机构名称北京亚太联华资产评估有限公司

按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，对河南首恒新材料有限公司股东全部权益价值进行评估，以2025年06月30日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司全部股东权益价值进行评估，评估范围具体包括流动资产、长期应收款、固定资产、无形资产、递延所得税资产、负债等。本次评估的重要假设主要为公开市场假设、交易假设、持续经营假设等。

以下为资产基础法的结论：

资产基础法评估结论：在评估基准日2025年6月30日，首恒新材申报评估的经审计后的资产总额为158828.45万元，负债150435.07万元，股东全部权益8393.38万元；评估价值总资产为158976.71万元，负债150435.07万元，股东全部权益8541.64万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值

148.26万元，增值率为0.09%，负债无增减变动，股东全部权益评估增值148.26万元，增值率为1.77%。

评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生其他可能对评估结论产生重

第10页共34页2026年第二次临时股东会大影响的事项。

（二）定价合理性分析

本次交易以评估报告的评估结果为定价依据，在评估基准日2025年06月

30日，在持续经营条件下，河南首恒新材料有限公司股东全部权益账面价值为

8393.38万元，评估价值为8541.64万元，评估增值148.26万元，评估增值率为1.77%。

本次交易价格以第三方资产评估机构的资产基础法评估值为定价基础，本公司持有的首恒新材49%股权对应评估价值为4185.402142万元，经双方协商，确定标的公司首恒新材49%股权转让价格为4185.402142万元。交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）关联交易合同的主要条款甲方（转让方）：神马实业股份有限公司

住址：河南省平顶山市建设中路63号

法定代表人：李本斌

统一社会信用代码：91410000169972489Q乙方（受让方）：中国平煤神马控股集团有限公司

住址：平顶山市矿工中路21号院

法定代表人：李毛

统一社会信用代码：914100006831742526丙方（目标公司）：河南首恒新材料有限公司

住址：河南省许昌市襄城县先进制造业开发区

第11页共34页2026年第二次临时股东会

法定代表人：朱学智

统一社会信用代码：91411025MA468L7EX0

鉴于：

1.甲方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之四十九

(49%)股份，甲方愿意按照本协议规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件

将其持有的目标公司百分之四十九(49%)股份转让与乙方。丙方股东河南平煤神马首山碳材料有限公司放弃上述百分之四十九(49%)股份的优先受让权。

2.乙方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及相关权益。

第一条定义

在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

1.1“转让股份”指甲方根据本协议的条件及约定出让其持有的目标公司的

百分之四十九(49%)的股权。

1.2“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中

载明的目标公司的股东，即本协议甲方。

1.3“本协议”指本协议主文、全部附件及双方一致同意列为本协议附件之其他文件。

1.4“目标公司”专指河南首恒新材料有限公司。

1.5本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

第二条协议的生效

本协议经甲、乙、丙三方公司决策同意并签章，协议即生效。

第三条目标公司股权变化情况

本次股权转让前丙方股权结构如下：

股东实缴注册资本（万元）持股比例

第12页共34页2026年第二次临时股东会

河南平煤神马首山碳材料有限公司2040051.00%

神马实业股份有限公司1960049.00%

合计40000100.00%

本次股权转让后丙方股权结构如下：

股东实缴注册资本（万元）持股比例

河南平煤神马首山碳材料有限公司2040051.00%

中国平煤神马控股集团有限公司1960049.00%

合计40000100.00%

第四条过渡期损益安排甲乙双方约定本合同签订后的一个月内完成交割。甲乙双方确定评估基准日至交割日标的资产过渡期损益由受让方（乙方）享有或承担。

第五条股权转让价格定价依据北京亚太联华资产评估有限公司出具的评估基准日为2025年6月30日的亚评报字（2025）第476号《神马实业股份有限公司拟转让股权所涉及的河南首恒新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，河南首恒新材料有限公司股东全部权益评估值为85416370.25元（大写：捌仟伍佰肆拾壹万陆仟叁佰柒拾圆贰角伍分）。甲乙双方确认本次目标公司49%股权（对应注册资本19600万元）转让以前述评估值85416370.25元的49%即41854021.42元（大写：肆仟壹佰捌拾伍万肆仟零贰拾壹圆肆角贰分）为转让价格。

第六条转让款的支付及有关费用的承担

6.1乙方于2026年3月31日前（含当日）以现金方式一次性支付全部股权

转让价款41854021.42元（大写：肆仟壹佰捌拾伍万肆仟零贰拾壹圆肆角贰分）。

第七条承诺及保证

截止目前，甲方对丙方的担保余额为33256.03万元，上述担保甲方均已按关联方担保履行了必要的审议程序及披露义务，乙方承诺对上述担保提供全额反

第13页共34页2026年第二次临时股东会担保。丙方后续新增融资由乙方提供担保，甲方前述现存已有保证合同项下不再新增担保金额。

第八条违约责任

本协议自生效之日起即对合同各方具有约束力，各方均需全面履行本协议条款。甲乙任何一方不履行本协议或履行本协议不符合约定条件的，另一方可要求违约方赔偿损失，并可要求继续履行本协议，但双方另有约定的除外。

（二）关联人支付能力

中国平煤神马集团经营稳健，抗风险能力强，拥有足够的经营净现金流，具备支付本次股权出售价款的能力。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。

首恒新材长期处于亏损状态且扭亏无望，其中2023年亏损4019.51万元，

2024年亏损8204.29万元，2025年1-6月亏损5172.69万元，预计2025年亏

损将达到12834.43万元，已严重拖累上市公司业绩。本次股权转让可有效改善上市公司盈利能力是公司加强对外投资管理、优化投资结构、降低投资风险、

聚焦尼龙主业、调整尼龙产业整体规划布局，进一步优化、壮大尼龙产业链的需要。本次股权转让符合公司战略定位和长远利益，有利于公司全力调结构、促发展，努力将尼龙主业做强做优，促进企业健康发展，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次关联交易完成后不会新增关联交易。

（四）本次关联交易完成后不会产生同业竞争。

（五）本次关联交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人

第14页共34页2026年第二次临时股东会对公司形成非经营性资金占用。

（六）截止目前，本公司对首恒新材的担保余额为33256.03万元，上述担保本公司均已按关联方担保履行了必要的审议程序及披露义务。交易对方中国平煤神马集团承诺对上述担保提供全额反担保。首恒新材后续新增融资由中国平煤神马集团提供担保，本公司前述现存已有保证合同项下不再新增担保金额。

现将本议案提请公司2026年第二次临时股东会审议。

第15页共34页2026年第二次临时股东会

议案二：

关于收购控股子公司河南神马普利材料有限公司少数股东股权暨关联交易的议案

各位股东、各位代表：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

鉴于普利材料近年来盈利能力较强，其中2023年盈利2996.85万元，2024年盈利1253.89万元，2025年盈利3040.76万元，为提升上市公司业绩，公司拟以现金方式收购尼龙科技持有的本公司之控股子公司普利材料45.13%少数股

东股权（对应22172.20万股），收购价款为23741.412507万元。股权交易事项完成后，本公司持有普利材料股权由54.87%增加至100.00%，普利材料由本公司控股子公司变更为本公司全资子公司。尼龙科技不再持有普利材料的股权。

2、本次交易的交易要素

□购买□置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多□股权资产□非股权资产

选）

交易标的名称河南神马普利材料有限公司45.13%少数股东股权

是否涉及跨境交易□是?否

是否属于产业整合?是□否

□已确定，具体金额（万元）：23741.412507交易价格

□尚未确定

第16页共34页2026年第二次临时股东会

?自有资金□募集资金□银行贷款资金来源

□其他：____________

□全额一次付清，约定付款时点：

?分期付款，约定分期条款：神马股份分两次向尼龙科支付安排技支付股权转让价款，首期支付金额为137414125.07元，支付日不晚于2026年3月31日，二期支付金额为

100000000.00元，支付日不晚于2026年12月31日。

是否设置业绩对赌条

□是?否款

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况

序号交易卖方名称交易标的及股权比例或份额对应交易金额（万元）河南神马普利材料有限公司中国平煤神马1集团尼龙科技45.13%少数股东股权（对应23741.412507有限公司22172.20万股）

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方（关联方）

关联法人/组织名称中国平煤神马集团尼龙科技有限公司

?914104000949049903统一社会信用代码

□不适用

成立日期2014/02/24平顶山尼龙新材料产业集聚区（河南省平顶山市叶县龚注册地址

店镇）平顶山尼龙新材料产业集聚区（河南省平顶山市叶县龚主要办公地址

店镇）法定代表人禹保卫

第17页共34页2026年第二次临时股东会

注册资本687991.57万元人民币

许可项目：危险化学品生产；供电业务；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；食品生产；食品销售；

建设工程施工；特种设备检验检测；特种设备安装改造

修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；

合成材料销售；热力生产和供应；化肥销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

主营业务金属材料销售；产业用纺织制成品销售；融资咨询服务；

再生资源销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；单位后勤管理服务；物业管理；

劳务服务（不含劳务派遣）；餐饮管理；非居住房地产租赁；日用百货销售；日用化学产品销售；塑料制品制造；机械零件、零部件加工；专用设备修理；通用设备修理；专业保洁、清洗、消毒服务；普通机械设备安装

服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）中国平煤神马控股集团有限公司持有中国平煤神马集

主要股东/实际控制人

团尼龙科技有限公司61.16%的股权。

?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的关联关系类型企业

□其他中国平煤神马控股集团有限公司持有中国平煤神马集团尼龙科技有限公司

61.16%的股权，持有神马股份57.08%的股权故中国平煤神马集团尼龙科技有限

公司是本公司关联方。

三、关联交易标的基本情况

第18页共34页2026年第二次临时股东会

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

公司名称：河南神马普利材料有限公司

住所：河南省平顶山尼龙新材料开发区沙河二路南希望大道东(河南省平顶山市叶县龚店镇）

法定代表人：王大勇

注册资本：49133.6万元人民币

成立时间：2015-11-05

公司类型：其他有限责任公司

2、交易标的的权属情况

公司本次购买的普利材料45.13%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的信会师豫报字〔2025〕

第10096号审计报告、信会师豫报字〔2025〕第10573号审计报告，标的公司最

近一年又一期主要财务数据如下：

单位：元

2024年12月31日2025年3月31日2025年12月31日

项目（经审计）（经审计）（未经审计）

资产总额1113015722.671322996605.741434020491.14

负债总额612204125.63819322624.32902424157.47所有者权益总

500811597.04503673981.42531596333.67

额

2024年度2025年1-3月2025年1-12月

项目（经审计）（经审计）（未经审计）

营业收入2160197950.86615243201.952208302344.24

第19页共34页2026年第二次临时股东会

利润总额18208491.983921163.7140107528.95

净利润12538926.882862384.3830407646.51

标的公司2025年上半年因项目试车推动产量增加，但受产品市场价格持续下行影响，高价库存积压导致业绩不佳；下半年通过系统优化降低消耗，同时强化存货管理、推进降本增效等举措，库存单位成本实现大幅下降，业绩显著回升。

2025年业绩同比2024年实现大幅增长，主要系期间费用的有效控制及政府补助

等其他收益的增加所致。

4、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

法人/组织名称河南神马普利材料有限公司

? 91410422MA3X4RFP8W统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围内

□是□否子公司本次交易是否导致上市公司

□是?否合并报表范围变更

?向交易对方支付现金

交易方式□向标的公司增资

□其他：___

成立日期2015/11/05河南省平顶山尼龙新材料开发区沙河二路南希望注册地址大道东(河南省平顶山市叶县龚店镇）河南省平顶山尼龙新材料开发区沙河二路南希望主要办公地址大道东(河南省平顶山市叶县龚店镇）法定代表人王大勇

注册资本49133.60万元人民币

第20页共34页2026年第二次临时股东会许可项目：消防技术服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；

合成材料销售；产业用纺织制成品销售；专用化学

主营业务产品销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；机

械设备销售；机械零件、零部件销售；煤炭及制品销售；塑料制品销售；安全咨询服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

所属行业 C26 化学原料和化学制品制造业

2）股权结构

本次交易前股权结构：

注册资本（万序号股东名称持股比例

元）

1神马实业股份有限公司26961.4054.87%

中国平煤神马集团尼龙科技有限

222172.2045.13%

公司

合计49133.60100%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1神马实业股份有限公司49133.60100.00%

合计49133.60100.00%

交易标的河南神马普利材料有限公司不是失信被执行人，无逾期债务，无对

第21页共34页2026年第二次临时股东会外担保。

（二）交易标的主要财务信息

1、标的资产

单位：元标的资产名称河南神马普利材料有限公司标的资产类型股权资产本次交易股权

45.13比例（%）

是否经过审计□是□否

审计机构名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所是否为符合规

定条件的审计□是□否机构

2024年度/2025年1-3月/2025年1-12月/

项目2024年12月31日2025年3月31日2025年12月31日（经审计）(经审计）（未经审计）

资产总额1113015722.671322996605.741434020491.14

负债总额612204125.63819322624.32902424157.47

净资产500811597.04503673981.42531596333.67

营业收入2160197950.86615243201.952208302344.24

净利润12538926.882862384.3830407646.51扣除非经常性

损益后的净利12672144.652869468.2330473673.88润

（三）本次交易不涉及债权债务转移。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

第22页共34页2026年第二次临时股东会

北京国融兴华资产评估有限责任公司对普利材料的股权进行评估，以2025年3月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

2、标的资产的具体评估、定价情况河南神马普利材料有限公司45.13%少数股东股权（对应标的资产名称

22172.20万股）

□协商定价

?以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：23741.412507交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2025/03/31

采用评估/估值结果?资产基础法□收益法□市场法（单选）□其他，具体为：

评估/估值价值：52610.98（万元）（系标的公司整体估最终评估/估值结论值）

评估/估值增值率：4.45%

评估/估值机构名称北京国融兴华资产评估有限责任公司

（1）标的资产北京国融兴华资产评估有限责任公司对河南神马普利材料有限公司股东全

部权益价值进行评估，以2025年03月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，评估范围具体包括流动资产、非流动资产及负债等。本次评估的重要假设主要为公开市场假设、交易假设、持

第23页共34页2026年第二次临时股东会

续经营假设等；重要参数主要为折现率、收益期限、无风险利率等。以下分别是两种方法的结论：

资产基础法评估结论：河南神马普利材料有限公司评估基准日总资产账面价

值为132299.66万元，评估价值为134543.24万元，评估增值额为2243.58万元，评估增值率为1.70%；总负债账面价值为81932.26万元，评估价值为81932.26万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为50367.40万元，股东全部权益评估价值为52610.98万元，评估增值额为2243.58万元，评估增值率为4.45%。

收益法评估结论：河南神马普利材料有限公司股东全部权益账面价值为

50367.40万元；评估价值为52150.00万元，评估增值1782.60万元，增值率3.54%。

收益法评估后的股东全部权益价值为52150.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为52610.98万元，两者相差460.98万元，差异率为0.88%。

产生差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

基于本次评估目的，结合本次资产评估对象，适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结论更能全面、合理地反映河南神马普利材料有限公司的真实企业价值，所以，本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据。

以下是选取资产基础法评估结果的理由：

虽然评估人员根据目前情况对企业的未来年度的收益情况进行了审慎的分

析、判断，并审慎的作出了基准假设，但随着市场产能的进一步释放，以及被评估单位的原材料己内酰胺价格波动较大，在未来可预见的一段时间内仍有可能大幅波动，都可能会对基于现有模式下的合理预测及假设产生未能预见的影响。资产基础法是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。由于企业属于重资产企业，

第24页共34页2026年第二次临时股东会

且未来的收益存在一定不确定性，所以价值在资产基础法下的估值更合适，其评估结论更加能反映企业股东全部权益价值。

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：河南神马普利材料有限公司的股东全部权益价值评估价值为52610.98万元（金额大写：人民币伍亿贰仟陆佰壹拾万零玖仟捌佰元整）。

评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生其他可能对评估结论产生重大影响的事项。

（二）定价合理性分析

本次交易以评估报告的评估结果为定价依据，在评估基准日2025年03月

31日，在持续经营条件下，河南神马普利材料有限公司股东全部权益账面价值为50367.40万元，评估价值为52610.98万元（金额大写：人民币伍亿贰仟陆佰壹拾万零玖仟捌佰元整），评估增值2243.58万元，评估增值率为4.45%。

本次交易价格以第三方资产评估机构的资产基础法评估值为定价基础，尼龙科技持有的普利材料45.13%股权对应评估价值为23741.412507万元，经双方协商，确定标的公司普利材料45.13%股权转让价格为23741.412507万元。交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

甲方：神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”）

注册地址：河南省平顶山市建设中路63号

统一社会信用代码：91410000169972489Q

法定代表人：李本斌

乙方：中国平煤神马集团尼龙科技有限公司（以下简称“尼龙科技”）

注册地址：平顶山尼龙新材料产业集聚区（河南省平顶山市叶县龚店镇）

第25页共34页2026年第二次临时股东会

统一社会信用代码：914104000949049903

法定代表人：禹保卫

目标公司：河南神马普利材料有限公司注册地址：河南省平顶山尼龙新材料开发区沙河二路南希望大道东（河南省平顶山市叶县龚店镇）

统一社会信用代码：91410422MA3X4RFP8W

法定代表人：王大勇

第一条释义

“交易基准日”指2025年3月31日

第二条转让标的

2.1“标的股权”指乙方持有的目标公司45.13%的股权。

2.2各方一致确认，截至基准日，乙方认缴出资额人民币22172.20万元，

乙方已完成该认缴出资额全部实缴义务。

2.3截至本协议签订之日，转让标的不存在质押、冻结等任何形式的权利负担，转让标的可以依法转让。

第三条本次交易方案

3.1本次交易安排

甲方同意按照本协议约定以现金的方式受让乙方持有的标的股权，乙方亦同意向甲方转让其持有的标的股权，并同意接受甲方以现金方式支付的交易对价。

3.2股权转让价款以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告（国融兴华评报字〔2025〕第560011号）为基础，经甲乙双方协商一致，本次标的股权的整体估值为526109752.55元（大写：伍亿贰仟陆佰壹拾万玖仟柒佰伍拾贰元伍角伍分）。

第26页共34页2026年第二次临时股东会根据前述估值，标的股权的转让对价为237414125.07元（大写：贰亿叁仟柒佰肆拾壹万肆仟壹佰贰拾伍元柒分）。

3.3股权转让价款支付方式

甲方分两次向乙方支付股权转让价款，首期支付金额为137414125.07元，支付日不晚于2026年3月31日，二期支付金额为100000000.00元，支付日不晚于2026年12月31日。

3.4本次交易前后目标公司的股权结构

3.4.1各方确认，本次交易前，目标公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

货币、土

神马实业股份有限公司26961.4026961.4054.8737%地使用权中国平煤神马集团尼龙

22172.2022172.2045.1263%货币

科技有限公司

合计49133.6049133.60100.0000%-

3.4.2本次交易完成后，目标公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

货币、土

神马实业股份有限公司49133.6049133.60100.00%地使用权

合计49133.6049133.60100.00%-

3.5过渡期损益

甲乙双方确定评估基准日至交割日，标的资产过渡期损益由甲方享有或承担。

第四条本次交易之实施

4.1交割的先决条件

4.1.1本协议项下交割应当以下列条件（以下简称“先决条件”）全部满足或

被甲方书面豁免为前提条件：

(1)批准、同意及弃权：甲方、乙方、目标公司为完成本次交易所需的所有

第27页共34页2026年第二次临时股东会批准、同意、授权和弃权均已取得，包括但不限于所有的政府批准和许可（如适用）、股东（大）会和董事会的批准、任何主体重大合同所要求的所有第三方同意（如适用）等，且签署及履行本协议及其他投资交易不会导致任一方违反任何中国法律。

(2)无禁令：不存在限制、禁止或取消本次交易的法律法规，以及法院、仲

裁机构或有关政府部门的判决、裁决、裁定或禁令；也不存在任何已对或将对本

次交易产生或可能产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决或禁令。

(3)无违约：甲方、乙方和目标公司未发生任何违反本协议项下其所作声明、陈述、保证、承诺和约定的情况，也未发生任何可能导致甲方、乙方和目标公司违反其在本协议项下所作之声明、陈述、保证、承诺和约定的事件、情况、事实和情形。

(4)无重大不利影响：自基准日起，目标公司未发生产生或经合理预见可能

会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

4.1.2乙方及目标公司应采取必要行动促使本协议4.1.1条约定的先决条件得到满足。如果甲方豁免本协议4.1.1条任何先决条件，则该等事项应变更为本协议项下目标公司的交割后承诺，乙方及目标公司应于交割日后一年内或甲方同意的其他日期前完成该等事项。

4.2交割日

4.2.1甲、乙双方应于本协议4.1.1条约定的先决条件全部成就或被豁免，且

甲方向乙方支付首期股权转让价款之日起10个工作日内，办理交接手续和标的股权的交割。乙方应配合目标公司及时到市场监督管理部门办理股权变更登记手续。

4.2.2自交割日起，甲方享有标的股权相关的一切权利、权益和利益。

第28页共34页2026年第二次临时股东会

第五条协议变更、解除和终止

5.1经各方协商一致，可以以书面形式补充、变更、解除或者终止本协议。

5.2本协议的任何补充、修改应视为本协议不可分割的一部分，与本协议具

有同等法律效力，本协议的任何补充协议均适用本协议约定的争议解决方式。

5.3本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履

行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。本协议权利义务终止，不影响本协议保密条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。

第六条协议的生效本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章或合同专用章后成立，在依法履行必要的审批决策程序并通过之日起生效。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果的影响

普利材料是本公司核心子公司之一，近年来盈利能力较强，其中2023年盈利2996.85万元，2024年盈利1253.89万元，2025年盈利3040.76万元。本次股权收购能够进一步提高上市公司在普利材料享有的权益比例，提升上市公司盈利能力和综合竞争实力，有助于推进上市公司与普利材料深度融合，促进协同效应的发挥，同时有助于增强上市公司对普利材料的管控能力，提升公司对普利材料的管理和运营效率，符合公司战略规划及长远利益。本次交易前，普利材料公司是公司的控股子公司，公司已将普利材料纳入合并财务报表范围。本次交易后普利材料由本公司控股子公司变更为本公司全资子公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变动。本次收购以本公司自有资金投入，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次关联交易完成后不会新增关联交易。

第29页共34页2026年第二次临时股东会

（四）本次关联交易完成后不会产生同业竞争。

（五）本次关联交易完成后不会新增控股子公司。

（六）本次关联交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

现将本议案提请公司2026年第二次临时股东会审议。

第30页共34页2026年第二次临时股东会

议案三：

关于为控股子公司河南神马锦纶科技有限公司提供担保的议案

各位股东、各位代表：

神马实业股份有限公司（简称公司或本公司）持有河南神马锦纶科

技有限公司（简称锦纶科技）48.96%的股权，为其控股方；福建省恒申合纤科技有限公司（简称恒申合纤）持有锦纶科技47.04%的股权，平顶山市东鑫焦化有限责任公司（简称东鑫焦化）持有锦纶科技4.00%的股权，均为其参股方。

为满足生产经营资金需求，锦纶科技拟向中原银行平顶山分行申请不超过5000万元银行融资，期限1年期，其中由神马股份按持股比例

48.96%提供担保，恒申合纤担保51.04%，东鑫焦化不提供担保。

公司拟为锦纶科技本次在中原银行平顶山分行贷款提供连带责任

保证担保，担保金额为2448.00万元；恒申合纤拟为锦纶科技本次在中原银行平顶山分行贷款提供连带责任保证担保，担保金额为2552.00万元。

现将本议案提请公司2026年第二次临时股东会审议。

第31页共34页2026年第二次临时股东会

议案四：

关于回购注销公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

各位股东、各位代表：

一、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明

1、回购注销部分限制性股票的原因

鉴于本激励计划中8名激励对象因组织调动担任不能持有公司限制性股票的职务，1名激励对象因身故，根据本激励计划的相关规定：“激励对象担任本公司监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限

制性股票的职务，则其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。”和“激励对象因执行职务身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可以在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效，可解除限售的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。”前述激励对象已获授但尚未解除限售的486000股限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

2、限制性股票的回购数量、回购价格及资金来源

第32页共34页2026年第二次临时股东会

公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配方案》。2025年7月17日，公司已向全体股东每

10股派发现金股利人民币0.5元（含税）。

根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。发生派息情形的，回购价格的调整方法如下：

“P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。”因此，本次涉及的486000股限制性股票调整后的回购价格=3.80-0.05=3.75元/股。

公司本次合计回购注销486000股限制性股票，拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计1822500元人民币加上支付给激励对象的中国人民银行同期存款利息。

二、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

回购注销限制性股票486000股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股类别变动前本次变动变动后

有限售条件股份9826000-4860009340000无限售条件股份110144683901101446839

总计1111272839-4860001110786839