北京德恒（广州）律师事务所

关于神马实业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股

票相关事项的

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北京德恒（广州）律师事务所回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

北京德恒（广州）律师事务所关于神马实业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

德恒（2026）德恒穗律专顾字063-0001号

致：神马实业股份有限公司

北京德恒（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受神马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“神马股份”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票相关事项的专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《神马实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就本次激励计划及与之相关的问题向公司经办人员作了必要的询问或讨论。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1.本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和

法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无

1关于神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划

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法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2.本所及经办律师声明，截至本法律意见出具之日，本所及经办律师均不

持有神马股份的股份，与神马股份之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。

3.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司实行本次激励计划涉及回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4.本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不

对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发

表意见；本所在本法律意见中对于有关会计、审计等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。

5.在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本

所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正

本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

6.本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，

公司不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对神马股份实行本次激励计划涉及回购注销的有关文件和事实进行了法律核查和验证，出具法律意见如下：

一、本次回购注销的情况

（一）本次激励计划已履行的相关程序

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北京德恒（广州）律师事务所回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见根据公司提供的相关材料并经本所律师于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅公司公开披露的公告，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划已履行的相关程序如下：

1.2024年9月24日，公司薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于核查神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2.2024年9月24日，公司十一届董事会第四十六次会议审议通过了《关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于核查神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《神马实业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。

其中，董事王贺甫是本次激励计划的激励对象，回避了与本次激励计划有关的议案的表决。

3.2024年9月24日，公司十一届监事会第十八次会议审议通过了《关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于核查神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

4. 2024年 12月 14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《神马实业股份有限公司关于实施2024年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》，河南省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3关于神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划

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5. 2024年 12月 14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露《神马实业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘民英先生作为征集人，就公司2024年第八次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

6.2024年12月14日至2024年12月23日，公司将本次激励计划拟授予

激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划的拟激励对象提出异议。2024年12月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《神马实业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

7.2024年12月30日，公司2024年第八次临时股东大会审议通过了《关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

8.根据《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的

规定及公司股东大会对董事会的授权，2024年12月30日，公司第十一届董事会第五十二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

9.2024年12月30日，公司第十一届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次调整后激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。

10. 2024年 12月 31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《神马实业股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买

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北京德恒（广州）律师事务所回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见卖公司股票情况的自查报告》《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》。

11. 2025年 2月 28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》。

12.2026年2月27日，公司召开第十二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过《关于回购注销公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事

项暨调整回购价格进行核查并发表了同意的意见，并同意提交公司董事会审议。

13.根据《激励计划》的规定及公司股东大会对董事会的授权，2026年2月27日，公司第十二届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于调整公司2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

14. 2026年 2月 28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《神马实业股份有限公司关于回购注销公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

15.2026年3月16日，公司2026年第二次临时股东会审议通过了《关于回购注销公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

16. 2026年 3月 17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《神马实业股份有限公司关于回购注销公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，就该次回购注销限制性股票减少公司注册资本事项履行通知债权人程序。公司确认，公示期间，公司未收到任何债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

（二）本次回购注销相关事项已履行的程序

根据公司提供的相关材料，截至本法律意见出具之日，公司就本次回购注销相关事项已履行的程序如下：

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北京德恒（广州）律师事务所回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

1.2026年6月30日，公司召开第十二届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议，审议通过《关于回购注销公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项进行核查并发表了同意的意见，并同意提交公司董事会审议。

2.2026年6月30日，公司第十二届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划回购注销相关事项现阶段的程序符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法

律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需提交股东会审议本次回购注销事宜并按照《公司法》《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

二、关于本次回购注销的原因、数量及价格

（一）本次回购注销的原因及数量

1.因公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件而回购注销

根据《激励计划》第九章相关规定，本次激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为：“解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期公司以2023年利润总额为基数，2025年利润总额增长率不低于

60.00%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；2025年净资产收益率不低于4.50%，且不低于同行业均值或对标企业

75分位值水平；公司 2025年△EVA＞0。

注：

1.上述“利润总额”为公司经审计合并报表的利润总额并剔除本次及其它激

励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2.上述“净资产收益率”是指经审计的加权平均净资产收益率，以归属于上

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北京德恒（广州）律师事务所回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响作为核算依据。

3.“同行业”指证监会行业分类中“制造业-化学纤维制造业”类别下的所有

A股上市公司；公司按照对标企业“与公司同行业、主营业务相似”的原则选取。

4.在年度考核过程中同行业企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入

和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。”根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2026]第16-00023

号《审计报告》及公司确认，公司2025年度公司经审计合并报表的利润总额并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响数值的“利润总额”为-134874177.47元，较2023年度利润总额374353609.24元下降136.03%，低于第一个解除限售期“以2023年利润总额为基数，2025年利润总额增长率不低于60.00%”的考核目标；2025年度加权平均净资产收益率为-3.07%，亦未达到“2025年净资产收益率不低于 4.50%”的考核要求；同时，公司 2025年度经济增加值（△EVA）亦为负值，不满足“△EVA＞0”的条件。综上，本次激励计划第一个解除限售期内公司的业绩水平未达到业绩考核指标条件。

根据《激励计划》第九章相关规定：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低者进行回购注销”。

综上，本次激励计划第一个解除限售期内公司的业绩水平未达到业绩考核指标条件，不满足解除限售条件，公司拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的373.6万股限制性股票进行回购注销，经本所律师核查及公司确认，本次回购注销涉及激励对象为206人。

（二）限制性股票的回购价格根据公司《激励计划》第十五章相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解

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北京德恒（广州）律师事务所回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。”2026年2月27日，公司董事会根据2024年第八次临时股东大会的授权，召开第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，本次激励计划限制性股票的回购价格由3.80元/股调整为3.75元/股。

自前述2026年2月27日公司董事会审议通过将公司本次激励计划限制性

股票的回购价格调整至3.75元/股以来，公司未发生《激励计划》第十五章规定的需调整回购价格及回购数量的事项，因此公司无需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应调整。公司本次回购注销的限制性股票数量为

373.6万股，回购价格为3.75元/股。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销系根据《激励计划》的规定进行的，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性

文件和《公司章程》的规定。

三、结论性意见综上，本所律师认为，公司本次回购注销已履行的程序符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东会审议；公司本次回购注销的原因、数量、价格，符合《激励管理办法》《激励计划》等相关规定；

公司尚需按照《激励管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需根据《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续。

本法律意见正本一份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。

（以下无正文）

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