河南倚天剑律师事务所

关于神马实业股份有限公司2026年第二次临时股东会的

法律意见书

二〇二六年三月

河南省平顶山市城乡一体化示范区建业森林半岛39号楼1-2层D3号

电话：0375-3388775 电子邮箱：ytjlaw@126.com河南倚天剑律师事务所

I T I K I L A W F R I M关于神马实业股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书

倚律证字[2026] SMSYL-002号

致：神马实业股份有限公司

河南倚天剑律师事务所（以下简称“本所”）接受神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师李迎春、王靖雯出席了公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表

决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《神马实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

本所律师声明如下：

（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师出具本法律意见是基于，公司已承诺所有提供给本所

律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、神马实业2026年第二次临时股东会法律意见书河南倚天剑律师事务所

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完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：

1.刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指

定的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资

讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东会有关的通知等公告事项；

2.出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权

委托书等；

3.本次股东会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到

会登记记录及相关资料；

4.本次股东会会议文件、表决资料等。

鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序1.2026年2月27日，公司第十二届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》，决定召开本次股东会。

经查验，本次股东会由公司董事会召集，公司董事会于2026年2月28日在中国证监会指定的相关媒体上公告了关于召开本次股东会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。

2.本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东会现场会议于2026年3月16日（星期一）上午10:00在河南省神马实业2026年第二次临时股东会法律意见书河南倚天剑律师事务所

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平顶山市建设路中段公司东配楼二楼会议室召开，会议由董事长李本斌主持。

本次股东会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为2026年

3月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过上海证券交易所互

联网投票系统进行网络投票时间为2026年3月16日9:15-15:00，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格及会议召集人资格

1.现场会议经查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共3名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持有表决权股份总数670893845股，占本次股东会股权登记日有表决权公司股份总数的

60.3717%。

经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东会的还有公司现任在职的董事、部分高级管理人员、其他人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

本所律师认为，出席本次股东会现场会议的人员资格合法有效。

2.网络投票

根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东共545人，共计持有公司有表决权股份

12878183股，占本次股东会股权登记日公司有表决权股份总数的

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1.1589%。

通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

3.会议召集人资格

本次股东会由公司董事会召集。

本所律师认为，本次股东会的召集人资格合法有效。

三、本次股东会临时提案的情况无。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

1.现场会议经查验，本次股东会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东会对提案进行表决前，推举了2名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表与本所律师共同负责计票、监票。本所律师在现场宣布了现场表决情况和结果。

2.网络投票

网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果。

3.表决结果

在本所律师的见证下，公司股东代表在合并统计议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了议案最终表决结果，具体如下：

同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例序号议案内容是否

（股）（%）（股）（%）（股）（%）通过神马实业2026年第二次临时股东会法律意见书河南倚天剑律师事务所

I T I K I L A W F R I M同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例序号议案内容是否

（股）（%）（股）（%）（股）（%）通过关于转让参股子公司河南首

1恒新材料有限公司股权暨关4731903095.736018904813.82482170300.4392是

联交易的议案关于收购控股子公司河南神

2马普利材料有限公司少数股4774023096.588214830813.00052032300.4113是

东股权暨关联交易的议案关于为控股子公司河南神马

3锦纶科技有限公司提供担保68157831799.679119723810.28842213300.0325是

的议案关于回购注销公司2024年限

4制性股票激励计划部分限制68288304799.86996953810.10161936000.0285是

性股票的议案

本次股东会第1、2项议案涉及关联交易，关联股东为中国平煤神马控股集团有限公司，其持有表决权股数为634345487股，在第1、2项议案表决时回避表决，第1、2项议案最后获得通过。

本次股东会第4项议案涉及以特别决议通过的议案，获得了有效表决权股份总数的2/3以上通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；

本次股东会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。（以下无正文）神马实业2026年第二次临时股东会法律意见书