神马股份:河南仟问律师事务所关于神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项暨调整回购价格之法律意见书

河南仟问律师事务所

关于

神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事项暨调整回购价格之法律意见书

二〇二六年二月二十七日

中国·郑州市郑东新区平安大道189号环湖国际5、12楼

邮政编码：450003

电话：0371-65953550

传真：0371-65953502

www.chainwinlaw.com目录

释义....................................................2

第一节律师声明...............................................4

第二节出具本法律意见书所依据的主要法律、法规及规范性文件..........................5

第三节正文.................................................6

一、本次回购事项..............................................6

二、结论意见................................................8

第四节附则.................................................9

一、法律意见书的签字盖章..........................................9

二、法律意见书的正、副本份数......................................9释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本所或我们指河南仟问律师事务所

神马股份、公司指神马实业股份有限公司

本次股权激励计划、本指神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划

次激励计划、激励计划《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》指（草案）》《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计《考核管理办法》指划实施考核管理办法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办《试行办法》指法》（国资发分配【2006】175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有《有关问题的通知》指关问题的通知》（国资发分配【2008】171号）

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指现行有效的《神马实业股份有限公司章程》

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中国指

香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省中国证监会指中国证券监督管理委员会河南省国资委指河南省人民政府国有资产监督管理委员会

元、万元指人民币元、人民币万元

2河南仟问律师事务所

HENAN CHAINWIN LAW FIRM

中国郑州市郑东新区平安大道 189 号正商环湖国际 5F/12F (450000)电话（Tel）: 0371-65953550

电子邮件（E-mail）:qwlss@126.com

————————————————————————————————关于神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项暨调整回购价格之法律意见书

【2026】仟见字第81号

致：神马实业股份有限公司

根据河南仟问律师事务所与神马实业股份有限公司（下称“公司或神马股份”）

签订的《专项法律顾问合同》，河南仟问律师事务所接受公司的委托，担任公司实施本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对神马股份提供的有关文件进行了核查和验证，现就神马股份2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项暨调整回购价格事宜出具本《法律意见书》。

3第一节律师声明

一、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规

定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对神马股份本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

二、本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有重大

影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述；

三、为出具本法律意见书，本所律师已得到神马股份的如下保证，即神马股份已

向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整的原始书面材

料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以影响本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；神马股份提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实、准确、完整的；

四、本法律意见书仅供神马股份本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的；

五、本所律师同意神马股份引用本法律意见书的内容，但神马股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

六、本所律师同意将本法律意见书作为神马股份本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

4第二节出具本法律意见书所依据的主要法律、法规及规范性文件

本所律师出具本法律意见书所依据的法律、法规及规范性文件主要包括：

一、《中华人民共和国公司法》（2023年修订）；

二、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）；

三、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）；

四、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2014年）；

五、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年修订）；

六、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号-公告格式》（2025年修订）；

七、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号-业务办理》（2025年修订）；

八、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】

175号）；

九、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配【2008】171号）。

5第三节正文

一、本次回购事项

（一）本次回购的批准和授权

根据公司提供的文件，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，关于本次回购事项公司已履行了如下法定程序：

1.2024年12月30日，公司召开2024年第八次临时股东大会审议并通过《关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《神马实业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，授权公司董事会在出现限制性股票计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所需的全部事宜。

2.2026年2月27日，公司召开第十二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，

审议通过《关于回购注销公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》，并同意提交公司董事会审议。

3.2026年2月27日，公司召开第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意对限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为3.75元/股。同时，8名激励对象因组织调动担任不能持有公司限制性股票的职务，1名激励对象因身故，根据本激励计划的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会决定前述激励对象尚未解除限售的486000股限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购及本次回购价格调整事项履行了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划》的相关规定。

6（二）本次回购的原因、数量及回购价格及其调整

1、回购注销部分限制性股票的原因据本激励计划的相关规定：“激励对象担任本公司监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。”和“激励对象因执行职务身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可以在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效，可解除限售的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。”鉴于本激励计划中8名激励对象因组织调动担任不能持有公司限制性股票的职务，

1名激励对象因身故，根据本激励计划的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会决定

前述激励对象尚未解除限售的486000股限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

2、限制性股票的回购数量、回购价格及资金来源公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配方案》，公司已向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）。

根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。

发生派息情形的，回购价格的调整方法如下：

“P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。”因此，本次涉及的486000股限制性股票调整后的回购价格=3.80-0.05=3.75元/股。

7公司本次合计回购注销486000股限制性股票，拟用于支付回购限制性股票的资金

为自有资金，回购价款总计1822500元人民币加上支付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息。

3、股东会授权

本次回购价格调整事项公司董事会已根据2024年第八次临时股东大会审议通过的

《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

取得公司股东会的授权，无需再次提交股东会审议。

本次回购注销事项尚需经股东会审议，并在股东会作出决议后，依照法律法规的有关规定通知债权人。公司董事会应依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订《公司章程》、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。

综上，本所律师认为，公司本次回购相关事项符合《管理办法》《试行办法》等的相关规定及《激励计划》的安排。

二、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

（一）本次回购注销部分限制性股票及回购价格调整事项已取得现阶段必要的批准与授权；

（二）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及其调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《激励计划》的安排；

（三）公司尚需根据相关规定办理本次回购的限制性股票注销登记及注册资本变

更登记手续，并履行相应的信息披露义务。

8第四节附则

一、法律意见书的签字盖章

本法律意见书由河南仟问律师事务所出具，经办律师为赵晓雪、李如如律师。

二、法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本一式4份，无副本。