神马股份:中信证券股份有限公司关于神马股份2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司

关于神马实业股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为神马实业

股份有限公司（以下简称“神马股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公

司债券的保荐人，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管

指南第1号——公告格式》等有关规定，对神马股份2025年度募集资金存放与

使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2019号）：

公司由主承销商中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）采取非公

开发行方式，向特定对象发行股票82079343股，发行价格为每股7.31元，募集资金人民币599999997.33元，扣除承销费用11320754.67元后募集资金总额为588679242.66元，扣除其他发行费用1379320.13元后募集资金净额为

587299922.53元；非公开发行可转换公司债券4000000张，每张面值100.00元，共募集资金人民币400000000.00元，扣除承销费用7547169.81元后募集资金总额为392452830.19元。上述募集资金总额合计为981132072.85元，扣除其他发行费用1379320.13元后募集资金净额为979752752.72元，已于2021年2月10日存入公司设立的募集资金专项账户（其他发行费用1379320.13元未从募集资金专户列支）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况分别出具了信会师报字[2021]

第 ZB10080 号验资报告、信会师报字[2021]第 ZB10071 号验证报告。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证

1券另行聘请保荐人，应当终止与原保荐人的保荐协议，由另行聘请的保荐人完成

原保荐人未完成的持续督导工作。公司聘请中信证券担任2022年向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的保荐人。因此，中原证券尚未完成的持续督导工作将由中信证券承接，中原证券不再履行相应的持续督导责任。

2021年2月10日，初始募集资金981132072.85元存放于募集资金专户（中信8111101013701262510），2025年度使用金额为人民币3302705.34元截至

2025年12月31日，本次募集资金余额为人民币74053433.44元。

（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

根据2022年4月18日召开的2022年第三次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]338号文《关于核准神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券30000000.00张，每张面值100.00元，共募集资金3000000000.00元。扣除主承销商、保荐人中信证券股份有限公司的保荐承销费用（含增值税）人民币

36000000.00元后的余额为人民币2964000000.00元。已由中信证券于2023年

3月22日汇入公司募集资金专户。扣除保荐承销费、律师费、信息披露及发行

手续费等发行费用（不含增值税进项税额）合计人民币36352830.19元后，实际募集资金净额为人民币2963647169.81元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对实际募集资金的情况进行了审验，并于2023年3月22日出具了信会师报字[2023]第 ZB10182 号验资报告验证。

2023年3月22日，初始募集资金2964000000.00元存放于募集资金专户

（中信8111101011501631049、华夏15550000004575418、兴业

465010100100358173、浙商4910000010120100505343），2025年度使用金额为

人民币1032192702.56元，其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金

800000000.00元，截至2025年12月31日，本次募集资金余额为人民币

235461409.93元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理和使用，保证公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理2办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关

法律、法规及《神马实业股份有限公司募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金采用专户存储的制度，履行募集资金分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金三方监管协议情况

1、向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金

2021年3月，公司与保荐人中原证券股份有限公司、中信银行股份有限公

司郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存放于中信银行郑州分行账户（账号：8111101013701262510）。

公司因聘请中信证券担任公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的保荐人，与中原证券以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。2023年5月公司、中信证券与中信银行股份有限公司郑州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工”）、中信证券与中信银行股份有限

公司郑州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，募集资金存放于中信银行郑州分行账户（账号：8111101013701262510）。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

2023年4月，公司、中信证券与中信银行股份有限公司郑州分行、华夏银

行股份有限公司郑州分行、兴业银行股份有限公司平顶山分行、浙商银行股份有

限公司郑州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，鉴于公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司、河南平煤神马聚碳材料有限责任公司（以下简称“聚碳公司”）是本次募集资金投资项目的实施主体，为方便子公司使用和管理募集资金，尼龙化工、聚碳公司分别与中信证券、中信银行郑州分行及公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

在使用募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐人，接受保荐人监督。公司募集资金使用情况由公司财务部门进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果，及时向董事会、监事会、董事会秘书汇报。

（三）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金

3的存储情况如下：

单位：元初始存放存储开户行银行账户初始存放金额截止日金额日方式中信银行平

顶山龙源支81111010137012625102021.2.10981132072.8574053433.44活期行

截至2025年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金的存储情况如下：

单位：元存储开户行银行账户初始存放日初始存放金额截止日金额方式中信银行平顶山新

81111010115016310492023.3.221864000000.00222563357.29活期

华区支行

华夏银行郑州分行155500000045754182023.3.22600000000.00已销户活期兴业银行平顶山分

4650101001003581732023.3.22400000000.00已销户活期

行浙商银行郑州分行

49100000101201005053432023.3.22100000000.00已销户活期

营业部中信银行平顶山湛河区支行（补流专81111010128020331372025.8.15-5556.26活期户）中信银行平顶山新

81111010134016687442023.11.21-12883876.45活期

华区支行（氢化学）中信银行郑州分行

81111010118019905752025.6.25-182.94活期

营业部（普利）中信银行郑州分行

81111010116019867312025.6.25-8436.99活期

营业部（艾迪安）

合计2964000000.00235461409.93

（四）募集资金专户账户销户情况

为便于公司账户管理，公司已办理部分募集资金专户的销户手续。公司与华夏银行股份有限公司郑州分行、中信证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》，公司与兴业银行股份有限公司平顶山分行、中信证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》，公司与浙商银行股份有限公司郑州分行、中信证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》

及公司、河南平煤神马聚碳材料有限责任公司与中信银行股份有限公司郑州分行、

中信证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

4截至本核查意见出具日，华夏银行(15550000004575418)、兴业银行(465010100100358173)、浙商银行(4910000010120100505343)、中信银行（专户账号：8111101012601631517，系公司原“年产 24 万吨双酚 A 项目（二期）”募投项目对应募集资金专户，该项目已于2024年终止，该专户未实际使用）募集资金监管账户中剩余募集资金人民币17.61万元（含现金管理收益及存款利息）已转入公司在中信银行开设的募集资金专项账户（专户账号：8111101011501631049）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

2025年公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金使用情况公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表1《向特定对象发行股票和可转换公司债券2025年度募集资金使用情况对照表》和附表2《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金2025年度使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金

2025年公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

2025年公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金

2025年公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

公司2025年7月31日召开了第十一届董事会第五十七次会议及第十一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过80000.00万元（含80000.00万元）用于暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的业务，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

2025年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况如下：

5业务内容资金转入银行金额（万元）支出日期

补充公司流动资金中信银行平顶山建设东路支行80000.002025-08-04

合计80000.00

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高可转换公司债券募集资金的使用效率和收益水平，在确保公司可转换公司债券募投项目所需资金和保证可转换公司债券募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，以适当增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2024年7月26日，公司召开第十一届董事会第四十二次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币50000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

公司已按照相关法律法规要求，严格控制风险，使用暂时闲置可转换公司债券募集资金投资金融机构发行的安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括结构性存款及其他保本型产品。该产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。公司不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目正常进行。

截至2025年12月31日止，公司无使用闲置募集资金进行现金管理的余额。

2025年公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

业务内容资金转入银行金额（万元）支出日期归还日期

购买结构性存款中信银行平顶山新华区支行20000.002025-01-082025-01-20

购买结构性存款中信银行平顶山新华区支行10000.002025-02-012025-02-13

购买结构性存款中信银行平顶山新华区支行10000.002025-02-012025-02-28

购买结构性存款中信银行平顶山新华区支行10000.002025-02-212025-03-21

购买结构性存款中信银行平顶山新华区支行10000.002025-03-102025-04-11

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2025年公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2025年公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的

6情况。

（七）节余募集资金使用情况

2025年公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况公司于2026年2月27日召开第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募投项目“尼龙化工产业配套氢氨项目”、“5万吨/年己二腈项目”预计达到可使用状态的日期进行延期。

具体内容详见公司于2026年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《神马股份关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2025年4月28日召开第十一届董事会第五十五次会议、第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金投入新增募投项目的议案》，同意使用已终止的“年产 24 万吨双酚 A 项目（二期）”剩余募集资金中的32800.00万元实施控股子公司河南神马普利材料有限公司“20万吨尼龙6切片项目”、使用剩余募集资金中的27300.00万元实施全资子公司河南神马艾

迪安化工有限公司“5万吨/年己二腈项目”。具体内容详见公司于2025年4月30 日、5 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟使用已终止的募投项目部分剩余募集资金实施新增募投项目的公告》《关于拟使用已终止的募投项目部分剩余募集资金实施新增募投项目的补充公告》。上述事项已经公司2024年年度股东大会、“神马转债”2025年第一次债券持有人会议审议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题经自查，2021年度公司向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金投入阶段涉及的相关子公司账户开立程序不完善，中信证券承接相关募集资金持续督导工作后，已督导公司完成整改。此外，公司存在部分募投项目已达到或部分设施达到预定可使用状态的情况，公司已根据实际情况进行转固并补充计提折旧。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的审核意见大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年12月31日的《神

7马实业股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况审核报告》进行了审核工作，出具了大信专审字[2026]第16-00080号报告，认为：神马股份编制的募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2025年度募集资金存放、管理与实际使用的情况。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：2025年度，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行了监管协议，不存在重大违规使用募集资金的情形。保荐人提示公司结合募投项目实际建设进展和使用情况及时转固并履行信息披露义务。

（以下无正文）

附表：

1、向特定对象发行股票和可转换公司债券2025年度募集资金使用情况对照表

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金2025年度使用情况对照表8（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王滋楠程宣启中信证券股份有限公司年月日

9附表1：

向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金2025年度使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额97975.28本年度投入募集资金总额330.27变更用途的募集资金总额0

已累计投入募集资金总额91941.02

变更用途的募集资金总额比例0.00%截至期末累计投入已变更项截至期末项目达到项目可行截至期末金额与承

承诺投资目，含部募集资金承诺调整后投本年度投截至期末累计投入进度预定可使本年度实是否达到预计性是否发承诺投入诺投入金

项目分变更投资总额资总额入金额投入金额(2)（%）(4)用状态日现的效益效益生重大变

金额(1)额的差额（如有）＝(2)/(1)期化

(3)＝(2)-

(1)

3万吨/年

16己二不适用26000.0026000.0026000.00330.2719965.74-6034.2676.79%2024.123428.00是无变化

醇项目尼龙化工注

产业配套不适用24000.0024000.0024000.00-24000.000100.00%建设中1不适用不适用无变化氢氨项目上市公司

不适用50000.0047975.2847975.28-47975.280100.00%已偿还不适用不适用不适用偿还债务

合计100000.0097975.2897975.28330.2791941.02-6034.26-----

（1）尼龙化工产业配套氢氨项目：经公司第十二届董事会第八次会议审议通过，因氢气装置需进一步优化升

未达到计划进度原因（分具体募投项目）级，公司将“尼龙化工产业配套氢氨项目”达到预定可使用状态的日期延期至2026年6月30日，详情见本报

10告“三、本年度募集资金的实际使用情况”、“(八)募集资金使用的其他情况”；（2）截至2025年12月31日，公司其他项目在计划进度之中。

项目可行性发生重大变化的情况说明截至2025年12月31日，公司项目可行性无发生重大变化的情况。

募集资金投资项目先期投入及置换情况截至2025年12月31日，公司未发生前次募集资金投资项目先期投入及置换情况。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至2025年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况截至2025年12月31日，不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况截至2025年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

截至2025年12月31日，结余资金为74053433.44元（含募集资金孳息）；项目优化实际支出较预算少所募集资金结余的金额及形成原因致。

募集资金其他使用情况截至2025年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

注1：尼龙化工产业配套氢氨项目中，液氨生产线及配套公用工程于2024年12月达到可使用状态；高纯氢生产线未达到可使用状态。

注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

11附表2：

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金2025年度使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额296364.72本年度投入募集资金总额23219.27

变更用途的募集资金总额100000.00

已累计投入募集资金总额195467.72

变更用途的募集资金总额比例33.74%截至期末累计已变更项截至期末投项目达到项目可行募集资金截至期末截至期末投入金额与承

承诺投资项目，含部分调整后投本年度投入进度预定可使本年度实是否达到性是否发承诺投资承诺投入累计投入诺投入金额的

目变更（如资总额入金额（%）(4)＝用状态日现的效益预计效益生重大变

总额金额(1)金额(2)差额(3)＝(2)-

有）(2)/(1)期化

(1)尼龙化工产注

业配套氢氨不适用110000.00110000.00110000.0015588.56101837.01-8162.9992.58%建设中1不适用不适用无变化项目

20万吨/年尼

注

不适用32800.0032800.0032800.002403.812403.81-30396.197.33%建设中2不适用不适用无变化龙6项目

5万吨/年己

不适用27300.0027300.0027300.005226.905226.90-22073.1019.15%建设中不适用不适用无变化二腈项目年产24万吨年产24万

双酚 A 项目吨双酚 A 项 - - - - - - - 项目终止项目终止项目终止项目终止

（二期）目（二期）补充流动资已偿还或

金及偿还银-90000.0086364.7286364.72-86000.00-364.7299.58%不适用不适用不适用补充行贷款12其他（已终止补流资金项目剩余资-39900.0039900.0039900.00----转回后结---

金）余暂时补充流

----80000.0080000.00------动资金合计

300000.00296364.72296364.7223219.27195467.72-60997.00-----（不含临时补流资金）

（1）年产 24 万吨双酚 A 项目（二期）项目：经公司 2024 年第三次临时股东大会和“神马转债”2024 年第

一次债券持有人会议审议通过，公司终止年产 24 万吨双酚 A 项目（二期）项目投入，原先投入 100000 万元按照2024年第十一届董事会第三十九次会议及第十一届监事会第十五次会议公告全部用于暂时性补流，详情见“三、本年度募集资金的实际使用情况（三）”、“四、变更募投项目的资金使用情况”；（2）尼龙化工

未达到计划进度原因（分具体募投项目）产业配套氢氨项目、5万吨/年己二腈项目：经公司第十二届董事会第八次会议审议通过，公司将“尼龙化工产业配套氢氨项目”达到预定可使用状态的日期延期至2026年6月30日，将“5万吨/年己二腈项目”达到预定可使用状态的日期延期至2026年12月31日，详情见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”、

“(八)募集资金使用的其他情况”；（3）截至2025年12月31日，公司其他项目在计划进度之中。

项目可行性发生重大变化的情况说明截至2025年12月31日，详情见“四、变更募投项目的资金使用情况”。

募集资金投资项目先期投入及置换情况截至2025年12月31日，详情见“三、本年度募集资金的实际使用情况（二）”。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至2025年12月31日，详情见“三、本年度募集资金的实际使用情况（三）”。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况截至2025年12月31日，详情见“三、本年度募集资金的实际使用情况（四）”。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况截至2025年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

截至2025年12月31日，结余资金为235461409.93元（含募集资金孳息）；余额为正常支付进度，后续随募集资金结余的金额及形成原因工程进度陆续支出。

截至2025年12月31日，公司临时补充流动资金8亿元，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或募集资金其他使用情况非募投项目的情况。

13注1：尼龙化工产业配套氢氨项目中，液氨生产线及配套公用工程于2024年12月达到可使用状态；高纯氢生产线未达到可使用状态。

注2：20万吨/年尼龙6项目中，三条生产线于2025年10月达到可使用状态，剩余一条试验线未达到可使用状态。

注3：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注4：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。